Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2022

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 28 marzo 2022 in prima convocazione e del 29 marzo 2022 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede ordinaria in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 28 marzo 2022, ore 11.30, in prima convocazione e per il giorno 29 marzo 2022, ore 11.30, in seconda convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente argomento posto all'ordine del giorno:

Nomina del Consiglio di Amministrazione.

• 1.1 Determinazione del numero dei componenti 1.2 Determinazione della durata dell'incarico; 1.3 Nomina dei componenti; 1.4 Nomina del Presidente;
• 1.5 Determinazione degli emolumenti.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta, con riferimento alla data di sottoscrizione della medesima, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti.

In particolare, si ricorda che in data 3 giugno 2021, 14 giugno 2021 e 21 settembre 2021, rispettivamente, i consiglieri Davide Mantegazza, Gianni Berton e Daniela Garnero

Santanchè (presidente del consiglio di amministrazione) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Siete dunque chiamati a deliberare, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, in merito alla: (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (v) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 11 (undici) Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da n. 5 componenti.

Il Consiglio di Amministrazione propone di mantenere in n. 5 i componenti del futuro Consiglio di Amministrazione, in ragione del fatto che si ritiene che tale numero di componenti sia funzionale al raggiungimento di obiettivi di contenimento dei costi di governance della Società e non pregiudichi, al contempo, una corretta ed efficiente gestione ed operatività della Società stessa, stante la sua natura di holding di partecipazioni. Qualora l'Assemblea degli Azionisti dovesse determinare, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, un differente numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala la necessità che l'emolumento da assegnare agli Amministratori non sia superiore ad Euro 193.000,00, come indicato al successivo punto e).

In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare proposte per la determinazione del numero dei componenti del Consiglio stesso, fermo restando che qualora dovessero pervenire alla Società proposte di determinazione del numero di componenti il Consiglio anche superiori a quello suggerito (pari a 5 componenti) dovrebbe rimanere invariata la determinazione dell'emolumento dei componenti (come infra proposta), al fine di

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova, 46 – 20121 Milano (Italia) Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. - REA MI-1784826 – Codice fiscale 03916240371 – Partita IVA 00676181209 bioera@legalmail.it www.bioera.it

tener conto del raggiungimento di obiettivi di contenimento dei costi di governance della Società.

b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto vigente, si propone di determinare la durata dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 3 (tre) esercizi.

c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto vigente, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Ai sensi di legge e di Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista presenta un numero di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino il 2,5% del capitale sociale.

Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non potranno presentare o concorrere a presentare, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. In caso di violazione di tale divieto, non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto per alcuna delle liste.

Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve presentare uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Inoltre, al fine di garantire il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'art. 17 dello Statuto vigente prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro

tempore vigente. Lo Statuto prevede, quindi, che ciascuna lista che presenti almeno tre candidati includa candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati.

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF le liste di candidati devono essere depositate presso la sede della Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, corredate della prescritta documentazione, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 3 marzo 2022). Il deposito delle liste e della relativa documentazione a corredo può essere effettuato anche mediante comunicazione da inviare all'indirizzo di posta elettronica certificata bioera@legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

• 1. delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta dalla Società;
• 1. della certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle disposizioni vigenti;
• 1. delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;
• 1. delle dichiarazioni dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• 1. del curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Si ricorda inoltre che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si fa

rinvio per maggiori dettagli in merito, la CONSOB ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Entro il 7 marzo 2022, le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet www.bioera.it (sezione Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 28-29 marzo 2022).

c.1) Modalità di nomina

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 17 dello Statuto sociale vigente, cui si rimanda per quanto di seguito non riportato. In particolare, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti sarà tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti (e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista più votata o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza) viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito per legge, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior

numero di voti sarà sostituito con il primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, in possesso di tali requisiti di indipendenza, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto, sino a che non vengano rispettatiti i requisiti di legge in ordine al numero minimo di consiglieri indipendenti. Qualora anche all'esito di tale procedura non dovesse risultare eletto almeno un amministratore indipendente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa almeno un amministratore appartenente al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto nella medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora, anche a seguito di tale sostituzione, non sia raggiunto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, e così a scalare dal basso sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche all'esito di tale procedura non dovesse risultare raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresento, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di

amministratori indipendenti ed il rispetto dell'equilibrio di generi. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresento, questi saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati appartenenti al genere più rappresentato dell'unica lista, a partire dall'ultimo eletto e così a scalare dal basso sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non sia stata presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ed il rispetto dell'equilibrio di generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto vigente, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo art. 19 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto vigente, il compenso degli Amministratori è stabilito dall'Assemblea ordinaria. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente ed il vice presidente) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di

particolari cariche.

Tenuto conto dell'obiettivo della Società di contenere i costi complessivi di governance della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all'Assemblea di determinare un compenso spettante agli amministratori, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, pari a complessivi Euro 193.000,00 da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che tale compenso dovrebbe essere confermato anche qualora pervenissero alla Società proposte di determinazione del numero dei Consiglieri superiori a 5 componenti.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a:

• (i) stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di tre ed un massimo di undici amministratori, con la proposta di determinare in n. 5 (cinque) i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale;
• (iii) deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto sociale;
• (iv) procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (v) determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione, con la proposta di determinare un compenso spettante agli Amministratori, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, pari a massimi complessivi Euro 193.000,00, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

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Milano, 23 gennaio 2022

BIOERA S.p.A. Canio Giovanni Mazzaro

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Amministratore Delegato