Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA
Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2022
| Avviso di convocazione | Pag. 3 |
|---|---|
| RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA |
|
| Relazione finanziaria • Punti 1 e 2 all'ordine del giorno |
Pag. 11 |
| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Punti 3 e 4 all'ordine del giorno |
Pag. 13 |
| Consiglio di Amministrazione • Punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno |
Pag. 15 |
(Pubblicato in data 28 febbraio 2022)
I signori azionisti di Edison S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria, in prima convocazione,
Giovedì 31 marzo 2022, alle ore 11.00
per deliberare sul seguente
Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di martedì 29 marzo 2022 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari.
Come consentito dall'art. 3, comma 1, del decreto legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito in legge, che ha ulteriormente prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile
2020 n. 27, perdurando il regime di emergenza sanitaria legata al COVID-19, l'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undieces del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF"), individuato in Computershare S.p.A. (di seguito il "Rappresentante Designato" o "Computershare").
La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:
(nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, la "Delega al Rappresentante Designato" e il Modulo di Delega 135-undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").
Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022).
La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.
Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, con una delle seguenti alternative modalità:
Unitamente al Modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).
La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati, o con invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante/subdelegante il corretto conferimento della Delega al Rappresentante Designato.
La Delega 135-undecies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro martedì 29 marzo 2022). La Delega 135-undecies e le istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra.
La Delega/Subdelega 135-novies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovranno pervenire entro mercoledì 30 marzo 2022 alle ore 12.00, fermo restando che Computershare potrà accettare le Deleghe/Subdeleghe 135-novies e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine e sino all'apertura dei lavori assembleari. La Delega/Subdelega 135-novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro l'inizio dei lavori assembleari.
La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Si precisa altresì che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
I soggetti legittimati all'intervento (Presidente, amministratori, sindaci, segretario della riunione, Rappresentante Designato e Rappresentante comune degli azionisti di risparmio) potranno partecipare unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione secondo le modalità ad essi individualmente comunicate dalla Società, senza che il Presidente e il segretario della riunione si trovino nello stesso luogo.
Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022).
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776829/11, nonché all'indirizzo e-mail [email protected].
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, e quindi entro giovedì 10 marzo 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste, da presentare per iscritto, devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, e inviate alla Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:
I soci richiedenti devono altresì far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine di giovedì 10 marzo 2022 sopra indicati, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro mercoledì 16 marzo 2022), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione dell'ordine del giorno e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022).
Coloro cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno.
In considerazione del fatto che, con riferimento alla presente Assemblea, l'intervento è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, le richieste, da presentare per iscritto, devono essere inviate alla Società entro mercoledì 23 marzo 2022:
a) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Edison S.p.A.
(Rif. "Corporate Affairs & Governance – Proposte OdG Assemblea Edison SpA 31 marzo 2022") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].
La presentazione delle richieste deve essere corredata dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, e inviate alle Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta e sino alla Record Date.
Si invitano comunque i soci a far pervenire le proposte anche in anticipo rispetto alla data sopraindicata, in modo da poterne dare tempestiva informativa al mercato.
Appena disponibili, e comunque entro venerdì 25 marzo 2022, sarà data notizia delle eventuali proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno mediante pubblicazione sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degliazionisti-marzo-2022), affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle Deleghe al Rappresentante Designato con relative istruzioni di voto.
Le candidature e le altre proposte in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione devono essere presentate dai soci entro mercoledì 23 marzo 2022.
Le proposte, sottoscritte dal socio, devono essere presentate alla Società:
a) mediante invio all'indirizzo:
Edison S.p.A. (Rif. " Corporate Affairs & Governance – Candidature Assemblea Edison SpA 31 marzo 2022") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].
La presentazione delle proposte deve essere corredata dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, e inviate alle Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta.
Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista proponente successivamente al giorno della presentazione delle proposte non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.
Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:
b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica;
c) la dichiarazione attestante, il possesso dei requisiti onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale;
I soci sono inviati ad accompagnare le candidature con un commento che evidenzi le politiche di diversità perseguite.
Si invitano comunque i soci a far pervenire le proposte anche in anticipo rispetto alla data sopraindicata, in modo da poterne dare tempestiva informativa al mercato.
Appena disponibili, e comunque entro venerdì 25 marzo 2022, le candidature e le eventuali ulteriori proposte circa la nomina del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede e nel sito Internet della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle Deleghe al Rappresentante Designato con relative istruzioni di voto.
Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.
Ai fini della presentazione delle proposte, si segnala che lo statuto prevede un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) amministratori, in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia vigenti.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e, quindi, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti (con arrotondamento del numero per eccesso all'unità superiore).
Inoltre almeno 1 (un) amministratore, nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero massimo di 7 (sette) membri, o almeno 2 (due) amministratori, nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero superiore a 7 (sette) membri, devono essere anche in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF e, dato che Edison aderisce al Codice di Corporate Governance, dei criteri di indipendenza indicati dallo stesso Codice (articolo 2, principio VI e raccomandazioni 6 e 7).
Poiché la messa in votazione di candidature non avrà ad oggetto singoli candidati, ma l'insieme di tutti i componenti da eleggere, le proposte dovranno riferirsi all'intera composizione del Consiglio di Amministrazione, e dunque contenere un numero di candidati compreso tra cinque e tredici.
Per ulteriori informazioni circa le caratteristiche per la composizione del Consiglio di Amministrazione, e il cumulo di incarichi compatibili con la carica, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della Società all'indirizzo
https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno presentate dai soci ai sensi dei precedenti paragrafi 3, 4 e 5 alternative a quelle, ove esistenti, formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta ovvero in assenza di una proposta del Consiglio, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.
Le domande, formulate per iscritto e corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, devono pervenire alla Società entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro martedì 22 marzo 2022:
a) mediante invio di lettera all'indirizzo:
Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Domande Assemblea Edison SpA 31 marzo 2022") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia;
b) mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected].
Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni (alla data di martedì 29 marzo 2022 - Record Date) facendo pervenire, entro venerdì 25 marzo 2022, la comunicazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti, della comunicazione dell'intermediario per la partecipazione all'Assemblea.
Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta al più tardi almeno 2 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi al più tardi martedì 29 marzo 2022, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet
della Società all'indirizzohttps://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini previsti dalle vigenti disposizioni, ove non diversamente specificato nella presente convocazione o nel citato sito Internet della Società.
I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.
Ulteriori informazioni potranno essere richieste a Corporate Affairs & Governance al numero telefonico 02.62227465 ovvero 02.62227985.
Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 4.736.117.250,00 diviso in n. 4.626.557.357 azioni ordinarie e n. 109.559.893 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.
Il presente avviso è pubblicato sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-marzo-2022) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni, il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Ordinaria degli Azionisti marzo 2022 / Diritti degli Azionisti").
*****
Le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora la normativa vigente sia modificata o siano emanati ulteriori provvedimenti dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea (31 marzo 2022). Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.
Milano, 28 febbraio 2022
(Il documento è pubblicato nel fascicolo Relazione Finanziaria 2021)
Signori Azionisti,
il bilancio separato al 31 dicembre 2021 della Vostra Società chiude con un utile di 720.973.820,51 euro. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.
i) di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia un utile di 720.973.820,51 euro, arrotondato negli schemi di bilancio a 720.973.821 euro.
a) a dividendo per le 109.559.893 azioni di risparmio:
Il dividendo per le azioni di risparmio e per le azioni ordinarie sarà messo in pagamento mercoledì 27 aprile 2022, con data stacco cedola lunedì 25 aprile 2022 e record date martedì 26 aprile 2022.
Milano, 16 febbraio 2022
(Il documento è pubblicato nel fascicolo Corporate Governance 2021)
Signori Azionisti,
la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2021-2022 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nel 2021 (la "Relazione sulla Remunerazione 2021") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF), articolo modificato da ultimo dal decreto legislativo 49/2019. Tale relazione è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob in attuazione del TUF, come da ultimo modificato con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.
L'assemblea è tenuta a:
Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.
delibera
di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2021.
in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2021."
Milano, 16 febbraio 2022
Punti 5, 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno
Determinazione del numero degli amministratori Nomina del Consiglio di Amministrazione Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione Determinazione della durata in carica degli amministratori Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 si conclude, per scadenza del termine, il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'assemblea del 2 aprile 2019 per tre esercizi, e quindi sino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2021.
L'assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, secondo i termini e le previsioni dell'art. 14 dello statuto.
Si segnala che lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) amministratori e che gli amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve, in primo luogo, risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi. Al riguardo si rammenta che l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF richiede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno i 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti e che, come richiesto dall'art. 144-undecies 1, comma 3 del Regolamento Emittenti di Consob, qualora dall'applicazione del suddetto criterio non risulti un numero intero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
In secondo luogo, l'art. 147 del TUF richiede che almeno 1 (un) amministratore, nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero massimo di 7 (sette) membri, o almeno 2 (due) amministratori, nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero superiore a 7 (sette) membri, devono essere anche in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF.
In aggiunta, si deve tenere presente che, in tema di composizione e di amministratori indipendenti, il Codice di Corporate Governance, al quale Edison aderisce, indica il principio per il quale "il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione". Il Codice richiede poi che una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente sulla base dei criteri indicati stesso Codice (articolo 2, principio VI e raccomandazioni 6 e 7), e raccomanda che l'organo di amministrazione comprenda almeno 2 (due)
amministratori indipendenti, diversi dal Presidente, nonché che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla costituzione dei relativi Comitati.
Alla luce di quanto richiamato, e tenuto conto della disciplina che lo stesso Consiglio di Amministrazione si è dato con l'adozione di Linee Guida che forniscono criteri anche in termini di composizione dell'organo, e dei risultati dell'autovalutazione svolta, agli azionisti che intendono formulare proposte al riguardo, il Consiglio di Amministrazione suggerisce di tenere conto delle seguenti indicazioni:
Nella determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione da eleggere si suggerisce -come anche raccomandato dal Codice di Corporate Governance e in continuità con il passato- di diversificare la composizione del Consiglio di Amministrazione, oltre che relativamente al genere, anche per età, percorso formativo e professionale, nazionalità e anzianità nella carica.
Si suggerisce, in particolare, di designare candidati che siano rappresentativi dei diversi settori di attività che configurano la Società e delle principali competenze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione dell'azienda, con caratteristiche orientate anche alla innovazione e in grado di contribuire alla missione di Edison di essere un operatore energetico responsabile e di porsi come leader della transizione energetica sostenibile.
Inoltre, per permettere un'adeguata configurazione dei Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato per la Remunerazione, nella designazione dei nuovi amministratori si dovrà avere cura di identificare figure connotate dalle specifiche professionalità richieste dal Codice di Corporate Governance e quindi dotate di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o di gestione dei rischi e/o di politiche retributive, come già si verifica attualmente.
Infine, le candidature devono considerare che gli amministratori proposti possano dedicare il tempo necessario per svolgere con efficacia il loro incarico, tenuto anche conto della loro eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.
Pertanto, fermo rimanendo che ciascun amministratore ha la responsabilità di valutare, all'atto di accettazione della designazione, se lo svolgimento di esso sia compatibile con gli ulteriori incarichi e attività eventualmente in essere, va tenuto presente che, secondo quanto indicato nelle Linee Guida di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, è da considerare situazione compatibile con la carica di amministratore di Edison ricoprire non oltre 5 (cinque) incarichi di amministrazione o controllo in società quotate, in società finanziarie, assicurative o bancarie, o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison, di cui massimo 3 (tre) incarichi in società quotate anche all'estero. A questi fini sono da ritenere società di rilevanti dimensioni quelle in cui il patrimonio netto consolidato sia superiore a 3 miliardi di euro ovvero il cui fatturato consolidato sia superiore a 5 miliardi di euro.
Le proposte delle candidature dovranno essere corredate, come previsto dallo statuto, della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari e depositate presso la sede della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia. In aggiunta si invitato i soci ad accompagnare le candidature con un commento che evidenzi le politiche di diversità perseguite.
A questo riguardo si segnala che lo statuto della Società non prevede meccanismi di nomina sulla base di liste presentate da titolari di una partecipazione qualificata in quanto il meccanismo del "voto di lista" è applicabile, come statuito dalla Consob, alle sole società "in cui risultino quotate le azioni che di fatto hanno la possibilità di concorrere alla nomina degli organi di amministrazione e controllo, tra cui non sono […] comprese le azioni di risparmio".
Dato che, in ogni caso, la messa in votazione di candidature non avrà ad oggetto singoli candidati, ma l'insieme di tutti i componenti da eleggere, le proposte dovranno riferirsi all'intera composizione del Consiglio di Amministrazione, e dunque contenere un numero di candidati compreso tra cinque e tredici.
Gli amministratori attualmente in carica sono rieleggibili.
Gli amministratori durano in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, salvo che l'assemblea non stabilisca una minore durata per il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dello stesso, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L'assemblea potrà quindi deliberare anche al riguardo. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, che per legge sono determinati dall'assemblea, si rammenta che le proposte dovranno risultare in linea con le politiche retributive contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2021, che forma oggetto di esame da parte di questa stessa assemblea e alla quale si rinvia. I compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato) e di quelli nominati componenti dei Comitati o di altri
organismi della Società saranno invece determinati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, sempre nel rispetto delle politiche retributive sopraindicate.
Si ricorda che la remunerazione degli amministratori attualmente in carica è stata determinata dall'assemblea per ciascun amministratore in un compenso fisso lordo di euro 50.000 su base annua e in un gettone di euro 1.800 per ogni riunione di Consiglio alla quale l'amministratore partecipi. Il Consiglio di Amministrazione ha poi fissato la remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche, inclusi i componenti dei Comitati e relativi gettoni di presenza. Tali compensi risultano in linea con il mercato e coerenti con la politica di remunerazione definita dalla Società approvata dall'assemblea dei soci.
In relazione a quanto sopra indicato, l'assemblea dovrà quindi:
Tenuto conto delle particolari modalità di tenuta e di intervento in assemblea conseguenti al perdurare dello stato di emergenza legato al Covid-19, la Società raccomanda ai Signori Azionisti di far pervenire le proposte in relazione agli aspetti sopra delineati con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare, e comunque entro mercoledì 23 marzo 2022, in modo da poterne fornire adeguata informativa al mercato in tempo utile affinché i titolari del diritto di voto possano dare le relative istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società e dagli stessi delegato a rappresentarli in assemblea.
Appena disponibili, le candidature, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet di Edison (www.edison.it), e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" (). Edison informerà senza indugio il pubblico dell'avvenuta nomina degli amministratori, mediante comunicato diffuso a mezzo "eMarketSDIR" e pubblicato sul sito internet di Edison e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage".
Tutto ciò premesso, l'assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni.
Determinazione del numero degli amministratori
Nomina del Consiglio di Amministrazione
SETTIMA DELIBERAZIONE Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
OTTAVA DELIBERAZIONE Determinazione della durata in carica degli amministratori
Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione
Milano, 16 febbraio 2022
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