Intesa Sanpaolo

Board/Management Information • Mar 3, 2022

Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione

INDICE

PREMESSA

• 1. GOVERNANCE MONISTICA E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 1. VALUTAZIONE SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE
• 1. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITÀ DEL CONSIGLIO

o Professionalità degli Amministratori e idoneità complessiva del Consiglio

o Ruoli di particolare rilevanza del Consiglio di Amministrazione

4. SINTESI DEI REQUISITI NORMATIVI E STATUTARI PREVISTI PER I MEMBRI DEL CONSIGLIO

o Requisiti dei componenti il Consiglio di Amministrazione

• Onorabilità e correttezza
• Professionalità e competenza
• Incarichi esterni
• Incompatibilità e altre situazioni rilevanti
• Indipendenza qualificata
• Indipendenza di giudizio
• Diversità di genere

o Requisiti specifici dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione

PREMESSA

Il presente documento contiene gli Orientamenti che il Consiglio di Amministrazione in scadenza di Intesa Sanpaolo mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti in vista della prossima Assemblea del 29 aprile.

I Consiglieri in scadenza auspicano che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza di governo della Banca e delle autovalutazioni annuali svolte nel corso del mandato. Ricordano che tali proposte debbono ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui i presenti Orientamenti si ispirano.

A tale ultimo riguardo merita di essere ricordato che la Banca d'Italia, nelle Disposizioni di Vigilanza ( 1 ), evidenzia come "gli assetti organizzativi e di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza". In linea con quanto sottolineato anche nelle sedi sovranazionali, è ritenuto che tale obiettivo possa essere raggiunto mediante un'adeguata composizione degli organi delle banche, tale da assicurare l'efficace svolgimento delle funzioni che essi sono chiamati ad esercitare ( 2 ).

In argomento, la Banca Centrale Europea ha particolarmente valorizzato il rilievo di una robusta valutazione, individuale e collettiva, di idoneità dei candidati alla carica di componente degli organi sociali di una banca significativa ( 3 ).

A tal fine, è pertanto richiesto che:

1. dal punto di vista quantitativo, il numero dei componenti degli organi sia adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della banca e a presidiarne efficacemente l'operatività, in relazione alla gestione ed ai controlli;

2. dal punto di vista qualitativo, gli organi siano composti da soggetti:

3. pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo ed alle funzioni che sono chiamati a svolgere;

4. che soddisfino sempre tutti i requisiti di idoneità alla carica, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca;
5. dotati di professionalità adeguate, anche in relazione alla partecipazione a eventuali Comitati interni, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
6. in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
7. in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, come previsto dal Decreto del Ministero

¹ Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.

² Cfr. Linee Guida sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave - aggiornate dall'EBA e dall'ESMA il 2 luglio 2021, in attuazione dei principi stabiliti nella Direttiva n.36/2013/UE; Linee Guida sulla governance interna, EBA – 2 luglio 2021.

³ Guida BCE per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica (fit and proper assessment) - Dicembre 2021.

dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n 169 (DM 169/2020) e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;

• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

Merita di essere precisato che i presenti Orientamenti agli Azionisti rispondono anche alle previsioni del Codice di Corporate Governance cui la Banca aderisce ( 4 ).

Al nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà eletto dall'Assemblea sarà richiesto, in sede di valutazione dell'idoneità dei nuovi nominati, da effettuarsi ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, di verificare - con il supporto del Comitato Nomine - la rispondenza del nuovo Organo con i requisiti di composizione ritenuta ottimale nei termini preventivamente rappresentati agli Azionisti. I risultati delle analisi svolte e le considerazioni del Comitato Nomine dovranno essere trasmessi all'Autorità di Vigilanza, che svolgerà un'analisi accurata, valutando peraltro autonomamente la sussistenza dei requisiti in capo agli esponenti.

Si rappresenta infine l'opportunità che le liste per il rinnovo degli Organi in vista dell'Assemblea del prossimo 29 aprile vengano depositate in tempo utile perché la Società - effettuati i necessari controlli di completezza e regolarità - possa renderle pubbliche almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea.

Inoltre, in adesione alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance e tenendo anche conto delle richieste espresse dalla Banca Centrale Europea di poter disporre quanto prima di elementi informativi rilevanti sui candidati, si richiede ai soci che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere (i) di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza ai presenti Orientamenti; (ii) di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità individuate nello Statuto; (iii) di esprimere un'indicazione riguardo al candidato alla carica che ritengono di segnalare al Consiglio come profilo ideale per la posizione di Consigliere Delegato e CEO, ferme restando le piene prerogative proprie dell'Organo amministrativo che sarà nominato, in ragione dei poteri definiti dallo Statuto sociale.

1. GOVERNANCE MONISTICA E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Intesa Sanpaolo adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti cod.civ. La corporate governance è organizzata e opera tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Lo Statuto ( 5 ) di Intesa Sanpaolo delinea, nell'ambito del modello monistico, la struttura del Consiglio di Amministrazione, prevedendo che esso sia composto da un minimo di 15 ad un massimo di 19 membri, eletti dall'Assemblea. 5 membri del Consiglio in ottemperanza alle disposizioni di Vigilanza, sono nominati direttamente dall'Assemblea per comporre il

⁴ Cfr. Codice di Corporate Governance (Articolo 4), in merito alla trasparenza e funzionalità del processo di nomina e di autovalutazione per assicurare una composizione ottimale dell'organo amministrativo, con relativo ruolo del Comitato Nomine, anche per l'individuazione e la comunicazione agli azionisti degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'organo sia ritenuta opportuna.

⁵ L'assetto e i compiti degli organi sociali sono compiutamente descritti nel Titolo V dello Statuto.

Comitato per il Controllo sulla Gestione. Si prevede altresì che:

• la larga maggioranza dei membri del Consiglio almeno due terzi di essi, tra i quali i Consiglieri destinati a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione - sia costituita da amministratori indipendenti,
• al genere meno rappresentato in Consiglio siano riservati, salve diverse disposizioni di legge, almeno due quinti dei Consiglieri,
• il Consiglio costituisca al proprio interno un Comitato Nomine, un Comitato Remunerazioni e un Comitato Rischi, ciascuno composto da un minimo di tre a un massimo di cinque Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti. A tali Comitati va aggiunto il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da tutti Consiglieri indipendenti,
• il Consiglio provveda alla nomina di un unico amministratore delegato e capo dell'esecutivo (CEO e Direttore Generale).

In previsione della scadenza - con la riunione della Assemblea prevista per il 29 Aprile 2022 - il Consiglio di Amministrazione, nella sua totalità, ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella sua specificità, hanno svolto le rispettive Autovalutazioni, riferite all'esercizio 2021 che è l'ultimo del mandato, con l'intento di sottoporre gli Orientamenti alla valutazione degli Azionisti.

Il processo di Autovalutazione riferito al 2021 è stato condotto dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e l'assistenza di una società di consulenza indipendente, in conformità a quanto statuito nel proprio Regolamento, che:

• attua quanto previsto alla Parte I, Titolo IV, Capitolo I, Sezione VI della Circolare n.285 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, come risultante dai suoi aggiornamenti,
• tiene conto di quanto indicato dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, al quale la Banca ha dichiarato di aderire,
• è allineato alle indicazioni delle Authority europee di regolazione EBA ed ESMA e tiene in considerazione le linee della Guida ("Fit & Proper") della BCE.

2. VALUTAZIONE SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative della Banca e delle positive dinamiche di funzionamento espresse dall'Organo amministrativo e di controllo nell'arco dell'ultimo triennio, dopo aver approfonditamente esaminato, con il supporto del Comitato Nomine, gli esiti della Autovalutazione riferita all'esercizio 2021, ultimo del mandato,

valuta opportuno confermare nel numero complessivo di 19 Consiglieri - compresi quindi i 5 membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione - la dimensione quantitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione e sottopone tale orientamento agli Azionisti nella consapevolezza della sovranità dell'Assemblea nel determinare il numero, ritenuto più opportuno, di Amministratori della Banca.

Ai fini della valutazione della dimensione, si è tenuto conto dei seguenti aspetti:

• ✓ complessità organizzative, di operatività e di governance della Banca;
• ✓ obiettivi strategici determinati dal nuovo Piano di Impresa e delle conseguenti

esigenze di professionalità;

✓ valutazioni espresse sulle dinamiche di funzionamento dell'Organo.

Il Consiglio, pertanto, motiva tale valutazione, confermando:

• la convinzione maturata con le esperienze di governo della Banca conseguite nel mandato in scadenza - che così si assicuri in maniera equilibrata l'insieme delle funzioni di supervisione, gestione e controllo che il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione sono, ciascuno nel proprio ambito e ruolo, chiamati a svolgere;
• il giudizio di adeguatezza e funzionalità dell'attuale articolazione dell'Organo amministrativo in quattro diversi Comitati endo-consiliari (oltre al Comitato per il Controllo sulla Gestione) e il voler assicurare, a tutti i Comitati, la composizione - che considera di best practice - di cinque membri, con Presidente e maggioranza dei componenti sempre indipendenti, con opportuna diversificazione tra i membri dei Comitati stessi, ferma restando la composizione integrale di indipendenti prevista per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e per il Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• il convincimento che la dimensione e la governance del Consiglio in essere consentono a ognuno dei suoi membri un adeguato coinvolgimento, una ampia possibilità e un livello elevato di approfondimento dei temi, anche nei Comitati, che accrescono l'efficacia di governo della Banca, tenendo anche conto dell'esigenza di una composizione che presenti profili professionali diversificati e specializzati, in linea con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza.

Nella prospettiva di configurare un assetto adeguato al governo societario della Banca, il Consiglio di Amministrazione ha anche tenuto conto della propria determinazione di affidare in particolare al Comitato Rischi e Sostenibilità, come sarà ridefinito ad esito del rinnovo, il compito di assisterlo nella valutazione e nell'approfondimento delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Banca e nell'approvazione delle linee strategiche e delle politiche in materia di sostenibilità, ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico.

Parimenti, si è tenuto conto della scelta espressa dal Consiglio di Amministrazione di concentrare sul Comitato per il Controllo sulla Gestione il compito di assistere il Consiglio nel valutare il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato e, a tal fine, di coordinarsi con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

3. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITÀ DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole:

• che i candidati a componenti dell'organo di amministrazione devono possedere le conoscenze, le competenze e l'esperienza necessarie per l'esercizio delle funzioni, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative della Banca (oltre agli ulteriori requisiti, di cui al successivo paragrafo 4),

• che ai fini della valutazione di tali conoscenze, competenze ed esperienza sono presi in considerazione sia la conoscenza teorica - acquisita attraverso gli studi e la formazione

• sia l'esperienza pratica e le competenze conseguite nello svolgimento di attività lavorative/professionali e di incarichi significativi in Consigli di Amministrazione e Comitati, precedenti o in corso,

▪ della articolazione dei profili professionali, per conoscenze, competenze ed esperienza e delle diversità della attuale composizione qualitativa, che valuta molto buona, dell'Organo monistico di amministrazione e controllo della Banca,

sottopone agli Azionisti i propri Orientamenti sulla composizione qualitativa ottimale delle professionalità del futuro Consiglio di Amministrazione della Banca, in un'ottica di evoluzione - equilibrata e correlata alla realizzazione del Piano di Impresa - della composizione di esperienze e competenze del Consiglio in essere.

Con questo intento, si ritiene utile rendere propedeuticamente presente agli Azionisti alcuni importanti esiti dell'Autovalutazione 2021, che si riferiscono alla composizione e al funzionamento del Consiglio nel triennio del mandato in scadenza, presi in attenta considerazione nel processo di definizione, con il supporto del Comitato Nomine, di questi Orientamenti.

Nell'Autovalutazione, viene evidenziato e confermato in particolare che:

• il Consiglio in scadenza ha ulteriormente consolidato la positiva esperienza di funzionamento del modello monistico di governo della Banca;
• i Consiglieri nell'arco del mandato hanno altresì consolidato le proprie conoscenze e competenze nell'esercizio delle funzioni svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari della Banca;
• l'efficacia e l'efficienza, che il Consiglio ha conseguito nel mandato, sono dipese dall'autorevolezza ed articolazione professionale di tutti i Consiglieri, inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• la capacità e la maturità dei Consiglieri nel dialogare e dibattere consapevolmente, nel condividere responsabilità e confrontare decisioni, in relazione ai propri ruoli e nell'ambito dei consolidati processi di governance della Banca, hanno determinato il ruolo di rilievo che il Consiglio ha svolto nel triennio nel governo della Banca e svolge oggi, come una squadra integrata;
• l'interazione e la collaborazione tra Consiglio e Comitati endo-consiliari e la verifica e confronto con il Comitato per il Controllo sulla Gestione sono avvenuti con risultati ampiamente soddisfacenti, garantendo un efficace sistema di check and balance, così come le capacità espresse dal Consiglio nel monitoring e challenge, attento e costruttivo, al CEO ed alle funzioni manageriali apicali;
• l'investimento dei Consiglieri in preparazione per le riunioni e l'aperta condivisione in sede consiliare delle valutazioni delle materie e dei temi rilevanti, hanno condotto al processo - oggettivamente best in class - con il quale il CEO ed il Management hanno proposto e, con il Consiglio, hanno in più sessioni discusso, condiviso e approvato il Piano di Impresa della Banca;
• il committment e la quantità di tempo, dedicati da ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio, dei Comitati endo-consiliari, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e alle attività di induction continua, sono elevati e sono stati affrontati con grande, necessaria disponibilità;
• anche in questo mandato, si sono positivamente confermati il business drive, le competenze di gestione, l'autorevolezza e la leadership del CEO e le competenze distintive, che il Consiglio ha al proprio interno e che si sono integrate in modo produttivo

sia nel lavoro dei Comitati sia nel dibattito consiliare e nell'interazione con il Management.

Nel complesso è certamente anche significativo che gli Azionisti possano considerare attentamente, come ulteriore elemento di giudizio, gli esiti delle rilevanti attività svolte in ciascun anno di mandato, come riepilogate anche nelle Relazioni annuali sul Governo societario, pubblicate sul sito istituzionale della Banca.

In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione auspica che gli Azionisti di Intesa Sanpaolo, nel definire le liste e le due sezioni nelle quali le liste stesse di candidate/i saranno articolate per la proposizione all'Assemblea della composizione congiunta del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Comitato per il Controllo sulla Gestione della Banca, per il mandato 2022 – 2024,

• valutino e propongano all'Assemblea una continuità di presenza, e quindi la conferma, di un numero significativo di Amministratori del Consiglio e Amministratori anche membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione,
• conservando l'ampio patrimonio di conoscenze ed esperienze maturate dal Consiglio in scadenza, che hanno assicurato l'eccellente funzionamento e l'efficacia di governo raggiunti nel mandato 2019-2021;
• assicurando anche opportunità di adeguato refreshment delle esperienze, conoscenze e competenze, in relazione alle nuove eventuali esigenze indotte dal Piano di Impresa 2022-2025;
• salvaguardando per una parte significativa, in ogni caso non inferiore ai due terzi dei membri del Consiglio in essere, il patrimonio di esperienze, di integrazione e di capacità di contributo, conseguito dal Consiglio nel mandato trascorso;
• assicurino scelte di elevata qualità, diversità, complementarietà e integrazione delle professionalità e personalità, riconfermate e nuove, al fine di:
• dare continuità anche alle capacità di approfondimento e di dibattito in tutte le complesse materie di competenza del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione,
• permettere un'adeguata costituzione e funzionalità dei Comitati endo-consiliari.

Professionalità degli Amministratori e idoneità complessiva del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione ricorda prioritariamente agli Azionisti che l'Autorità europea di Vigilanza si attende che tutti i candidati proposti alla elezione a membri di Consiglio di una banca emittente devono avere conoscenza di base del settore bancario, propedeutica allo sviluppo del proprio ruolo e alla permanenza in Consiglio.

Più ampiamente, nella Guida per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica, la BCE indica che si attende che ciascun candidato a membro di Consiglio possegga un livello base di conoscenze tecniche nei seguenti ambiti ("per quanto, per alcune posizioni, tale livello possa essere raggiunto mediante formazione specifica"):

• mercati bancari e finanziari;

• contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti;

• programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione;

• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio) compresa l'esperienza riguardante espressamente le deleghe dell'esponente;
• contabilità e revisione;
• valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo;
• interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Inoltre, al fine di conseguire l'adeguata composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, ci si attende che le conoscenze teoriche e l'esperienza pratica, specificamente maturate ed apportate alla composizione complessiva del Consiglio da ciascun candidato Consigliere, quale motivo della sua candidatura a membro di Consiglio:

• siano conseguite, in più di uno degli ambiti indicati dalla normativa di riferimento e/o delle aree ulteriori di professionalità indicate dal Consiglio, ad un livello molto buono o distintivo ( 6 ), in aggiunta al livello base delle altre conoscenze;
• siano idonee, rispetto al ruolo da ricoprire e alle caratteristiche della Banca in termini di dimensione, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi e dei mercati di riferimento.

Nel prosieguo, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della propria esperienza nel triennio trascorso:

• esprime le proprie valutazioni e suggerimenti agli Azionisti, in termini di skills: conoscenze, competenze ed esperienza che ritiene opportuno che caratterizzino, complessivamente, con gli apporti delle skills differenziate dei membri, riconfermati e nuovi, la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio e del nuovo Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• delinea, in una Skills Directory, l'insieme di esperienze, conoscenze e competenze, molto buone o distintive, che valuta opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale, complessiva, delle conoscenze, competenze ed esperienza del nuovo Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, per il mandato 2022-2024;
• auspica che le indicazioni di conoscenze, competenze ed esperienza, molto buone o distintive, che propone nella Skills Directory, che segue, siano incontrate dagli Azionisti per la composizione delle liste dei candidati all'elezione del futuro Consiglio, con scelte di candidati Amministratori che, nell'insieme, determinino una presenza:
• ✓ molto diffusa possedute da un numero di candidati Consiglieri superiore alla metà della dimensione del Consiglio;
• ✓ diffusa possedute da almeno un numero di candidati pari a circa un terzo della

⁶ Livello molto buono o distintivo: esperienze: maturate ad un livello esecutivo di un incarico e per un arco di tempo significativo; conoscenze e competenze: conseguite attraverso iter formativi specifici e approfonditi e rappresentate da background culturale riconosciuto e/o conseguite attraverso esperienze (naturalmente anche in Consigli e Comitati, se per più di un mandato) del proprio curriculum professionale, che ne abbiano determinato e ne spieghino il possesso, rendendolo dimostrabile. In generale, conoscenze e competenze, molto buone e distintive sono conoscenze e competenze delle quali si è esperti, che risultano adeguate in relazione all'incarico assunto e/o delle quali si sia in grado di spiegarne/insegnarne i contenuti.

dimensione del Consiglio;

✓ poco diffusa - posseduta anche solo da qualche candidato a membro del Consiglio, in ragione del carattere prettamente specialistico delle conoscenze ed esperienze.

SKILLS DIRECTORY INDICATIVA DELLA DIFFUSIONE E DEL BILANCIAMENTO IDEALE DELLE ESPERIENZE INDIVIDUALI RICHIESTE PER LE CONOSCENZE, COMPETENZE ED ESPERIENZA COLLETTIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	DIFFUSIONE
	Molto diffusa	Diffusa	Poco diffusa
1. Conoscenza del settore bancario	√
2. Conoscenza complessiva del business bancario e delle strategie tipiche del settore e delle tecniche di valutazione e di gestione dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria, adeguata alla complessità e rilevanza di Intesa Sanpaolo	√
3. Capacità di collaborazione e capacità di influenza (stimolo e appropriata e costruttiva condivisione di professionalità ed opinioni e risoluzione di potenziali conflitti)	√
4. Autenticità, capacità di standing-up e comunicazione (trasparenza, esposizione e difesa corrette delle proprie idee)	√
5. Capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di un'istituzione finanziaria complessa e dell'informativa contabile e finanziaria e non finanziaria	√
6. Orientamento e stimolo ai risultati	√
7. Adeguata conoscenza della lingua inglese	√
8. Conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico finanziario	√
9. Orientamento e programmazione strategica (comprensione e valutazione degli scenari di medio-lungo termine della Banca e del settore e relative opzioni strategiche)	√
10. Business judgment e capacità di inquiry, di analisi e decisione	√
11. Conoscenza delle tematiche della Sostenibilità e della loro integrazione nelle strategie della Banca		√
12. Conoscenza dei prodotti bancari e finanziari		√
13. Esperienza di governance e degli assetti e dei meccanismi di governo societario		√
14. Conoscenza dei mercati finanziari
15. Esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale ed aziendale		√
16. Conoscenza della regolamentazione nel settore bancario e nelle attività finanziarie		√
17. Conoscenza dei sistemi di controllo interno		√
18. Conoscenza delle realtà socio-economiche e dei meccanismi di mercato dei Paesi ove la Banca ha presenza e/o obiettivi strategici		√
19. Competenza di funzioni corporate (i.e audit, legale, societario)		√
20. Competenza di risk management		√
21. Conoscenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione		√

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

22. Conoscenza delle tematiche inerenti la "information & digital technology"	√
23. Esperienza di revisione e controllo	√
24. Conoscenza delle tematiche inerenti la "Cyber Security"	√
25. Conoscenza del mercato e dei prodotti assicurativi e della relativa regolamentazione	√

Il Consiglio di Amministrazione auspica pertanto la presenza nel nuovo Consiglio delle skill indicate - possedute a un livello molto buono o distintivo, secondo il seguente grado di diffusione:

• molto diffusa per:
• conoscenza del settore bancario, conoscenza complessiva del business bancario e delle strategie tipiche del settore e delle tecniche di valutazione e di gestione dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria, adeguata alla complessità e rilevanza di Intesa Sanpaolo
• capacità di collaborazione e capacità di influenza (stimolo e appropriata e costruttiva condivisione di professionalità ed opinioni e risoluzione di potenziali conflitti)
• autenticità, capacità di standing-up e comunicazione (trasparenza, esposizione e difesa corrette delle proprie idee)
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di un'istituzione finanziaria complessa e dell'informativa contabile e finanziaria e non finanziaria
• orientamento e stimolo ai risultati
• adeguata conoscenza della lingua inglese
• conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico-finanziario
• orientamento e programmazione strategica (comprensione e valutazione degli scenari di medio-lungo termine della Banca e del settore e relative opzioni strategiche)
• business judgment e capacità di inquiry, di analisi e decisione;
• diffusa per:
• conoscenza delle tematiche della Sostenibilità e della loro integrazione nelle strategie della Banca
• conoscenza dei prodotti bancari e finanziari
• esperienza di governance e degli assetti e dei meccanismi di governo societario
• conoscenza dei mercati finanziari
• esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale ed aziendale
• conoscenza della regolamentazione nel settore bancario e nelle attività finanziarie
• conoscenza dei sistemi di controllo interno
• conoscenza delle realtà socio-economiche e dei meccanismi di mercato dei Paesi ove la Banca ha presenza e/o obiettivi strategici
• competenza di funzioni corporate (i.e audit, legale, societario)
• competenza di risk management

• conoscenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione;

• poco diffusa, in ragione del carattere prettamente specialistico delle conoscenze ed esperienze che il Consiglio di Amministrazione ritiene siano prevalentemente presenti e agite a livello manageriale - per:

• conoscenza delle tematiche inerenti la "information & digital technology"
• esperienza di revisione e controllo
• conoscenza delle tematiche inerenti la "Cyber Security"
• conoscenza del mercato e dei prodotti assicurativi e della relativa regolamentazione.

Agli Azionisti della Banca il Consiglio in scadenza suggerisce inoltre di considerare, nell'evoluzione della composizione del Consiglio e in coerenza con quella del Piano di Impresa 2022-2025, la possibile inclusione di ulteriori conoscenze che, insieme alle professionalità nelle aree descritte, possano apportare al nuovo Consiglio competenze importanti in:

• ✓ contesti e settori complessi, anche internazionali, caratterizzati da forte innovazione, evoluzione tecnologica e da processi di digital transformation;
• ✓ contesti, anche non bancari, in cambiamento strategico e di change management con forte spinta sui temi ESG;
• ✓ temi specialistici, quali macroeconomia, statistica, climatologia, risk management, wealth management.

Nella composizione quantitativa, da delineare in termini del più appropriato mix di tipologie professionali, il Consiglio in scadenza suggerisce altresì che sia opportuno assicurare:

• ✓ un equilibrato mix di professionalità, che garantisca il più ampio spettro di competenze ed esperienze utili al governo della Banca;
• ✓ una adeguata presenza di esperienze imprenditoriali e/o manageriali, anche internazionali, idealmente con un trascorso di innovazione tecnologica e di evoluzione del business, con altresì la giusta disponibilità di tempo e l'assenza di potenziali conflitti di interesse;
• ✓ profili di eccellenza del mondo accademico con, idealmente, esperienze e conoscenze internazionali;
• ✓ ampie e diversificate competenze da professionisti e consulenti nelle molteplici e rilevanti discipline collegate al business bancario, all'innovazione tecnologica e digitale, alle tematiche ESG;
• ✓ personalità istituzionali che assicurino il giusto contributo della società civile ed economica e la conoscenza del funzionamento della macchina amministrativa dello Stato (⁷ ).

Il Consiglio si esprime inoltre a favore dell'opportunità che siano assicurate un'ampia diversità di genere e la diversificazione tra le fasce di età degli Amministratori.

Il Consiglio suggerisce infine di privilegiare candidati che, in aggiunta a professionalità tra quelle indicate, abbiano qualità caratteriali, personalità e caratteristiche personali orientate alla trasparenza, al fare, all'impegnarsi e all'inclusione e le caratteristiche c.d. di soft skill, così come anche indicate dalle linee guida EBA/ESMA.

Si ricorda che tutti i candidati considerati per essere eletti a futuri Amministratori debbano

⁷ Nei limiti consentiti dalla normativa bancaria in materia di requisiti di indipendenza (cfr. art. 13 co.1 lett.i e art. 15 del D.M. n.169/2020 e Guida BCE).

poter dare piena evidenza di garantire la rilevante disponibilità di tempo necessaria a partecipare, fisicamente e anche, ove opportuno, in collegamento da remoto, alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati, oltre che a incontri informali con gli altri Consiglieri.

Disponibilità di tempo richiesta agli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione rende noti, di seguito, il numero di riunioni e gli impegni di tempo, misurati con riferimento all'esercizio 2021, dei membri del Consiglio e dei Comitati, per consentire agli Azionisti e agli stessi candidati una valutazione della disponibilità di tempo da dedicare all'incarico, entrando a far parte del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari o del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Intesa Sanpaolo.

In particolare:

• ^o 25 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• ^o 46 riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• ^o 52 riunioni del Comitato Rischi;
• ^o 15 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• ^o 20 riunioni del Comitato Remunerazioni;
• ^o 10 riunioni del Comitato Nomine;
• ^o 8 sessioni di induction e 4 sessioni di brainstorming.

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle suindicate riunioni, è necessario stimare il tempo di preparazione di ciascuna seduta e per il Presidente del Consiglio e dei Comitati anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di coordinamento di Consiglio e di Comitato.

In questo quadro, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche delle medie del numero di riunioni degli ultimi esercizi e della loro durata e considerata altresì la rimodulazione di alcuni compiti previsti per le attività dei Comitati, ha valutato il tempo minimo - in giorni lavoro (FTE) - per lo svolgimento dell'incarico nell'ambito del Consiglio orientativamente espresso nei seguenti termini:

• ^o Consigliere di Amministrazione: 40 giorni l'anno
• ^o Presidente del Consiglio di Amministrazione: 90 giorni l'anno
• ^o Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione: 18 giorni l'anno
• ^o Consigliere Delegato e CEO: full time
• ^o Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione: 44 giorni l'anno
• ^o Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione: 20 giorni l'anno
• ^o Componente del Comitato Rischi e Sostenibilità: 25 giorni l'anno
• ^o Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità: 8 giorni l'anno
• ^o Componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: 11 giorni l'anno
• ^o Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: 3 giorni l'anno
• ^o Componente del Comitato Remunerazioni: 12 giorni l'anno
• ^o Presidente del Comitato Remunerazioni: 4 giorni l'anno
• ^o Componente del Comitato Nomine 10 giorni l'anno
• ^o Presidente del Comitato Nomine: 3 giorni l'anno

Le diverse quantificazioni sopra indicate vanno sommate, ove il Consigliere svolga due o

più ruoli nel Consiglio (⁸ ).

Professionalità degli Amministratori, membri anche del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e composizione qualitativa complessiva del Comitato

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo che, in relazione al modello monistico di governance, saranno eletti dall'Assemblea nell'ambito della sezione dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si sottolinea che detto Comitato è caratterizzato da:

• eterogeneità di materie che gestisce nell'ambito del suo ampio ruolo di controllo,
• funzioni di monitoraggio dei sistemi e delle metodologie di controllo e valutazione dei modelli di individuazione e misurazione dei rischi,
• attività di vigilanza.

Far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione vuol dire svolgere, contestualmente al ruolo di Consigliere - ovvero di chi monitora e contribuisce alle scelte e decisioni strategiche ed operative -, anche la funzione di chi vigila sull'adeguatezza, efficienza e funzionalità degli assetti organizzativi, amministrativi e dei controlli.

In relazione al particolare ruolo istituzionale ed alle previsioni di legge e statutarie, l'individuazione dei candidati a membri del Comitato deve tener conto, per tutti i componenti, degli specifici requisiti di professionalità di cui al paragrafo 4.

In relazione alla composizione qualitativa ottimale del Comitato, si sottolinea parimenti la necessità di presenza prioritaria e, in relazione alla dimensione, di diffusione appropriata e omogeneamente ripartita di specifiche professionalità della Skills Directory, connesse al ruolo istituzionale del Comitato, alle quali possono aggiungersi eventualmente altre professionalità indicate nella Skills Directory e richieste ai Consiglieri nel loro insieme.

Le professionalità specifiche, distintive, prioritarie per il Comitato, nel suo insieme, sono:

• conoscenza complessiva del business bancario e delle strategie tipiche del settore e delle tecniche di valutazione e gestione dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria, adeguata alla complessità della Banca;
• conoscenza della regolamentazione nel settore bancario e nelle attività finanziarie;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di un'istituzione finanziaria e dell'informativa contabile e finanziaria;
• esperienza di revisione e controllo.

Si auspica che tra i candidati Amministratori a comporre il nuovo Comitato vi sia chi, nello sviluppo delle proprie suindicate professionalità, abbia anche avuto modo di conseguire conoscenza dei temi e, idealmente, esperienza di vigilanza su aspetti statutari, di governance, regolatori e normativi.

Oltre a tali professionalità, in relazione al ruolo dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, risultano significative le esperienze maturate quali membri di Consigli di Amministrazione, in Comitati endo-consiliari per il Controllo e/o Comitati Rischi, o, alternativamente, in Collegi Sindacali, nell'ambito di società quotate o gruppi di dimensione,

⁸ A titolo esemplificativo, ai fini del calcolo complessivo del tempo richiesto al Consigliere che sia anche Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità, occorrerà sommare la quantificazione indicata per la carica di Consigliere di Amministrazione (40 giorni), di componente del Comitato Rischi e Sostenibilità (25 giorni) e di Presidente di tale Comitato (8 giorni), per un totale di 73 giorni.

complessità di governo e di business comparabili a quelli di Intesa Sanpaolo.

La attuale composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione, arricchita peraltro dalle esperienze del mandato trascorso, viene valutata molto buona per articolazione, per qualità e diffusione delle professionalità presenti e per approccio metodologico, sotto il triplice profilo quantitativo, del business e dei processi.

La tenure della maggioranza degli attuali membri del Comitato - ad oggi di due mandati – offre tutt'ora, come risvolto positivo, opportunità di riflessione sull'opzione di possibile riconferma dei componenti disponibili, assicurando così, anche in questo caso, appropriata continuità del patrimonio, per nulla diffuso, di esperienza del Comitato per il Controllo sulla Gestione, oltre che di monistico e delle altre professionalità, possedute dai suoi membri.

Infine, ove per decisione di non ricandidare uno o più membri o per indisponibilità di qualcuno a ricandidarsi, venissero meno al Comitato specifiche conoscenze, esperienze e competenze oggi possedute, gli Orientamenti agli Azionisti indicano di valutare l'opportunità di ripristinarle, individuando candidature con competenze sostanzialmente pari a quelle che vengono perdute per la mancata/e riconferma/e.

Disponibilità di tempo richiesta ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Si richiamano il numero di riunioni e gli impegni di tempo richiesti nel 2021 ai membri del Comitato ed esposti in precedenza:

• ^o 25 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• ^o 46 riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Alle citate riunioni corrispondono valutazioni di tempo (FTE), da sommare, in relazione al doppio ruolo:

• ^o Consigliere di Amministrazione: 40 giorni l'anno;
• ^o Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione: 44 giorni l'anno.

Per il ruolo di Presidente del Comitato, va aggiunto un ulteriore tempo di 20 giorni l'anno.

Alla luce di quanto indicato, il Consiglio di Amministrazione ritiene di rappresentare agli Azionisti, in ordine all'esigenza di poter assicurare la presenza di profili professionali di elevato standing, l'opportunità di valutare una conferma dei compensi previsti per i componenti del prossimo Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, tenuto conto delle responsabilità connesse allo svolgimento del ruolo, nonché dell'impegno di tempo richiesto, confermato in termini elevati, e degli stringenti limiti posti all'assunzione di incarichi esterni.

Ruoli di particolare rilevanza del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, consapevole dell'elevata importanza di alcuni ruoli, ritiene di esprimere specifici suggerimenti agli Azionisti in relazione alle figure ritenute più appropriate.

Anche i membri del Consiglio della Banca che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in relazione alle specificità del modello monistico hanno riflettuto sulle competenze e la figura del Presidente del Comitato ed esprimono nel seguito specifici suggerimenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dovrebbe, auspicabilmente:

• essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, riconosciuta quale autorevole, equilibrata e credibile, per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna e assicurando il bilanciamento dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato, e per svolgere con obiettività il ruolo di garanzia nei confronti di tutti gli stakeholder della Banca;
• avere esperienza in materia di corporate governance e di supervisione delle attività di induction, development e succession planning del Consiglio di Amministrazione;
• avere conoscenza complessiva del business bancario e della regolamentazione finanziaria e creditizia;
• essergli riconosciuta indipendenza di giudizio ed onestà intellettuale, leadership, capacità di sintesi, di mediazione e comunicazione;
• aver idealmente maturato, in grandi società quotate o gruppi o organismi internazionali comparabili per dimensione o complessità di governo o di business ad Intesa Sanpaolo, esperienze di guida di Consigli di Amministrazione e, conseguentemente, di dialogo, attento e costruttivo, con Presidenti di Comitati e Consiglieri, incluso il Consigliere Delegato, oltre che con gli Azionisti.

Il Consigliere Delegato e CEO

Dovrebbe auspicabilmente avere:

• acquisito esperienze manageriali al vertice di società quotate di grandi dimensioni, in aree di business attinenti al settore bancario o degli intermediari finanziari, nell'ambito dei quali ha avuto riscontrabili successi professionali e di risultati;
• vision, elevato orientamento strategico al risultato e business judgment;
• orientamento alla trasparenza, alla narratività nei confronti del Consiglio e alla condivisione delle decisioni e proposizioni strategiche con i Consiglieri;
• autorevolezza, elevate doti di leadership e capacità esecutive, apertura al contributo e alla critica costruttiva;
• grandi capacità di relazione.

Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Oltre a possedere i requisiti richiesti a tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dovrebbe auspicabilmente:

• avere significative esperienze quale membro di Consigli di Amministrazione e, idealmente, di Comitati per il Controllo sulla Gestione o, in alternativa, di Collegi Sindacali, o di Comitati endo-consiliari per il Controllo e/o Comitati Rischi, nell'ambito di società quotate o gruppi di dimensione, complessità di governo e di business, comparabili a quelli di Intesa Sanpaolo;
• avere conoscenze del business bancario e degli aspetti regolatori, di controllo e di vigilanza;
• essere persona professionalmente autorevole, con doti di leadership ed elevato equilibrio, pragmatismo e judgment;
• avere orientamento al risultato, a stabilire dialoghi costruttivi con il Presidente del Consiglio, con il Consigliere Delegato, con i Presidenti di Comitati endo-consiliari, i

colleghi del Comitato e con tutti i colleghi Consiglieri;

▪ avere esperienze e mindset manageriali o corporate, in società di dimensioni significative e, per complessità, paragonabili a quelle di Intesa Sanpaolo, o nel vertice di società di consulenza di grandi dimensioni, attive in servizi professionali attinenti per competenze al ruolo; in alternativa, esperienze accademiche in materie coerenti con le funzioni e le articolate competenze di controllo sulla gestione.

Si segnala che, sul piano della diversità di genere, la Banca d'Italia ritiene buona prassi che:

• i) nei Comitati endo-consiliari, ivi inclusi i Comitati diversi da quelli obbligatori, almeno un componente sia del genere meno rappresentato;
• ii) le cariche di Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di Presidente dell'organo con funzione di controllo nonché di Amministratore Delegato e di Direttore Generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso genere;
• iii) nelle banche che adottano il modello monistico, la quota di genere sia rispettata anche con riguardo alla composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

A quest'ultimo proposito, merita di essere evidenziato che il Consiglio di Amministrazione della Banca, nel triennio appena trascorso, ha inteso assicurare un rilevante bilanciamento della componente del genere meno rappresentato in tutti i Comitati, attribuendole anche la posizione di Presidente del Comitato Nomine e del Comitato Rischi.

In questa prospettiva, ad esito del rinnovo che sarà deliberato dall'Assemblea, il Consiglio valuterà l'opportunità di valorizzare adeguatamente la differenza di genere in relazione anche alla nuova composizione degli Organi sociali, facendo tesoro altresì della nuova previsione speciale riguardante le società quotate, con relativo incremento della quota minima richiesta dalla legge.

4. SINTESI DEI REQUISITI NORMATIVI E STATUTARI PREVISTI PER I MEMBRI DEL CONSIGLIO

I Consiglieri di Amministrazione di Intesa Sanpaolo sono tenuti a soddisfare costantemente i requisiti di idoneità alla carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, in modo da salvaguardare la sana e prudente gestione del Gruppo, tenendo anche conto delle migliori prassi di governo societario.

In particolare, i Consiglieri devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di giudizio e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, nonché il divieto di interlocking directorates previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011.

Ciascun Consigliere, al momento dell'accettazione della candidatura, è tenuto a dichiarare di possedere i requisiti indicati conformi alle diposizioni normative e statutarie.

A tal fine, assumono particolare rilievo l'art. 26 del Testo Unico Bancario e le relative disposizioni attuative previste dal Decreto Ministeriale n. 169/2020, le Linee Guida sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave - aggiornate dall'EBA e dall'ESMA il 2 luglio 2021 - nonché la Guida per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica, come aggiornata dalla Banca Centrale Europea l'8 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in relazione ai propri componenti, valutano i requisiti di idoneità alla carica dei Consiglieri, in coerenza con i documenti indicati.

Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

✓ Onorabilità e correttezza

Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione trovano applicazione i requisiti di onorabilità stabiliti per gli esponenti aziendali delle banche dalla normativa di attuazione dell'art. 26 TUB, tempo per tempo vigente (allo stato riconducibile all'art. 3 del D.M. 169/2020), e dall'art. 147-quinquies TUF, nonché i requisiti equivalenti previsti per i membri del Collegio Sindacale delle società quotate dal Regolamento n. 162/2000.

Ferma la ricorrenza dei requisiti sopra indicati, occorre tenere presente una serie di ulteriori elementi attinenti ai criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali, tali da consentire di assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del Gruppo bancario, nonché la salvaguardia della reputazione e della fiducia del pubblico. A tal fine, l'art. 4 del D.M. 169/2020 indica le situazioni attinenti alla reputazione e correttezza da tenere in considerazione ai fini della valutazione ( 9 ).

Devono, inoltre, essere prese in considerazione nel loro complesso le eventuali ulteriori situazioni rilevanti per la reputazione, l'onestà e l'integrità richieste dalla Banca Centrale Europea, che comunque denotino comportamenti non coerenti con elevati standard di condotta.

Si rammenta altresì l'esigenza che i candidati siano in possesso dei requisiti richiesti agli esponenti per consentire alla Banca e alle Società del Gruppo di operare come ente creditizio o come intermediario finanziario in mercati esteri e che possano escludere, in particolare, situazioni di disqualification rilevanti in USA (in relazione al Dodd Frank Act – Title VII e al title7 US Code § 6s).

⁹ L'articolo 4 del Decreto Ministeriale 169/2020 chiede di prendere in considerazione, tra l'altro, le seguenti eventuali situazioni: procedimenti penali pendenti, provvedimenti penali, anche non definitivi, di condanna, misure cautelari personali nonché misure di prevenzione, applicate anche in via provvisoria, ai sensi della normativa antimafia; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario e dei mercati; sanzioni amministrative irrogate per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e in materia di antiriciclaggio, di mercati e di strumenti di pagamento; provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle Autorità di Vigilanza o su istanza delle stesse e provvedimenti di rimozione; svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa e svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, in presenza del contributo individuale e specifico fornito dal soggetto interessato; sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle Autorità competenti; revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; valutazione negativa da parte di un'Autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente; informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi.

Alla luce di tale composito quadro normativo e fermo restando il rispetto dei citati requisiti di onorabilità e correttezza, si raccomanda agli Azionisti di verificare che i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

• non versino in alcuna situazione che possa determinare una causa di decadenza dalla carica e di sospensione dalle funzioni di amministratore ai sensi del D.M. n. 169/2020;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non configurando un reato, non appaiano compatibili con l'incarico di Consigliere di Amministrazione o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale;
• non si trovino (e non si siano trovati in passato) in situazioni che anche con riguardo alle attività economiche e alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette) - siano (o siano state), anche in via potenziale, atte ad incidere sulla loro reputazione.

✓ Professionalità e competenza

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'art. 7 del D.M. n. 169/2020, distintamente previsti in funzione della carica di consigliere, di presidente del consiglio di amministrazione o di consigliere delegato e CEO.

In base allo Statuto della Banca, almeno quattro componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e aver esercitato, per un periodo di almeno tre anni, l'attività di revisore legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.

Requisiti addizionali di professionalità sono stabiliti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, come più oltre indicati.

Oltre ai requisiti di professionalità, i Consiglieri devono soddisfare i criteri di competenza indicati all'art. 10 del D.M. n. 169/2020 e al precedente paragrafo 3.

Tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione sono chiamati a predisporre ed allegare in sede di presentazione della candidatura il proprio curriculum, da cui si evincano con un adeguato livello di dettaglio:

• la formazione nei settori rilevanti elencati (con indicazione sia dell'istruzione che dei piani di formazione seguiti);
• la professionalità acquisita tramite esperienze pratiche con indicazione delle posizioni precedentemente occupate, precisando il settore di operatività e la posizione ricoperta (cariche, attività di consulenza, lavoro dipendente con precisazione in particolare dello svolgimento di attività manageriali), la durata e le dimensioni dell'ente.

Il Consiglio di Amministrazione, in caso di specifiche e limitate carenze, valuta, se del caso, l'adozione delle misure necessarie, tra cui la partecipazione a sessioni di induction.

✓ Incarichi esterni

I Consiglieri di Amministrazione sono tenuti al rispetto delle disposizioni normative e statutarie che regolano l'assunzione di incarichi in società diverse dalla Banca.

In base all'art. 17 del D.M. n. 169/2020 e all'art. 13.4.1 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione possono detenere contemporaneamente al massimo le

seguenti combinazioni di cariche sociali in altre società commerciali (compresa quella in Intesa Sanpaolo):

a) 1 incarico esecutivo con 2 incarichi non esecutivi;

b) 4 incarichi non esecutivi.

A tale fine, sono considerati come un unico incarico gli incarichi nell'ambito dello stesso gruppo, gli incarichi nell'ambito di società in cui la Banca detenga una partecipazione qualificata e gli incarichi in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale.

Non sono, invece, rilevanti nella valutazione del cumulo degli incarichi quelli ricoperti: i) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un candidato alla carica di Consigliere o del relativo coniuge o convivente, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono alcun tipo di gestione quotidiana; ii) in qualità di professionista presso società tra professionisti; iii) quale sindaco supplente.

Ai Consiglieri di Amministrazione diversi dal Consigliere Delegato e CEO e dai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e degli altri Comitati di nomina consiliare è, inoltre, consentita l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la Banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Qualunque incarico resta comunque rilevante ai fini della valutazione della disponibilità di tempo da assicurare all'incarico ricoperto nella Banca.

Ulteriori limitazioni riguardano i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, come nel seguito precisato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono altresì tenuti a rispettare le disposizioni in materia di interlocking directorates che vietano ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (ai sensi dell'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214).

Gli amministratori devono comunicare in occasione della nomina ed aggiornare costantemente il Consiglio di Amministrazione in merito alle cariche detenute in società o entità esterne alla Banca, con indicazione del ruolo in esse ricoperto.

Il Consiglio raccomanda agli Azionisti, nella selezione dei candidati da proporre, di verificare che gli stessi rispettino le limitazioni prescritte per l'assunzione di cariche esterne e siano effettivamente in grado di dedicare un tempo adeguato sia all'assolvimento della carica, tenuto conto della natura e della qualità dell'impegno richiesto, sia agli altri loro incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative.

Occorre inoltre segnalare agli eventuali titolari di cariche in organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, che dovranno assumere sin dall'accettazione della candidatura l'impegno a rinunciare alle suddette cariche contestualmente all'eventuale nomina ovvero di attestare che le cariche detenute non danno luogo ad ipotesi di incompatibilità, indicandone dettagliatamente le ragioni.

✓ Incompatibilità e altre situazioni rilevanti

Si richiama il contenuto delle ulteriori cause di incompatibilità previste dal vigente ordinamento (a titolo esemplificativo: art. 4, comma 2 bis, del D.lgs 153/1999, il regime di incompatibilità previsto dalla disciplina sul pubblico impiego, etc).

Si raccomanda che nelle liste da presentarsi per la nomina del nuovo Organo amministrativo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla normativa.

✓ Indipendenza qualificata

In forza dello Statuto e della normativa di vigilanza sul governo societario, il Consiglio di Amministrazione della Banca deve essere composto da almeno due terzi di amministratori indipendenti, tra i quali anche tutti i 5 componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nonché la maggioranza dei componenti e i Presidenti degli altri Comitati endo-consiliari.

L'art. 13.4.3 dello Statuto della Banca adotta a tal fine una definizione di indipendenza qualificata, risultante dalla combinazione dei criteri applicativi contenuti nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dei requisiti prescritti dalla regolamentazione speciale per le banche e le società quotate (artt. 13 e 14 del D.M. 169/2020 e art. 148, comma 3, TUF), laddove le relative previsioni siano più restrittive rispetto ai criteri stabiliti dallo Statuto.

Lo Statuto precisa che, qualora dall'applicazione della predetta norma statutaria non risulti un numero intero, il requisito deve essere riferito almeno a un numero di Consiglieri arrotondato all'unità superiore. Per una migliore demarcazione del requisito, nel caso di un Consiglio di 19 membri, si ritiene preferibile che pertanto siano nominati almeno 14 Consiglieri indipendenti.

A tal fine, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 deve includere un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza definito all'art. 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi dei candidati complessivamente presenti nella lista.

Il requisito di indipendenza richiede una verifica estesa ai rapporti - presenti o intrattenuti nel recente passato e riferibili all'Amministratore indipendente o a soggetti allo stesso riconducibili, ivi inclusi il coniuge, il convivente e i parenti e affini entro il quarto grado eventualmente intrattenuti con il Gruppo, ovvero con i suoi principali azionisti, i suoi esponenti aziendali e revisori, nonché con istituzioni e amministrazioni pubbliche dotate di poteri nel medesimo ambito territoriale in cui opera il Gruppo.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione valuta anche eventuali relazioni finanziarie, professionali, commerciali o di collaborazione riferibili al Consigliere indipendente e intrattenute con il Gruppo Intesa Sanpaolo, che saranno esaminate in dettaglio secondo criteri specificamente adottati dal Consiglio stesso.

In particolare, ai fini dell'apprezzamento della rilevanza di una relazione finanziaria con il Gruppo Intesa Sanpaolo, sono stati previsti specifici indicatori di significatività che riguardano:

✓ la misura della partecipazione al capitale di Intesa Sanpaolo o di altra società controllata;

• ✓ la misura della partecipazione di società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo al capitale della società considerata;
• ✓ l'entità dell'esposizione creditizia nominale;
• ✓ il rating assegnato al cliente sulla base delle regole aziendali.

Gli indicatori sono diversamente modulati in funzione del diverso grado di prossimità del rapporto rispetto al Consigliere (rapporti diretti, con studi professionali e società controllate, con società ove siano presenti cariche esecutive) e al superamento di soglie di monitoraggio e di attenzione sono integrati con ulteriori criteri di ponderazione di ogni esposizione in funzione dei rischi in essa presenti e della posizione rispetto al sistema.

Per la valutazione della rilevanza di una relazione commerciale, o professionale con Intesa Sanpaolo o con altra società controllata, quale principale indicatore di significatività della relazione il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ammontare complessivo del fatturato annuale derivante dalle relazioni con società del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Per tutte le relazioni indicate, al superamento di soglie predefinite, sono associate distinte aree di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito delle quali sono tenute in considerazione ulteriori specifici profili caratteristici della relazione. Per ciascuna area di valutazione è prevista una misura di presidio del rischio di intensità crescente ovvero una valutazione motivata sul permanere del requisito di indipendenza.

✓ Indipendenza di giudizio

Tutti i Consiglieri di Amministrazione - anche quelli non qualificabili come indipendenti sulla base delle definizioni di Statuto e della normativa vigente - devono agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile e devono possedere i requisiti di indipendenza di giudizio previsti dall'art. 15 del D.M. 169/2020.

A tal fine, possono assumere rilievo eventuali legami familiari con i Consiglieri e con i responsabili delle principali funzioni aziendali di Intesa Sanpaolo, la posizione di azionista qualificato della Banca o di esponente dell'azionista stesso, la presenza di rapporti di lavoro e rapporti di natura creditizia, commerciale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza intrattenuti con il Gruppo Intesa Sanpaolo o con gli esponenti di rilievo del Gruppo e dell'azionista significativo ed eventuali incarichi politici.

La Banca Centrale Europea ha fornito ulteriori e specifiche indicazioni in proposito nella Guida sui requisiti di idoneità, assegnando rilievo alla valutazione di un ampio ambito di rapporti attuali o pregressi di tipo personale, professionale, finanziario o politico.

La presenza di una delle situazioni indicate come rilevanti per l'indipendenza di giudizio non indica necessariamente che l'esponente nominato non possa essere considerato idoneo. Ciò si verifica se le eventuali misure organizzative o procedurali che possono essere adottate dalla Banca non consentano di assicurare comunque condizioni di effettiva salvaguardia del dovere di adempiere ai compiti propri della funzione di componente degli Organi sociali in modo indipendente ed oggettivo.

Fermi i casi di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, al fine di preservare appieno l'autonomia di giudizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si raccomanda che i candidati alla carica di Consigliere o i rispettivi coniugi o conviventi, parenti o affini fino al quarto grado:

• non si trovino direttamente o indirettamente in situazioni personali e finanziarie che possano creare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'indipendenza di giudizio dei Consiglieri;
• non ricoprano al momento della nomina o non abbiano ricoperto nei due anni precedenti la nomina stessa, incarichi professionali o di elevata influenza politica che possano ostacolare o impedire di agire nell'interesse della Società.

✓ Diversità di genere

In considerazione del rilievo del bilanciamento del genere nella composizione del Consiglio di Amministrazione ed in conformità allo Statuto della Banca, al genere meno rappresentato devono essere riservati, salve diverse disposizioni di legge, almeno due quinti dei Consiglieri. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A tal fine, lo Statuto prevede che ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 debba essere composta in modo tale da assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente.

Requisiti specifici dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere in possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza per essi previsti dalla legge e dai regolamenti attuativi (DM 162/2000 e DM 169/2020) e devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa con riferimento ad una banca emittente azioni quotate.

Lo Statuto richiede, inoltre, ai componenti del Comitato il possesso di requisiti addizionali regolati dall'Articolo 13.5. In particolare, tutti i componenti devono essere indipendenti secondo la definizione adottata dallo Statuto e soddisfare gli specifici requisiti di professionalità regolati dall'Articolo 13.5.3. Inoltre, almeno tre di essi devono essere iscritti al Registro dei revisori legali e avere esercitato per un triennio l'attività di revisione legale o funzioni di controllo in società di capitali.

Infine, i Consiglieri nominati nel Comitato, in aggiunta alle incompatibilità stabilite dalla legge, non possono assumere, per Statuto e a pena di decadenza:

i) cariche di natura esecutiva in altre imprese o

ii) cariche non esecutive in organi (ivi inclusi gli organi di controllo) di altre imprese di dimensioni significative – per tali intendendosi quelle indicate nello Statuto all'art.13.5.3 lettera a) - in numero superiore a due.

Torino/Milano, 1 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro