AGM Information • Mar 4, 2022
AGM Information
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con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.
Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato
Mario Moretti Polegato Enrico Moretti Polegato Livio Libralesso Alessandro Antonio Giusti Alessandra Pavolini Lara Livolsi Francesca Meneghel Ernesto Albanese Claudia Baggio
Sonia Ferrero Fabrizio Natale Pietro Colombo Francesco Gianni
Deloitte & Touche S.p.A S.p.A.
il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2022" in data 4 marzo 2022, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", il giorno successivo, presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello (Treviso), per il giorno 14 aprile 2022, alle ore 10.00, è il seguente:
La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").
il bilancio dell'esercizio 2021, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita netta di esercizio di Euro 64.824.167,05
Vi proponiamo, pertanto:
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che chiude con una perdita netta di esercizio di Euro 64.824.167,05;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale;
Per ulteriori commenti relativi al primo e secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, e alla ulteriore documentazione prevista dalla normativa vigente che messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2022".
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l'articolo 123-ter del TUF e l'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 prevedono che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-bis, comma 2, 65-quinquies, 65-sexies e 65-sepies, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 una "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").
La Relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni: (i) la Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; e (ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.
Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è tenuta a deliberare in maniera vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I), mentre è tenuta ad esprimere una deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).
Pertanto, alla luce della vigente normativa, Vi abbiamo convocato per proporvi di esprimere:
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Geox S.p.A., comprensiva delle Sezioni I e II sopra indicate, su cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 23 marzo 2022 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2022".
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con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 si conclude il mandato al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, per scadenza del termine, come nominato dall'assemblea del 16 aprile 2019.
L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 16 e 17 dello statuto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, secondo la determinazione assunta dall'Assemblea, per un periodo di durata - determinato all'atto della nomina dall'Assemblea - che non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili.
Con riferimento al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si fa presente che secondo le linee di indirizzo del Consiglio uscente come emerse nel processo di Board Evaluation, relativamente alla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. è stato ritenuto adeguato al buon funzionamento dell'organo consiliare l'attuale numero di consiglieri pari a nove, al fine di consentire la presenza nell'ambito del Consiglio di un numero di Amministratori Indipendenti adeguato ad assicurare una corretta composizione dei Comitati endoconsiliari.
Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi. Al riguardo si rammenta che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili (ossia due quinti), fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile (ossia all'intero superiore) e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione della "Politica sulla diversità degli organi sociali" adottata dalla Società e degli orientamenti in materia di nomina degli organi sociali approvati dal Consiglio di Amministrazione uscente a disposizione sul sito internet www www.geox.biz, sezione Governance "Regolamenti e Procedure" e si rammenta, a coloro che intendono presentare una lista, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.
Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022 e dall'art. 17 dello Statuto Sociale. Si rammenta che la titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati sino al numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione – ossia sino a 11 candidati - e, tra questi, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri pari o inferiore a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 nonchè ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata per prima per numero di voti. I voti ottenuti dalle liste
saranno divisi per uno, due, tre, e fino al numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine delle stesse. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati;
c) in caso di parità di voti di lista e a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
d) nel caso in cui le liste presentate non contengano cumulativamente un numero sufficiente di candidati per eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera la nomina dei membri residui con le maggioranze di legge;
e) nel caso in cu in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero di amministratori indipendenti stabilito nel lo statuto e comunque nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione, qualora non sia già stato nominato dall'Assemblea.
Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, in base all'art. 17 dello statuto della Società, l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione, inclusi i Consiglieri investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la Sede Sociale, Direzione Affari legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), o all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro domenica 20 marzo 2022 e saranno rese disponibili presso la Sede Sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2022", almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 marzo 2022.
Con riferimento al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso, secondo le linee di indirizzo come emerse nel processo di Board Evaluation, le proprie valutazioni in merito alla composizione quali-quantitativa considerata ottimale dei candidati come indicato nella presente relazione.
Si rammenta a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, del Codice di Corporate Governance e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, viene a scadere il mandato triennale del Collegio Sindacale della Società, nominato dall'assemblea del 16 aprile 2019.
Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, secondo le modalità previste dall'art. 22 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo compenso annuale.
Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili.
I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo, suddivise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi e una relativa ai Sindaci Supplenti. Qualora le liste – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili (ossia due quinti), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile (ossia al numero intero inferiore) e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione della "Politica sulla diversità degli organi sociali" adottata dalla Società a disposizione sul sito internet www www.geox.biz, sezione Governance "Regolamenti e Procedure" e si rammenta, a coloro che intendono presentare una lista, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato nella documentazione presentata per il deposito della lista.
Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono incarichi in misura superiore a quanto previsto dall'art. 148-bis, D. Lgs. n. 58/1998) e dell'art. 22 dello Statuto Sociale.
La composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi.
Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito
dalla determinazione dirigenziale Consob n. 60 del 24 gennaio 2022 e dall'art. 22 dello Statuto Sociale. Si rammenta che la titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998
nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:
i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei necessari requisiti di indipendenza, professionalità e di onorabilità prescritti dalla normativa vigente;
ii) unitamente alle liste deve altresì essere depositata, ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, una dichiarazione da parte dei soci, diversi dal socio che detiene la partecipazione di controllo, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo;
iii) il curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ognuno ricoperti presso altre società alla data di presentazione della lista. Si raccomanda comunque ai candidati di segnalare eventuali variazioni negli incarichi fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti;
b) in caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. 120/2011;
c) in caso di mancata presentazione di una pluralità di liste e ove non sia stato possibile procedere all'elezione dei sindaci con il voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.
Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.
Le liste devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la sede sociale Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero mediante invio tramite posta certificata all'indirizzo [email protected], unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro domenica 20 marzo 2022. E' fatta espressa avvertenza che, qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine ossia entro 23 marzo 2022. In tal caso, la soglia minima per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà quindi all'1,25% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Le liste regolarmente presentate saranno rese disponibili presso la Sede Sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo nonché sul sito internet della
Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2022", almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 marzo 2022.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a:
nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 22 dello statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
determinare la retribuzione annuale dei Sindaci eletti;
procedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
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siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società. Con delibera assunta il 22 aprile 2021, l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 10% del capitale sociale e per un periodo massimo di 18 mesi a decorrere dal 22 aprile 2021.
Le ragioni che avevano indotto a sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Per la predetta, ragione, riteniamo utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, proporvi di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione assembleare, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 22 Aprile 2021, per quanto non utilizzato.
La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione nonché i termini e le modalità secondo i quali s'intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter Codice Civile.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. La richiesta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie persegue l'obiettivo di:
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è, altresì, richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa al fine di:
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite (includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della
deliberazione) anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento e quindi anche per porre in essere attività di trading.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, nei limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea della Società.
Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.
La Società, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, potrà acquistare un numero massimo di 21.924.483 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 cadauna e, comunque, per un valore nominale complessivo non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.
Alla data odierna la Società detiene n. 3.996.250 azioni proprie, pari all'1,54% del capitale sociale.
In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3 Codice Civile, il valore nominale del numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.
A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis, del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.
Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Si ricorda che:
ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, le azioni proprie detenute da un emittente, a seguito di acquisti sia diretti che indiretti, sono escluse dal computo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di OPA, fatto salvo quanto previsto dal comma 4 del medesimo articolo;
l'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 comunque non si applica quando l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie da parte dell'emittente o da sue controllate è stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.
L'autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui la convocanda assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione vale a dire a decorrere dal 14 aprile 2022 e sino al 14 ottobre 2023. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie e che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.
L'acquisto delle azioni al servizio del programma potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o
meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse. Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea della Società determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di ogni operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (e.g., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option e piani di stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto del Regolamento (UE) 596/2014, il Regolamento delegato (UE) 1052/2016, la prassi di mercato ammessa e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A.
Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell'art. 5, Regolamento (UE) 596/2014, del Regolamento delegato 2016/1052, dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche per il tramite di intermediari specializzati, esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite dai mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.
Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.
Le operazioni di assegnazione a sostegno di piani di incentivazione azionaria saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis, del D Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione applicabile.
I volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato 2016/1052, per beneficiare dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti, quando eseguono operazioni nel quadro di un programma di riacquisto di azioni proprie, non acquistano in ogni giorno di
negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.
*****
alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.
II. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile e del combinato disposto di cui all'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 21.924.483 azioni ordinarie di Geox S.p.A. dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, per un valore nominale complessivo nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni proprie della società eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall' autorizzazione concessa dall'assemblea del 14 aprile 2022; l'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 ed all'art. 144-bis, comma 1, lett b) e c,) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, e secondo le modalità previste dall'art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, Codice Civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;
la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option o stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob; 3. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.".
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Biadene di Montebelluna, 24 febbraio 2022
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Mario Moretti Polegato
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