Edison Rsp

Audit Report / Information • Mar 4, 2022

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EDISON S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale di Edison S.p.a. (in seguito: la "Società" o "Edison") ha svolto la propria attività di vigilanza in conformità alla legge, osservando le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e tenendo conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, c. 1-bis, del d.lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, l. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.a. (in seguito: la Società di Revisione), per la durata di nove esercizi (2020-2028), come deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020.

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Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• partecipato alle riunioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2021 e dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 giugno 2021, entrambe svolte con collegamenti da remoto, come consentito dall'art. 3, comma 6, del decreto legge 31

dicembre 2020, n. 183, convertito nella legge 26 febbraio 2021, n. 21, che ha prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020, n. 27;

• partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all'art. 150, 1° comma, del d.lgs. 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;

• partecipato alle riunioni convocate del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nonché, almeno attraverso il suo Presidente, alle riunioni convocate del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza;

• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

• scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014;

• esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/1998;

• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 ter del d.lgs. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;

• accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;

• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a.;

• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento;

• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato;

• accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;

• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2021 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;

• preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertando l'avvenuta pubblicazione di quest'ultima secondo le modalità previste dall'ordinamento;

• preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria le Relazioni Trimestrali entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;

• svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d. lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;

• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal d.lgs. 254/2016 ed ha esaminato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, accertando il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto e della restante normativa applicabile, anche alla luce delle indicazioni fornite all'ESMA nel documento del 29 ottobre 2021 sulle priorità di vigilanza;

• vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi;

• monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili e penali in cui è coinvolta la Società che sono descritti nel paragrafo 8 delle Note illustrative del Bilancio consolidato.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

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Con riguardo all'emergenza pandemica da Covid-19 che ha segnato anche l'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha proseguito l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti per consentire la prosecuzione dell'attività aziendale. A tal fine il Collegio ha assunto informazioni anche in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha altresì monitorato gli effetti dell'emergenza pandemica sull'andamento della Società e del suo business, anche attraverso l'esame delle relazioni finanziarie periodicamente emesse da Edison e lo scambio di informazioni con la Società di Revisione, accertandosi che la Società fornisse una tempestiva informativa al mercato sugli impatti della pandemia nel rispetto delle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza dei mercati.

Si dà atto che, nella Relazione sulla gestione, la Società ha descritto analiticamente le misure adottate per il contenimento della diffusione dell'epidemia da Covid-19 in ambiente lavorativo (al paragrafo "Gestione della crisi pandemica da COVID-19").

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Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

1. Tra i fatti indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione, si segnalano le seguenti operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2021, anche per il tramite di società controllate:

2. in data 16 febbraio 2021 Edison Renewables S.r.l. (società interamente controllata da Edison) ha acquistato da F2i Fondi Italiani per le Infrastrutture una quota pari al 70% del capitale di E2i Energie Speciali S.r.l., società di cui Edison Renewables S.r.l. deteneva la restante quota del 30% e già consolidata integralmente da Edison, in esecuzione dell'accordo sottoscritto il precedente 13 gennaio 2021. Il corrispettivo è stato pari a 276 milioni di euro;

• in data 25 marzo 2021, Edison International S.p.A (società interamente controllata da Edison) ha venduto a Sval Energi AS una quota pari al 100% del capitale di Edison Norge AS, operante nel settore della esplorazione e produzione di idrocarburi in Norvegia, in esecuzione dell'accordo sottoscritto il precedente 30 dicembre 2020. Il corrispettivo incassato al closing è stato di 280 milioni di euro; a questo valore si aggiunge un ammontare di circa 12 milioni di euro anticipato dall'acquirente all'atto di sottoscrizione del contratto. E' inoltre previsto un corrispettivo differito, pari a 12,5 milioni di dollari, che sarà incassato solo a seguito dell'entrata in produzione del campo di Dvalin.

• in data 7 aprile 2021, Edison ha acquisito da Eco Dynamics S.r.l. una quota pari al 100% del capitale della società Hydro Dynamics S.r.l., cui fanno capo sette impianti mini-idro situati in Valle d'Aosta, per un corrispettivo al closing di 6 milioni di euro, a cui si è aggiunto il pagamento di ulteriori 6 milioni di euro conseguentemente al realizzarsi di alcune condizioni sospensive contrattualmente previste. Sono previsti ulteriori earn-out, per un importo massimo di 3 milioni di euro, al realizzarsi di alcune altre condizioni sospensive.

• in data 29 aprile 2021 Edison ha sottoscritto con EDF SA un contratto di finanziamento per la concessione, da parte di EDF SA a Edison, di una linea di credito a utilizzo rotativo (revolving credit facility) di durata biennale e del valore nominale di 250 milioni di euro, sostituendo un precedente contratto di finanziamento già in essere tra le parti e giunto a scadenza;

• in data 30 aprile 2021 Edison ha venduto una quota pari al 100% del capitale di Infrastrutture Distribuzione Gas S.p.A. a 2i Rete Gas S.p.a., in esecuzione del contratto sottoscritto in data 13 gennaio 2021, per un corrispettivo di 150 milioni di euro.

• in data 2 luglio 2021, Edison Energia S.p.a. (società interamente controllata da Edison) ha acquistato da ESA Italia S.r.l. una quota pari al 100% del capitale di Energia Etica S.r.l., società che opera nel mercato della vendita di energia elettrica e gas metano ai consumatori finali in Lombardia, Umbria, Marche, Campania e Basilicata per un corrispettivo di 11 milioni di euro;

• in data 29 luglio 2021 Edison Renewables S.r.l. (società interamente controllata da Edison) ha acquistato: (i) una quota pari al 100% del capitale della società Vibinum S.r.l. da Futuren Asset Management SAS (indirettamente controllata da EDF SA) (per un corrispettivo di 14 milioni di euro) e una quota pari al 51% della società Aerochetto S.r.l. da MGE Giunchetto Wind Park SA (società controllata da Futuren SA a sua volta indirettamente controllata da EDF SA) (per un corrispettivo di 1 milione di euro oltre a 13 milioni di euro per il rimborso del finanziamento concesso dal precedente socio), società entrambe operanti nel settore

eolico, in esecuzione dell'accordo sottoscritto in data 22 luglio 2021; (ii) una quota del capitale della società Aerochetto S.r.l., pari al 39%, da Repower S.p.a. (per un corrispettivo di 1 euro oltre a 6 milioni di euro per il rimborso del finanziamento concesso dal precedente socio) in esecuzione dell'accordo sottoscritto in data 23 giugno 2021, accrescendo, con tali acquisizioni, il proprio portafoglio nel settore eolico di 40 MW;

• in data 14 dicembre 2021, Edison ha venduto a Vaugirard Italia S.r.l (facente capo al gruppo Crédit Agricole Assurances) una quota pari al 49% del capitale di Edison Renewables S.p.a. (già Edison Renewables S.r.l.), in esecuzione dell'accordo sottoscritto il precedente 3 dicembre 2021, per un corrispettivo al closing di 877 milioni di euro, oltre ad un importo soggetto a conguaglio che sarà definito nel primo semestre 2022, atteso comunque positivo per Edison.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente a tutte le predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio Sindacale ha altresì accertato la conformità alla legge e allo statuto nonché la corretta esecuzione delle seguenti deliberazioni adottate dall'Assemblea della Società aventi ad oggetto:

• i. Il ripianamento integrale delle perdite esistenti alla data del 31 dicembre 2020 pari a euro 917.752.585,05 mediante utilizzo di tutte le riserve disponibili e riduzione del capitale sociale rappresentato dalle sole azioni ordinarie, per l'importo di euro 640.883.421,00, approvata dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 marzo 2021;

• ii. L'appostazione in bilancio, ai sensi dall'art. 110 del d.l. 104/2020 convertito con modificazioni nella l. 126/2020 e successivamente integrato dall'art. 1, comma 83, della l. 178/2020 - di un vincolo fiscale su una quota del capitale sociale per l'importo di euro 1.572.280.356,02, approvata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 24 giugno 2021.

• Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione finanziaria in ordine ad

eventi e operazioni significative che non si ripetono frequentemente e alle operazioni infragruppo o con parti correlate risulta adeguata.

1. Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla società e dalle sue controllate nel corso del 2021, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle sezioni "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del Bilancio Separato e del Bilancio Consolidato al 31/12/2021 ai quali si rinvia.

Il Collegio valuta complessivamente adeguata l'informazione fornita nei modi indicati in merito alle predette operazioni e valuta che queste ultime, sulla base delle informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie attività, appaiono congrue e rispondenti all'interesse sociale.

Le Operazioni con Parti Correlate sono regolate da una procedura interna (la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in seguito "Procedura Operazioni con Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2010 (e successivamente aggiornata in conformità a sopravvenute modifiche della normativa regolamentare) nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis c.c. e delle disposizioni di cui al Regolamento emanato dalla delibera della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i., interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010.

Con delibera del 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un ulteriore aggiornamento di tale Procedura al fine di renderla conforme alle modifiche apportate al Regolamento 17221/2010 dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020 n. 21624, con efficacia dal 1° luglio 2021.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura Operazioni con Parti Correlate accertandone la conformità ai principi previsti dal Regolamento.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il compimento di due operazioni con parti correlate qualificabili come operazioni di "Minore rilevanza" ai sensi della predetta Procedura Operazioni con Parti Correlate aventi ad oggetto:

1) la sottoscrizione di due contratti di servizi tra Edison e EDF SA in materia, rispettivamente, di infrastrutture gas (servizio reso da Edison a EDF SA e sue controllate) per un corrispettivo nel 2021 pari a 304.000 euro, e di servizi corporate (servizio reso da EDF SA e sue controllate a Edison) per corrispettivo nel 2021 pari a 2.305.000 euro.

2) l'acquisizione da parte di Edison Renewables S.r.l. di una quota pari al 100% del capitale della società Vibinum S.r.l. e di una quota pari al 51% del capitale della società Aerochetto

S.r.l. da società indirettamente controllate da EDF SA (operazione già richiamata al par. 1 della presente Relazione).

Le richiamate operazioni con parti correlate sono state eseguite nel corso dell'esercizio 2021. Nell'esercizio 2021, la Società ha altresì realizzato ulteriori operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni Ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard", ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Tra queste si segnala, in particolare, un'operazione con parti correlate qualificabile come operazione "Ordinaria di Maggiore rilevanza conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard", ai sensi della predetta Procedura Operazioni con Parti Correlate, (già richiamata al par. 1 della presente Relazione), avente ad oggetto la concessione, da parte di EDF S.A, di una linea di credito a utilizzo rotativo (revolving credit facility) a favore di Edison, di durata biennale, del valore nominale di 250 milioni di euro. L'accordo è stato sottoscritto in data 29 aprile 2021 e l'operazione ha avuto esecuzione nel corso dell'esercizio 2021.

Per tutte le predette operazioni il Collegio ha verificato l'osservanza delle previsioni di natura sostanziale e procedurale contenute nella Procedura Operazioni con Parti Correlate.

1. La Società di Revisione ha emesso, in data 28 febbraio 2022, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/2014, con le quali ha attestato che: - il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente di Edison e del Gruppo, nonché del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. lgs. 38/05;

2. la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, 4° comma, del d.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;

3. il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014.

• il bilancio separato di Edison al 31 dicembre 2021 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

• il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Nella Relazione di revisione sul bilancio consolidato, la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Edison della Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2021.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del d.lgs. 39/2010.

In data 28 febbraio 2022, la Società di Revisione ha altresì:

• emesso la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014, trasmessa in pari data al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo di amministrazione di Edison senza particolari osservazioni;

• emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del d.lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Reg. Consob 20267/2018, l'attestazione di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società rispetto a quanto richiesto dal citato decreto e ai principi e alle metodologie utilizzati dalla Società per la predisposizione della Dichiarazione in questione: in tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere finanziario del Gruppo Edison relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del d.lgs. 254/2016 e ai GRI Standards definiti dal GRI-Global Reporting Initiative.

Il 28 febbraio 2022 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2) lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014, che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

1. Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio non ha ricevuto denunce ex art. 2408 c.c. né esposti.

2. Nel corso dell'esercizio 2021, Edison e alcune sue controllate o collegate hanno conferito alla società di revisione KPMG S.p.a., incaricata della revisione legale della Società, e a soggetti appartenenti alla sua rete, ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione dei conti di Edison i cui corrispettivi ammontano complessivamente:

3. per la Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 1.237.146 di cui euro 1.098.832 per la revisione legale e contabile di società controllate ed euro 138.314 per servizi di attestazione; - per soggetti appartenenti alla rete della Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 142.409 per la revisione legale e contabile di società controllate.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del d. lgs. 39/2010 come modificato dal d.lgs. 135/2016 e dall'art. 5, par. 4, del Reg. UE 537/2014, approvando preventivamente, ove richiesto dalla disciplina vigente, gli incarichi per servizi diversi dalla revisione legale conferiti da Edison e dalle sue controllate alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti alla sua rete. A tal fine, il Collegio Sindacale ha verificato sia la compatibilità di detti servizi con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. EU 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti dalla Società di Revisione in carica e dai soggetti appartenenti alla sua rete a favore di Edison e di sue controllate sono altresì indicati nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia. Nello svolgimento di detti controlli, non sono state riscontrate situazioni idonee a generare rischi per l'indipendenza

della Società di Revisione e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE o cause di incompatibilità ai sensi della disciplina applicabile;

b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva di cui rispettivamente agli artt. 13 e 11 del Reg. UE 537/2014 redatte dalla Società di Revisione in osservanza delle previsioni di cui al predetto Regolamento, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici da segnalare in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale;

c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2021 alla data di rilascio della relazione di revisione, non ha riscontrato situazioni che abbiano potuto compromettere la propria indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. n. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regol. UE 537/14, né sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con Edison S.p.a. che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza ai sensi del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, e che è stato adempiuto quanto richiesto dall'art. 6, par. 2, lett. b) del Regol. UE 537/2014.

d) discusso con la Società di Revisione ogni situazione potenzialmente idonea a creare rischi per la sua indipendenza e le eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014.

1. Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti, anche ai sensi di legge e di norme regolamentari, in particolare in merito:

a. all'approvazione del consuntivo dell'MBO riferito alla parte variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato per il 2020, esaminando altresì gli orientamenti e le linee guida sulla politica retributiva 2021 per gli amministratori e il management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche.

b. all'approvazione degli obiettivi da porre a base dell'MBO 2021 dell'Amministratore Delegato come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione dell'11 maggio 2021.

Si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

1. In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2021, si è riunito tredici volte

rispettando la periodicità richiesta dalla legge. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali.

Inoltre, nell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha partecipato:

• a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;

• all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2021 e all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 giugno 2021;

• a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, almeno tramite il suo Presidente, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza sul Modello di organizzazione e di gestione di cui al d.lgs. 231/2001.

• Infine, il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione.

• Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione. La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la Direzione Internal Audit e con la Società di Revisione.

11. Il Consiglio di Amministrazione della Società conserva ampi poteri decisionali.

Deleghe di poteri sono attribuite dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente all'Amministratore Delegato e gli consentono di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto sociale e con

esclusione delle operazioni che il Consiglio di Amministrazione ha inteso riservare alla propria competenza.

Al Presidente e all'Amministratore Delegato spettano, per statuto, la legale rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio.

Al Presidente non sono assegnate deleghe operative e gli sono riservati compiti istituzionali di indirizzo e di controllo.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attraverso un sistema di comunicazioni interne che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Unit e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate secondo quanto stabilito dalle "Linee guida per la gestione dell'attribuzione delle procure" di cui all'allegato C del Modello 231.

Le responsabilità del Top Management della Società sono definite in modo chiaro, mediante la puntuale specificazione delle competenze dei direttori delle principali aree di business e delle funzioni corporate tutte rappresentate nel "Comitato Esecutivo" (Comex).

Alla definizione degli aspetti maggiormente operativi dell'assetto organizzativo provvedono ulteriori comunicazioni organizzative emesse dai direttori delle diverse Direzioni e Business Unit, con condivisione da parte dell'Amministratore Delegato, e pubblicate all'interno dell'intranet aziendale.

Nel corso del 2021, in conseguenza della vendita di Edison E&P, sono state riconfigurate le attività della Divisione Gas Midstream, Energy Management & Gas Infrastructures, con la creazione della Divisione Gas & Power Portfolio Management & Optimization e della Divisione Gas Assets; invece, le attività afferenti alla Sustainability sono state enucleate in una distinta unità organizzativa - il CEO's Office & Sustainability – rivedendone e ampliandone le finalità. Inoltre, nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una serie di razionalizzazioni e semplificazioni societarie che hanno riguardato principalmente il settore delle energie rinnovabili.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

1. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 150, 4° comma, del d.lgs. 58/1998, il Collegio ha avuto incontri periodici con i responsabili della Direzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali e ha partecipato alle relative riunioni con il

Comitato Controllo e Rischi e, almeno tramite il suo Presidente, con l'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231/2001.

Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno di Edison si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Le linee guida di tale sistema sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e previa attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale si è periodicamente confrontato con la Direzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

In continuità con il passato, il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, si è sincerato della tempestiva attivazione dei presidi di controllo interno.

La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, una struttura di governo dei rischi finanziari (principalmente rischi di commodity e di cambio), un sistema di gestione dei rischi aziendali secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM), anche di natura ESG, nonché il Modello di controllo contabile secondo la l. 262/2005 in materia di informazione finanziaria. Le caratteristiche di struttura e di funzionamento di tali sistemi e modelli sono descritte nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari.

Alla valutazione ed al monitoraggio dei rischi, con particolare riferimento ai rischi ESG, partecipa il Chief Sustainability Officer, nel più ampio ambito delle attività per la mappatura dei rischi aziendali.

Il Collegio ha periodicamente rivisto l'evoluzione della mappatura dei rischi secondo la metodologia ERM con i responsabili della funzione a ciò preposta.

Il Collegio ha altresì vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul corretto funzionamento dei presidi adottati dalla Società per assicurare il rispetto della normativa di cui al Regolamento EMIR.

Edison è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

Nel corso del 2021 è stato effettuato un aggiornamento del Modello 231 di Edison, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021, con la finalità, in particolare, di adeguare il Modello ai reati presupposto di contrabbando e peculato ed abuso d'ufficio, ove offensivi degli interessi finanziari dell'Unione Europea. In particolare, sono state aggiunte alcune norme comportamentali nel Codice Etico e nei Protocolli di decisione maggiormente impattati dagli obiettivi di prevenzione di tali reati.

È stato altresì aggiornato il Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, parte integrante del Modello 231, così da tenere conto delle modifiche introdotte nel Regolamento Consob n. 17221/2010, come recepite dalla Società nella Procedura Operazioni con Parti Correlate.

La Società, con il supporto della Direzione Internal Audit, ha poi provveduto a proseguire le iniziative di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico e sulle Linee Guida Anticorruzione, anche tramite la predisposizione di corsi multimediali online rivolti a tutti i dipendenti, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti.

Si dà inoltre atto che l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 è attualmente composto da un professionista esterno (Pietro Manzonetto), nel ruolo di Presidente, e da due amministratori indipendenti (Paolo Di Benedetto e Angela Gamba).

Nel 2021, l'Organismo di Vigilanza si è riunito sei volte con i propri componenti nominati e una volta insieme ai componenti degli Organismi di Vigilanza delle società controllate, vigilando sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 – del quale ha valutato la "idoneità" ai sensi del d.lgs. 231/2001 – nonché monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della Direzione Internal Audit.

Anche nell'esercizio 2021, particolare attenzione è stata riservata dall'Organismo di Vigilanza all'esame dei provvedimenti assunti dal Comitato Crisi Gruppo istituito ai fini del contenimento dell'epidemia da Covid-19.

Inoltre, la Società è dotata da tempo di un Codice Antitrust ad integrazione del Codice Etico, al fine di supportare e facilitare il rispetto delle regole a tutela della concorrenza

In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dal Reg. UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato, applicando l'obbligo di astensione ai soli documenti finanziari obbligatori e indicando i tempi e la durata dell'obbligo in conformità a quanto disposto sul punto dal citato Regolamento.

In relazione all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, anche con il supporto dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi, una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, un'adeguata gestione dei principali rischi identificati.

Si dà atto, inoltre, che la Società è dotata di un aggiornato Modello di Gestione della Protezione dei Dati Personali, in conformità a quanto previsto dal vigente Regolamento UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation). Tale Modello definisce le linee guida in materia di trattamento dei dati personali per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative infragruppo e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance ed è monitorato dal Responsabile della Protezione dei Dati (Data Protection Officer o DPO).

Nel corso dell'esercizio 2021 è stato ridefinito il modello generale di disegno e funzionamento integrato dei processi di Etica e Compliance, con la creazione della figura dell'Ethics & Compliance Officer, assegnata al General Counsel, che ha la responsabilità di promuovere le linee guida e gli indirizzi sui temi dell'etica degli affari e della compliance aziendale, avvalendosi del supporto della nuova funzione Ethics & Compliance Corporate Governance.

Dalle analisi svolte dal Collegio e dalle informazioni acquisite, anche in considerazione della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, considerate altresì le azioni nel tempo pianificate e implementate, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

1. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Ai due Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite dei Dirigenti preposti, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex l. 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998 in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal Manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex l. 262/2005, inclusa la procedura di fast closing di cui è dotata la Società.

Nell'ambito del Modello di cui alla l. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio di un esperto indipendente altamente qualificato e condivisa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 febbraio 2022. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del Bilancio Consolidato.

La procedura di impairment e il suo impianto metodologico sono stati monitorati dal Collegio Sindacale attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione e la partecipazione alla riunione del Comitato Controllo e Rischi che li ha esaminati.

La Società ha formalizzato una Tax Policy che esprime i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale al fine di garantire il corretto e tempestivo adempimento degli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, garantendo una gestione corretta ed efficiente della fiscalità del Gruppo. Inoltre, Edison, a livello di Gruppo, ha adottato un Tax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per rilevare, gestire e monitorare il rischio fiscale relativo alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business. La Società è dotata di una Procedura (le Linee Guida per il processo di reporting di sostenibilità) per la predisposizione della reportistica di sostenibilità del Gruppo Edison e

pertanto funzionale alla rilevazione e alla raccolta delle informazioni di tipo qualitativo e quantitativo necessarie per elaborare la Dichiarazione di carattere non finanziario.

Il Collegio Sindacale ha esaminato detta Procedura, e non ha osservazioni da riferire al riguardo.

La Dichiarazione di carattere non finanziario è predisposta dalla Società sulla base dei dati raccolti e coordinati dal CEO's Office & Sustainability.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato di Edison e del bilancio consolidato del Gruppo Edison. Inoltre, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante l'assunzione di informazioni dal management della Società.

Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi per non ritenere complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

1. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/1998 accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

2. Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance della Borsa Italiana ("Codice") nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Societari, anche con riferimento al loro adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance introdotte a seguito della revisione del Codice di Corporate Governance operata nel gennaio 2020.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.

1. Il Consiglio d'Amministrazione è attualmente formato da nove amministratori, di cui tre indipendenti, che scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Sei dei nove amministratori in carica sono stati nominati dall'Assemblea del 2 aprile 2019. Relativamente agli altri tre, l'Amministratore Delegato Nicola Monti è stato cooptato, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, c.c., quale amministratore della Società nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 luglio 2019 in sostituzione della dimissionaria Sylvie Jéhanno e confermato nella carica di amministratore dall'Assemblea della Società del 28 aprile 2020, mentre i consiglieri Angela Gamba e Florence Schreiber sono stati nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2020 in sostituzione dei consiglieri Nicole Verdier-Naves che ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società in data 6 febbraio 2020 con effetto dall'assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2019 e Nathalie Tocci che ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore in data 20 aprile 2020 con effetto immediato.

Si dà atto che la composizione del Consiglio d'Amministrazione rispetta le regole in tema di equilibri di genere, in quanto, nel caso di Edison, le disposizioni in materia di diversità di cui all'art. 148, c. 1-bis, del d.lgs. 58/1998 - modificato dall'art. 1, comma 302, l. 27 dicembre 2019 n. 160 e interpretato dalla Consob con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 - saranno efficaci a partire dal prossimo rinnovo dell'organo, come stabilito dall'art. 1, comma 304, della l. 160/2019.

Nel 2021 il Consiglio di amministrazione ha proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2022 e sono richiamati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio d'Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Il Collegio ha verificato il possesso, con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

Ha altresì fatto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2021 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito undici volte.

All'interno del Consiglio d'Amministrazione risultano istituiti i seguenti comitati:

• Comitato Controllo e Rischi, con funzioni di natura consultiva e propositiva, che riferisce al Consiglio d'Amministrazione almeno semestralmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sulle politiche di sostenibilità e di Corporate Social Responsibility attuate in Edison anche con riguardo agli obblighi di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario di cui al d.lgs. 254/2016; tale comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, e si è riunito cinque volte nel 2021;

• Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, e riunitosi tre volte nel corso del 2021;

• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti e riunitosi nove volte, nel corso del 2021.

È stata altresì verificata la composizione e l'adeguatezza degli organi amministrativi e di controllo delle società controllate.

Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto richiesto dall'ar. 3, principio IX del Codice di Corporate Governance ha adottato le Linee guida per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, con le quali, oltre a richiamare i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, ha rivisitato le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi esistenti e dare attuazione alle indicazioni del Codice di Corporate Governance recepite dalla Società.

Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.

1. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 febbraio 2022 su proposta del Comitato per la

Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

1. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 febbraio 2022, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.

2. Fermi gli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione, nonché attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea.

Il bilancio separato e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il budget 2022 e il Piano di Medio Termine 2023- 2024, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 dicembre 2021.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha verificato l'adempimento da parte della Società degli obblighi previsti dal d.lgs. 254/2016, con particolare riguardo alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, conformemente a quanto previsto dagli artt. 3 e 4 del medesimo decreto e dalla restante normativa applicabile nonché alla luce delle indicazioni fornite all'ESMA nel documento del 29 ottobre 2021 sulle priorità di vigilanza. Tale dichiarazione è accompagnata dall'attestazione rilasciata dalla Società di Revisione circa la conformità delle informazioni ivi fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo e ai principi e alle metodologie utilizzate dalla Società per la sua redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera 18 gennaio 2018 n. 20267.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario previsto dall'art. 6, 1° comma del d.

lgs. 254/2016, avendo essa redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all'art. 4.

* * *

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Milano, 4 marzo 2022

Il Collegio sindacale Prof. avv. Serenella Rossi (Presidente) Prof. Lorenzo Pozza (Sindaco effettivo) Prof. Gabriele Villa (Sindaco effettivo)