Servizi Italia

AGM Information • Mar 7, 2022

Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

convocata per il 20 aprile 2022 (prima convocazione) e occorrendo per il 21 aprile 2022 (seconda convocazione)

C100 M75 Y35 K30

SERVIZI ITALIA S.P.A. via San Pietro, 59/B - 43019 Castellina di Soragna (PR) - ITALIA Capitale Sociale: Euro 31.809.451 i.v. Codice Fiscale e Numero Registro Imprese: 08531760158 PEC: si-servizitalia@postacert.cedacri.it Tel. +39 0524 598511 - Fax +39 0524 598232 www.servizitaliagroup.com

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'Allegato 3A, schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degliAzionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 20 aprile 2022 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 21 aprile 2022, stessi luogo ed ora.

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Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degliAzionisti:

• 1. Bilancio separato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla Gestione delConsiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021:
  • 1.1.approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2021 e della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.2. destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nel fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021", che verrà messo a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 29 marzo 2022, presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2022), comprendente il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, unitamente alla Relazione sulla gestione degli Amministratori, all'attestazione di cui all'art. 154 bis comma 5 del TUF, e alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

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Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 29 marzo 2022, presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e il sito internet della Società www.servizitaliagroup.com nella sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2022.

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di duesezioni:(i)laprimadedicataall'illustrazionechiara ecomprensibiledellapoliticadi remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento agli esercizi 2021-2023 e,fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) la seconda finalizzata a fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2021-2023, che sarà illustrata nella"Sezione Prima" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi del vigente art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea sarà tenuta ad esprimere il proprio voto non vincolante sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazionee sui compensi corrisposti.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consobn. 11971/99;

- preso atto della Politica in materia di remunerazione per il triennio 2021-2023 approvata dall'Assemblea dei Soci in data 20 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione aisensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. aisensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

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Con riferimento al 3° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

• 3. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1. integrazione del Collegio Sindacale;

3.2. determinazione del relativo compenso.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che:

• - ai sensi di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti;
• - il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020 per tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;
• - in data 24 marzo 2021, il Sindaco Effettivo Avv. Benedetta Pinna (tratto dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza Aurum S.p.A.) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia dal 2 aprile 2021;
• - a decorrere dal 2 aprile 2021 è subentrata nella carica di Sindaco Effettivo, ai sensi di legge e di Statuto, il Sindaco Supplente Dott.ssa Elena Iotti (tratto dalla medesima lista del Sindaco Effettivo dimissionario presentata dall'Azionista di maggioranza Aurum S.p.A. in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020) che rimarrà in carica fino alla data della prossima Assemblea.

Si rende pertanto necessario, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, procedere ad integrare il Collegio Sindacale, con la precisazione che, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare a maggioranza, nel rispetto dei criteri di composizione del Collegio Sindacale previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 20 dello Statuto.

Si rammenta che l'art. 2401 del codice civile prevede che l'Assemblea degli Azionisti possa alternativamente (i) confermare quale Sindaco Effettivo il Sindaco Supplente subentrato e nominare un nuovo Sindaco Supplente, oppure (ii) nominare un nuovo Sindaco Effettivo, nel qual caso il Sindaco Supplente già subentrato nella carica di Sindaco Effettivo tornerà a ricoprire la carica di Sindaco Supplente. Ai sensi dell'art. 2401 del codice civile i nuovi nominati scadranno insieme ai componenti del Collegio in carica (quindi con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022).

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; a tal fine l'art. 20.3 dello Statuto Sociale precisa che sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società quelli indicati nell'oggetto sociale.

Si precisa che l'art. 20.1 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente che, al momento, in attuazione del vigente art. 148, comma 1-bis del TUF (come sostituito dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160), riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (essendo il Collegio Sindacale un organo costituito da tre componenti effettivi). Inoltre, tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, all'interno del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato almeno un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente che possa sostituirlo.

Si rappresenta pertanto l'esigenza che le candidature che saranno presentate dagli Azionisti siano di genere femminile, in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale in conformità alle

disposizioni di legge e statutarie vigenti.

Si invitano i Signori Azionisti a presentare presso la sede legale della Società, con congruo anticipo, al fine di agevolare la raccolta delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte del Rappresentante Designato tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'Assemblea, le proposte di candidatura alla carica di Sindaco Effettivo e/o Sindaco Supplente, corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) del curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente e dall'art. 20.2 dello Statuto sociale, e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni, inserite nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale della Società, sino al giorno della nomina assembleare.

Si invitano, inoltre, i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle candidature, i seguenti criteri previsti dalla vigente politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance:

(i) i Sindaci dovrebbero essere a maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nel rispetto del criterio di gender diversity previsto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance;

(iii) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sarebbe auspicabile una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, nonché – al fine di consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze – anche una equilibrata combinazione di diverse fasce di età;

(iv) i Sindaci dovrebbero possedere profili di tipo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tali da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in modo da agevolare un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:

a) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali o società di consulenza e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi;

b) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(v) la proiezione internazionale delle attività del Gruppo dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un Sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Tale esperienza dovrà essere valutata sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta in contesti internazionali;

(vi) i Sindaci devono, nel loro complesso, essere competenti nei settori in cui opera il Gruppo Servizi Italia e

indicati nello Statuto sociale. A tal fine, se i Sindaci non posseggono specifica competenza in tali settori, si auspica che gli stessi partecipino ad un adeguato programma di induction organizzato dalla Società.

Le candidature devono essere presentate presso la sede legale della Società tramite lettera raccomandata (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo si-servizitalia@postacert.cedacri.it.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 20.1 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Sul punto, la vigente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021 prevede che: (i) il compenso dei Sindaci Effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società; (ii) ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile; mentre è riconosciuta eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Sindaco; (iii) il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti medesimi.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, ha deliberato di stabilire il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 25 mila annui e quello dei Sindaci Effettivi in Euro 20 mila annui ciascuno.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare le candidature di predisporre e depositare anche una proposta di deliberazione assembleare sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

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Castellina di Soragna (PR), lì 4 marzo 2022

Servizi Italia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Olivi