Regulatory Filings • Mar 7, 2022
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Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione
L'anno 2022 (duemilaventidue),
il giorno 7 (sette)
del mese di marzo,
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Gian Maria GROS-PIETRO, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:
con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156 e sede secondaria con rappresentanza stabile in Milano, Via Monte di Pietà n. 8, capitale sociale Euro 10.084.445.147,92 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Torino 00799960158, iscritta al R.E.A. di Torino al n. 947156, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia (di seguito anche "ISP" o la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, come di seguito riportato, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutosi anche mediante mezzi telematici, ai sensi del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, come successivamente modificato e integrato, in data
per discutere e deliberare, tra l'altro, sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso la sede secondaria della Società in Milano, Via Monte di Pietà n. 8, è quello di seguito riportato.
$***$
Presiede la riunione per la trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la trattazione del primo punto, oggetto di separato verbale), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, il Pre-Consiglio di Amministrazione Gian sidente del Maria GROS-PIETRO, presente presso la sede secondaria della Sócietà, il quale, alle ore 9,35, dichiara aperti i lavori della riunione consiliare per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
2) Approvazione del progetto di fusione di UBI LEASING S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A., delibere inerenti e conseguenti.
E-MARKET
omissis.
Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di riunione, per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, e constata e dà atto che:
la presente riunione è stata regolarmente convocata in questi giorno, luogo ed ore ai sensi di statuto, con avviso inviato in data 24 febbraio 2022 a mezzo posta elettronica per discutere e deliberare, tra l'altro, anche sull'argomento sopra riprodotto:
il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020, del Decreto Legge n. 105 del 23 luglio 2021 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 - prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni di Consiglio delle società di capitali si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
assistono alla riunione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Gian Maria Gros-Pietro, presenti presso la sede secondaria della Società, i Consiglieri Paolo Andrea Colombo (Vice Presidente), Franco Ceruti, Anna Gatti, Rossella Locatelli, Luciano Nebbia, Livia Pomodoro, Guglielmo Weber, Daniele Zamboni, Roberto Franchini (Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione), Milena Teresa Motta (Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione), mentre collegati con mezzi telematici sensi di legge e di statuto i consiglieri Carlo Messina (Consigliere Delegato e CEO), Maria Mazzarella, Bruno Picca, Maria Alessandra Stefanelli, Alberto Maria Pisani (Consigliere e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione), Fabrizio Mosca (Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione), Maria Cristina Zoppo (Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione); - partecipa inoltre alla riunione, presente presso la sede secondaria della Società, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari Achille Galdini;
su invito del Presidente prendono altresì parte alla riunione, presenti presso la sede secondaria della Società, Pao-
$\overline{2}$
lo Grandi, Chief Governance Officer, e Andrea Vismara, Deputy della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari, mentre collegati con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto Graziella Angaramo, Responsabile della Funzione Governance Capogruppo e Controllate, e Ivan Achille Pelosato, della Funzione Governance Capogruppo e Controllate;
le persone collegate mediante mezzi di collegamento a distanza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di percepire adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla discussione nonché di poter ricevere e trasmettere documenti;
sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo statuto sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.
Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul secondo punto all'ordine del giorno sopra riprodotto.
$***$
Il Presidente ricorda innanzitutto che l'art. 18.2.2 m) dello Statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni nei casi di cui all'art. 2505 cod. civ., e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.
Quindi il Presidente, anche richiamando la Relazione del Consiglio di Amministrazione della Società redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, copia della quale si allega al presente atto sotto "A", presenta ed illustra il progetto di fusione per l'incorporazione nella deliberante Società di "UBI Leasing S.p.A.", con sede legale in Brescia, Via Cefalonia n. 74, capitale sociale Euro 383.714.623,06 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bre-01000500171, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. scia: 223920, iscritta all'albo degli intermediari finanziari tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 106 del D.Lgs. 385/93 al n. 68, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito "UBI Leasing" o la "Società Incorporanda"), un esemplare del quale si allega al presente verbale sotto "B".
La Società Incorporanda è totalitariamente controllata da ISP per effetto della fusione per incorporazione in ISP di "Unione di Banche Italiane S.p.A." (già con sede in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, codice fiscale e numero di iscripresso $i1$ Registro delle Imprese di Bergamo: zione 03053920165, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 345283, iscritta al n. 5678 dell'Albo delle banche e all'Albo dei gruppi bancari, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, aderente al Fondo Nazionale E-MARKET
di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, di sequito anche "UBI"), di cui all'atto di fusione in data 26 marzo 2021 a rogito N. 16.080/8.638 di rep. notaio Carlo Marchetti di Milano, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I in data 8 aprile 2021 al n. 28991 serie 1T, debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese.
In particolare, prosegue il Presidente, la proposta fusione avverrà:
con annullamento, senza concambio. di tutte $1$ $n$ . 107.704.614 azioni ordinarie prive di valore nominale in cui è suddiviso il capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. ("Incorporazione di società interamente possedute").
Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che:
stato depositato presso le sedi delle società partecipanti alla fusione sin dal 26 gennaio 2022, nonchè messo a disposizione sul sito di ISP e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (); della messa a disposizione è stato dato annuncio in pari data con comunicato stampa pubblicato sul sito della Società;
$\overline{4}$
l'avviso recante l'informazione in ordine al deposito del Progetto presso il Registro delle Imprese e alla attivazione della procedura prevista per l'assunzione della delibera di fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 18.2.2 m) dello statuto della Società medesima: - ai sensi dell'art. 2505 cod. civ. non si è resa necessaria, per le raqioni già esposte, la Relazione degli esperti prevista dall'art. 2501-sexies cod. civ., e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, 4
$e 5 cod. civ.$
Il Presidente segnala inoltre che:
non ricorrono i presupposti di cui all'art. 2501-bis cod. $civ$ .
è pervenuta richiesta ai sensi dell'art. 2505, comma 3, cod. civ., per la adozione della decisione di approvazione della presente fusione da parte della Società Incorporante in sede assembleare a norma dell'art. 2502, primo comma, del codice civile, ma in misura insufficiente al raggiungimento della soglia minima prevista da tale disposizione;
non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna; la medesima informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda.
Il Presidente precisa infine che, conformemente alle previsioni del Progetto, non sono previste modifiche allo statuto della Società Incorporante derivanti dalla fusione.
Il Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle sequenti proposte di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione,
udita la proposta di fusione,
visto il Progetto e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione,
con voto espresso per appello nominale,
1.) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 18.2.2. lettera m) dello statuto sociale, il Progetto di fusione per l'incorporazione
nella
con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156
$del1a$
con sede legale in Brescia, Via Cefalonia n. 74, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso, come
sopra al presente verbale allegato sotto "B" e quindi con annullamento, senza concambio, di tutte le n. 107.704.614 (centosettemilionisettecentoquattromilaseicentoquattordici) $azio$ ni ordinarie prive di valore nominale in cui è suddiviso il capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 cod. civ. ("Incorporazione di società interamente possedute"); - con decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi ex articolo 2504-bis, comma 2, cod. civ., dalla data, anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 cod. civ., che sarà stabilita nell'atto di fusione;
il tutto dato altresì atto che:
non è previsto alcun trattamento speciale verso particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla fusione;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
conformemente alle previsioni del Progetto, come sopra allegato, non sono previste modifiche allo statuto della Società Incorporante derivanti dalla fusione;
2.) di conferire, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, a tutti gli amministratori pro tempore in carica della Società, ogni e più ampio potere per eseguire le delibere di cui sopra, ed in particolare per:
a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;
b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa-
$tli$
c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel competente Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".
Il Consiglio approva all'unanimità.
Essendo così esaurita la trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione, alle ore $9,40.$
$ * $
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,00.
Consta
$\overline{7}$
di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio
All. $A^*$ al N° 13191/1077 di rep.
Riservato con protezion
$\frac{1}{2}$ ) $\frac{d^2\mathbf{u}}{d\mathbf{u}}$
Relazione del Consiglio di Amministrazione di INTESA SANPAOLO S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di UBI LEASING S.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.p.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UBI LEASING S.D.A. IN INTESA SANPAOLO S.p.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.
La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di UBI Leasing S.p.A. (di seguito anche "UBI Leasing" o la "Società Incorporanda").
In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".
Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.
$\overline{2}$ LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
$2.1.$ SOCIETÀ INCORPORANTE
Il Gruppo Intesa Sanpaolo (che, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, include UBI Banca e le società dalla stessa controllate) è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 14,6 milioni di clienti e circa 5.360 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 21% dei prestiti e del 22% dei depositi), nei fondi pensione (23%), nel risparmio gestito (25%) e nel factoring (28%).
Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia. al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Moldavia, Slovenia e Ungheria.
Al 30 settembre 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 996.848 milioni di euro, crediti verso clientela per 489.148 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 547.328 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 169.690 milioni di euro.
L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:
Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay.
Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività crossborder dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 263 miliardi di euro di masse gestite.
Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura e Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 170 miliardi di euro.
$\sim$ $\mathcal{L}_{\rm{max}}$
UBI Leasing è una società prodotto che opera tramite la rete captive nel comparto del leasing finanziario.
UBI Leasing nasce nel 2008 dalla fusione fra le due società prodotto del Gruppo ex UBI Banca operanti nel comparto del leasing, SBS Leasing e BPU Esaleasing, ed è stata, all'interno del Gruppo ex UBI Banca, la società prodotto specializzata nel leasing finanziario.
La Società Incorporanda offre alle imprese, liberi professionisti e lavoratori autonomi un'alternativa per finanziare i propri investimenti e far crescere la propria azienda.
UBI Leasing opera nei seguenti comparti:
I servizi offerti sono basati sulla concessione di finanziamenti nella forma di operazioni di locazione finanziaria di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri e di beni immobili secondo lo schema regolamentato dalla Legge 124 del 2017.
Nel mercato nazionale, la Società Incorporanda si colloca al quindicesimo posto per volumi di stipulato al 30/09/20, con una market share pari all'1,43% (in calo rispetto all'1,74% registrata al 30/09/19). Si posiziona, invece, al quarto posto per outstanding, con una market share al 31/12/19 pari all'6,5%.
L'integrazione di UBI Leasing si inquadra, come altre operazioni già avviate e relative a società appartenenti all'ex-Gruppo UBI, nell'ambito del programma di semplificazione e razionalizzazione delle società controllate.
L'operazione, in coerenza con il modello di business di Gruppo che ha già previsto, al tempo della fusione di Mediocredito Italiano, l'ottimizzazione e la semplificazione dei processi integrando in Capogruppo e in Banca dei Territori la gamma di offerta, consentirà di:
La razionalizzazione permetterà di conseguire sinergie di costo per risparmi conseguenti a: i) venir meno del soggetto giuridico (ca € 0,6 mln/anno); ii) risparmi nei costi diretti relativi al personale di sede (ca €1,6 mln/anno) oltre a risparmi conseguenti alla migrazione su modello IT target, in termini di costi per servizi informatici/applicativi della società, interventi progettuali e interventi di adeguamento normativo.
L'operazione di integrazione sarà condotta nel rispetto delle seguenti linee guida:
Le attività della Società Incorporanda saranno ricondotte alle omologhe strutture del Gruppo, valorizzando le competenze già oggi esistenti.
Sul piano occupazionale, la fusione non determina riduzioni di organico ad eccezione di quelle su base volontaria previste dai Protocolli sottoscritti con le OO.SS. L'eccesso di capacità produttiva sarà riassorbito nel Gruppo, in coerenza con quanto avvenuto nelle analoghe precedenti operazioni.
L'integrazione societaria consentirà di migliorare il presidio dei rischi e dei controlli interni grazie a un'unica legal entity e alla convergenza sugli applicativi target di Gruppo.
Stante quanto precisato nel paragrafo 7, al momento dell'efficacia della Fusione UBI Leasing sarà totalitariamente controllata da ISP. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni della Società Incorporante a servizio dell'operazione, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2504-ter del codice civite.
La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.
La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori rispetto ai saldi contabili risultanti dal bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, in linea con le policy contabili di Gruppo.
Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo ne distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.
I beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale di eventuali maggiori valori iscritti in bilanció sui beni della società incorporata.
Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo: quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
All'eventuale avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
La Società incorporanda ha esercitato con la propria controllante UBI l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR (di seguito il "Consolidato UBI"). Analoga opzione è stata esercitata dalla Società Incorporante con le proprie controllate (di seguito il "Consolidato Intesa Sanpaolo"). La fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo determina l'interruzione del Consolidato UBI.
Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.
La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.
La Società Incorporanda è totalitariamente controllata da UBI. UBI, a sua volta, ad esito dell'operazione di acquisizione perfezionata attraverso un'offerta pubblica di acquisto e scambio, è controllata da Intesa Sanpaolo con una partecipazione pari al 99,2% circa del capitale sociale, la restante quota essendo costituita da azioni proprie detenute da UBI medesima.
Tenuto conto che è programmata la fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo (la "Prima Fusione"), all'esito e per effetto di essa ISP verrà a detenere la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda. Consequentemente, la Fusione troverà esecuzione con le modalità semplificate di cui all'art. 2505 cod. civ., e dunque senza determinazione di un concambio e senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. civ.
L'efficacia della Fusione è subordinata, oltre che all'efficacia della Prima Fusione, al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rilascio del necessario provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, "TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese.
Alla Fusione trova applicazione l'esenzione, ex lege, della redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ., espressamente prevista in caso di incorporazione di società possedute per almeno il 90% ed applicabile anche al caso di incorporazione di società possedute al cento per cento e alle altre fattispecie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 cod. civ.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.
La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.
Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.
La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.
Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.
Torino, 5 febbraio 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro
-E.to Andrea De Costa notaio
$\sim$ $\sim$
$\overline{\phantom{a}}$
$\mathbb{P}^1\times \mathbf{g}^1\subset \mathbb{P}^1$
Progetto di fusione per incorporazione di UBI LEASING S.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.
ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile
$\sim 10^{-1}$
$409$
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UBI LEASING S.p.A. IN INTESA SANPAOLO S.p.A.
$\mathbb{R}^n$ , $\mathbb{R}^n$ , $\mathbb{R}^n$
Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o "ISP" o la "Società Incorporante") e il Consiglio di Amministrazione di UBI LEASING S.p.A. (di seguito anche "UBI Leasing" o la "Società Incorporanda")
hanno redatto e predisposto il seguente progetto di fusione, ai sensi dell'art. 2501ter e 2505 del codice civile (il "Progetto di Fusione").
1
"Intesa Sanpaolo S.p.A.", con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156 e sede secondaria con rappresentanza stabile in Milano, via Monte di Pietà n. 8, capitale sociale di euro 10.084.445.147.92, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
"UBI Leasing S.p.A." società con socio unico, con sede in Brescia, Via Cefalonia n. 74, capitale sociale euro 383.714.623,06, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 01000500171, iscritta all'albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 del D. Lgs. 385/93 al n. 68, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A
Non sono previste modifiche allo statuto della Società Incorporante derivanti dalla Fusione. In allegato al presente Progetto di Fusione, sotto la lettera A), viene riportato lo statuto della Società Incorporante attualmente in vigore.
Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione, poiché al momento dell'efficacia della medesima il capitale sociale della Società Incorporanda sarà interamente detenuto da Intesa Sanpaolo, Società Incorporante, di talché troverà applicazione il divieto di cui all'art. 2504-ter del codice civile.
La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis del codice civile.
EUGI
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.
Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.
Allegato A) Statuto della Società Incorporante
Torino, 5 febbraio 2021 Per il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A.
Il Presidente- Gian Maria Gros-Pietro
Brescia, 24 febbraio 2021 Per il Consiglio di Amministrazione di UBI LEASING S.p.A.
Il Presidente - Giovanni Lupinacci
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TITOLO1
COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'
TITOLO II
OGGETTO SOCIALE Oggetto sociale. Articolo 4.
TITOLO III
CAPITALE E AZIONI Articolo 5. Capitale sociale. Domicilio degli azionisti. Articolo 6.
TITOLO IV
ASSEMBLEA
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Articolo12. Sistema monistico.
Articolo13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.
13.5. Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
13.6. Perdita dei requisiti.
13.7. Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 14. Elezione del Consiglio di Amministrazione.
14.1. Liste di candidature.
14.2. Votazione.
الوعاميات الموا
College
14.5. Completamento degli assetti.
14.6. Lista unica.
$14.7$ Assenza di liste
Elezione del Presidente e dei Vice-Presidenti. $14.8$
Articolo 15. Cessazione dalla carica. $15.1$
Simul stabunt simul cadent
$15.2.$ Revoca.
15.3 Sostituzioni.
Articolo 16. Rimborsi spese, compensi e remunerazioni per le cariche sociali.
16.1. Rimborsi spese.
Compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. $16.2.$
Compenso dei componenti il Comitato per il Controllo sulla $16.3.$
Gestione.
16.4. Remunerazione per particolari cariche.
Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
17.1. Convocazione.
17.2. Cadenza,
17.3. Richiesta di convocazione.
17.4. Luogo.
17.5. Avviso di convocazione.
17.6. Riunioni.
17.7. Assistenza alle riunioni.
17.8. Validità e maggioranza.
17.9. Deliberazioni a maggioranza qualificata.
17.10. Interessi dei Consiglieri di Amministrazione.
17.11. Regolamento consiliare.
Articolo 18 Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.
18.1. Compiti del Consiglio di Amministrazione.
Competenze non delegabili. $18.2.$
18.3. Incarichi specifici.
18.4. Credito speciale e agevolato.
Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
19.1. Competenze.
19.2. Poteri suppletori in caso di urgenza.
19.3. Vice - Presidenti.
Articolo 20. Consigliere Delegato.
20.1. Nomina e poteri.
20.2. Funzioni.
20.3 Informativa.
Articolo 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Articolo 22. Rappresentanza, Firma sociale.
22.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
22.2. Consigliere Delegato.
22.3. Altri soggetti.
Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.
23.1. Funzioni.
23.2. Organizzazione.
23.3. Rapporti con le società di revisione legale e con i preposti al
controllo interno.
23.4. Raccordo di gruppo.
23.5. Poteri del Comitato.
Articolo 24. Comitati consiliari obbligatori.
Comitato Nomine. Articolo 25. Articolo 26. Comitato Remunerazione. Articolo 27. Comitato Rischi. Articolo 28. Altri Comitati.
TITOLO VI
BILANCIO - UTILI Articolo 29. Bilancio e utili.
TITOLO VII
REVISIONE LEGALE DEI CONTI - RECESSO - SCIOGLIMENTO. RINVIO ALLA LEGGE Articolo 30. Revisione legale dei conti. Articolo 31. Recesso.
Articolo 32. Scioglimento.
Articolo 33. Rinvio alle norme di legge.
TITOLO VIII
NORME TRANSITORIE E FINALI Articolo 34. Disposizioni dello Statuto introdotte dall'Assemblea in data 26 febbraio 2016. Articolo 35. Presidente Emerito.
Articolo 1. Denominazione.
1.1.- La Società si denomina "Intesa Sanpaolo S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica. Nell'utilizzo dei marchi e segni distintivi della Società e del Gruppo le parole che compongono la denominazione potranno essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle società nella stessa incorporate.
1.2.- La Società è Banca ai sensi del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.
Articolo 2, Sede.
2.1.- La Società ha sede legale in Torino e sede secondaria in Milano. Le funzioni centrali sono ripartite tra Milano e Torino, fermo restando che comunque la "Funzione Amministrazione, Bilancio, Fiscale", la "Funzione Internal Audit" e la "Segretería Generale" saranno a Torino.
2.2.- Essa può istituire, previa autorizzazione al sensi della normativa vigente, sedi secondarie, succursali e rappresentanze in Italia e all'estero, come può sopprimerle.
Articolo 3. Durata.
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.
Articolo 4. Oggetto sociale.
4.1.- La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate. A tal fine essa può, con l'osservanza della normativa vigente e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, direttamente e anche per il tramite di società controllate, compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
4.2.- La Società, nella sua qualità di Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.
"CP
4.3 - La Società esercita le funzioni di vertice del conglomerato finanziario ad essa facente capo, ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. 30 maggio 2005, n. 142.
Articolo 5. Capitale sociale.
5.1.- Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.084.445.147.92. diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale.
5.2.- L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.
Articolo 6. Domicilio degli azionisti,
Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.
Articolo 7. Assemblea.
7,1.- L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
7.2.- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
7.3 .- L'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;
2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16 e ne elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti, con le modalità di cui all'Articolo 14.8;
3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, il tutto con le modalità di cui all'Articolo 14, determinando il loro compenso secondo quanto previsto dall'Articolo 16.3;
4) delibera sulla responsabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico conferito;
6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ed ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale
QU ZP
superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa:
7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza:
9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett. h), in conformità alla disciplina in materia.
7.4.- L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 18.2, paragrafo 2, lett. m) sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
Articolo 8. Convocazione.
8.1.- L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
8.2.- Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove necessario per l'esercizio delle proprie funzioni. può convocare l'Assemblea, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
8.3.- L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante avviso contenente quanto richiesto dalla legge.
L'avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
8.4. L'Assemblea si tiene in unica convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire per l'Assemblea una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
8.5.- I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini, nei limiti e nelle modalità di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito di tali richieste, è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Articolo 9, Intervento in Assemblea e voto.
9.1.- Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
9.2.- Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
9.3.- Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
9.4.- La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
9.5.- Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso
Articolo 10. Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario,
10.1.- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste detta carica ininterrottamente da maggior tempo e che non sia assente né impedito o, a parità di anzianità di carica, da quello più anziano di età; in difetto, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.
10.2.- Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soggetti legittimati e constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i relativi risultati.
10.3.- Il Presidente è assistito da un Segretario nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione oppure, in caso di sua assenza o impedimento, nella persona designata dagli intervenuti, guando il verbale non sia redatto da un Notaio nonché, eventualmente, da appositi incaricati da lui prescelti tra i presenti.
10.4.- Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea può disporre la continuazione della riunione assembleare al giorno sequente non festivo.
Articolo 11. Validità delle deliberazioni,
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, come pure per la validità delle relative deliberazioni, si applica la normativa vigente, fatto salvo quanto previsto dall'Articolo 14 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Articolo 12. Sistema monistico.
W SP
La Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (qui di seguito, anche "Consiglio"), alcuni componenti del quale fanno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione (qui di seguito anche "Comitato").
Artícolo 13. Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove) componenti, anche non Soci, nominati dall'Assemblea. Al genere meno rappresentato deve essere riservato, salve diverse disposizioni di legge, almeno un terzo dei Consiglieri. Qualora questo rapporto non sia un numero intero, questo è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da cinque Consiglieri.
I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data della successiva Assemblea prevista dal secondo comma dell'art. 2364 cod. civ. e sono rieleggibili.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea può aumentarne successivamente il numero, ma non oltre tale massimo. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea secondo quanto previsto dall'Articolo 14, salvaguardando il riparto tra generi mediante l'applicazione, ove occorra, del meccanismo suppletivo previsto dall'art.14.4. La scadenza dei nuovi eletti è quella stessa dei componenti già in carica.
13.4.1. I componenti il Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto ed, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e ali specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente, e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36, per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
13.4.2. In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i seguenti ulteriori requisiti:
(Professionalità) Almeno quattro componenti devono i) essere iscritti nel $a)$ registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali;
(Indipendenza) Almeno due terzi dei componenti devono possedere i b) requisiti di indipendenza stabiliti nel presente articolo al successivo paragrafo 13.4.3; tali Consiglieri sono denominati, nel presente Statuto, "Consiglieri Indipendenti"; qualora dall'applicazione di tale quota non risulti un numero intero, il requisito deve essere riferito ad un numero di Consiglieri arrotondato all'unità superiore.
ill X
13.4.3. Un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle sequenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti:
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni-
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Con specifico riferimento alla fattispecie di cui alla lettera d), non assume di per sé rilievo l'aver percepito eventuali remunerazioni differite rispetto ad attività concluse da oltre un triennio. Inoltre, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nei casi indicati dall'art,148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, ove questi
13.4.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa vigente il Presidente, il Consigliere Delegato ovvero chi ricopre altre cariche per le quali tali requisiti siano richiesti. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere anche i requisiti per essi stabiliti dall'articolo 13.5 dello Statuto.
definiscono condizioni più restrittive.
13.4.5. Coloro che abbiano un rapporto di lavoro subordinato con la Società o altra società del Gruppo ovvero abbiano cariche esecutive in società del Gruppo, ove eletti alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società e salvo il caso in cui, rispettivamente, optino per la cessazione del rapporto di lavoro subordinato o
rll CC
si dimettano dalle cariche esecutive, decadono da essa, fatta eccezione per il caso di nomina alla carica di Consigliere Delegato.
13.4.6. Fermo quanto previsto all'Articolo 14, ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, le attestazioni relative al possesso deì requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta secondo lo schema previsto dall'Articolo 14.1.
13.5.1. I componenti del Comitato devono essere altresì in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per l'espietamento dell'incarico di componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
13.5.2. I componenti del Comitato, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa ad essi applicabile, devono altresì possedere i requisiti di indipendenza definiti dallo Statuto per i Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4 paragrafo 3.
13.5.3. I componenti del Comitato devono inoltre aver acquisito una comprovata esperienza di almeno cinque anni nelle materie dei controlli interni, di amministrazione e di finanza che sia maturata:
a) in qualità di componente gli organi sociali o per aver svolto compiti direttivi in enti che esercitano attività bancarie o finanziarie aventi un totale attivo almeno pari a 5 miliardi di euro ovvero in enti che svolgono attività assicurativa con un valore lordo di premi annui incassati almeno pari a 1 miliardo di euro, o in enti o imprese con ricavi totali almeno pari a 500 milioni di euro (i dati dimensionali si intendono calcolati sugli ultimi risultati annuali del bilancio d'impresa ovvero, se redatto dall'ente stesso, del bilancio consolidato), ovvero
b) per aver svolto attività di insegnamento universitario di ruolo in materia economica o giuridica o per aver prestato in via continuativa servizi o attività professionali di significativo rilievo rispetto ai compiti tipici di un organo di controllo a beneficio degli enti ed imprese indicati al punto a) ovvero
c) per essere stati esponenti o aver esercitato compiti direttivi in Amministrazioni pubbliche di rilievo almeno regionale o Autorità, la cui competenza abbia attinenza con l'attività bancaria, finanziaria o assicurativa.
Almeno tre di essi devono altresì i) essere iscritti nel registro dei revisori legali e ii) aver esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.
13.5.4. Ferma l'applicazione della normativa vigente in materia di cumulo degli incarichi (e in ogni caso i limiti previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36), i componenti del Comitato non possono assumere: i) cariche di natura esecutiva in altre imprese o ii) cariche non esecutive in organi (ivi inclusi gli organi di controllo) di altre imprese di dimensioni significative - per tali intendendosi quelle indicate all'art.13.5.3 lettera a) - in numero superiore a due. A tal fine i candidati alla carica di Componente del Comitato assumono espressamente l'obbligo di far cessare immediatamente le cariche incompatibili in caso di loro nomina.
13.5.5. In ogni caso, ferma ogni altra incompatibilità prevista dalla normativa vigente, al componenti del Comitato è fatto divieto di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga una partecipazione strategica, in conformità a quanto stabilito dalla normativa di vigilanza. Le cariche di controllo eventualmente ricoperte ai sensi del presente paragrafo si computano comunque ai fini dei limiti stabiliti ai precedente paragrafo $13.5.4.$
$31\%$
13.5.6. I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non possono essere componenti degli altri Comitati di nomina consiliare di cui agli Articoli 24 e 28.
Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità di un Consigliere previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, non ne determina la decadenza se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti.
Il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità previsti dall'Articolo 13.4, paragrafo 2, determina comunque la cessazione da cariche per le quali tali requisiti siano richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto.
Per ciascun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità indicati al precedente Articolo 13.5. paragrafi 2 e 3, ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'Articolo 13.5, paragrafo 4, determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
Il Consiglio può nominare un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti. Spetta al Segretario redigere, d'intesa con chi presiede le singole riunioni, i verbali delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, sempre che essi non siano redatti da Notaio. Tali verbali vanno poi trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.
Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario.
Articolo 14. Elezione del Consiglio di Amministrazione.
All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai Soci con le seguenti modalità:
a) tanti Soci che rappresentino almeno lo 0,5%, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente, del capitale rappresentato da azioni ordinarie possono presentare una lista di candidati contenente da un minimo di 2 (due) a un massimo di 19 (diciannove) nominativi. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Consiglieri, corredate delle informazioni relative ai Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati che, unitamente alla loro accettazione della candidatura, attesti il possesso dei requisiti previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e fornisca un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché ogni elemento informativo utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta, secondo lo schema che
sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, la relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente; b) clascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono
presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci che presentano una lista e che siano diversi dagli Azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali Azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa vigente. A pena di ineleggibilità, un candidato può essere presente in una sola lista e, all'interno di una lista, in una sola sezione della medesima;
c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre): c,i) deve essere composta in modo tale da assicurare l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente; c.ii) deve altresì contenere un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza definito all'Articolo 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi del candidati complessivamente presenti nella lista e, inoltre, c.iii) deve contenere, nella prima sezione, almeno un candidato in possesso del requisito di professionalità definito all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lett. a) dello Statuto e, nella seconda sezione, almeno un candidato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalità. Ai presenti fini, per la quota di candidati in possesso dei requisiti richiesti in ciascuna lista valgono i criteri di arrotondamento pertinenti a ciascun requisito, come regolati rispettivamente agli Articoli 13.1 e 13.4, paragrafo 2, lett. b) dello Statuto;
d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata: d.i) una sola lista; d.ii) una sola lista con candidati limitati alla seconda sezione; d.iii) una o più liste con candidati limitati alla sola prima sezione, oppure d.iv) solo liste presentate da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al termine previsto dalla normativa vigente, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione stabilite nelle disposizioni precedenti;
e) sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità ed ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle fiste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
14.2.1. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza"), in base all'ordine progressivo con il quale sono in essa elencati e fino ad esaurimento dei candidati presenti nella pertinente sezione della lista, sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto cinque componenti nel caso di Consiglio composto da 19 o da 18 Consiglieri, ovvero, negli altri casi, sono tratti da tale lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione eccetto quattro componenti. In particolare, dalla seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono in ogni caso prelevati nel loro ordine progressivo tre Consiglieri, per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Consiglieri riservati a tale lista sono prelevati dalla
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prima sezione di essa sempre in base all'ordine progressivo in cui sono in essa elencati.
14.2.2. Due Consiglieri sono tratti, nel loro ordine progressivo, dalle prime due posizioni della seconda sezione della lista che abbia candidati idonei a far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia risultata seconda per maggior numero di voti ("prima lista di minoranza") e che non sia stata presentata o votata da parte di Soci collegati, secondo la normativa vigente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
14.2.3. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione per qualunque ragione non eletti ai sensi dei precedenti paragrafi 14.2.1 e 14.2.2 del presente Articolo - anche per eventuale insufficienza dei candidati presenti nelle liste - sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti ("liste di minoranza", intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza), purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea. I voti ottenuti da ognuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna sezione di dette liste, secondo l'ordine rispettivamente previsto dalle stesse due sezioni. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in due graduatorie decrescenti, una per ciascuna sezione delle liste, fatta eccezione per i primi due quozienti della seconda sezione della lista dalla quale sono stati già prelevati i candidati nominati ai sensi del precedente paragrafo 14.2.2. Risultano eletti Consiglieri di Amministrazione coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati nella rispettiva graduatoria delle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino al numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
14.2.4. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio e del Comitato secondo la procedura definita ai paragrafi precedenti, a ciò si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. nell'ordine in essa presenti, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
Se al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispettasse l'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere il candidato appartenente al genere sovrarappresentato che abbia riportato il quoziente più basso. Il candidato escluso sarà sostituito dal candidato successivo appartenente al genere sottorappresentato tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta sino a che la composizione del Consiglio risulti conforme alla disciplina vigente.
$GMPP$
Qualora, anche a seguito della superiore procedura di sostituzione, non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui all'Articolo 13.4, dello Statuto, si procederà a nuove sostituzioni secondo una procedura analoga a quella prevista nel primo comma, escludendo i candidati che abbiano riportato il quoziente più basso e che non abbiano taluno dei requisiti previsti, sempre nel rispetto delle vigenti norme in materia di equilibrio dei generi.
Ai soli fini della presente disposizione, ai candidati di tutte le liste sono attribuiti progressivamente i quozienti corrispondenti ai voti ottenuti da ciascuna lista, secondo la procedura definita all'Articolo 14.2.3, secondo e terzo periodo.
Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai punti precedenti non consenta di eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione o non consenta di eleggerli nel rispetto dei requisiti anche di indipendenza e genere richiesti, provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, nel rispetto della necessaria rappresentanza delle minoranze, secondo i criteri indicati all'Articolo 15.3.5.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera (tanto per la nomina del Consiglio di Amministrazione, quanto per la nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione) a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio.
L'Assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice - Presidenti,
Articolo 15. Cessazione dalla carica.
Se viene meno per qualunque causa più della metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intende cessato l'intero Consiglio a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi consiglieri e i componenti restanti devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
I componenti il Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.
La proposta di revoca di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve illustrarne adeguatamente le ragioni. Tale proposta, ove presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta del componenti in carica e previo parere del Comitato
$\mathcal{H} C \mathcal{P}$
Nomine espresso all'unanimità dei presenti: ove la proposta sia presentata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, deve essere adottata all'unanimità dei componenti del medesimo Comitato.
La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere debitamente motivata.
La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio di Amministrazione.
15.3.- Sostituzioni.
15.3.1. In caso di cessazione dalla carica di Consiglieri di amministrazione diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione di un nuovo componente del Consiglio, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall'Assemblea, nel rispetto dei requisiti richiesti e del numero di consiglieri indipendenti e del genere meno rappresentato previsti dallo Statuto e/o dalla normativa vigente.
15.3.2. Ove venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare. Qualora il soggetto individuato sulla base del criterio precedente non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare. questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove sia cessato il Presidente del Comitato, di esso assume la Presidenza il componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina.
15.3.3. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri di cui sopra, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza indugio secondo guanto previsto al successivo paragrafo 15.3.5.
15.3.4. I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.
15.3.5. L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio di generi e degli altri reguisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.
Pertanto, l'Assemblea procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Consiglieri eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei Consiglieri nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri eletti in una lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione delle cariche sociali o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei soci ad essi collegati, come definiti dalla normativa vigente.
15.3.6. I Consiglieri nominati dall'Assemblea scadono insieme a quelli in carica all'atto della nomina. $\begin{minipage}{0.9\textwidth} \begin{minipage}{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0.9\textwidth} \begin{itemize} \color{blue}{\textbf{0$
Articolo 16. Rimborsi spese, compensi e remunerazioni per le cariche sociali.
$C_1\mathcal{U} \subsetneq \mathcal{V}$
Al componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'Assemblea, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determina in misura fissa, nel rispetto della normativa vigente, un compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, stabilito per l'intero loro periodo di carica, e, inoltre, il compenso additivo della carica di Presidente e di Vice-Presidente.
Compete all'Assemblea stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso-specifico per i componenti di tale Comitato, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.
Fermo quanto previsto all'art. 16.2, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, stabilire, in aggiunta al compenso determinato dall'Assemblea, la remunerazione dei componenti il Consiglio cui il Consiglio stesso attribuisca ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto. Tale remunerazione è determinata in misura fissa, ad eccezione di quella spettante al Consigliere Delegato e Direttore Generale, stabilita anche in misura variabile, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
Articolo 17. Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di propria iniziativa e comunque nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto. Egli presiede le riunioni del Consiglio stesso, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie che vi sono iscritte vengano fornite tempestivamente a tutti i componenti del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, con cadenza mensile.
Il Presidente deve convocare il Consiglio di Amministrazione quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare, fermo quanto previsto dall'Articolo 23.5.
Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono, di regola, alternativamente presso la sede legale e presso la sede secondaria della Società o eccezionalmente altrove nel territorio italiano.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai componenti il Consiglio di Amministrazione almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore. L'avviso
$\mathcal{U} \hookrightarrow \mathcal{P}$
potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo paragrafo 17.6.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
Fatto salvo quanto previsto all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) per i componenti del Comitato di Direzione, il Consiglio può ammettere ai propri lavori, per gli incombenti di loro competenza ed esigenze di miglior informazione del Consiglio. dipendenti e/o esponenti del Gruppo e consulenti o esperti esterni alla Società.
Spetta a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione la facoltà di formulare al Consiglio stesso proposte o mozioni sugli argomenti all'ordine del giorno.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo art. 17.9, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
E' richiesto il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:
Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione. La deliberazione del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.
17.11. Regolamento consiliare.
Il Consiglio di Amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto delle indicazioni di legge e di statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative.
Articolo 18. Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.
Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione.
Ferme restando le competenze definite all'Articolo 18.2, il Consiglio di Amministrazione delega al Consigliere Delegato i poteri necessari ed opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso.
Il Consiglio determina in modo analitico, con chiarezza e precisione, il contenuto, i limiti quantitativi e/o di valore e le modalità di esercizio della delega al Consigliere Delegato, definendo altresì le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio stesso l'informativa sull'attività delegata, avendo cura di assicurare l'equilibrio dei poteri.
18.2.1. Il Consiglio di Amministrazione esercita tutti i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa vigente. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione:
definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici e la propensione al rischio e così approva il risk appetite framework, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
18.2.2. Oltre alle materie non delegabili in base alla legge ed alla regolamentazione applicabile, sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
{| C | P
a) la nomina e la revoca del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il conferimento, la modifica o la cessazione dei suoi poteri e la remunerazione inerente alla carica:
la nomina e la revoca dei componenti dei Comitati di nomina consiliare $b)$ previsti dallo Statuto, ivi incluso il loro presidente, e l'eventuale costituzione di ulteriori comitati interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive di cui all'Articolo 28:
la costituzione di un Comitato di Direzione, presieduto dal Consigliere c) Delegato e composto da dirigenti responsabili delle principali funzioni aziendali; su proposta del Consigliere Delegato, il Consiglio determina la composizione, le competenze ed i poterì di tale Comitato e ne approva il regolamento di funzionamento; il Consiglio determina le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta.
I componenti del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto nel regolamento del Consiglio di cui alla successiva lettera i):
la costituzione, su proposta del Consigliere Delegato, degli altri Comitati d) Manageriali previsti dall'assetto organizzativo di primo livello e la determinazione della composizione, delle competenze e dei relativi poteri; il Consiglio ne approva il regolamento di funzionamento e determina le modalità attraverso le quali deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività svolta:
la nomina, la revoca e la vigilanza del Dirigente preposto alla redazione dei $e)$ documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 - bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la retribuzione spettantegli;
$\mathbf{f}$ la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza, nonché la nomina del responsabile della funzione Tutela Aziendale, che è il Datore di Lavoro per la sicurezza, ai sensi del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, con i più ampi poteri decisionali, organizzativi e di spesa per la migliore attuazione degli adempimenti in materia di tutela della sicurezza e della salute sui luoghi di lavoro;
l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da g) sottoporre all'Assemblea e la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all'organo con funzione di supervisione strategica;
la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate $\mathsf{h}$ da riservare alla propria competenza e l'approvazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati di Gruppo;
ï) l'approvazione e la modifica del proprio eventuale regolamento di organizzazione e funzionamento e di quelli dei Comitati statutari di nomina consiliare:
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; Ð
le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni $\mathsf{K}$ modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, nonché comunque ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 considerati strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato al punto i) di cui sopra e, in ogni caso, iv) le operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza;
$M^2f$
Ò. la designazione dei componenti degli organi delle Società controllate, ivi inclusi i Consiglieri esecutivi:
in applicazione dell'art. 2365, comma 2, codice civile, le delibere di fusione $m$ o scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio e gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative:
le linee quida in ordine alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, n) con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici e artistici e alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale, verificando la convergenza delle iniziative programmate con gli obiettivi assunti.
Il Consigliere Delegato esercita il potere di proposta di cui all'Articolo 20.2. Restano fermi i poteri consultivi, di istruttoria e proposta riservati dalla normativa vigente ai Comitati statutari e la facoltà dei singoli Consiglieri di formulare proposte di delibera.
18.2.3. Il Consiglio di Amministrazione valuta l'idoneità dei propri componenti. tenendo conto della normativa vigente e delle specifiche regole adottate dal medesimo Consiglio sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'Organo nel suo complesso e per i suoi Comitati, anche in ragione delle caratteristiche della Società e degli obiettivi di governo societario prescelti. Il Consiglio adotta le misure a tal fine necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio, dedizione di tempo e grado di diversificazione anche in termini di esperienze, età, genere e proiezione internazionale, ove occorra, proponendo la revoca o pronunciando la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente.
Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione la dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle singole succursali o ad altro personale specifici poteri per determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in comitati.
Per quanto riguarda le attività di credito speciale o agevolato disciplinate da specifiche normative, potranno anche essere delegati poteri di delibera e di erogazione a banche del Gruppo, nei limiti e con i criteri che saranno oggetto di convenzione fra le parti contraenti.
Articolo 19. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza pro tempore vigente. In tale ambito:
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$9119$
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
In caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice-Presidente o il Consigliere più anziano, secondo le disposizioni dell'Articolo 19.3, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Le decisioni in materia di erogazione del credito, in caso di urgenza, possono essere assunte in via esclusiva dal Consigliere Delegato.
Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.
19.3.- Vice - Presidenti.
GURP
In caso di assenza o di impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, adempie le sue funzioni il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste tale carica da maggior tempo ininterrottamente o, a parità di anzianità di carica, quello più anziano di età; in caso di sua assenza o impedimento, gli subentra un Vice-Presidente scelto secondo i criteri in precedenza indicati. Nel caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo. adempie le funzioni del Presidente il componente del Consiglio di Amministrazione, non componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione, più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e provvedendo con la maggioranza qualificata di cui all'Articolo 17.9, elegge tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri Indipendenti di cui all'Articolo 13.4, paragrafo 2, lettera b, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società, secondo quanto disposto dall'Articolo18.1.
Il Consigliere Delegato
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale dei Comitati di cui all'Articolo 18.2, paragrafo 2, lett. c) e d).
In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato:
Il Consigliere Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione le informazioni richiestegli dal Presidente o dai Consiglieri e riferisce in ogni caso, con periodicità di regola mensile e comunque almeno trimestrale, sul generale andamento della
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gestione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Le informazioni periodicamente fornite al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione. Sono fatti salvi casi di particolare urgenza in cui il Consigliere Delegato riferisce senza indugio.
Articolo 21. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto viene scelto tra i dirigenti della Società in possesso di requisiti di professionalità consistenti in una specifica competenza in materia di:
informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati in mercati $a)$ regolamentati o a loro società controllate e
gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per $b)$ un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.
Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabilitì per i membri degli organi di controllo delle società quotate dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza di tutti i predetti requisiti al momento della nomina.
Articolo 22. Rappresentanza. Firma sociale.
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, a chi lo sostituisce ai sensi dell'Articolo 19.3. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio e la firma sociale spettano altresì al Consigliere Delegato e Direttore Generale nelle materie allo stesso spettanti per Statuto e delegate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può, per singoli atti o categorie di atti, rilasciare procure, con la relativa facoltà di firma, anche a persone estranee alla Società. Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare il personale della Società a firmare, di norma congiuntamente, ovvero, per quelle categorie di atti dallo stesso Consiglio determinate, anche singolarmente.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla Società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi ad operazioni decise dagli Organi competenti della Società medesima.
Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al Consigliere Delegato e Direttore Generale nell'ambito delle sue funzioni e competenze.
Articolo 23. Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Comitato svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo.
In tale ambito il Comitato:
vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul $a)$ rispetto dei principi di corretta amministrazione;
vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura organizzativa b) della società e del sistema di controllo interno, nonche del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto anche in relazione al Gruppo che fa capo alla Società;
accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel sistema dei C) controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate:
è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riquardanti la d) nomina e la reveca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la nomina e la revoca, su proposta del Comitato Rischi, dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza, anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse):
vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo $e)$ societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi:
propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione Ð legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti:
g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 al comitato per il controllo e la revisione contabile;
riferisce tempestivamente all'autorità di vigilanza e alla Consob in merito a $h$ irregolarità gestionali o violazioni della normativa, ai sensi dell'art. 52, 1º comma. del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
presenta la denuncia alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 70, comma settimo, Ð D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili j) rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. $\kappa$ convoca l'Assemblea, quatora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere e negli altri casi previsti dall'Articolo 8.2;
esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo $\mathbb{D}$ richieda:
m) svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione, ovvero le attività richiestegli dal Presidente del Consiglio stesso per i fini e nell'ambito delle attribuzioni di cui all'Articolo 19 dello Statuto.
Il Comitato si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Comitato Rischi per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse.
Il Comitato determina il proprio regolamento di funzionamento, previo esame e parere da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza dei presenti.
Le riunioni del Comitato possono svolgersi anche con mezzi di collegamento a distanza secondo quanto previsto dallo Statuto per le riunioni consiliari. In tal caso, la riunione del Comitato si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
23.3.- Rapporti con la società di revisione legale e con i preposti al controllo interno.
I responsabili delle funzioni e strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti. Le relazioni delle funzioni aziendali di controllo devono essere direttamente trasmesse dai responsabili delle rispettive funzioni anche al Comitato.
Il Comitato opera in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.
Spettano al Comitato o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art, 151-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Amministratori o agli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato medesimo; ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato la convocazione del Comitato stesso indicando gli argomenti da trattare; iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare il Consiglio di Amministrazione ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti Organi di Società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Articolo 24. Comitati Consiliari obbligatori.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Nomine. un Comitato Remunerazioni e un Comitato Rischi.
Ciascun Comitato è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Consiglieri non esecutivi e in maggioranza Indipendenti.
Il Consigliere nominato presidente di un Comitato non può ricoprire la carica di presidente di altro Comitato di nomina consiliare.
Sono altresì costituiti dal Consiglio di Amministrazione gli altri comitati resi obbligatori secondo la disciplina vigente.
Articolo 25, Comitato Nomine.
Il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina dei componenti e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, quando essa spetti al Consiglio stesso, e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente o dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 26. Comitato Remunerazioni. Company and Company Articolo 26. Comitato Remunerazioni.
$\neg\mathcal{U}^{QP}$
Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive in merito ai compensi e ai sistemi di remunerazione e di incentivazione e svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Rischi svolge i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente e dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 28. Altri Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione può istituire altri Comitati con compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni, scegliendone i componenti tra i Consiglieri e determinandone la remunerazione, in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.
Articolo 29. Bilancio e utili.
29.1 .- L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2.- Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.
29.3.- L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione:
l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, h) ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.
29.4.- I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.
Articolo 30. Revisione legale dei conti.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.
Articolo 31, Recesso.
$\hat{\mathcal{W}} \varphi$
31.1 - Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
la proroga del termine della durata della Società;
l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
31.2.- I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Articolo 32. Scioglimento.
Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.
Articolo 33. Rinvio alle norme di legge.
Per tutto quanto non disposto dallo Statuto si applicano le disposizioni di legge.
Articolo 34. Disposizioni dello Statuto introdotte dall'Assemblea in data 26 febbraio 2016.
Tutte le modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016 trovano applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del nuovo testo statutario, fatta eccezione per gli Articoli 13 e 14, che avranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi sociali.
Articolo 35, Presidente Emerito.
Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che cessa con l'adozione del presente statuto assume la carica, non retribuita, di Presidente Emerito.
Egli non è componente del Consiglio di Amministrazione. Può esprimere pareri e partecipare a riunioni, con funzione consultiva, su richiesta del Presidente e/o del Consigliere Delegato, affinché la nuova governance possa dispiegarsi in continuità di efficienza e di rigore.
Collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione nella progettazione e nella realizzazione delle iniziative culturali della Società e del Gruppo di cui all'Articolo 19.1 lettera I).
La presente disposizione trova applicazione per il triennio successivo alla prima applicazione delle modifiche introdotte dall'Assemblea tenutasi in data 26 febbraio 2016.
F to Andrea De Costa notaio
ill P
... ..................................
All. $\cdot \ell$ al Nº13191/7077
EUROPEAN CENTRAL BANK
Bace Nug
Intesa Sanpaolo S.p.A. Piazza San Carlo 156 10121 Torino ITALY
(hereinafter the 'Supervised Entity')
cc: Banca d'Italia
ECB-SSM-2021-ITISP-60 Frankfurt am Main, 13 December 2021
Dear Sir or Madam,
In response to your application of 15 October 2021, I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the merger by absorption of UBI LEASING S.p.A. into the Supervised Entity.
This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/20131, Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)2. Article 8 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)4, in conjunction with Article 57 of the Italian lays on banking5 and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/19996.
Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).
2 Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14). 3 Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7).
Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to adopt
delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323 delegated decisions regularity -- p. 40).
- (ECB/2020/42) (OJ L-312, 25.9.2020, p. 40).
Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 365, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive
modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 dei 30-9-1993 - Suppi. Ordinario n. 92. 6 Banca d'Italia Circular No 229/1999 of 21 of April 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".
stemming from the 2018-2021 Intesa Sanpaolo Group business plan, aimed at streamlining the overall organisational structure of the Intesa Sanpaolo Group. The merger will also allow the achievement of the synergies, cost savings, and an increase of market share in the Italian leasing market.
$4.1$ A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank7. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:
The Secretary of the Administrative Board of Review
Décision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).
E-MARKET CERTIFIEI
European Central Bank Sonnemannstrasse 22 60314 Frankfurt am Main
Germany
This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the $4.2$ conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.
Yours sincerely,
Rolf KLUG Deputy Director General Directorate General Universal & Diversified Institutions
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
VIGILANZA BANCARIA
BCE-RISERVATA
Intesa Sanpaolo S.p.A. Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Italia (in seguito 'Ente Vigilato')
cc: Banca d'Italia
ECB-SSM-2021-ITISP-60 Francoforte sul Meno, 13 dicembre 2021
Gentile Signore o Signora.
in risposta alla vostra domanda del 15 ottobre 2021, scrivo per informarvi che ho deciso in virtù di delega di autorizzare la fusione per incorporazione di UBI LEASING S.p.A. nell'Ente Vigilato.
Questa Decisione è stata adottata ai sensi dell'Articolo 4, comma 1 lett. d) ed e) e Articolo 9, comma 1 del Regolamento (UE) N. 1024/20131, dell'Articolo 4 della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)2, dell'Articolo 8 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/4)3 e della Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (BCE/2020/42)4, in combinato disposto con l'Articolo 57 della normativa italiana in ambito bancario5, e con la Circolare della Banca d'Italia nº 229/1999, Titolo III, Capitolo 46.
ara forps
Regolamento del Consiglio (EU) N. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti $\blacktriangleleft$ specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (G.U. L 287, 29.10.2013, pag. 63).
Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea del 16 novembre 2016 riguardante la disciplina della delega del $\overline{2}$ poteri decisionali riguardo agli strumenti giuridici relativi ai compiti di vigilanza (BCE/2016/40) (G.U. L 141, 1.6.2017, pag. 14).
3 Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea del 31 gennaio 2019 riguardante la disciplina della delega dei poteri per adottare decisioni riguardo poteri di vigilanza conferiti nel rispetto della normativa nazionale (BCE/2019/4) (G.U. L. 55, 25.2.2019 pag. 7).
Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea del 15 settembre 2020 che nomina i capi di unità operative per adottare decisioni delegate concernenti poteri di vigilanza conferiti dalla normativa nazionale Decisione (UE) 2019/323
(BCE/2020/42) (G.U. L 312, 25.9.2020, pag. 40).
Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana n. 230 del 30-9-1993 – Su $\overline{5}$
È inoltre conforme al continuo procedimento di riorganizzazione del gruppo derivanti dal business plan per gli anni 2018-2021 di Intesa Sanpaolo Group volto a razionalizzare l'intera struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo Group. La fusione consentirà inoltre il consolidamento di sinergie, un risparmio dei costi, e un incremento della quota di mercato nel mercato italiano del leasing.
4.1 Un riesame di questa Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame della BCE può essere richiesto, alle condizioni e nei termini previsti dall'Articolo 24 del Regolamento (UE) nº 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea7. Una richiesta di riesame dovrà essere inviata preferibilmente per posta elettronica a [email protected], oppure per posta, a:
Segreteria della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnenmannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania
$\overline{2}$
Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione amministrativa del riesame e alle relative norme di funzionamento (GU L 175 del 14.6.2014, pag. 47).
$\Delta \phi = 0.01$ and $\Delta \phi$
E-MARKET CERTIFIEI
4.2 Questa Decisione può essere impugnata presso la Corte di Giustizia dell'Unione Europea alle condizioni e nei termini previsti dall'Articolo 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.
Distinti saluti [Firma]
Rolf KLUG Vice Direttore Generale Direzione Generale Istituzioni Universali e Diversificate
Sone Purgu
$\sim$
$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{split}$
$\sim 10^6$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\hat{f}$ and $\hat{f}$ are the set of the set of $\hat{f}$ $\hat{\vec{z}}$ and $\hat{\vec{z}}$ and $\langle \tau(x), \tau(y) \rangle$ , $\langle \tau(y), \tau(y) \rangle$ $\hat{A}(\hat{A})$ , $\hat{A}(\hat{A})$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
| STUDIO NOTARILE |
||
|---|---|---|
| Repertorio n. 121.045 | ||
| Verbale di asseverazione.- | ||
| - REPUBBLICA ITALIANA | ||
| Il venticinque gennaio duemilaventidue, - | ||
| in Torino, nel mio studio in via Mercantini n. 5, | ||
| alle ore $\Lambda$ 6, $\Lambda$ 5 circa. | ||
| Avanti me, Ettore MORONE, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | ||
| Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti | ||
| Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in To- | ||
| rino, è personalmente comparsa la signora- | ||
| Sara MURGIA, nata a Torino il 3 marzo 1987, domici- | ||
| liata a Torino, via Mercantini n. 5,------------ | ||
| della cui identità personale sono certo. | ||
| Detta comparente, a sensi e per gli effetti di leg- | ||
| 7 | ge, previa seria ammonizione sull'importanza mora- | |
| le e giuridica dell'atto e sull'obbiligo di dichia- | ||
| rare la verità, assevera con giuramento l'avanti | ||
| stesa traduzione da essa sottoscritta, pronuncian- | ||
| do la formula - | ||
| "Giuro di avere bene e fedelmente proceduto nelle | ||
| operazioni commessemi al solo scopo di far conosce- | ||
| re la verità." - - - | ||
| Del che ho redatto il presente verbale letto, con- | ||
| fermato e sottoscritto essendo le ore 16,20 circa. | ||
| Scritto da persone di mia fiducia, il presente, | ||
E-MARKET
SDIR CERTIFIED che si rilascia in originale, occupa un foglio scritto per una facciata intera e fino a qui della seconda. $\overline{\mathbf{r}}$ Sona Morga $\overline{\mathscr{D}}$ F.to Andrea De Costa notaio $\Delta$ $\sim$ $\mathcal{L}$ $\boldsymbol{T}$ $\begin{tabular}{|c|c|c|} \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \end{tabular}$ $\sim 10^7$ $\bar{z}$
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza- Brianza - Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 7 marzo 2022 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
$\hat{\boldsymbol{\theta}}$
$\bar{\phantom{a}}$
$\bar{\gamma}$
$\bar{z}$
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