Banco BPM SpA

Management Reports • Mar 7, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni (TUF) sul punto 2 ) all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 7 aprile 2022, in unica convocazione, in merito a "Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili"

Signori Soci,

con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla destinazione e alla distribuzione dell'utile risultante dal bilancio d'esercizio come previsto dall'art. 2433 del codice civile.

Dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 del Banco BPM risulta un utile netto d'esercizio pari ad Euro 415.794.001,74.

In relazione al citato risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone:

• (i) la destinazione di un ammontare pari ad Euro 2.000.000 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale;
• (ii) la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,19. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 287.884.603,94, risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,19 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date che è il 20 aprile 2022). Tale distribuzione, se approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 21 aprile 2022 (payment date) con data di stacco cedola il 19 aprile 2022 (ex date). L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi;
• (iii) l'assegnazione dell'utile residuo pari ad Euro 125.909.397,80 alla riserva straordinaria disponibile;

In relazione alle movimentazioni registrate dalle attività e passività valutate al fair value e dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto nell'esercizio il Consiglio propone inoltre la riduzione del vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi per un ammontare pari ad Euro 158.996.260,20 al fine di adeguare ad Euro 1.023.802.814,68 la riserva di utili indisponibili ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005.

Si rammenta che non trovano applicazione le previsioni dell'art. 2430 del codice civile in merito all'obbligo di accantonare una somma pari ad almeno il 5% dell'utile alla riserva legale, in quanto tale riserva risulta già accantonata per l'importo massimo previsto dal codice civile

stesso (20% del capitale sociale), risultando pari a 1.420.000.000 Euro a fronte di un capitale sociale pari a 7.100.000.000 Euro.

Vincolo fiscale ex D.L.104/2020 convertito con modificazioni dalla legge n. 126 del 13 ottobre 2020, relativo al Banco BPM e alle società incorporate Bipielle Real Estate S.p.A. e Release S.p.A.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 110 del D.L. n. 104 del 14 agosto 2020 convertito con modificazioni dalla legge n. 126 del 13 ottobre 2020, nel corso del 2021 il Banco BPM ha esercitato la facoltà di riallineamento del valore fiscalmente riconosciuto degli immobili di proprietà ai rispettivi maggiori valori contabili, per un importo complessivo pari ad Euro 621.485.075. La relativa imposta sostitutiva è stata determinata in Euro 18.644.552.

Il suddetto art. 110 prevede l'obbligo di iscrizione di un vincolo fiscale su una riserva patrimoniale per un importo corrispondente ai maggiori valori oggetto di riallineamento, al netto dell'imposta sostitutiva pari ad Euro 602.840.523. Il vincolo deve essere formalmente istituito dall'Assemblea dei Soci.

Si evidenzia inoltre che il 1° gennaio 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM della società controllata Bipielle Real Estate S.p.A. ed il 21 febbraio 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione della società controllata Release S.p.A..

Analogamente alla Capogruppo, anche i Consigli di Amministrazione delle società sopra indicate hanno deliberato nel corso dell'esercizio 2021 l'esercizio della facoltà di riallineamento del valore fiscale dei propri immobili ai rispettivi valori contabili. A seguito delle intervenute fusioni, l'obbligo di istituire il suddetto vincolo fiscale è posto a carico dell'Assemblea dei Soci di Banco BPM che è tenuta ad approvare anche i bilanci al 31 dicembre 2021 delle due società nel frattempo incorporate.

L'Agenzia delle Entrate con la circolare n. 6/E del 1° marzo 2022 ha chiarito che deve essere istituito un vincolo fiscale a valere sulle riserve della società incorporante se e nel limite in cui vi sia la rilevazione di un avanzo di fusione.

Considerato che le operazioni di fusione per incorporazione più sopra indicate comportano la rilevazione di un avanzo di fusione pari ad Euro 2.314.093 per Bipielle Real Estate S.p.A. ed Euro 457.687 per Release S.p.A., il Banco BPM deve istituire un vincolo sulle proprie riserve per pari importo.

Alla luce delle considerazioni in precedenza ricordate, il Consiglio di Amministrazione

propone all'Assemblea dei Soci di identificare nella riserva legale di Banco BPM, ammontante ad Euro 1.420.000.000, la riserva su cui istituire il vincolo fiscale conseguente all'esercizio della facoltà di riallineamento del valore fiscale degli immobili.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 che sarà pubblicata entro i termini di legge.

* * *

Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili, nonché sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che si chiude con un utile netto pari a Euro 415.794.001,74 e delle specifiche proposte ivi formulate,

delibera

• di identificare nella riserva legale di Banco BPM, di ammontare pari ad Euro 1.420.000.000, la riserva su cui istituire il vincolo fiscale conseguente all'esercizio della facoltà di riallineamento del valore fiscale degli immobili al loro valore contabile effettuato dalla Capogruppo e dalle società incorporate Bipielle Real Estate S.p.A. e Release S.p.A., nei limiti dell'importo complessivo di Euro 605.612.303;
• di ridurre per Euro 158.996.260,20 il vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005;
• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 pari ad Euro 415.794.001,74, come segue:
  • Euro 2.000.000 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale;
  • Euro 287.884.603,94 alla distribuzione di un dividendo di Euro 0,19, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie, fatta eccezione per le azioni presenti nel portafoglio di proprietà di Banco BPM alla record date alle quali il dividendo non verrà assegnato;
• l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile pari ad Euro 125.909.397,80."

Milano, 1° marzo 2022 Il Consiglio di Amministrazione