Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 125 ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 7 aprile 2022, in unica convocazione, in merito a "Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti"

Signori Soci,

Vi rammentiamo che:

• le Assemblee straordinarie dei Soci di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano, in data 15 ottobre 2016, oltre a deliberare l'approvazione del Progetto di Fusione, fra il Banco Popolare - Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., che ha dato vita a Banco BPM Società per Azioni a far data dal 1° gennaio 2017, hanno altresì deliberato di conferire, per la durata di legge, l'incarico della revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., approvandone il relativo corrispettivo;
• successivamente, l'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A., nelle adunanze tenutesi rispettivamente in data 7 aprile 2018 e 6 aprile 2019, ha approvato - su proposta motivata del Collegio Sindacale - le integrazioni dei tempi e corrispettivi all'incarico originario sopra richiamato, prospettate a seguito (i) dell'introduzione di modifiche normative (riforma della revisione legale con l'entrata in vigore del D.Lgs. n. 135/2016, a modifica delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 39/2010) e dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9, nonché (ii) del perfezionamento delle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM S.p.A. delle controllate BPM S.p.A., Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. e BP Property Management S.C.a r.l..

Nell'ambito dell'incarico conferito a PwC è prevista, fra l'altro, la possibilità di una revisione dei corrispettivi per tener conto di eventuali circostanze non prevedibili al tempo del conferimento dell'incarico, suscettibili di modificare i tempi preventivati in relazione allo svolgimento delle attività incluse nella proposta.

Con riguardo a quanto sopra, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ha presentato a Banco BPM S.p.A. apposita comunicazione concernente una proposta di integrazione dei tempi stimati, e dei connessi corrispettivi, per lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti rispetto ai servizi inclusi nel vigente accordo; tale proposta di integrazione dei corrispettivi è stata quindi posta all'attenzione del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto precede, l'Assemblea dei Soci della Banca è chiamata a pronunciarsi in merito alla proposta presentata - ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni dal Collegio Sindacale, inerente alla richiesta di integrazione dei corrispettivi della suddetta società di revisione.

Milano, 1° marzo 2022 Il Consiglio di Amministrazione

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 (e successive modificazioni) sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 7 aprile 2022, in unica convocazione, in merito a "Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti"

Signori Soci,

Vi informiamo che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC" o la "Società di revisione"), incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025, ha presentato alla Banca talune modifiche alle condizioni contrattuali per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banco BPM S.p.A. (di seguito "Banco BPM", la "Banca" o la "Capogruppo") previste:

• nella originaria proposta formulata in data 19 maggio 2016 ed approvata dalle Assemblee straordinarie dei Soci di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. tenutesi in data 15 ottobre 2016;
• nelle integrazioni all'incarico originario approvate da parte dell'Assemblea dei Soci di Banco BPM in data 7 aprile 2018 e 6 aprile 2019, a seguito, rispettivamente:
  • (i) dell'introduzione di modifiche normative (riforma della revisione legale con l'entrata in vigore del D.Lgs. n. 135/2016, che ha modificato il D.Lgs. n. 39/2010) e dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9;
  • (ii) del perfezionamento delle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM delle controllate Banca Popolare di Milano S.p.A. (con efficacia giuridica dal 26 novembre 2018 ed efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2018), Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. e BP Property Management S.C.a r.l. (queste ultime con efficacia giuridica dall'11 febbraio 2019 ed efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2019).

Nello specifico, PwC ha richiesto in data 14 febbraio 2022 l'integrazione delle tempistiche necessarie e dei relativi corrispettivi inerenti allo svolgimento di attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nelle proposte sopra indicate in relazione ai maggiori impegni:

• con riferimento alla Capogruppo Banco BPM, conseguenti alle operazioni di riorganizzazione del Gruppo;
• connessi alla redazione della Relazione finanziaria annuale, secondo le disposizioni di cui al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (cd. "Regolamento ESEF" – European Single Electronic Format).

Tenuto conto di quanto previsto nel contratto che disciplina l'attuale incarico di revisione – in particolare al punto 4.3 dell'Allegato A "Condizioni generali di contratto", ove è stabilito, tra l'altro, che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e/o del gruppo di cui

fa parte la Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà premura di PwC informare la Società al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella Lettera d'Incarico e alla quantificazione dei relativi onorari" – la Società di revisione ha comunicato che, a seguito dei maggiori impegni conseguenti alle predette evidenze, si è reso e si renderà necessario lo svolgimento di attività aggiuntive nell'ambito dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2025 del bilancio d'impresa e consolidato di Banco BPM.

In particolare, la Società di revisione, nella sua richiesta di integrazione, ha rappresentato quanto segue.

Maggiori impegni con riferimento alla Capogruppo Banco BPM conseguenti alle operazioni di riorganizzazione del Gruppo

La Società di revisione, nella sua richiesta di integrazione, ha rappresentato che il perfezionamento delle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM delle controllate ProFamily S.p.A. (perfezionata nel corso del secondo semestre 2021), Bipielle Real Estate S.p.A. (con efficacia giuridica, contabile e fiscale dal 1° gennaio 2022) e Release S.p.A. (con efficacia giuridica dal 21 febbraio 2022 ed efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2022), comporta, rispetto a quanto in precedenza stimato, un maggior onere relativamente agli incarichi assegnati alla Società di revisione, in termini di numero di ore di lavoro e dei relativi corrispettivi aggiuntivi (importi arrotondati all'unità di Euro), nei termini di seguito indicati:

Maggiori impegni conseguenti alla riorganizzazione del Gruppo
Esercizio 2022 e seguenti fino esercizio 2025	ore	onorari su base annua (Euro)	riduzione (Euro)	onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	2.246	250.360	240.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità	266	29.785 2.285		27.500
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	66	7.380	1.380	6.000
Relazione semestrale	341	39.410 2.410		37.000
Totale	2.919	326.935 16.435		310.500
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione limitata dei prospetti trimestrali per	227	26.170	4.170	22.000

l'inclusione del risultato nel patrimonio di vigilanza
Totale	3.146	353.105	20.605	332.500

Al riguardo, si precisa che PwC era già la società incaricata della revisione legale dei conti delle società su indicate che sono state incorporate in Banco BPM.

Maggiori impegni connessi alla redazione della Relazione finanziaria annuale secondo le disposizioni di cui al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (cd. "Regolamento ESEF" – European Single Electronic Format)

Il Regolamento Delegato (UE) 2018/815 (di seguito, il "Regolamento"), integrante la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, prevede che, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, le relazioni finanziarie degli emittenti debbano essere redatte nel formato XHTML (eXtensible HyperText Markup Language) e che, qualora la relazione finanziaria contenga un bilancio consolidato redatto in base agli IFRS omologati dall'UE, quest'ultimo debba essere marcato in conformità alla "tassonomia di base" allegata al Regolamento, utilizzando il linguaggio XBRL (eXtensible Business Reporting Language). In particolare, gli emittenti sono tenuti a marcare con il linguaggio XBRL alcune informazioni basilari indicate dal Regolamento medesimo e tutti i numeri presenti negli schemi di bilancio (i cd. "prospetti primari" e dunque lo stato patrimoniale, il conto economico, il prospetto della redditività complessiva, il rendiconto finanziario e il prospetto di movimentazione del patrimonio netto).

A partire dall'esercizio finanziario che avrà inizio il 1° gennaio 2022, gli emittenti dovranno altresì marcare con il linguaggio XBRL anche tutte le informazioni — di natura testuale e/o numerica — rese nei bilanci consolidati IFRS che corrispondono agli elementi obbligatori della tassonomia di base contenuti nell'Allegato II del Regolamento.

Il nuovo formato ESEF è una combinazione fra il linguaggio XHTML per la presentazione delle relazioni finanziarie in un formato leggibile da utenti umani ed i markup XBRL, con il fine di agevolare l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci consolidati redatti secondo gli International Financial Reporting Standard (IFRS).

Sulla base delle previsioni del Regolamento, il revisore legale deve esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio alle disposizioni del Regolamento ESEF. In particolare, in uno specifico paragrafo della sezione "Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari" della relazione di revisione, per il bilancio d'esercizio, il revisore deve esprimere un giudizio sul fatto che lo stesso sia redatto nel formato XHTML, mentre per il bilancio consolidato il revisore deve esprimere, oltre a un giudizio sul fatto che lo stesso sia redatto nel formato XHTML, anche un giudizio sulla marcatura in

conformità alle disposizioni del Regolamento ESEF (utilizzo del linguaggio di markup XBRL, degli elementi della tassonomia di base previsti e conformità alle regoli comuni di marcatura).

La situazione descritta comporta un maggior onere relativamente agli incarichi in precedenza assegnati alla Società di revisione, stimato, in termini di numero di ore di lavoro e dei relativi corrispettivi aggiuntivi (importi arrotondati all'unità di Euro), come di seguito riportato:

Maggiori impegni connessi all'integrazione ESEF
Esercizio 2021	ore	onorari su base annua (Euro)	onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	73	10.585	585	10.000
Bilancio consolidato	173	25.085 1.585		23.500
Totale	246	35.670	2.170	33.500

Esercizio 2022	ore	onorari su base annua (Euro)	riduzione (Euro)	onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	113	14.195	1.195	13.000
Bilancio consolidato	249	32.015 2.015		30.000
Totale	362	46.210	3.210	43.000

Esercizio 2023 e seguenti fino esercizio 2025	ore	onorari su base annua (Euro)	riduzione (Euro)	onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Bilancio d'esercizio	92	10.590	590	10.000
Bilancio consolidato	216	24.855	1.355	23.500
Totale	308	35.445	1.945	33.500

In relazione a quanto precedentemente illustrato, le ore e gli onorari complessivi (importi arrotondati all'unità di Euro) saranno pertanto i seguenti:

Esercizio 2021	Proposta in corso		Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro) *	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	13.187	980.056	73	10.000	13.260	990.056
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	690	53.590	173	23.500	863	77.090
Verifica della regolare tenuta della contabilità	2.645	174.612	-	-	2.645	174.612
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	3.694	260.678	-	-	3.694	260.678
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	21.077	-	-	318	21.077
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	162	10.297	-	-	162	10.297
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	33.092	-	-	499	33.092
Totale	21.195	1.533.402	246	33.500	21.441	1.566.902
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	3.475	247.501	-	-	3.475	247.501
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	57.704	-	-	870	57.704
Totale	25.540	1.838.607	246	33.500	25.786	1.872.107

* comprensivi di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2021

Esercizio 2022	Proposta in corso		Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro) *	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	13.187	980.056	2.359	253.000	15.546	1.233.056
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	690	53.590	249	30.000	939	83.590
Verifica della regolare tenuta della contabilità	2.645	174.612	266	27.500	2.911	202.112
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	3.694	260.678	341	37.000	4.035	297.678
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	21.077	66	6.000	384	27.077
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	162	10.297	-	-	162	10.297
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	33.092	-	-	499	33.092
Totale	21.195	1.533.402	3.281	353.500	24.476	1.886.902
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	3.475	247.501	227	22.000	3.702	269.501
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	57.704	-	-	870	57.704
Totale	25.540	1.838.607	3.508	375.500	29.048	2.214.107

* comprensivi di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2021

Esercizi dal 2023 al 2025	Proposta in corso		Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro) *	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	13.187	980.056	2.338	250.000	15.525	1.230.056
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	690	53.590	216	23.500	906	77.090
Verifica della regolare tenuta della contabilità	2.645	174.612	266	27.500	2.911	202.112
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	3.694	260.678	341	37.000	4.035	297.678
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	21.077	66	6.000	384	27.077
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	162	10.297	-	-	162	10.297
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	33.092	-	-	499	33.092
Totale	21.195	1.533.402	3.227	344.000	24.422	1.877.402
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	3.475	247.501	227	22.000	3.702	269.501
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	57.704	-	-	870	57.704
Totale	25.540	1.838.607	3.454	366.000	28.994	2.204.607

* comprensivi di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2021

La richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione:

• conferma comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, precisando che gli onorari indicati non comprendono l'IVA, né il contributo di vigilanza a favore della Consob (se ed in quanto applicabili) e sono stati calcolati sulla base delle tariffe in vigore dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2022, con previsione di adeguamento annuale ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2022 in base alla variazione dell'indice ISTAT (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente (base giugno 2021);
• è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi).

***

Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della Società di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto – anche per il tramite delle strutture aziendali interne – alcune informazioni integrative (fornite da PwC) ed effettuato la disamina di competenza sugli ulteriori elementi di dettaglio acquisiti (in particolare su compensi orari e composizione del team impiegato nelle attività di revisione del bilancio di Capogruppo), anche mediante approfondimenti svolti singolarmente da ciascun componente in collaborazione con le strutture della Banca che hanno condotto le negoziazioni, verificando e/o analizzando, tra l'altro, le motivazioni a supporto nonché le ipotesi e le assunzioni alla base della richiesta di integrazione degli onorari ed in particolare:

• con riguardo ai maggiori impegni conseguenti alle operazioni di riorganizzazione del Gruppo:
  • la stima tecnica delle ore incrementali post fusioni, applicata in maniera lineare lungo il periodo 2022/2025;
  • la valorizzazione delle maggiori ore, effettuata alle medesime condizioni economiche delle proposte di revisione originarie, con evidenza delle sinergie di costo stimate, osservando che per gli esercizi considerati, rispetto alla sommatoria dei tempi e costi relativi alle attività di revisione legale dei conti riferite alle Società incorporate nella Capogruppo sopra citate, la stima delle ore e dei relativi compensi aggiuntivi per lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti del bilancio d'impresa e consolidato di Banco BPM (Capogruppo incorporante) mostra complessivamente una significativa riduzione, sia in termini di ore (oltre il 63%) che di corrispettivi (circa il 41%), riflessa anche sulle attività opzionali (rispettivamente, circa il 63% e il 48%);

• le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando: (i) l'invarianza del complessivo mix per figura professionale del team impiegato nella revisione del bilancio di Capogruppo che peraltro, essendo caratterizzato dall'utilizzo di risorse di maggiore esperienza media con rate orari più elevati, risulta differente rispetto alla composizione del team impiegato nella revisione dei bilanci separati delle Controllate e, conseguentemente, (ii) l'incremento (anche se in misura contenuta) della tariffa media complessiva;
• relativamente ai maggiori impegni connessi all'integrazione ESEF:
  • i dettagli dell'impatto (in termini di quantificazione di ore e relativi costi) apportato dalle novità normative in tema di redazione della Relazione finanziaria annuale rispetto alla proposta originaria;
  • le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, valorizzato alle medesime condizioni economiche delle proposte di revisione originarie.

All'esito delle analisi di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di revisione, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di integrazione delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a PwC, avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già revisionato con delibere assembleari assunte in data 7 aprile 2018 e 6 aprile 2019, richiamate in precedenza.

***

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di aggiornare, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,

• preso atto che, in relazione alle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM S.p.A. delle controllate ProFamily S.p.A., Bipielle Real Estate S.p.A. e Release S.p.A. nonché agli impatti derivanti dall'applicazione del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025, ha avanzato in data 2 dicembre 2021, come successivamente formalizzata in data 14 febbraio 2022, richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nella vigente proposta;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco BPM S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle

attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già revisionato con delibere assembleari del 7 aprile 2018 e del 6 aprile 2019;

delibera

• 1. di aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione. I conseguenti corrispettivi (importi arrotondati all'unità di Euro) si quantificano come di seguito specificato:
  • per l'esercizio al 31 dicembre 2021, Euro 1.566.902 su base annua (corrispondenti a n. 21.441 ore di lavoro), di cui Euro 990.056 (corrispondenti a n. 13.260 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 77.090 (corrispondenti a n. 863 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 174.612 (corrispondenti a n. 2.645 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 260.678 (corrispondenti a n. 3.694 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 21.077 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 10.297 (corrispondenti a n. 162 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 33.092 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Quanto precede con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 247.501 (corrispondenti a n. 3.475 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 57.704 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

per l'esercizio al 31 dicembre 2022, Euro 1.886.902 su base annua (corrispondenti a n. 24.476 ore di lavoro), di cui Euro 1.233.056 (corrispondenti a n. 15.546 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 83.590 (corrispondenti a n. 939 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 202.112 (corrispondenti a n. 2.911 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 297.678 (corrispondenti a n. 4.035 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 27.077 (corrispondenti a n. 384 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle

dichiarazioni fiscali, Euro 10.297 (corrispondenti a n. 162 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 33.092 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Quanto precede con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 269.501 (corrispondenti a n. 3.702 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 57.704 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

per gli esercizi al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025, Euro 1.877.402 su base annua (corrispondenti a n. 24.422 ore di lavoro), di cui Euro 1.230.056 (corrispondenti a n. 15.525 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 77.090 (corrispondenti a n. 906 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 202.112 (corrispondenti a n. 2.911 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 297.678 (corrispondenti a n. 4.035 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 27.077 (corrispondenti a n. 384 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 10.297 (corrispondenti a n. 162 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 33.092 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Quanto precede con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 269.501 (corrispondenti a n. 3.702 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 57.704 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre),

oltre all'IVA (ove applicabile) e all'addebito di spese e del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

2. di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la

completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."

Milano, 28 febbraio 2022 Il Collegio Sindacale