Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni (TUF) sul punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 7 aprile 2022, in unica convocazione, in merito a:

"Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.:

• 1. Approvazione del piano short term incentive (2022). Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Approvazione del piano long term incentive (2022-2024) e dell'innalzamento dei livelli di raggiungimento degli obiettivi di performance del piano long term incentive (2021-2023) ai più sfidanti obiettivi al 2023 del Piano Strategico. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Soci,

con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F."), relativamente al "Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A." per il:

• 1. sistema di incentivazione di breve termine o piano short term incentive 2022 (il "Piano 2022" o "Piano S.T.I."), che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di una quota della componente variabile della remunerazione, rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante ("P.P.R.");
• 1. sistema di incentivazione di lungo termine o piano long term incentive ("Piano L.T.I.") che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di Azioni della Banca di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM ricompresi tra chi riveste ruoli di vertice del Gruppo. Il Piano S.T.I. e il Piano L.T.I. sono proposti nell'ambito della politica in materia di remunerazione ("Policy") adottata dal Gruppo, a valere rispettivamente sul piano short term incentive 2022 e sul piano long term incentive, quest'ultimo declinato con riferimento al periodo di

performance 2021-2023 e al periodo di performance 2022-2024 come infra precisato. Il Piano L.T.I 2021-2023 è stato approvato da codesta Assemblea nella riunione dello scorso 15 aprile 2021. Le caratteristiche del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I. 2022-2024 sono dettagliate nei rispettivi documenti informativi (i "Documenti Informativi") predisposti dalla Banca ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura dei piani e della Policy del Gruppo è illustrata nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo bancario Banco BPM - 2022" (la "Relazione sulla remunerazione").

I Documenti Informativi e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

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Il tema delle remunerazioni dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del personale più rilevante delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo. In tale contesto, il Gruppo Banco BPM è intenzionato a porre in essere:

• un piano short term incentive (2022). Il relativo Piano S.T.I. prevede quali potenziali destinatari circa 150 soggetti, per i quali almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto è erogato tramite assegnazione di Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano STI è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short term incentive 2022 e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2028, ovvero 2029 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano si concluderà nel 2029. L'onere atteso è stimato in circa Euro 4,5 milioni per i circa 150 potenziali destinatari del Piano;
• un piano long term incentive, per supportare il Piano Strategico 2021-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 novembre 2021. In particolare, è proposta l'approvazione di un piano di incentivazione di lungo termine 2022- 2024, in affiancamento al piano long term incentive 2021-2023, già approvato dall'Assemblea lo scorso 15 aprile 2021, per il quale si propone contestualmente

di innalzare i livelli di raggiungimento (cap e floor) degli indicatori ROTE e Gross NPE ratio ai più sfidanti obiettivi previsti per il 2023 dal Piano Strategico 2022-2024. Segnatamente, per il ROTE, il floor passa da 4% a 5% e il cap da 6% al 7%; per il Gross NPE ratio il floor passa da 9,5% a 6,9% e il cap da 7,6% al 5,4%. Rimangono invariati i restanti obiettivi di performance del piano long term incentive 2021- 2023. Per pronto riferimento di seguito è riportato il quadro complessivo del piano L.T.I. 2021-2023:

• ROTE al 2023, peso 35%, floor 5% e cap 7%,
• Gross NPE ratio al 2023, peso 35%, floor 6,9% e cap 5,4%,
• Total Shareholder Return (TSR) vs peers, peso 15%, floor mediana e cap > 70%ile;
• ESG, peso 15%:
  • o Rating Standard Ethics, floor EE e cap EE+,
  • o Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2023, floor +15% e cap +33%,
  • o Emissioni di CO2, floor -50% e cap carbon neutrality,
  • o Iniziative sociali (ore), floor 6.000 e cap 8.000.

Il Piano L.T.I. 2022-2024 prevede quali potenziali destinatari circa 60 posizioni, per le quali l'incentivo è integralmente riconosciuto in Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano L.T.I. 2022-2024 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2030, ovvero 2031 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano L.T.I. si concluderà nel 2031. L'onere atteso è stimato in circa Euro 5,5 milioni.

Il Piano S.T.I. e il Piano L.T.I. prevedono condizioni e risultati cui subordinare l'attribuzione delle Azioni e pertanto allineano gli incentivi con gli obiettivi di lungo termine del Gruppo e fanno pertanto convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I., i soggetti destinatari, l'iter di approvazione o di revisione, le condizioni e i risultati cui è subordinata l'attribuzione delle Azioni e la relativa tempistica di assegnazione – si rinvia ai rispettivi Documenti Informativi e alla Relazione sulla remunerazione di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Premesso tutto quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

Deliberazione relativa al piano short term incentive (2022)

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano S.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano S.T.I., reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art.114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano S.T.I. 2022, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano short term incentive 2022, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Deliberazione relativa al piano long term incentive

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano L.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano L.T.I. 2022-2024, reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa; - tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano L.T.I. 2022-2024 e l'innalzamento dei livelli di raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano L.T.I. 2021-2023 ai più sfidanti obiettivi previsti per il 2023 dal Piano Strategico, nei termini di cui alla documentazione richiamata in precedenza. Il Piano L.T.I. prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei ruoli di vertice del Gruppo ed è proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Milano, 1° marzo 2022 Il Consiglio di Amministrazione