Execus

AGM Information • Dec 14, 2023

Informazione Regolamentata n. 20296-8-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 14 Dicembre 2023 16:00:08	Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXECUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184436
Nome utilizzatore	:	EXECUSN04 - Andrea Stecconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	14 Dicembre 2023 15:56:41
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Dicembre 2023 16:00:08
Oggetto	:	Execus S.p.A. - Assemblea Straordinaria dei Soci
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI APPROVA GLI AUMENTI DI CAPITALI FUNZIONALI ALL'ESECUZIONE DELLE DUE OPERAZIONI STRAORDINARIE DI ACQUISIZIONE DI DIFFERENS S.R.L. E ADASTA MEDIA S.R.L. E CONFERISCE UNA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 CODICE CIVILE, DA ESERCITARE ENTRO CINQUE ANNI DALLA DELIBERA PER AUMENTI DI CAPITALE FINO AD UN MASSIMO DI EURO 10.000.000,00

ESEGUITI IN DATA ODIERNA:

• IL CONFERIMENTO IN NATURA DEL 51% DI DIFFERENS S.R.L. DA PARTE DEI SOCI DIFFERENS CON SOTTOSCRIZIONE DELLA PRIMA TRANCHE DEL PRIMO AIMENTO DI CAPITALE
• IL CONFERIMENTO IN NATURA DEL 25,50% DI ADASTA MEDIA S.R.L. DA PARTE DEI SOCI ADASTA CON SOTTOSCRIZIONE DELLA PRIMA TRANCHE DEL SECONDO AUMENTO DI CAPITALE
• LA CESSIONE DEL 25,50% DEL CAPITALE DI ADASTA DAI SOCI DI ADASTA AD EXECUS CON CONTESTUALE INTEGRALE PAGAMENTO DELLA SOMMA DI EURO 318.750,00

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Milano, 14 dicembre 2023

Execus S.p.A. ("Execus", la "Società" o l'"Emittente"), PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo"), operante nel settore del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media, facendo seguito al comunicato stampa del 27 novembre 2023 comunica che, in data odierna, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, avanti al notaio dott. Amedeo Venditti di Milano, di aumentare il capitale sociale a pagamento, per dar seguito alle due operazioni straordinarie di acquisizione di Differens S.r.l. ("Differens") e Adasta Media S.r.l. ("Adasta") e di conferire una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, da esercitare entro cinque anni dalla delibera nei limiti previsti dallo Statuto Sociale fino ad un massimo di euro 10.000.000,00, per aumentare a pagamento una o più volte il capitale sociale di Execus anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, Codice Civile e conseguentemente modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale.

In particolare, l'Assemblea Straordinaria dei soci ha approvato la delibera di:

1) un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile ("Aumento di Capitale Differens" o "Primo Aumento di Capitale"), riservato ai Soci Differens per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 450.000,00 mediante emissione di massime n. 150.000 azioni Execus di nuova emissione e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione al prezzo di sottoscrizione di Euro 3,00 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, suddiviso in due tranche:

i) una prima tranche ("Prima Tranche Differens") inscindibile, di Euro 99.999,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 33.333 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2023, mediante il conferimento in natura da parte dei Soci Differens (Andrea Rosini per

il 26% e da Mariagrazia Abruzzese per il 25%) di una partecipazione in Differens pari al 51% di capitale della stessa;

ii) una seconda tranche ("Seconda Tranche Differens") scindibile, del controvalore di massimi Euro 350.001,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 116.667 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2024, mediante compensazione del credito vantato dai Soci Differens nei confronti di Execus maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'Aggiustamento Prezzo Differens, della partecipazione in Differens in relazione al raggiungimento da parte di quest'ultima di prestabiliti risultati di EBITDA al 31 dicembre 2023.

2) un aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 Codice Civile ("Aumento di Capitale Adasta" o "Secondo Aumento di Capitale"), riservato ai Soci Adasta per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 669.999,00 mediante emissione di massime n. 223.333 azioni ordinarie Execus di nuova emissione e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione al prezzo di sottoscrizione di Euro 3,00 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, suddiviso in tre tranche:

i) una prima tranche ("Prima Tranche Adasta") inscindibile, di Euro 446.250,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 148.750 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2023, mediante il conferimento in natura di una partecipazione in Adasta pari al 25,50% di capitale della stessa;

ii) una seconda tranche ("Seconda Tranche Adasta") scindibile, del controvalore di massimi Euro 63.750,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 21.250 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2024, mediante compensazione del credito vantato dai Soci Adasta nei confronti di Execus maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'Aggiustamento Prezzo Adasta, della partecipazione in Adasta in relazione al raggiungimento da parte di quest'ultima di prestabiliti risultati di EBITDA al 31 dicembre 2023; iii) una terza tranche ("Terza Tranche Adasta") scindibile, del controvalore di massimi Euro 159.999,00 inclusivi di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 53.333 azioni Execus, da sottoscriversi entro il 30 settembre 2024, mediante compensazione del credito vantato dai Soci Adasta nei confronti di Execus maturato per effetto del verificarsi delle condizioni dedotte nella previsione dell'Aggiustamento Prezzo Adasta, della partecipazione in Adasta in relazione al raggiungimento da parte di quest'ultima di prestabiliti risultati della posizione finanziaria netta ("PFN") al 31 dicembre 2023.

L'Assemblea Straordinaria dei soci ha inoltre deliberato il conferimento al Consiglio di Amministrazione della Società di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, da esercitare entro cinque anni dalla delibera odierna nei limiti previsti dallo Statuto Sociale, fino ad un massimo di Euro 10.000.000,00 per aumentare a pagamento una o più volte il capitale sociale di Execus anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, Codice Civile e la conseguente modifica dell'Art. 6 dello Statuto sociale.

Sempre in data odierna, immediatamente dopo la chiusura dei lavori assembleari presso gli uffici di Milano del notaio incaricato dott. Amedeo Venditti sono stati stipulati:

• L'atto di conferimento in natura della partecipazione pari al 51% del capitale di Differens da parte dei Soci Differens con conseguente sottoscrizione della Prima Tranche Differens, in relazione alla quale saranno emesse n. 33.333 azioni Execus;
• L'atto di conferimento in natura della partecipazione pari al 25,50% del capitale di Adasta da parte dei Soci Adasta con conseguente sottoscrizione della Prima Tranche Adasta, in relazione alla quale saranno emesse n. 148.750 azioni Execus;
• Il contratto di cessione del 25,50% del capitale di Adasta dai Soci di Adasta ad Execus con contestuale integrale pagamento da parte della Società della somma di Euro 318.750,00.

Si precisa che, sino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma terzo, del Codice Civile ovvero, se successivo, fino al decorso del termine concesso ai sensi dell'art. 2440, comma 6, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione rinvenienti dalla sottoscrizione della Prima Tranche del Primo e del Secondo Aumento di Capitale saranno inalienabili e resteranno depositate presso un conto titoli della Società e che la Seconda Tranche Differens e la Seconda e Terza Tranche Adasta saranno eventualmente sottoscritte entro il 30 settembre 2024.

La Società provvederà, all'esito dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione, a comunicare, ai sensi dell'art. 25 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la nuova composizione del capitale sociale dell'Emittente.

In virtù degli accordi quadro sottoscritti lo scorso 27 novembre, i Soci Differens e i Soci Adasta hanno assunto nei confronti della Società, impegni di Lock-up per un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione delle relative partecipazioni in Execus a seguito delle sottoscrizione della Prima Tranche Adasta e della Prima Tranche Differens.

Con riferimento al conferimento della partecipazione in Differens da parte dei soci Differens e di Adasta da parte dei Soci Adasta, è stata predisposta la perizia di stima del valore delle due società da parte del Prof. Claudio Cacciamani, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile, pubblicata sul sito internet https://execus.com nella sezione "Investor Relator/Assemblee". Si rammenta, al riguardo, che uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale di Execus, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 c.c.

Dettagliate informazioni in merito alle operazioni sulle società oggetto di conferimenti sono state messe a disposizione del pubblico in occasione della pubblicazione del comunicato stampa del 27 novembre 2023 e della pubblicazione, in data 29 novembre 2023, dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria dei soci e della pubblicazione della relativa documentazione a supporto delle proposte deliberative.

Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet https://execus.com.

Execus SpA, a capo dell'omonimo gruppo composto dall'emittente e da una società commerciale controllata al 100% con sede in Svizzera, è una PMI innovativa che opera nel settore del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media.

In particolare, il Gruppo supporta aziende e liberi professionisti nel creare strategie per sviluppare il proprio business offrendo ad essi soluzioni specifiche di lead generation e lead management tramite l'utilizzo dei social network (in particolare, LinkedIn) sia tramite servizi di consulenza per migliorare la presenza dei clienti su LinkedIn; che tramite attività di formazione alle vendite aziendali e dei programmi volti a facilitare l'integrazione dei moderni sistemi di vendita.

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005557530, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005557498.

Per ulteriori informazioni:

Execus S.p.A. CFO ed Investor Relator Dott. Andrea Bonabello andrea.bonabello@execus.com Tel: +39 02 86882907

Mit SIM S.p.A.

Euronext Growth Advisor Dott.ssa Francesca Martino francesca.martino@mitsim.it Tel: +39 02 30561270

Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Specialist Dott. Lorenzo Scimia Corporate Broker Dott. Massimo Daniele istituzionali@finnat.it Tel: +39 06 69933

Trendiest Media

Agenzia di stampa Dott. Paolo Brambilla paolo@trendiest.it