Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RELAZIONI ILLUSTRATIVE AMMINISTRATORI
VIMERCATE, 8 MARZO 2022
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, n.20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2021: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB – 1158694
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata
per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione
* * *
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti:
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021
1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di sostenibilità.
1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.
1.3 Distribuzione del dividendo
(Redatta ai sensi dell'Art. 125-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato))
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, completo della Relazione degli Amministratori sulla gestione, come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 marzo 2022.
Tale documentazione sarà depositata presso la sede della Società nonché sul sito internet https://www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio
autorizzato all'indirizzo https:// nei termini di legge, unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ed alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Gli Amministratori chiedono che il Bilancio così da essi formulato venga approvato e fatto proprio dall'Assemblea a ratifica del loro operato.
All'Assemblea sarà altresì presentato il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021 e la dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 – Bilancio di sostenibilità.
Si segnala che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
In relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori,
di approvare il Bilancio di Esprinet S.p.A. al 31 dicembre 2021 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni."
La Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2021, un utile netto pari ad euro 18.459.887,92.
Si ricorda che non è necessario effettuare accantonamenti per la riserva legale che ha già raggiunto il 20% del Capitale Sociale.
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'intero utile netto per l'esercizio 2021 a Riserva Straordinaria.
In relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021,
di destinare l'utile netto di esercizio del 2021 pari a euro 18.459.887,92 a Riserva Straordinaria."
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di attribuire un dividendo a valere sulla Riserva Straordinaria di euro 0,54, al lordo delle ritenute di legge, per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le eventuali azioni proprie nel portafoglio della Società alla data di stacco della cedola.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea venga messo in pagamento a partire dal 27 aprile 2022 (con stacco cedola n. 16 il giorno 25 aprile 2022 e record date il giorno 26 aprile 2022).
Signori Azionisti,
in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori,
di attribuire un dividendo di euro 0,54 al lordo delle ritenute di legge, per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione, escluse quindi le eventuali azioni proprie nel portafoglio della Società, alla data di stacco della cedola mediante l'utilizzo della Riserva Straordinaria formata con utili prodotti ante 31 dicembre 2016.
Il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea verrà messo in pagamento a partire dal 27 aprile 2022 (con stacco cedola n. 16 il giorno 25 aprile 2022 e record date il giorno 26 aprile 2022)."
Vimercate, 8 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB – 1158694
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata
per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione
* * *
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 2) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti: 2. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.1 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
(Redatta ai sensi dell'Art. 125-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato))
Signori Azionisti,
in vista dell'Assemblea è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo recentemente aggiornato in funzione del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva (UE) 2017/828 (Direttiva Shareholders' Rights II), la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Il documento è articolato in due sezioni:
> la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta
a deliberazione vincolante dell'Assemblea con cadenza almeno triennale, pari alla durata della stessa, o in occasione di modifiche della politica;
> la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021, ed è a sua volta soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.
La Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 aprile 2021 ha durata per il triennio 2021-2023 e, a parere del Consiglio di Amministrazione, non richiede variazioni con riferimento all'esercizio 2022. La Prima Sezione della Relazione è rimasta, nella sostanza, invariata nel suo contenuto, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata per dare evidenza dei compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 in esecuzione della politica stessa.
Tutto ciò premesso, la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
Il testo integrale della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 di Esprinet, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione presso la sede della Società nonché sul sito internet https://www.esprinet.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo https:// nei termini di legge.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione.
***
In relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A., validamente costituita ai sensi di legge e atta a deliberare in sede ordinaria:
esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 di Esprinet S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;
esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
rilevato che la Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 aprile 2021 ha durata per il triennio 2021-2023 e, a parere del Consiglio di Amministrazione, non è richiesta l'adozione di variazioni con riferimento all'esercizio 2022;
delibera in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, (voto consultivo non vincolante) in merito alla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob."
Vimercate, 8 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694
per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione
* * *
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel limite del massimo numero consentito e con il termine di 18 mesi; contestuale revoca, per la parte eventualmente non utilizzata, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 7 aprile 2021.
(Redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)
l'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta di autorizzazione all'acquisto, nel limite del massimo consentito, ed alla disposizione di azioni proprie (previa revoca per la parte eventualmente non utilizzata dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 7 aprile 2021).
7
Si ricorda che l'art. 2357 c.c., regolamentando l'acquisto di azioni proprie, pone precisi limiti ed esattamente: a) che la Società può acquistare azioni proprie solamente nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato; b) che possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate; c) che l'acquisto deve essere autorizzato dall'Assemblea, la quale ne deve fissare le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata (non superiore a 18 mesi) per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e massimo che la Società possa poi pagare; d) che per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il valore nominale delle azioni che siano poi acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate).
Inoltre tali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie dovranno essere perfezionate sulla base delle motivazioni e secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dagli artt. 73 e 144-bis nonché dall'Allegato 3A, schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle altre norme vigenti in materia.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è preordinata, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari italiane e comunitarie, nonché delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, alle seguenti finalità:
iii) al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
Con riferimento alla precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria del 7 aprile 2021 si segnala che il termine di durata di detta autorizzazione verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2022 (precisamente il 7 ottobre 2022); conseguentemente, si propone di conferire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità sopra indicate, previa revoca della suddetta autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 7 aprile 2021. A seguito della nuova autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 7 aprile 2021, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 7.860.651,00, rappresentato da n. 50.934.123 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate. Alla stessa data, la Società possiede, direttamente, 1.528.024 azioni proprie in portafoglio, pari al 3,00% del capitale sociale che (i) per numero 1.011.318 potranno essere assegnate nel contesto dell'adempimento agli obblighi della Società derivanti dal "Long Term Incentive Plan 2021-2023", ai termini e alle condizioni del relativo regolamento, nell'ambito del quale sono stati assegnati, alla data della presente relazione, n. 1.011.318 diritti di sottoscrizione di azioni della Società a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e di dirigenti delle Società del Gruppo Esprinet e (ii) per numero 516.706 sono oggetto della proposta di annullamento di azioni proprie di cui al primo punto all'ordine del giorno dell' Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 14 aprile 2022.
Si precisa che le società controllate, anche per tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiedono azioni della Società.
Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone che, per le motivazioni di cui al precedente punto della presente relazione illustrativa, l'Assemblea autorizzi l'acquisto, anche in più tranche, di massime n. 2.520.870 azioni ordinarie Esprinet (pari al 5% del capitale della Società dedotte le n. 516.706 azioni ordinarie per le quali è prevista la richiesta di annullamento nella parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, senza computare il numero di azioni proprie in portafoglio alla data di approvazione della presente autorizzazione) senza l'utilizzo di derivati.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.
L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti effettuati in base a precedenti autorizzazioni), anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
La richiesta di autorizzazione così formulata rispetta la prescrizione limitativa imposta dall'art. 2357, comma 3, c.c. in quanto, prevedendo un massimo di azioni da acquistare fissato in numero 2.520.870 corrispondente al 5% del capitale della Società (dedotte le n. 516.706 azioni ordinarie per le quali è prevista la richiesta di annullamento nella parte Straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022), sommato con le 1.528.024 azioni proprie già in portafoglio della Società alla data dell'Assemblea, pari al 3,00% circa del capitale sociale, è tale da osservare il limite del 20% dell'attuale capitale sociale.
La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al
quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.
La proposta di autorizzazione all'acquisto prevede che la delibera di approvazione fissi un limite di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, c.c.
Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari pro-tempore vigenti, con le modalità e tempistiche ritenute più opportune nell'interesse della Società.
Il Consiglio propone inoltre che sia autorizzata la disposizione, in tutto o in parte ed in una o più volte delle azioni proprie, senza, in tal caso, alcuna limitazione temporale.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.
In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:
del 30% e non superiore del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio al pubblico; e
iii) fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi (i) e (ii), ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.
Per quanto attiene alle disposizioni è previsto che i limiti e/o i vincoli di carattere temporale siano quelli che saranno ritenuti meglio rispondenti all'interesse della Società, tenuto conto dei prezzi di Borsa rilevati nei periodi immediatamente anteriori alla data di ciascuna singola operazione e in ogni caso nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili).
Ai sensi dell'art. 44-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute, anche indirettamente, dalla Società sarebbero escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.
Tale disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte di Esprinet in esecuzione della presente delibera ove questa sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale.
Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera sia approvata con la predetta maggioranza, le azioni proprie detenute dalla Società non saranno
escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta, senza l'utilizzo di derivati, nel rispetto dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti come successivamente modificato, del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:
Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non dovrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Esprinet" negoziato sul mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, o acquistate in base alla presente proposta, nell'ambito di piani di incentivazione azionaria della Società, saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, mediante alienazione delle stesse in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni
proprie che può essere acquistato, con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile.
Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni).
Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
La delibera di autorizzazione del Piano dovrà espressamente prevedere, nel rispetto dell'art. 2357 c.c., che la Società possa acquistare unicamente azioni interamente liberate e possa effettivamente eseguire acquisti di azioni proprie nel limite della sommatoria degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Il Consiglio di Amministrazione della Società si avvarrà di un intermediario finanziario autorizzato e/o un istituto bancario autorizzato di primario standing tramite il quale effettuare le operazioni di acquisto e/o di vendita di azioni proprie.
La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Si precisa che l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione all'assemblea di annullamento di azioni proprie acquistate in esecuzione della autorizzazione oggetto della presente proposta prevederà che l'annullamento venga realizzato senza riduzione del capitale
sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale espresso delle azioni Esprinet.
***
Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'autorizzazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:
preso atto che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Esprinet S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di:
(i) revocare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 7 aprile 2021 per la parte non ancora eseguita;
(ii) dare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., con facoltà di subdelega, ad acquistare, in una o più volte, massime n. 2.520.870 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, per il periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
Gli acquisti dovranno essere effettuati, senza l'utilizzo di derivati, tramite intermediari autorizzati e nel rispetto e secondo le modalità di cui alle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e in particolare, senza limitazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del
TUF (tenuto altresì conto di quanto previsto dal comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), e dovranno essere effettuati:
(iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, ai sensi dell'articolo 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti (ivi comprese quelle già detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni), effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili per il perseguimento delle finalità e ai termini e alle condizioni di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione;
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di delegare anche intermediari autorizzati i quali potranno compiere le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie da effettuarsi sulla base della presente delibera".
Vimercate, 8 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata
per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione
* * *
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 4) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:
4. Integrazione degli onorari della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
(Redatta ai sensi dell'Art. 125-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato))
Signori Azionisti,
l'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi dell'incarico di revisione legale dei conti di Esprinet S.p.A. (di seguito "Società") conferito dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 8 maggio 2019 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC") per gli esercizi 2019-2027.
Con comunicazione del 9 dicembre 2021 e del 1° febbraio 2022 PwC ha evidenziato come le attività di revisione legale dei conti sul bilancio di esercizio e
consolidato al 31 dicembre 2021 della Società abbiano comportato un impegno più gravoso principalmente in relazione a:
PwC ha, pertanto, proposto il seguente adeguamento degli onorari per ciascuno degli esercizi come segue:
Il Collegio Sindacale, tenuto conto che l'Assemblea del 8 maggio 2019 non ha stabilito l'eventuale adeguamento del corrispettivo di PwC, in osservanza di quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico", ha preso in esame la richiesta di PwC, al fine di formulare la proposta di propria competenza.
Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione e tenuto conto della proposta motivata del Collegio Sindacale, proceda all'approvazione dell'adeguamento dei corrispettivi mediante la proposta di delibera che sarà formulata dal Collegio Sindacale.
***
Vimercate, 8 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota
Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694
per il giorno 14 aprile 2022 in unica convocazione
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti:
1. Proposta di annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
(Redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)
l'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
A tale proposito, si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 7 aprile 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2357 del codice civile
all'acquisto di massime n. 2.546.706 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate.
Nei limiti e in esecuzione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2021, la Società ha acquistato, alla data della presente relazione, n. 1.464.369 azioni ordinarie, rappresentative del 2,88% del capitale sociale.
Ciò premesso, in linea con quanto annunciato in occasione dell'avvio del programma di acquisto di azioni proprie in data 19 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento di n. 516.706 azioni ordinarie, secondo le modalità infra illustrate così da riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi conseguente alla attribuzione proporzionale dei diritti incorporati dalle azioni oggetto di annullamento a beneficio di tutte le altre azioni.
Si precisa che la proposta di annullamento non ha ad oggetto le ulteriori n. 1.011.318 azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione, pari al 1,99% del capitale sociale, che potranno essere assegnate nel contesto dell'adempimento agli obblighi della Società derivanti dal "Long Term Incentive Plan 2021-2023", ai termini e alle condizioni del relativo regolamento, nell'ambito del quale sono stati assegnati, alla data della presente relazione, n. 1.011.318 diritti di sottoscrizione di azioni della Società a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e di dirigenti delle Società del Gruppo Esprinet.
Tenuto conto che le azioni Esprinet sono prive dell'indicazione del valore nominale, l'annullamento delle citate n. 516.706 azioni ordinarie si risolverà in una mera operazione contabile di giroconto tra le riserve di patrimonio netto per l'importo di Euro 6.932.452,02.
L'importo è corrispondente al numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento, acquistate in attuazione della delibera assembleare del 7 aprile 2021, valorizzate al relativo prezzo medio unitario di acquisto pari ad Euro 13,4166.
Il capitale sociale di Esprinet, attualmente pari ad Euro 7.860.651,00 pertanto non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 50.934.123 azioni ordinarie a n. 50.417.417 azioni ordinarie; la parità contabile delle residue n.
50.417.417 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale passerà da Euro 0,1543 ad Euro 0,1559.
L'annullamento delle azioni proprie non ha effetti sul risultato economico della Società e non dà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.
A seguito dell'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, si verificheranno le seguenti variazioni, in termini percentuali, delle partecipazioni rilevanti alla data del 8 marzo 2022, risultanti dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").
| Azionista | Percentuale sul capitale attuale (n. 50.934.123 azioni) |
Percentuale sul capitale post annullamento (n. 50.417.417 azioni) |
|---|---|---|
| Uliber S.r.l. | 11,26% | 11,38% |
| Axopa S.r.l. | 9,79% | 9,90% |
| Monti Luigi | 5,38% | 5,44% |
| Monti Marco | 5,38% | 5,44% |
| Monti Stefano | 5,38% | 5,44% |
| Mondrian Investment |
||
| Partners Limited | 5,06% | 5,11% |
All'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 516.706 azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, con la modifica del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariate le rimanenti clausole statutarie contenute nell'articolo 5).
Si riporta qui di seguito l'art. 5 dello Statuto Sociale nel testo vigente e in quello proposto.
| Testo vigente | Testo Proposto | |
|---|---|---|
| ART. 5 | ART. 5 | |
| Il capitale sociale è di Euro |
Il capitale sociale è di Euro |
|
| 7.860.651,00 | 7.860.651,00 | |
| (settemilioniottocentosessantamilas | (settemilioniottocentosessantamilas | |
| eicentocinquantuno) suddiviso in |
eicentocinquantuno) suddiviso in |
|
| numero 50.934.123 |
numero 50.417.417 |
|
| (cinquantamilioninovecentotrentaqu | (cinquantamilioniquattrocentodicias | |
| attromilacentoventitre) azioni prive | ettemilaquattrocentrodiciasette) | |
| di indicazione del valore nominale. | azioni prive di indicazione del valore | |
| (invariato il resto) | nominale. | |
| (invariato il resto) |
Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace a decorrere dalla conclusione dell'Assemblea convocata per deliberare, tra l'altro, sulla presente proposta, fermo che l'efficacia della deliberazione della modifica statutaria proposta è comunque subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile.
La modifica statutaria proposta non fa sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.
***
Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'annullamento di n. 516.706 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
delibera
Vimercate, 8 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.