PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ESPRINET S.o.A.
SULL'INTEGRAZIONE DEI TEMPI E DEI CORRISPETTIVI PREVISTI DAL CONTRATTO CON LA SOCIETA'DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.
Signori Azionisti,
con delibera del 8 maggio 2019, l'Assemblea di Esprinet S.p.A. ha approvato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PwC) del 6 maggio 2019 conferendo l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 a degli articoli 155 e seguenti dei D. Lgs. 58/1998 dei bilancio d'esercizio di Esprinet S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Esprinet relativo agli esercizi 2019-2027.
La proposta include un paragrafo "Aggiornamento corrispettivi" che prevede che i corrispettivi potranno essere variati qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggiore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste. A titolo esemplificativo le variazioni nella struttura e nella dimensione della società, cambiamenti normativi nel principi contabili e/o di revisione, modifiche alle norme di legge attualmente vigenti.
Con comunicazione dei 9 dicembre 2021 e del 1º febbraio 2022 PwC, tenuto conto di quanto prevede il contratto, anche in considerazione sia di accadimenti intervenuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sia della recente introduzione, con Legge Europea 2019-2020 (in attuazione del Regolamento Delegato UE 2019/815), all'art. 154 del TUF, della previsione che stabilisce che la società di revisione esprima un giudizio sulla conformità dei bilancio d'esercizio al citato Regolamento (Normativa ESEF), ha evidenziato come le attività di revisione legale dei conti sui bilancio di esercizio, sui consolidato al 31 dicembre 2021 e sui bilancio semestrale al 30 giugno 2021 della Società abbiano comportato un impegno più gravoso principalmente in relazione a:
- Procedure di revisione aggiuntive resesi necessarie per il bilancio semestrale abbreviato al 30 glugno 2021 connesse alle attività integrative legate ad un nuovo piano di compensi c. d. "Long Term Incentive Plan" nonché della relativa informativa di bilancio;
- Procedure di revisione aggiuntive resesi necessarie sulla nuova acquisita Dacom S.p.A.;
- Attività di revisione svolte con la migrazione di sistema contabile posta in essere e completata nel corso del 2021 da parte del gruppo GTI (passaggio da SAP ad AS400);
- Estensione controlli generali IT (ITGC) sui Gruppo Esprinet;
- Variazione del perimetro di consolidamento per inclusione del Gruppo GTI, Dacom S.p.A., IdMaint S.r.l. e fusione per incorporazione di Celly S.p.A.;
- Attività di revisione del bilancio ESEF;
- Comprensione, valutazione del processo e dei controlli rilevanti del bilancio ESEF.
In applicazione del paragrafo 4.3 - Onorari ed altre spese, dell'originaria proposta PWC ha richiesto:
- Un'integrazione una tantum dei compensi per la revisione contabile limitata del bilancio a) semestrale abbreviato al 30 giugno 2021, in considerazione degli impatti sull'attività di controllo derivanti il dall'implementazione del nuovo piano di compensi c.d. Long Term Incentive Pian, nonché della relativa informativa di bilancio per un importo non ricorrente di Euro 12.500 e ii) dall'attività aggiuntiva per la modifica del perimetro di consolidamento (acquisizione di Dacom S.p.A.) di €uro 4.500, per un importo complessivo di €uro 17.000;
- b) Un'integrazione ricorrente del compensi per l'attività aggiuntiva per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2027, in considerazione degli impatti sull'attività di controllo derivanti dalla modifica per perimetro di consolidamento (acquisizione di Dacom S.p.A.), per € 4.500;
- c) Un'integrazione una tantum dei compensi per le attività aggiuntive relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio di Esprinet S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Esprinet per i) attività di revisione svolte per la migrazione di sistema contabile posta in essere e completata nel corso del 2021 da parte del gruppo GTI (passaggio da SAP ad AS400 per euro 3.000. ii) comprensione, valutazione del processo e dei controlli rilevanti del bilancio ESEF per €uro 11.000, per un importo complessivo di € 14.000;
- d) Un'integrazione ricorrente del compensi per le attività aggiuntive relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio di Esprinet S.p.A. e dei bilancio consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi 2021 - 2027 per i) estensione controlli generali IT (ITGC) sul Gruppo Esprinet per Euro 13.000, ii) variazione del perimetro di consolidamento per inclusione del Gruppo GTI, Dacom S.p.A., IdMaint S.r.l. e fusione per incorporazione di Celly S.p.A. per €uro 16.000, iii) attività di revisione del Bilancio ESEF per €uro 12.000, per un importo complessivo di €uro 41.000.
Al sensi dell'art. 13 comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 il Collegio Sindacale ha:
- Incontrato i rappresentanti della società di revisione PWC, unitamente alle competenti strutture di m. Esprinet, per avere maggiori dettagli sulle attività da svolgere e per verificare e valutare la congruità del maggior effort richiesto;
- esaminato la prima proposta di modifica di PwC del 9 dicembre 2021 e, in particolare, verificato che B ... la richiesta di svolgere l'attività di revisione aggiuntiva è connessa sia ad un nuovo piano di compensi LTIP della società sia alla modifica del perimetro di consolidamento - acquisizione di Dacom S.p.A.;
-
esarrilnato la seconda proposta di modifica di PwC in data 1º febbraio 2022 e, in particolare, verificato $\bullet$ che la richiesta di integrazione dei corrispettivi fa seguito anche alla recente introduzione della Normativa ESEF che ha imposto alle società di revisione di svolgere un'ulteriore verifica di conformità ai fini della propria relazione, nonché alle nuove attività di revisione richieste correlate all'implementazione e migrazione dati al nuovo sistema ITGC della Società;
-
ha verificato con la società di revisione che la valorizzazione delle maggiori ore è sostanzialmente alle $\bullet$ medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;
- ha verificato con la società di revisione le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando la sostanziale coerenza del complessivo mix per figura professionale;
- $\bullet$ valutato in capo a PwC il permanere dei requisiti di indipendenza e professionalità, non risultando situazioni di incompatibilità dell'incarico a pregiudicare l'indipendenza della società di revisione.
Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene che le richieste di integrazione delle attività di revisione formulate da PwC siano coerenti e con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguate in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati e congrue in relazione all'impegno professionale richiesto nonché allineate con le condizioni già in atto.
Alla luce delle considerazioni svolte, pertanto, il Collegio Sindacale propone di accogliere le modifiche richieste delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, così come descritto nelle proposte di integrazione emesse da PwC in data 9 dicembre 2021 e 1º febbraio 2022, nei termini economici sinteticamente sopra richlamati, con la seguente
proposta di delibera
L'Assemblea degli Azionisti di Esprinet S.p.A.:
- tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010;
- tenuto conto della dellbera assunta dall'Assemblea dell'8 maggio 2019 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato in quella sede;
- tenuto conto di quanto previsto nel paragrafo 4.3 "Circostanze eccezionali o imprevedibili dell'originaria proposta di incarico di PwC datata 6 maggio 2019 che prevede di poter addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella proposta e alla quantificazione dei relativi anorari nei caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili;
- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in proposito:
delibera
di approvare le proposte di integrazione del corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nelle proposte di modifica formulate dalla suddetta società di revisione;
di conseguenza, di approvare
- un corrispettivo non ricorrente per la sola attività di revisione sul bilancio d'esercizio chiuso al $\sim$ 100 $\sigma$ 31.12.2021, pari all'importo di €uro 26.500 ed un corrispettivo per le attività ricorrenti sul bilancio chiuso al 31.12.2021, pari all'importo di Euro 45.500;
- un corrispettivo aggiuntivo ricorrente per le attività di revisione sui bilanci di esercizi dal 31.12.2022 al 31.12.2027, pari all'importo di Euro 45.500 per ciascuna annualità.
- Di conferire, in via disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori speciali, ogni più ampio potere per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso, dando sin d'ora per rato e valido il loro operato.
Milano, 15 marzo 2022
IL COLLEGIO SINDACALE
Prof. Maurizio Dallocchio
Dott. șa Maria Luisa Mosconi | Dott. sa Silvia Muzi