Fiera Milano

AGM Information • Mar 16, 2022

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata per il giorno 22 aprile 2022 alle ore 15.30 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021:

• 1.1 approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021 ex D.Lgs. n. 254/2016;
• 1.2 destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che sottoponiamo alla Vostra attenzione, chiude con un utile netto di Euro 36.621.672,14, che ci consente di proporVi di riportare a nuovo l'utile netto di esercizio.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2021, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano S.p.A.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

1.1 Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021 ex D.Lgs. n. 254/2016

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2021,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia un utile netto di Euro 36.621.672,14, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione".

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2021,

delibera

di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo l'utile netto di esercizio di Euro 36.621.672,14".

Si procede, inoltre, alla presentazione all'Assemblea della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 redatta dalla Società.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98:

2.1 delibera vincolante sulla prima sezione;

2.2 delibera non vincolante sulla seconda sezione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2022, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF (di seguito, la "Relazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico in data 31 marzo 2022.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la suddetta Relazione, che illustra nella Sezione Prima la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, e specificatamente agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Sezione Seconda, invece, fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società e ne illustra analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle previsioni di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governace e relative raccomandazioni e delle modifiche al Regolamento Emittenti nelle disposizioni attuative dell'art. 123-ter del TUF, come novellato dal D.Lgs. n. 49/2019.

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà reso disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

2.1 Delibera vincolante sulla prima sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

2.2 Delibera non vincolante sulla seconda sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Seconda,

delibera

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società".

3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. (Relazione ex art. 73 e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

preliminarmente, ricordiamo che in data 12 ottobre 2021 è venuta a scadenza l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie - nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti - concessa alla Società, per un periodo di 18 mesi, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 aprile 2020.

Nel periodo di validità della sopra menzionata autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, la Società non ha acquistato azioni proprie e, pertanto, alla data odierna, detiene n. 273.758 azioni proprie, pari allo 0,38 % del capitale sociale.

Per i motivi esposti nel proseguo, riteniamo quindi utile proporVi di procedere con l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 cod. civ. e seguenti.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società, così come possa agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari.

L'autorizzazione è, altresì, richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria adottati nel rispetto delle forme previste dalla legge, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art. 2357 cod. civ.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali

acquisti di azioni di Fiera Milano S.p.A. al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio netto sulla base del Principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

C) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto alla successiva lettera E), le azioni potranno essere acquistate nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (di seguito, il "Regolamento 1052") in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 e delle applicabili disposizioni del codice civile, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo di Fiera Milano S.p.A.

E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti di azioni proprie

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse.

In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

i. offerta pubblica di acquisto o scambio;

ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., esaminate la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla Società e dalle società controllate, eccedere il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e da ogni altra normativa, anche comunitaria, applicabile;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di

incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Rho (Milano), 16 marzo 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi