AGM Information • Mar 16, 2022
AGM Information
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Punto 1 all'Ordine del Giorno BILANCIO E DESTINAZIONE DELL'UTILE
Bilancio e destinazione dell'utile.
2
a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e dellaRelazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo scorso. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.
Il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta del 14 marzo 2022, chiude con un utile netto di pertinenza del Gruppo di euro 2.846.948.712.
Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
DI AMMINISTRAZIONE
b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
l'utile netto dell'esercizio è di euro 1.846.867.166,00
Le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto della delibera odierna del Consiglio di Amministrazione con la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2019" ("Piano LTI 2019"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management
del Gruppo è previsto un aumento di capitale per euro 5.524.562,00.
Ciò premesso, tenendo in considerazione il citato aumento di capitale sociale, l'utile d'esercizio viene destinato per euro 1.104.912,40 a Riserva Legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile, per euro 1.691.120.605,29 a distribuzione di dividendo e per la quota rimanente, pari ad euro 154.641.648,31 a riserva straordinaria, come di seguito meglio specificato.
| (in euro) | |
|---|---|
| da utile dell'esercizio | 1.846.867.166,00 |
| a riserva legale | 1.104.912,40 |
| a dividendo | 1.691.120.605,29 |
| a riserva straordinaria | 154.641.648,31 |
Si propone che dell'utile d'esercizio, destinato a riserva legale, siano attribuiti per euro 773.438,68 alla Gestione Vita e per euro 331.473,72 a quella Danni, mentre l'utile destinato alla riserva straordinaria sia interamente attribuito alla Gestione Vita.
ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a euro 1,07, per un'erogazione massima di euro 1.691.120.605,29, tenuto conto del citato aumento di capitale sociale ed escludendo dal computo le azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna. Non si tiene conto, invece, dell'eventuale acquisto delle azioni proprie la cui autorizzazione è prevista al terzo punto dell'ordine giorno dell'odierna assemblea
stesse.
L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione ad oggi ammonta a euro 1.685.209.323,95, cui si aggiungono euro 5.911.281,34 relativi alle azioni che veranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n. 14, in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022 sopra citata.
Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 25 maggio p.v. presso gli intermediari incaricati
tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 23 maggio 2022.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
sociale di euro [capitale sociale vigente alla data dell'Assemblea] interamente versato, è diviso in [numero azioni alla data dell'Assemblea] azioni prive di valore nominale;
– visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;
DI AMMINISTRAZIONE
Punto 2 all'Ordine del Giorno MODIFICHE STATUTARIE
Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale .
a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. 2
a. Modifica dell'art. 9.1, sugli elementi del patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.
All'ordine del giorno di questa Assemblea sono state proposte delle modifiche statutarie.
In ragione di ciò, a fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2021, come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio, si propone di apportare alcune modifiche al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente, con evidenza nel testo sottolineato delle parti oggetto delle proposte di modifica, e nella colonna di destra il testo di cui si propone l'approvazione, con evidenza delle parti nuove nel testo evidenziato in grassetto.
Si precisa che l'ammontare del capitale sociale e delle altre voci del patrimonio netto interessate tengono conto dell'aumento di capitale deliberato oggi dal Consiglio di Amministrazione al servizio del piano di incentivazione di lungo termine 2019: la variazione degli importi indicati in tale clausola statutaria deliberata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione è peraltro soggetta all'approvazione della competente autorità di vigilanza e alla successiva iscrizione nel Registro delle imprese.
| Aggiornamento degli elementi del | |||
|---|---|---|---|
| patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni | |||
| Art. 9.1 |
| Testo vigente | Nuovo testo |
|---|---|
| L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: |
L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: |
| a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.106.748.468,70 alla Gestione Vita e per euro 474.320.772,30 alla Gestione Danni; |
a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.110.615.662,10 alla Gestione Vita e per euro 475.978.140,90 alla Gestione Danni; |
| b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Ge stione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; |
b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Ge stione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; |
g) la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni per euro 76.178.205,58.
c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni;
Inrelazioneaquantoprecede,siriportadiseguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 22 dello Statuto Sociale,
di approvare le modifiche all'articolo 9.1, dello Statuto sociale, così come formulate nella colonna destra della tabella di cui sopra della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".
DI AMMINISTRAZIONE
29 aprile 2022
KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti
DEGLI AZIONISTI Punto 3 all'Ordine del Giorno Programma di acquisto di azioni proprie AI FINI del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24
Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24.
a. Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Questa relazione illustra la richiesta di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile e dell'articolo 132 del TUF e nel rispetto di quanto disciplinato dall'articolo 5 del Regolamento MAR e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato, l'acquisto ai fini dell'annullamento, in una o più volte, di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito la "Società" o "Assicurazioni Generali") per un esborso complessivo massimo di euro 500.000.000,00 e per un numero massimo di azioni corrispondente al 3% del capitale sociale della Società.
La proposta di acquisto azioni proprie si inquadra nel Piano Strategico 2022-24 in materia di politica della gestione del capitale precedentemente comunicata al mercato. Il programma di acquisto di azioni è finalizzato a impiegare le risorse liquide in eccesso accumulate durante il triennio 2019-21 e non utilizzate per il "capital redeployment" e a fornire agli azionisti una remunerazione aggiuntiva alla distribuzione di dividendi. L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente relazione è strumentale all'annullamento, anche in più soluzioni, delle stesse senza riduzione del capitale sociale, a fronte dell'autorizzazione assembleare, prevista al punto 3b all'ordine del giorno.
L'annullamento potrà avvenire anche con più atti in via frazionata e prima che sia stato completato il programma di acquisto di azioni e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla delibera assembleare. Ad ogni annullamento conseguirà la modifica della clausola dello Statuto sociale recante il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.
La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione di questo programma di acquisto ai fini dell'annullamento delle azioni proprie acquistate.
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a dare esecuzione all'annullamento previsto dalla delibera 3b all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, in sede straordinaria. L'acquisto ed il conseguente annullamento delle azioni proprie sono finalizzati a impie-
gare le risorse liquide in eccesso e a fornire agli azionisti una remunerazione aggiuntiva alla distribuzione di dividendi.
a.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice civile
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Assicurazioni Generali amIn virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da destinare all'annullamento, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore al numero di azioni corrispondenti al 3% del capitale sociale della Società, e comunque pari ad un esborso complessivo massimo di euro 500.000.000,00.
Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 6.559.872 azioni Generali, pari allo 0,415% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione, per il limitato periodo in cui le azioni fossero detenute in portafoglio prima del loro impiego per lo scopo cui il riacquisto è stato finalizzato, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Assicurazioni Generali risulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice civile, corrispondente al 20% del capitale sociale.
Si segnala, peraltro, che all'ordine del giorno della presente assemblea sono previste ulteriori proposte di deleghe all'acquisto di azioni proprie (in relazione ai punti 5 e 6 all'ordine del giorno in materia di Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali e di Long Term Incentive Plan di Gruppo 2022-24) e che sono altresì ancora in essere ulteriori deleghe approvate da precedenti assemblee (in relazione al piano di incentivazione denominato Piano LTI 2021-23), le quali non avranno come effetto in alcun caso il superamento di tale soglia.
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un limite di 18 mesi dalla deliberazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile.
Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni di volta in volta per ogni singola operazione, avendo riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari applicabili, fermo restando che il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale implicito del titolo al tempo vigente, pari al capitale sociale diviso per il numero delle azioni prive del valore nominale, e pertanto attualmente pari ad euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Fermo restando quanto precede, Assicurazioni Generali opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea) e delle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, in una o più volte sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione delle autorizzazioni oggetto della presente relazione, con la precisazione che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale bensì alla riduzione del numero di azioni ordinarie della Società in circolazione.
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.
* * *
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
– di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile, e in ossequio a quanto disciplinato dall'articolo 5 del Regolamento MAR e dall'articolo 3 del Regolamento Delegato:
2022 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING
di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato, nonché di provvedere ad ogni altra formalità relativa alle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali."
DI AMMINISTRAZIONE
b. Approvazione in sede straordinaria dell'autorizzazione all'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento di azioni proprie di Assicurazioni Generali che verranno acquistate dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al precedente punto 3a dell'odierna Assemblea ordinaria fino ad un massimo di azioni pari al 3% del capitale sociale e comunque pari ad un esborso massimo di euro 500.000.000,00.
La delibera assembleare per acquisto azioni proprie si inquadra nel Piano Strategico 2022- 24 in materia di politica della gestione del capitale precedentemente comunicata al mercato. Il programma di acquisto di azioni è finalizzato all'impiegare le risorse liquide in eccesso accumulate durante il triennio 2019-21 e non utilizzate per il "capital redeployment" e fornire una remunerazione degli azionisti aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi.
In presenza di azioni prive di valore nominale, l'annullamento verrà operato senza comportare alcuna riduzione del capitale sociale nominale e avverrà esclusivamente mediante riduzione del numero delle azioni esistenti con conseguente incremento del loro valore nominale implicito. L'annullamento non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.
Vi proponiamo pertanto di deliberare l'annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della delibera sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria al punto 3a, fino ad un massimo di azioni pari al 3% del capitale sociale e comunque pari ad un esborso massimo di euro 500.000.000,00 e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato/ Group CEO e al Presidente, anche in via disgiunta tra loro, a dar concreta esecuzione alle operazioni di annullamento che potranno essere eseguite anche con più atti in via frazionata e prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'Assemblea ordinaria e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla presente delibera. Ad ogni annullamento conseguirà la modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale recante il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Tale modifica statutaria è oggetto di apposita autorizzazione da parte dell'IVASS.
La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.
Si precisa che le prospettate modifiche statutarie non danno luogo a diritto di recesso.
* * *
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti;
straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 22 dello Statuto Sociale,
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
29 aprile 2022
KIT PER L'ASSEMBLEA Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti
DEGLI AZIONISTI Punto 7 all'Ordine del Giorno NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL PERIODO 2022-24
Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2022-2024.
a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
2
Parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2022-24.
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale.
a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") dall'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2019 per il triennio 2019-21.
Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale ("Statuto"), la nomina del nuovo Consiglio che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio dell'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2024. La deliberazione di nomina dev'essere preceduta, ai sensi dello Statuto, da quella di determinazione del numero dei componenti da eleggere.
Al riguardo, si fa presente che il Consiglio dev'essere composto da un minimo di 13 a un massimo di 17 componenti.
Il Codice di Corporate Governance, cui la nostra Società aderisce, auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione, sulla composizione dell'organo amministrativo, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con cadenza annuale.
A tal proposito, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari e tenuto conto dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le nomine e la remunerazione, il Consiglio ha espresso il parere che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sin dal 24 febbraio 2022 sul nostro sito internet (www. generali.com) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet www. emarketstorage.com ed è allegato a questa relazione (Allegato 1).
Per quanto attiene al profilo della dimensione del Consiglio, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:
Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda che il numero di Consiglieri sia definito in un numero non superiore a 15 (quindici) componenti.
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella raccomandazione dianzi illustrata.
Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti,
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
— visti gli articoli 19 e 28 dello Statuto sociale;
— vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;
di stabilire in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24 e quindi sino alla conclusione dell'As-
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
semblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2024.
Tutto ciò premesso, siete invitati a determinare il numero dei componenti del Consiglio in carica per la restante parte del corrente esercizio sociale e sino all'anzidetta assemblea, che si svolgerà nel 2025."
DI AMMINISTRAZIONE
b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 viene a cessare per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") dall'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2019 per il triennio 2019-21.
Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale ("Statuto"), la nomina del nuovo Consiglio che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio dell'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2024. La nomina del Consiglio avviene sulla base di liste presentate da azionisti e/o dal Consiglio uscente, secondo la procedura prevista dal citato art. 28. Per aiutare gli interessati alla presentazione delle liste è stato elaborato un Manuale operativo, disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea azionisti/Assemblea 2022 nonché allegato a questa relazione (Allegato 2).
I candidati devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa di settore, non ricadere nelle cause d'incompatibilità previste dalla normativa vigente (ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214), e possedere i requisiti previsti dalla politica in materia di competenza e onorabilità (Fit&Proper Policy) di Generali, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38 e nel rispetto delle disposizioni della normativa d'attuazione della Direttiva 2009/138/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e riassicurazione (cd. Solvency II). Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Almeno metà dei consiglieri deve possedere i requisiti d'indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci. Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato all'unità superiore.
La composizione del Consiglio deve altresì rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente e pertanto, per il prossimo triennio di mandato, almeno due quinti dei componenti devono essere scelti tra quelli del genere meno rappresentato: in caso di numero frazionario, l'arrotondamento è per eccesso all'unità superiore. Ciascuna lista contiene un numero di candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in conformità alla normativa vigente. I candidati sono indicati in un numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo.
Come esposto anche nell'avviso di convocazione di questa Assemblea, nonché previsto dallo Statuto e dalla normativa applicabile, hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ogni avente diritto al voto, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare e possono votare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste e dei voti espressi in violazione della suddetta previsione.
In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello Statuto, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, se significative, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per cui tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per la sussistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà indicarsi l'assenza delle richiamate relazioni.
In vista del rinnovo il Consiglio di Amministrazione uscente, come fatto oggetto di comunicazione al pubblico, si è determinato a formulare una propria lista, nel rispetto della procedura consultabile sul sito istituzionale della Società nella sezione Governance – Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio deposita, insieme a lista e proposte accessorie, apposita relazione sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati in coerenza con i criteri definiti, nonché le maggioranze con le quali sono state adottate le delibere del CdA nelle diverse fasi del processo, a partire dall'adozione dell'eventuale procedura, con indicazione del numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti.
Nel caso in cui sia presentata una lista di candidati da parte del Consiglio di Amministrazione e in coerenza con il Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob, si raccomanda agli azionisti che presentino una lista di dichiarare l'assenza di rapporti di collegamento con la lista presentata dal CdA, nonché di specificare le relazioni significative eventualmente esistenti e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e, pertanto entro sabato 2 aprile 2022, e devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere pubblicata con le stesse modalità previste per le liste degli Azionisti entro il 30° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e, pertanto entro lunedì 28 marzo 2022. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di esercitare tale facoltà approvando la propria lista in data 14 marzo 2022. La lista sarà pubblicata nel rispetto dei termini statutari.
Le liste devono inoltre essere corredate dalla seguente documentazione:
Le liste depositate dagli Azionisti saranno pubblicate da Generali entro il 21° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, quindi, entro il 6 aprile 2022, termine ultimo entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli Azionisti.
All'elezione del Consiglio si procederà in conformità all'art. 28.10 dello Statuto e, in coerenza con il Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob, si espongono di seguito, in sintesi, i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari:
1) nell'ipotesi in cui venisse presentata un'unica lista, ovvero solo una lista superasse la 6 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2022
soglia stabilita dall'art. 28.10, lett. i) - voti pari alla metà della soglia necessaria alla presentazione di una lista di candidati s'applicherà l'art. 28. 10, lett. j) dello Statuto stesso e tutti i Consiglieri saranno tratti dall'unica lista presa in considerazione se approvata a maggioranza relativa;
ste risultate seconda e terza per numero di voti, così suddivisi sulla base dell'applicazione dell'art. 28.10, lett. b) dello Statuto:
Quanto appena esposto si intende fatte salve le previsioni della lett. e) e della lett. f) dell'art. 28.10 dello Statuto in materia di salvaguardia dei requisiti di indipendenza e di genere previsti per la composizione del Consiglio di Amministrazione e che potrebbero avere come effetto la sostituzione di Candidati eletti sulla base di quanto appena descritto con altri Candidati della medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza e/o appartenenti al genere meno rappresentato.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dell'art. 28 dello Statuto saranno considerate come non presentate.
In tale quadro, si evidenzia che il Codice, al quale la nostra Società aderisce, auspica che il Consiglio esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione condotto con cadenza annuale.
In relazione a quanto precede, si evidenzia che, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari e dell'attività di dialogo svolta nei confronti degli azionisti e investitori, e alla luce anche dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio ha approvato il parere di orientamento che è stato messo a disposizione di tutti gli interessa-
ti sin dal 24 febbraio 2022 sul nostro sito internet (www.generali.com) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet www. emarketstorage.com ed è allegato a questa relazione (Allegato 1).
Per quanto attiene al profilo della composizione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:
Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, nonché dell'attività di dialogo con i principali azionisti, proxy advisor e associazioni rappresentanti di investitori istituzionali, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e del Gruppo e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio, con l'aggiunta delle ulteriori competenze nel settore del Digital, dell'Information Technology e della sicurezza cibernetica in una prospettiva internazionale, maturate in contesti geografici differenziati e nei mercati di riferimento del gruppo Generali, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo;
8 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2022
i criteri definiti dal Codice, con una presidenza affidata ad amministratori indipendenti, istituire, oltre a detti comitati e al Comitato per le operazioni con parti correlate, previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, altri comitati, aventi competenza nelle seguenti ulteriori materie: corporate governance, sostenibilità sociale e ambientale, investimenti e operazioni strategiche;
possa svolgere in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte gestionali e nella gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati all'ambiente;
m)considerare altresì l'aggiunta delle ulteriori competenze nel settore Digital e dell'Information Technology in una prospettiva internazionale.
In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifiche:
Si ricorda che, ai sensi del Regolamento 38, il Presidente non svolge alcuna funzione gestionale.
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) a quelle qui individuate dal Consiglio.
In conformità con quanto richiesto dal Codice, si invitano coloro che intendano presentare una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere:
a) di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità (si rinvia in materia alla Politica di diversità riguardante i componenti
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
degli organi sociali, pubblicata nella sezione Governance – Sistema di Governance – Politica sulla diversità del sito internet della Compagnia, generali.com);
b) di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
Si invitano, inoltre, tutti gli Azionisti che intendano presentare una lista di candidati a corredare la documentazione sopra indicata con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate dal Consiglio nel proprio parere di orientamento.
Tutto ciò premesso, siete invitati a deliberare sulla nomina del Consiglio che sarà in carica per la restante parte del corrente esercizio e sino all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2024, esprimendo la vostra preferenza per una tra le liste che saranno presentate dai soggetti legittimati, in conformità alle prescrizioni statutarie sopra indicate.
DI AMMINISTRAZIONE
c. Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024.
siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") per il triennio 2022- 24, anche per determinare, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 c.c. e, l'ammontare del compenso spettante ai componenti dell'organo amministrativo per la durata del loro mandato di carica.
Per gli amministratori il cui mandato è in scadenza, il compenso unitario è composto da una remunerazione fissa, dell'importo di euro 100.000,00 lordi annui (con un incremento del 50% per coloro che fossero componenti del Comitato Esecutivo, peraltro non istituito nel corrente triennio di mandato), e da un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio (e del Comitato Esecutivo ove costituito) pari a euro 4.000,00 lordi. Oltre a ciò, spetta a ciascun componente il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico.
In relazione a quanto precede, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmark rispetto a un paniere di emittenti comparabili: lo studio svolto ha confermato la sostanziale adeguatezza del pacchetto retributivo oggi previsto, avuto riguardo alle caratteristiche e allo standing del gruppo Generali.
Si propone quindi che, per il triennio di durata in carica del Consiglio che sarà nominato dall'Assemblea, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2024, a ciascuno dei componenti del Consiglio spetti, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico:
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. siti in Trieste, piazza Luigi Amedeo Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale,
Comitato Esecutivo, ove costituito; b) un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a euro 4.000,00 lordi ;
Milano, 14 marzo 2022 IL CONSIGLIO
propria efficacia per l'intero triennio di durata in carica del Consiglio nominato dall'odierna Assemblea degli Azionisti e, pertanto, sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2024."
DI AMMINISTRAZIONE
KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 7HYLYLKPVYPLU[HTLU[VHNSPHaPVUPZ[P Z\KPTLUZPVULLJVTWVZPaPVUL KLS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVUL WLYPS[YPLUUPV
Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24
Il Codice di Corporate Governance (di seguito, il "Codice") raccomanda all'organo di amministrazione di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
All'organo di amministrazione si raccomanda altresì di richiedere a coloro che presentino liste contenenti un numero di candidati superiori alla metà dei componenti da eleggere:
L'orientamento individua, inoltre, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente va pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo (2 ).
Si ricorda che la normativa assicurativa (in particolare, il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, di seguito il "Regolamento 38", ma anche gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA), nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento almeno annuale del processo di autovalutazione e prevede che il consiglio di amministrazione esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il consiglio è chiamato a verificare anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti in relazione all'attività svolta dall'impresa (3 ).
(1) Si ricorda che il Richiamo di attenzione CONSOB n. 1/22 del 21 gennaio 2022, avente ad oggetto la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio, contiene un richiamo sull'opportunità di una tempestiva pubblicazione della lista del consiglio "con l'eventuale indicazione dei candidati alle cariche di Presidente e Amministratore Delegato".
(2) Il riferimento è alla Raccomandazione n. 23 del Codice, rivolta alle società diverse da quelle a proprietà concentrata: il Codice è stato approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la corporate governance (costituito da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni di Borsa Italiana S.p.A.), pubblicato il 31 gennaio 2020, e Assicurazioni Generali S.p.A. vi ha aderito con deliberazione consiliare del 14 ottobre 2020.
(3) La normativa nazionale ed europea applicabile alle imprese di assicurazioni comprende: il decreto legislativo 7 settembre 2005 n. 209, così come successivamente modificato e integrato (Codice delle assicurazioni private); il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011, il Decreto legge n. 201 del 6 dicembre 2011, il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018; Regolamento (UE) n. 1094/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/79/CE della Commissione; Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); il Regolamento Delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014 (Atti delegati) che integra la direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (Solvibilità II); gli Orientamenti emessi dall'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (EIOPA).
L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire che, attraverso i suoi componenti, l'organo di amministrazione svolga con efficacia il proprio ruolo, potendo fare leva sui necessari profili personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che possono emergere nel tempo. Ciò implica, altresì, che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il consiglio uscente è in grado di rappresentare agli Azionisti.
* * *
Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito: "Generali", o la "Compagnia", o la "Società") ha identificato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (di seguito: il "CNR"), la composizione quali/quantitativa teorica ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività. L'analisi svolta ha compreso le caratteristiche di esperienza, professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che la loro autorevolezza e professionalità dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche nei comitati endoconsiliari, alla luce della dimensione e della complessità della Società, della sua visione strategica e dei suoi obiettivi di business.
Nello svolgimento di tale attività, il Consiglio ha, tra l'altro, tenuto conto della nuova strategia del gruppo Generali per il triennio 2022-24 comunicata al mercato il 15 dicembre 2021 e del sistema di governo societario della Compagnia, riflesso anche nello Statuto sociale (di seguito: lo "Statuto") e nella regolamentazione interna, in primis, il Regolamento del Consiglio e dei comitati consiliari, ma anche la Politica sulla diversità dei componenti degli organi sociali, che è stata aggiornata con deliberazione consiliare del 10 novembre 2021.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio ha elaborato, sempre con il supporto del CNR, questo Parere di orientamento (di seguito: il "Parere"), che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2022-24, previa determinazione del numero dei suoi componenti.
Il Parere tiene altresì conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consiglio nell'approssimarsi del termine del triennio del suo mandato e riflette la visione strategica per il triennio 2022-24. Tiene inoltre conto dei riscontri provenienti dall'attività di dialogo intrapresa con diversi stakeholder della Compagnia (es.: investitori istituzionali, consulenti di voto, ecc.), oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.
Questo Parere costituisce una linea d'indirizzo anche per il Consiglio in carica ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio uscente, approvata nell'adunanza consiliare del 27 settembre 2021.
2.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, così che lo stesso sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo e supervisione sulla gestione.
Si rammenta che, nel 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 13 il numero dei componenti l'organo amministrativo e che lo Statuto, modificato in parte qua dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2020, prevede un numero minimo di 13 e un numero massimo di 17 componenti.
Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, con la conseguenza che ne risentirebbe il contributo offerto da ciascun componente dell'organo collegiale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente, fra l'altro, di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore (4 ).
La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza ai sensi del Codice. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari e, quindi, la qualità delle decisioni assunte: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito: "COPC") e dei comitati raccomandati dal Codice, anche di altri due: il Comitato per gli Investimenti (di seguito: "CI") e il Comitato per le Operazioni Strategiche (di seguito: "COS"). Inoltre, il Consiglio ha affidato al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (di seguito: "CGS") anche il compito di supporto rispetto all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, previsto dalla lett. a) della Raccomandazione n. 1 del Codice.
Il numero dei Consiglieri dev'essere quindi adeguato in vista della formazione dei comitati endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del Consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi: in quelli raccomandati dal Codice, la presenza degli indipendenti dev'essere chiaramente maggioritaria e l'attribuzione della presidenza va affidata a un componente indipendente.
Ciò premesso, la best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo dev'essere semplicemente adeguato a condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.
(4) Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 6 comitati endoconsiliari, compresi quelli raccomandati dal Codice. Tutti i Consiglieri hanno partecipato ad almeno 2 comitati e la partecipazione media di tutti ai comitati è di 2,6: tale numero è inferiore alla media osservata nelle società finanziarie dell'indice FTSE MIB (4,2), mentre il numero medio di componenti dei comitati è superiore a quella media (5,7, rispetto a una media dell'indice complessivo di 3,8). Tutti i Consiglieri sono stati componenti di almeno 2 comitati: un Consigliere ha formato parte di 5 comitati, due Consiglieri di 4 comitati, un Consigliere di 3 comitati e gli altri 9 Consiglieri di 2 comitati.
Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria proposta, con il supporto del CNR, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali dell'industria assicurativa e da emittenti italiani comparabili. È stata svolta anche un'analisi sugli emittenti che formano l'indice FTSE MIB, che ha evidenziato situazioni variegate. Al riguardo, si è riscontrato che gli organi amministrativi sono composti da un minimo di 9 componenti (5 ) a un massimo di 19 (Unipol) (6 ): peraltro, il dato medio per gli emittenti del settore finanziario è di 13,8 componenti (7 ) e di 12 per gli emittenti nazionali comparabili considerati e per gli appartenenti all'indice FTSE MIB (8 ).
Nel processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato, è emerso l'orientamento della maggioranza di Consiglieri di confermare l'attuale numero di componenti: al fine, tuttavia, di tenere conto della necessità di rafforzare la già consolidata presenza in Consiglio con ulteriori competenze manageriali e tecniche di cui si parlerà più avanti, si ritiene che il numero possa essere incrementato senza che sia superiore a 15 componenti.
A tale orientamento il Consiglio è pervenuto tenendo conto della necessità di contemperare diverse prospettive e criteri, con lo scopo di assicurare un'equilibrata composizione quantitativa, ma anche qualitativa, del Consiglio. Tra questi è stato dato un peso significativo al carattere internazionale del gruppo Generali, che suggerisce di tenere in adeguata considerazione la presenza di Amministratori con un'esposizione internazionale; all'esigenza di poter contare sul supporto di un adeguato numero di esponenti in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano loro di comprendere le attività ed i rischi principali ai quali la Compagnia è esposta e le sfide poste dalla competizione e dagli sviluppi tecnologici; alla necessità di poter contare su un numero adeguato di componenti indipendenti, per assicurare l'efficiente funzionamento dei comitati e un appropriato bilanciamento delle competenze presenti nei comitati stessi.
2.2 Raccomandazione del Consiglio - Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda che il numero di Consiglieri sia definito in un numero non superiore a 15 (quindici) componenti.
(5) Tra cui: ENI, ENEL, Snam, Saipem, Amplifon, Italgas, Poste Italiane e Fineco Bank.
(6) Dati pubblici acquisiti dalle relazioni sul governo e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2020.
(7) Il dato è tratto da Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 1/2019. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2020). Gennaio 2021.
(8) Per emittenti italiani comparabili s'intendono ENI S.p.A., ENEL S.p.A., Unicredit S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Telecom Italia S.p.A. e Poste Italiane S.p.A.
3.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Precisa anche che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro una significativa incidenza nell'assunzione delle decisioni consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.
Il Codice raccomanda anche che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare un'adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Al riguardo, la Politica sulla diversità dei componenti degli organi sociali, approvata dal Consiglio, sottolinea il valore strategico della diversità quale fattore per promuovere la leadership e l'innovazione e per perseguire il successo sostenibile, anche in relazione alla composizione quali-quantitativa degli organi sociali, oltre che delle linee manageriali. Generali, infatti, riconosce e accoglie i benefici della diversità e dell'inclusione rispetto a svariati parametri, tra i quali il genere, l'età, l'etnia, l'origine geografica, l'identità culturale, le qualifiche, le competenze, il percorso formativo e professionale.
La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, stabilisce il divieto di situazioni di interlocking ( 9 ).
Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti.
È buona prassi che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, fermo restando che spetta all'organo di amministrazione valutare l'indipendenza dei propri componenti (10). È buona prassi, inoltre, che un amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante la durata del mandato.
L'accettazione dell'incarico di componente dell'organo di amministrazione comporta – nelle società che, come Generali, aderiscono al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie,
(9) La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico dell'11 novembre 2011, n. 220 – che attua l'art. 76 del Codice della Assicurazioni private – al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.
(10) Cfr. Raccomandazione n. 19, lett. d) del Codice, secondo cui il comitato nomine coadiuva l'organo di amministrazione nell'attività di "eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente". La Q&A alla predetta Racc. 19 esplica che tale previsione debba intendersi riferita anche alle liste eventualmente presentate dagli azionisti aventi i requisiti richiesti dalla legge.
assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato (11). A tal proposito, il Consiglio considera di regola compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di complessivi cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in entità dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico. L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione (spesso ingente) resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui sia componente e a sessioni informali strategiche e di formazione e/o induction (12).
Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento 38, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate conoscenze almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi d'incentivazione del personale), analisi finanziaria e attuariale, quadro regolamentare, strategie di business e modelli d'impresa (13).
Al contempo, l'art. 4 del Regolamento 38 prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli azionisti che presentano liste diano evidenza per ciascuno dei loro candidati.
(11) A questi fini, Generali considera di rilevanti dimensioni le entità con patrimonio netto superiore a 10 Mrd EUR.
(12) I dati contenuti in questa nota si riferiscono al numero delle riunioni tenute nel triennio 2019-21 sino al 31 dicembre 2021. La durata delle riunioni è quella media registrata nel medesimo triennio sino al 31 dicembre 2021.La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di componente del Consiglio, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che, nel triennio 2019-21, si sono tenute per anno in media 16 riunioni del Consiglio; 17,3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (di seguito: "CCR"); 9 riunioni del CI; 7,6 riunioni del COS; 6,7 riunioni del CGS; 14 riunioni del CNR, di cui 7 per la parte Nomine, 3 per la parte Nomine ad hoc e 11,7per la parte Remunerazione; 3,7 riunioni del COPC. Nel triennio di riferimento, la durata media annua delle riunioni del Consiglio è stata di circa 3 ore e 53 minuti. A quanto precede occorre aggiungere l'impegno dedicato da ciascun Consigliere alla partecipazione di eventi off-site sulle tematiche strategiche svoltisi nel corso del triennio, le due riunioni annuali riservate agli amministratori indipendenti e quella prevista per i soli non esecutivi. Ai tempi dedicati alle riunioni sommano, naturalmente, quelli necessari per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di altri incarichi societari.
(13) In questo contesto, è previsto che, per conoscenza del mercato assicurativo e finanziario, s'intenda la consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Conoscenza della strategia e del modello di business significa avere una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business dell'impresa. Si ha conoscenza del sistema di governance (inclusi i sistemi di incentivazione del personale) quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli: a ciò s'aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Infine, la conoscenza del quadro e dei requisiti normativi implica consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business, considerate la complessità dello stesso e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio con l'approvazione del piano 2022-24.
Allo stato, il Consiglio si compone per il 90% di amministratori non esecutivi (92% alla nomina), che sono compartecipi decisivi rispetto a tutte le decisioni assunte dal Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle proposte e le decisioni dell'unico amministratore destinatario di deleghe (che è l'Amministratore Delegato e Group CEO).
Il Consiglio è formato per il 60% è composto da amministratori indipendenti (14) (62% alla nomina) e la componente del genere meno rappresentato incide per il 40% (15) (38,5% alla nomina). L'età media dei componenti dell'organo amministrativo è, allo stato, di 63 anni circa (16).
Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversificati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società). Più in particolare, allo stato:
Il livello di esperienze e di competenze professionali che si riscontra nella composizione del Consiglio oggi in carica appare adeguato rispetto alla strategia e all'attività della Società e del gruppo Generali: la continuità di alcuni dei suoi componenti appare, quindi, utile anche per l'impegno richiesto per l'attuazione del nuovo piano strategico, approvato nel corso del presente mandato. L'attuale composizione del Consiglio denota un importante profilo internazionale, indipendentemente dalla nazionalità (riscontrabile nel 69% degli Amministratori), attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri (17).
(14) Il coefficiente del 60% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fini della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUIF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: a oggi, tali requisiti sono posseduti dal 90% degli amministratori in carica.
(15) Si ricorda che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della legge 27 dicembre 2019, n. 160 (cd. Legge di Bilancio 2020) che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge". Pertanto, la nuova normativa troverà applicazione dal prossimo rinnovo del Consiglio della Compagnia, con la conseguenza che il genere meno rappresentato dovrà avere una quota di Consiglieri di almeno due quinti, arrotondato all'unità superiore.
(16) Il dato medio per gli emittenti italiani appartenenti al settore finanziario sfiora i 60 anni (Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 3/2021. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2020). Febbraio 2021).
(17) Il livello delle esperienze internazionali maturate è oggi in linea con quello medio riscontrato negli emittenti italiani comparabili, mentre è inferiore a quello dei peer internazionali dell'industria assicurativa.
Gli esiti del processo di autovalutazione e d'ingaggio di azionisti, investitori istituzionali e proxy advisor ha fatto peraltro emergere la necessità di rafforzare la già consolidata presenza in Consiglio con esperienze internazionali e con competenze manageriali e tecniche nei settori del "digital", dell'information technology e della sicurezza cibernetica, anche alla luce delle sfide che attendono il Gruppo su questi temi. L'attenzione degli stakeholders alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), con gli obiettivi dichiarati da Generali sul perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile, suggerisce peraltro un ulteriore rafforzamento delle competenze oggi presenti in Consiglio anche in quella prospettiva.
Sul tema della presenza nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata, a riprova di una governance che assicura un'adeguata capacità di ricambio. Infatti, a fronte di una seniority media di 8 anni, il 20% dei componenti sta completando il primo triennio di mandato, il 40% il secondo, il 30% il terzo triennio e il restante 20% è in carica da oltre tre trienni.
3.2. La matrice delle competenze. Il Consiglio ha definito la composizione ottimale che assicurerà la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. A tale riguardo, si raccomanda che:
In modo più specifico, con riferimento ai requisiti di esperienza professionale – fermo il rispetto di quanto al riguardo previsto dalla vigente normativa – il Consiglio raccomanda che i candidati posseggano, complessivamente considerati, le seguenti competenze, rilevanti secondo la vigente "Fit & Proper Policy" della Compagnia, tali da garantire la presenza di un mix bilanciato delle seguenti competenze all'interno del nominando Consiglio:
Al fine di assicurare che il nuovo Consiglio possa guidare la Compagnia verso il successo sostenibile, sono rilevanti in maniera prioritaria le seguenti competenze, che costituiscono elementi ulteriormente qualificanti indispensabili in almeno qualche Consigliere:
Tra le altre prerogative prioritarie emergono: la sensibilità alla sostenibilità sociale e ambientale, sempre più necessaria, le competenze manageriali, la specifica esperienza come componente dell'organo di amministrazione di altre società quotate comparabili con la Compagnia.
Tra le competenze c.d. "soft", emergono: la capacità di gestire eventuali conflitti in modo costruttivo, la capacità di dialogo, l'indipendenza di pensiero (18) e l'integrità, l'equilibrio nella ricerca del consenso e la capacità di interazione con il top management.
3.3. Raccomandazioni del Consiglio - Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, nonché dell'attività di dialogo con i principali azionisti, proxy advisor e associazioni rappresentanti di investitori istituzionali, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e del Gruppo e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio, con l'aggiunta delle ulteriori competenze nel settore del Digital, dell'Information Technology e della sicurezza cibernetica in una prospettiva internazionale, maturate in contesti geografici differenziati e nei mercati di riferimento del gruppo Generali, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
( [HSWYVWVZP[VZPYHTTLU[HJOLKHSS»H[V]HS[HaPVULuLTLYZHSHULJLZZP[n¶ZLNUHSH[HKHSSHTHNNPVYHUaH KLP*VUZPNSPLYP¶KPH]]PHYL\UHYPÅLZZPVULZ\PJYP[LYPJOLZVUVHMVUKHTLU[VZVZ[HUaPHSLKLSSHKLÄUPaPVULKPPUKP WLUKLUaH
In considerazione della rilevanza di alcuni ruoli, si ritiene di esprimere le seguenti indicazioni specifiche:
Si ricorda che, ai sensi del Regolamento 38, il Presidente non svolge alcuna funzione gestionale.
– consolidata competenza professionale nei settori di attività in cui il gruppo Generali opera, maturata, preferibilmente come amministratore delegato, presso gruppi internazionali comparabili a Generali per dimensione, presenza geografica e complessità;
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) a quelle qui individuate dal Consiglio.
Le valutazioni del Consiglio sono state condivise dal Collegio Sindacale. Questo parere verrà pubblicato con oltre 65 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea in prima convocazione (27 aprile 2022) affinché, nella scelta dei candidati, gli Azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo rispetto alla data ultima di deposito delle liste (2 aprile 2022), delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni. Si evidenzia peraltro che la lista dei candidati che sarà presentata dal Consiglio, preparata in conformità a questo Parere, sarà pubblicata con anticipo rispetto al termine statutario massimo del 28 marzo 2022.
* * *
Resta ferma la facoltà degli Azionisti di esprimere valutazioni differenti da quelle dianzi esposte sulla dimensione e la composizione ottimale del Consiglio, fermo che sarà opportuno, nell'interesse di tutti gli altri Azionisti, che eventuali differenze rispetto all'analisi svolta da quest'ultimo siano chiarite e motivate.
Si precisa da ultimo che, come in passato, a beneficio degli Azionisti che vi fossero interessati, sarà pubblicato sul sito internet della Compagnia un apposito documento (il Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale) per facilitare il rispetto delle regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio della Compagnia.
Milano, 16 febbraio 2022
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
29 aprile 2022
KIT PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale
| Inquadramento generale | pag. | 7 | |
|---|---|---|---|
| Allegato A Assicurazioni Generali S.p.A. Statuto sociale |
" | 12 | |
| Allegato B Normativa in ordine ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e alle cause di ineleggibilità e decadenza |
" | 16 | |
| – | Codice Civile Art. 2382 – Cause di ineleggibilità e di decadenza | " | 16 |
| – | D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private). Art. 76 | " | 16 |
| – | Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico, 11 novembre 2011, n. 220. Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del Codice delle Assicurazioni Private di cui al Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209. |
" | 17 |
| – | Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti |
" | 19 |
| – | Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 18 marzo 1998, n. 144. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante |
" | 20 |
| – | Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 |
" | 21 |
| – | Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 517 Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 |
" | 22 |
| Allegato C Assicurazioni Generali. Fit & Proper Policy. Art. 4.1 (Membri del Consiglio di Amministrazione) |
" | 24 | |
| Allegato D Legge 22 dicembre 2011, n. 214 di conversione del c.d. Decreto "Salva Italia". Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari |
" | 26 | |
| Allegato E Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. (TUF). Requisiti di indipendenza |
" | 27 |
2022 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SHAREHOLDERS' MEETING
| – Codice di Corporate Governance – Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance |
" " |
28 30 |
|---|---|---|
| Allegato G – Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) Attestazione sull'esistenza o meno di rapporti di collegamento tra liste di candidati per la nomina |
||
| del Consiglio di Amministrazione – Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (Regolamento Emittenti) |
" " |
35 35 |
| – Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo – Raccomandazioni |
" | 35 |
| Allegati H | ||
| – H.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare di una partecipazione di maggioranza relativa |
" | 37 |
| – H.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli) |
" | 39 |
| – H.3: Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina, sull'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e sul possesso |
||
| dei requisiti di professionalità e di onorabilità – H.4: Curriculum vitae di ciascun candidato |
" " |
40 43 |
| – H.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società |
" | 44 |
| – H.6: Dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa assicurativa, da TUF e da Codice di Corporate Governance |
" | 45 |
| – H.7: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente ai sensi del TUF |
" | 49 |
| – H.8: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente ai sensi del Codice |
" | 51 |
| – H.9: Dichiarazione di attestazione sulla sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente da parte dell'azionista titolare della partecipazione di maggioranza relativa |
" | 61 |
| Allegati I | ||
| – I.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare di una partecipazione di minoranza |
" | 64 |
| – I.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli) |
" | 66 |
| – I.3: Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina, sull'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e sul possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità |
" | 67 |
| – I.4: Curriculum vitae di ciascun candidato |
" | 70 |
| – I.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società |
" | 71 |
| – I.6: Dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa assicurativa, da TUF e da Codice di Corporate Governance |
" | 72 |
| – I.7: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente ai sensi del TUF |
" | 76 |
| – I.8: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente ai sensi del Codice |
" | 78 |
| – I.9: Dichiarazione di attestazione sulla sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente da parte di azionisti diversi dal titolare della partecipazione di maggioranza relativa |
" | 88 |
Questo documento illustra, a beneficio degli Azionisti che vi fossero interessati, le regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società").
Per gli aspetti di ordine più sostanziale, si fa riferimento a quanto esposto nel Parere di Orientamento, approvato dal Consiglio il 16 febbraio 2022 e pubblicato sul sito internet di Generali (www.generali.com) nella sezione relativa all'Assemblea degli Azionisti 2022.
Ai sensi dell'art. 28.1 dello statuto sociale ("Statuto") di Generali (All. A), il Consiglio è composto da un numero di componenti minimo di 13 e massimo di 17, nominati dall'Assemblea che ne stabilisce in precedenza il numero.
Tutte le liste contengono un numero di candidati:
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi dell'art. 147, comma 1-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), per il prossimo mandato triennale, almeno due quinti dei componenti del Consiglio vanno scelti tra quelli del genere meno rappresentato.
I componenti del Consiglio debbono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente e non devono ricadere in situazioni di incompatibilità posti dalla normativa di legge e regolamentare vigente (All. B) e da quella interna (All. C).
Ai sensi dell'art. 36 della l. 22 dicembre 2011, n. 214, in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, è stabilito che, a tutela della concorrenza (All. D), è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (cd. divieto di interlocking). Ai fini del divieto di cui sopra, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della L. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.
I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e, in particolare, tra questi almeno la metà degli stessi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per la carica di componente del collegio sindacale (All. E). Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 2, il numero dei Consiglieri indipendenti deve essere arrotondato all'unità superiore. Per quanto ai fini della presentazione della lista di candidati rilevi solamente il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci, va tenuto presente che, ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari previsti dal Codice, ha rilievo il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance ("Codice") (All. F).
Il Codice sottolinea che ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.A tal proposito, Generali ha stabilito di considerare, di regola, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società il numero massimo di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
L'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata sulla base di liste.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente, e il Consiglio di Amministrazione. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la Società entro il 25° giorno di calendario precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (prevista il 27 aprile 2022) e quindi entro sabato 2 aprile 2022. L'eventuale lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere pubblicata con le stesse modalità previste per le liste degli azionisti entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e quindi entro lunedì 28 marzo 2022. Le liste depositate dagli azionisti sono pubblicate da Generali entro il 21° giorno di calendario antecedente la data dell'assemblea in prima convocazione (pertanto entro mercoledì 6 aprile), termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli azionisti a presentare la lista ai sensi delle previsioni dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF e dell'art. 28.8 dello Statuto.
Alla elezione dei componenti del Consiglio si procede in conformità all'art. 28.10 dello Statuto secondo cui: a) la lista che ottiene il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) nomina tutti i componenti del Consiglio, eccetto tre Consiglieri, che saranno tratti, sempre in base al numero di ordine progressivo, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti; b) qualora siano state presentate più di due liste, dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quattro Consiglieri – se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è inferiore o uguale a quattordici – o cinque Consiglieri – se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è uguale o superiore a quindici – che saranno tratti: (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima ("Prima Lista di Minoranza") nonché (ii) dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ("Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, si applica la disciplina di cui alla lettera a). Nell'individuazione dei Consiglieri non si tiene conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
Ai fini della presentazione della lista, l'azionista è tenuto ad inviare, nei termini sopra indicati, presso la sede legale della Società (I-34132 Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, n. 2) ovvero, tramite e-mail all'indirizzo di posta certificata, [email protected], un'apposita comunicazione di deposito della lista, il cui contenuto – come in seguito meglio precisato – varia per un aspetto nel caso della presentazione di una lista da parte di azionista diverso da quello di maggioranza relativa ("Azionista di minoranza"). Infatti, le vigenti disposizioni normative e le raccomandazioni della Consob in materia (All. G) prevedono che l'azionista "di minoranza" depositi una dichiarazione sui possibili rapporti di collegamento tra la propria lista e quella presentata dall'azionista di maggioranza relativa.
Per ragioni di riservatezza delle informazioni, si raccomanda di far sì che nella documentazione oggetto di deposito – e che formerà oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società – siano omesse informazioni di compendio non strettamente necessarie alla luce della normativa vigente (es.: nel curriculum vitae di ciascun candidato, è inopportuna la presenza di informazioni relative ai recapiti telefonici degli interessati).
L'azionista titolare di partecipazione di maggioranza relativa è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. H.1), cui dev'essere acclusa la seguente documentazione:
sesso (o meno) dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice (barrando la casella in corrispondenza della voce/ voci interessate);
L'Azionista di Minoranza è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. I.1), cui accludere la seguente documentazione:
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I.9 Dichiarazione di attestazione sulla sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente da parte di azionisti diversi dal titolare della partecipazione di maggioranza relativa.
Le procedure previste da questo Manuale vengono gestite nel rispetto della normativa sulla Protezione dei Dati Personali vigente (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali ("GDPR"), D. Lgs. 101/2018 e D. Lgs. 196/2003).
Il Consiglio di Amministrazione approva una lista di candidati sulla base delle attività stabilite dalla "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente", pubblicata nella pagina www.generali.com (sezione Governance / Consiglio di Amministrazione), e del processo istruttorio previsto dalla stessa, tenendo conto anche delle raccomandazioni contenute nel Parere di orientamento, che è pubblicato almeno due mesi prima della data di prima convocazione dell'assemblea, alla luce di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance.
La lista è accompagnata da una relazione dettagliata sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati, in coerenza con i criteri definiti, nonché sulle maggioranze con le quali sono state adottate le delibere nelle diverse fasi del processo, con indicazione del numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti.
Il Consiglio di Amministrazione deposita la propria lista e la relazione sul processo istruttorio compiuto al più tardi entro trenta giorni precedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea.
Il Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob raccomanda agli Azionisti che presentino una lista di dichiarare l'assenza di rapporti di collegamento con la lista
presentata dall'organo di amministrazione, specificando le relazioni significative eventualmente esistenti e adducendo le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni.
Assicurazioni Generali S.p.A. tratta i dati personali dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione della Compagnia in qualità di Titolare del trattamento.
Tali dati personali sono trattati per poter dar corso a tutte le attività necessarie all'elezione del Consiglio di Amministrazione e alla pubblicazione dei dati sul sito internet della Compagnia ai sensi della normativa applicabile.
I candidati alla carica di amministratori che desiderino esercitare uno dei diritti relativi al trattamento dei loro dati personali possono trovare il testo completo dell'informativa privacy loro dedicata nella pagina www.generali. com (sezione Governance / assemblea).
Allegato A
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mente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente, e il Consiglio di Amministrazione. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.
unica convocazione, gli azionisti che hanno presentato una lista devono depositare copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 28.5. In difetto, la lista si considera, agli effetti dell'articolo 28, come non presentata.
ro di voti - avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima ("Prima Lista di Minoranza") nonché (ii) dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti - sia risultata terza per numero di voti ("Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, si applica la disciplina di cui alla lettera a). Ai fini della ripartizione dei candidati delle liste di minoranza, i voti ottenuti dalla Prima e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in una graduatoria decrescente e sono eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati fino a raggiungere il numero di candidati riservati alle liste di minoranza. Nel caso in cui più candidati riservati alle liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea delibera con voto a maggioranza relativa;
tengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea;
di equilibrio di genere previsto dalla normativa vigente, si procederà come segue: ove almeno due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il Consigliere del genere maggiormente rappresentato eletto dalla Lista di Maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito seguendo l'ordine progressivo dal primo dei candidati del genere meno rappresentato presente nella stessa Lista di Maggioranza, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g), fermo comunque il rispetto delle prescrizioni inderogabili di legge in materia di rappresentanza delle minoranze. Ove invece meno di due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle liste di minoranza è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato - con il numero progressivo successivo più alto nella stessa lista del candidato sostituito; in subordine, dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera g), fermo comunque il rispetto delle prescrizioni inderogabili di legge in materia di rappresentanza delle minoranze. Nel caso in cui candidati di diverse liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
g) per la nomina di Consiglieri, per
qualsiasi ragione non nominati in forza delle disposizioni e procedure dianzi previste, l'Assemblea delibera con voto a maggioranza relativa, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla normativa vigente e allo Statuto sociale;
esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.
Allegato B
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(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali) (1 )
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e coloro che svolgono funzioni fondamentali presso le imprese di assicurazione e di riassicurazione devono possedere i requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza, graduati secondo i principi di proporzionalità e tenuto conto della rilevanza e complessità del ruolo ricoperto, stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dello sviluppo economico, sentito l'IVASS.
1-bis. L'impresa di assicurazione o di riassicurazione ha l'obbligo di dimostrare all'IVASS che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo nonché i soggetti titolari di funzioni fondamentali sono in possesso dei requisiti di cui al comma 1.
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1 Testo attualmente in vigore in attesa dell'emissione del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico attuativo del nuovo articolo 76 del Codice delle Assicurazioni Private, così come disposto dall'art. 4 comma 2 del D.lgs. 14 luglio 2020, n. 84: "Le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 1, si applicano alle nomine successive alla data di entrata in vigore del regolamento previsto dall'articolo 76 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal presente decreto".
Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del Codice delle Assicurazioni Private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.
Art. 3 - Requisiti di professionalità degli esponenti aziendali
d) attività professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario, o attività di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo.
2 Testo attualmente in vigore in attesa dell'emissione del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico attuativo del nuovo articolo 76 del Codice delle Assicurazioni Private, così come disposto dall'art. 4 comma 2 del D.lgs. 14 luglio 2020, n. 84: "Le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 1, si applicano alle nomine successive alla data di entrata in vigore del regolamento previsto dall'articolo 76 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal presente decreto".
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braio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Il divieto opera per il periodo di tre anni, a decorrere dalla data di adozione dei provvedimenti stessi. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'agente di cambio.
Ai fini del presente decreto, il requisito dell'onorabilità non ricorre se i soggetti interessati si trovano in una delle seguenti situazioni:
a) stato di interdizione legale ovvero interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, tutte le situazioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
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Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti.
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Art.1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di SIM, società di gestione del risparmio e SICAV
nominative e il dieci per cento del capitale rappresentato da azioni nominative, qualora nello statuto della società non siano previsti limiti all'emissione di azioni nominative.
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Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante.
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Art. 1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale delle banche.
n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
1° settembre 1993, n. 385, la sussistenza dei requisiti indicati nel comma 1 non preclude alla Banca d'Italia di valutare ogni precedente penale o indagine penale a carico di coloro che partecipano al capitale della banca anche in misura non superiore al cinque per cento.
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Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
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non inferiore a due milioni di euro, ovvero
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Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.
valutazione di equivalenza sostanziale.
…omissis…
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali deve possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienza in materia di:
Conoscenza del mercato assicurativo e finanziario significa consapevolezza e comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti.
Conoscenza della strategia e del modello di business si riferisce a una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business dell'impresa.
Conoscenza del sistema di governance (inclusi i sistemi di incentivazione del personale) significa consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori.
Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili.
Conoscenza del quadro e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui opera l'impresa, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa, e capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
Nello specifico tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono soddisfare i requisiti di cui all'articolo 76 del Decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005, così come successivamente modificato e integrato (il "Codice delle Assicurazioni Private"), all'articolo 3 del Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011, all'articolo 36 del Decreto legge n. 201 del 6 dicembre 2011, all'articolo 25, comma 1 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e all'articolo 258, comma 1, lett. c) e d) degli Atti Delegati.
Il Consiglio di Amministrazione deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dalle norme di legge applicabili.
In particolare, un determinato numero di componenti del Consiglio di Amministrazione deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4 e dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.(3)
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, in qualità di rappresentante della Società o, se del caso, in qualità di azionista di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione e/o società di intermediazione mobiliare, deve inoltre possedere ogni altro ulteriore requisito previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Il Consiglio di Amministrazione deve prendere le decisioni collegialmente, con il contributo dei singoli membri. Essi non sono tenuti, a livello individuale, a possedere conoscenze, competenze ed esperienze approfondite in tutti i settori in cui opera la Società. Tuttavia
3 L'art. 3 del Codice di Autodisciplina è stato sostituito dall' art. 2 del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato Corporate Governance nel gennaio 2020 ed entrato in vigore a far data dal 1° gennaio 2021.
le conoscenze, le competenze e l'esperienza del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme devono garantire una sana e prudente gestione della Società.
La professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione deve quindi essere valutata sia singolarmente (tenendo conto del contributo che ciascun componente può apportare alle decisioni collegiali), sia a livello di organo collegiale.
In sede di valutazione della conoscenza, competenza ed esperienza richieste per lo svolgimento di un ruolo specifico all'interno del Consiglio di Amministrazione, grande importanza viene anche attribuita alle qualifiche e all'esperienza dei dipendenti dell'impresa.
L'accertamento è volto a dimostrare che la conoscenza complessiva del Consiglio di Amministrazione mantenga un livello di adeguatezza costante.
L'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza è condotto dallo stesso Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Consiliare competente:
• in una delle prime riunioni successive alla nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione ovvero a seguito della nomina di uno o più dei suoi membri e, in ogni caso, con cadenza almeno annuale;
• in occasione di un evento che comporta una nuova valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi del successivo paragrafo 7.
In particolare, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione comunica alla funzione Corporate Affairs della Società qualsiasi circostanza o evento che possa pregiudicare il possesso dei requisiti stabiliti in questo paragrafo in modo da consentire al Consiglio di Amministrazione di svolgere le necessarie verifiche in linea con quanto stabilito al successivo paragrafo 7.
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lo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.
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di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
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almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.
Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato..
| Raccomandazioni | Domanda | Risposta |
|---|---|---|
| Racc. 4 | Q. Racc. 4: La società deve individuare un solo chief executive officer (CEO)? |
Normalmente le società individuano un unico amministratore esecutivo quale principale responsabile della gestione (CEO). L'organo di amministrazione individua anche più di un CEO qualora a più am ministratori siano attribuite deleghe di gestione equiparabili. |
| Racc. 5 | Q. Racc. 5 (1): Come si com puta la quota della metà e di un terzo degli amministrato ri indipendenti (criterio di ar rotondamento)? |
Se la quota degli amministratori indipen denti corrisponde a un numero non inte ro, quest'ultimo è arrotondato, secondo il criterio aritmetico: l'arrotondamento si effettua all'unità inferiore, ove la cifra de cimale sia inferiore a 5; viceversa, l'ar rotondamento si effettua all'unità supe riore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5. |
| Racc. 5 | Q. Racc. 5 (2): Il presidente indipendente è computato nella quota di amministra tori indipendenti raccoman data per la composizione dell'organo di amministra zione? |
Sì. Il presidente indipendente è compu tato quale amministratore indipendente ai fini della quota di almeno un terzo, ri chiesta per le società grandi a proprie tà concentrata, e della quota di almeno la metà di amministratori indipendenti nell'organo di amministrazione, richiesta per le altre società grandi. Al contrario, come espressamente previ sto dal Codice, il presidente indipenden te è escluso dal computo del requisito minimo di due amministratori indipen denti nell'organo di amministrazione. |
| Racc. 5 | Q. Racc. 5 (3): Quali sono i temi 'di interesse' rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione che dovrebbero essere affrontati nelle riunioni dei soli amministratori indipendenti? |
Le riunioni degli amministratori indipendenti sono dedicate almeno alla valutazione degli aspetti cruciali per l'efficace funzionamento dell'organo di amministrazione, a partire dall'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi. Considerato il ruolo di raccordo del presidente dell'organo di amministrazione (principio X), le riunioni degli amministratori indipendenti dedicate a questi temi non prevedono la partecipazione dell'eventuale presidente indipendente. Per le medesime ragioni, gli amministratori indipendenti possono, ove lo ritengano utile, invitarlo a partecipare alla riunione e/o trasmettergli le relative principali osservazioni. |
| Racc. 6 | Q. Racc. 6 (1): Quali sono le informazioni su cui si basa la valutazione di indipendenza del singolo amministratore e, in particolare, cosa si intende per 'informazioni a disposizione'? |
La valutazione dell'organo di amministrazione si fonda sulle informazioni fornite dal singolo candidato dichiaratosi indipendente (ai sensi del Codice) al momento della nomina e di quelle in possesso della società in merito alla presenza di eventuali relazioni significative ai fini dell'indipendenza. |
|---|---|---|
| Nella valutazione dell'indipendenza, gli amministratori riuniti in sede consiliare sono tenuti a esaminare le informazioni in possesso della società e quelle ricevute dal singolo amministratore con la diligenza richiesta dal loro incarico. Ove le informazioni disponibili non siano ritenute sufficienti a valutare le situazioni potenzialmente sintomatiche di non indipendenza (es. insufficienza degli elementi utili a esaminare la significatività delle relazioni oggetto di valutazione), l'organo di amministrazione richiede al singolo amministratore de quo ulteriori informazioni in merito. |
||
| Racc. 6 | Q. Racc. 6 (2): Quali verifiche è chiamato a effettuare l'organo di controllo in merito alle valutazioni dell'organo di amministrazione circa l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi? |
L'organo di controllo verifica, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dall'organo di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dell'organo di controllo all'assemblea. |
32 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2022
| Racc. 7, lett. d) | Q. Racc. 7 (1): Quali sono il 'compenso fisso per la |
Per 'compenso fisso per la carica' si intende: |
|---|---|---|
| carica' e il 'compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice' che non costituiscono la 'significativa remunerazione aggiuntiva' da valutare ai fini dell'indipendenza del singolo amministratore? Il Codice esclude espressamente dall'ammontare della 'significativa remunerazione aggiuntiva' che potrebbe inficiare l'indipendenza del singolo amministratore il 'compenso fisso per la carica' e i 'compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice'. |
la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito secondo le best practice previste dalla raccomandazione 25 (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili). |
|
| Al contrario, il compenso ricevuto dall'amministratore della società che aderisce al Codice per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale 'remunerazione aggiuntiva' ed è pertanto valutato nella sua 'significatività' ai fini della raccomandazione 7, lett. d). |
||
| Per 'compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice' si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), purché non sia un comitato esecutivo. Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da 'comitati raccomandati dal Codice' anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo. |
| Racc. 7, lett. h) | Q. Racc. 7 (2): Chi sono gli 'stretti familiari' rilevanti ai fini dell'applicazione dei criteri di indipendenza? |
Il Codice non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono 'stretti familiari' ai fini della valutazione di indipendenza del singolo amministratore. Ai fini della valutazione di indipendenza la loro identificazione è rimessa, dunque, all'apprezzamento dell'organo di amministrazione. |
|---|---|---|
| In base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali 'stretti familiari' i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi. |
||
| Racc. 7 | Q. Racc. 7 (3): Quando devono essere definiti i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività del rapporto oggetto di valutazione ai fini dell'indipendenza? |
I criteri quantitativi e qualitativi hanno portata generale ed astratta e sono tempestivamente definiti dall'organo di amministrazione prima della loro concreta applicazione e dunque anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli amministratori. |
| Racc. 9 | Q. Racc. 9: Quale organo è coinvolto nella valutazione di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo? |
La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice in capo a ciascun componente dell'organo di controllo può essere affidata all'organo di controllo o all'organo di amministrazione. |
| Qualora affidata all'organo di controllo, la valutazione di indipendenza è trasmessa nelle forme e con i tempi adeguati a consentire all'organo di amministrazione di esaminarla prima della pubblicazione del comunicato diffuso al pubblico o dell'inserimento della relativa informativa nella relazione sul governo societario. |
||
| Qualora affidata all'organo di amministrazione, la valutazione di indipendenza è preceduta da un adeguato flusso informativo dall'organo di controllo all'organo di amministrazione, funzionale ad agevolare la valutazione condotta da quest'ultimo. |
| Racc. 10 | Q. Racc. 10: È possibile disapplicare una o più fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza in via generale, a prescindere dalla valutazione della situazione del singolo amministratore? |
La disapplicazione generale di una o più fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza, che prescinde dalla valutazione della situazione del singolo amministratore, non è consentita. Il Codice elenca, in via non esaustiva, le situazioni da considerare ogniqualvolta si proceda alla valutazione di indipendenza dei singoli amministratori; oltre ai casi elencati dal Codice, la valutazione potrà estendersi anche alle eventuali ulteriori situazioni individuate, volontariamente, dalla società. |
|---|---|---|
| Secondo il principio della 'prevalenza della sostanza sulla forma' e il criterio del 'comply or explain' che informano l'applicazione dell'intero Codice, l'organo di amministrazione potrà valutare, su base individuale, l'eventuale sussistenza del requisito di indipendenza in capo a uno o più amministratori che si trovino in una delle situazioni sintomatiche definite dal Codice (e delle eventuali ulteriori situazioni individuate volontariamente dalla singola società). In caso di valutazione positiva, l'organo di amministrazione fornisce adeguata e trasparente informazione circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo a ogni singolo amministratore. |
…omissis…
* * *
…omissis…
d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
Allegato G
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36 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2022
In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:
po del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data]
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando Consiglio di Amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| (etc……) |
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
dichiarazioni integrative dei candidati dichiaratisi indipendenti ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance.
Distinti saluti.
Allegati: c.s.
[nome e firma del soggetto che presenta la lista]
Comunicazione dell'Intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli)
Il/La sottoscritto/a ____________________________________________________________
| nato/a a ______ il ______ | |
|---|---|
| residente a ______, codice fiscale ______, |
in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.581.069.241,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 27 e 29 aprile 2022, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'art. 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)
4 Indicare con una crocetta.
5 Indicare con una crocetta.
In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,
• alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c) di non aver riportato condanne per alcuno dei reati previsti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dall'art. 1, c. 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469, dall'art. 1, c. 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144 e dall'art. 1, c. 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative all'elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
Allegati:
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
6 Nel curriculum vitae di ciascun candidato deve essere dato conto dell'allineamento delle competenze di ciascun candidato rispetto a quelle indicate nel parere di orientamento. I candidati devono evidenziare nel proprio CV le competenze rilevanti ai sensi della Fit&Proper Policy di Assicurazioni Generali S.p.A.
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Luogo e data ____ |
|---|
Firma ____________________________
| Il/La sottoscritto/a ____________ | |
|---|---|
| nato/a a ______ il ______ | |
| residente a ______, codice fiscale ______, |
in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
esaminata la propria posizione,
7 Non sono considerati rilevanti e, pertanto, non vanno comunicati attraverso questa dichiarazione: i rapporti di natura professionale o patrimoniale relativi ad operazioni pregresse, i rapporti riconducibili ad operazioni effettuate in costanza del mandato di amministratore né quelli bancari o assicurativi, conclusi a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Non assume altresì rilevanza, come rapporto di natura patrimoniale, la partecipazione o l'essere esponente di rilievo di una partecipante della società, qualora la partecipazione non sia di controllo o tale comunque da consentire di esercitare un'influenza dominante, né i rapporti con soggetti con cui l'amministratore, che si qualifica indipendente, abbia, a sua volta, interessenze, cioè a lui riconducibili solo indirettamente.
8 Indicare con una crocetta.
Inoltre,
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
a) i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri:
ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale;
per "Azionista significativo" s'intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significativa o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" s'intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.
Tutto quanto sopra premesso, dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,
9 Indicare con una crocetta.
Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
Il/La sottoscritto/a __________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
| N. | Controparte | Gruppo di appartenenza |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|
e fornisce, in relazione a ciascun rapporto, la motivazione per cui ritiene che lo stesso non sia tale da compromettere la propria indipendenza ai sensi dell'art. 148, c. 3, del TUF:
10 Indicare con una crocetta.
N. Motivazione
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali qualsiasi variazione rispetto a quanto dichiarato con la presente e, in particolare, ogni rapporto che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
La presente dichiarazione è resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
relativa alla sussistenza di eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché di eventuali rapporti di lavoro dipendente in capo a coloro che si sono qualificati come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (il "Codice") come attuata ai sensi dell'art. 11 del Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari (il "Regolamento").
Il/La sottoscritto/a __________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o "Società"),
1) la Raccomandazione n. 7 del Codice prevede che non appaiono indipendenti coloro che:
c) ricevano, o abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (12);
la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione;
11 In conformità a quanto previsto dal Codice, il Regolamento ha stabilito che vadano intesi come "top manager" di Generali il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018.
12 Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice precisano che si esclude dall'ammontare della "significativa remunerazione aggiuntiva" che potrebbe inficiare l'indipendenza degli amministratori il compenso fisso per la carica e i compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice. Puntualizzano inoltre che, per "compenso fisso per la carica" si intende:
Al contrario, il compenso ricevuto per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. d). ./.
per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del CNR, del CGS – in quanto comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), del Codice di Corporate Governance – e del COPC, in quanto previsto dalla Legge;
c) la circostanza che un Amministratore si trovi in una delle seguenti situazioni:
Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che gli amministratori ricevono in ragione della loro partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice (CCR e CNR, incluso il comitato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 1, lett. a): l'art. 42.1, lett. d) del Regolamento attribuisce tale ruolo al Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale (CGS). Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da 'comitati raccomandati dal Codice anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente (COPC), escluso l'eventuale comitato esecutivo.
13 Alla luce dei chiarimenti forniti nella forma di Q&A, approvati dal Comitato per la Corporate Governance, e della prassi consolidata applicata dalla Società a fronte di quanto previsto dal previgente Codice di Autodisciplina delle società quotate, ai fini della valutazione dell'indipendenza da Codice, per "stretti familiari" si intendono, purché conviventi, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e gli altri conviventi.
per "Azionista significativo" s'intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significativa o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" s'intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società;
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
di:
e (17)
14 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
15 V. punto 3, lett. a) della premessa, in relazione all' art. 11.7 lett. a) del Regolamento.
16 i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
17 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
non significativo ai fini del riconoscimento del requisito d'indipendenza nella tabella di cui all'Appendice sub "3.b";
e (18)
e (20)
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali ogni relazione che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi. Il/ La sottoscritto/a si impegna, inoltre, a comunicare almeno 15 giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione annuale del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che istruisce il processo di valutazione sull'indipendenza, a comunicare a Generali ogni variazione significativa rispetto a quanto dichiarato con la presente.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
20 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
18 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
19 V. punto 3, lett. a) della premessa, in relazione all' art. 11.7 lett. a) del Regolamento.
21 V. punto 3, lett. a) della premessa, in relazione all' art. 11.7 lett. a) del Regolamento.
| SOCIETÀ | TOP MANAGEMENT O SOGGETTI RILEVANTI |
|---|---|
| Assicurazioni Generali S.p.A. | Amministratori: Gabriele Galateri di Genola, Clemen te Rebecchini, Philippe Donnet, Paolo Di Benedetto, Alessia Falsarone, Alberta Figari, Ines Mazzilli, Anto nella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Ro berto Perotti, Andrea Sironi e Luisa Torchia. Sindaci effettivi: Carolyn Dittmeier, Antonia Di Bella, Lorenzo Pozza. Componenti del Group Management Committee: Jaime Anchùstegui Melgarejo, Cristiano Borean, Lucia no Cirinà, Isabelle Marguerite Conner, Philippe Don net, Giancarlo Fancel, Jean-Laurent Granier, Giovanni Liverani, Sandro Panizza, Monica Alessandra Possa, Bruno Scaroni, Marco Sesana, Carlo Trabattoni. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevan ti: Simone Bemporad, Antonio Cangeri, Giuseppe Ca talano, Massimiliano Ottochian, Nora Gürtler, Maurizio Basso. |
| Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Philippe Donnet Amministratore Delegato: Marco Sesana Direttore Generale: Marco Sesana |
| Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier |
| Generali Deutschland Holding A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Giovanni Liverani Amministratori Esecutivi: Stefan Lehmann, Milan Novotny, Jochen Petin, Uli Rothaufe, Christoph Sch mallenbach, Rainer Sommer, Benedikt Kalteier, Robert Wehn, Roland Stoffels, Ulrich Oshtolt |
| Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: Luciano Cirinà Amministratore Esecutivo: Carlo Schiavetto |
| Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: D. Santiago Villa Ramos Direttore Generale: D. Santiago Villa Ramos |
| Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Bruno Servant Direttore Generale: N/A |
| Generali Real Estate S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Aldo Mazzocco Direttore Generale: Aldo Mazzocco |
|---|---|
| Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa |
| Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Gregor Pilgram Amministratori Esecutivi: Arno Schuchter, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzl baum |
| Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Christoph Schmallenbach |
| Generali China Life Insurance Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Yonglie Wu Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Alex Cheung |
| N. | Soggetto titolare del rapporto/ relazione |
Controparte | Gruppo di appartenenza della controparte |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Num. | Motivazione |
|---|---|
| Persona Fisica | |
|---|---|
| Persona Giuridica (23) | |
| Esercizio del controllo della Società (24) |
|
| Esercizio di un'influenza significativa (25) |
|
| Altre informazioni rilevanti |
| Num. | Motivazione |
|---|---|
23 Indicare sede legale, indirizzo, Codice Fiscale, P. IVA.
24 Specificare: se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, ovvero tramite patto parasociale, con indicazione dei paciscenti, e la partecipazione detenuta.
25 Sul concetto di influenza significativa, vedi la lett. c) del punto 3) della premessa. Specificare: se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, ovvero tramite patto parasociale, con indicazione dei paciscenti, e la partecipazione detenuta.
| Esercizio | Controparte (indicare la Società del Gruppo) |
Tipo di relazione o rapporto |
Ammontare della Remunerazione aggiuntiva |
Altre informazioni rilevanti |
|---|---|---|---|---|
| 2021 | ||||
| 2020 | ||||
| 2019 | ||||
| Num. | Motivazione |
|---|---|
Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare delle n_________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a_________%
g) l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
h) l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
è a conoscenza di quanto stabilito dalla Consob nel Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022, dove è previsto che i soci che presentino una lista dichiarino l'assenza di rapporti di collegamento con la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, nonché specifichino le relazioni significative eventualmente esistenti e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per l'esistenza di un collegamento, ovvero l'assenza delle richiamate relazioni.
In conformità al Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob
l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob;
l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob pur sussistendo le relazioni significative di seguito indicate, ritenute non rilevanti ai fini del collegamento per le seguenti motivazioni (27).
| Relazioni significative | Motivazioni di non rilevanza |
|---|---|
la sussistenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob per l'esistenza di relazioni significative;
26 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
27 Specificare nella tabella sottostante le relazioni significative e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per la sussistenza di un rapporto di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data]
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando Consiglio di Amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
Distinti saluti.
Allegati: c.s.
[nome e firma del soggetto che presenta la lista]
Comunicazione dell'Intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli)
| Il/La sottoscritto/a ____________ | |
|---|---|
| nato/a a ______ il ______ | |
| residente a _____, codice fiscale ______, |
in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.581.069.241,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 27 e 29 aprile 2022, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'art. 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)
28 Indicare con una crocetta.
In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,
29 Indicare con una crocetta.
norme che disciplinano l'attività bancaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative all'elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
Allegati:
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
30 Nel curriculum vitae di ciascun candidato deve essere dato conto dell'allineamento delle competenze di ciascun candidato rispetto a quelle indicate nel parere di orientamento. I candidati devono evidenziare nel proprio CV le competenze rilevanti ai sensi della Fit&Proper Policy di Assicurazioni Generali S.p.A.
Incarichi di Amministrazione
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
Incarichi di Direzione
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
| Il/La sottoscritto/a ____________ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| nato/a a ______ il ______ | |||||
| residente a ______, codice fiscale ______, | |||||
| in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione (il |
"Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
esaminata la propria posizione,
31 Non sono considerati rilevanti e, pertanto, non vanno comunicati attraverso questa dichiarazione: i rapporti di natura professionale o patrimoniale relativi ad operazioni pregresse, i rapporti riconducibili ad operazioni effettuate in costanza del mandato di amministratore né quelli bancari o assicurativi, conclusi a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Non assume altresì rilevanza, come rapporto di natura patrimoniale, la partecipazione o l'essere esponente di rilievo di una partecipante della società, qualora la partecipazione non sia di controllo o tale comunque da consentire di esercitare un'influenza dominante, né i rapporti con soggetti con cui l'amministratore, che si qualifica indipendente, abbia, a sua volta, interessenze, cioè a lui riconducibili solo indirettamente.
32 Indicare con una crocetta.
Inoltre,
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
a) i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri:
b) la circostanza che un Amministratore riceva, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della eventuale società controllante, una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla Legge. In relazione a quanto precede, per "compenso fisso per la carica" s'intende:
per "Azionista significativo" s'intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significativa o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" s'intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.
Tutto quanto sopra premesso, dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,
Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.
33 Indicare con una crocetta.
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
Il/La sottoscritto/a ____________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
| N. | Controparte | Gruppo di appartenenza |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|
e fornisce, in relazione a ciascun rapporto, la motivazione per cui ritiene che lo stesso non sia tale da compromettere la propria indipendenza ai sensi dell'art. 148, c. 3, del TUF:
34 Indicare con una crocetta.
| N. | Motivazione |
|---|---|
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali qualsiasi variazione rispetto a quanto dichiarato con la presente e, in particolare, ogni rapporto che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
La presente dichiarazione è resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
relativa alla sussistenza di eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché di eventuali rapporti di lavoro dipendente in capo a coloro che si sono qualificati come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (il "Codice") come attuata ai sensi dell'art. 11 del Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari (il "Regolamento").
Il/La sottoscritto/a __________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o "Società"),
1) la Raccomandazione n. 7 del Codice prevede che non appaiono indipendenti coloro che:
b) direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), hanno, o hanno avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
35 In conformità a quanto previsto dal Codice, il Regolamento ha stabilito che vadano intesi come "top manager" di Generali il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018.
36 Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice precisano che si esclude dall'ammontare della "significativa remunerazione aggiuntiva" che potrebbe inficiare l'indipendenza degli amministratori il compenso fisso per la carica e i compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice. Puntualizzano inoltre che, per "compenso fisso per la carica" si intende:
- la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione;
- l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, lead independent director), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione n. 25 (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili).
Al contrario, il compenso ricevuto per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della Raccomandazione n. 7, lett. d). ./.
37 Alla luce dei chiarimenti forniti nella forma di Q&A, approvati dal Comitato per la Corporate Governance, e della prassi consolidata applicata dalla Società a fronte di quanto previsto dal previgente Codice di Autodisciplina delle società quotate, ai fini della valutazione dell'indipendenza da Codice, per "stretti familiari" si intendono, purché conviventi, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e gli altri conviventi.
Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che gli amministratori ricevono in ragione della loro partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice (CCR e CNR), incluso il comitato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 1, lett. a): l'art. 42.1, lett. d) del Regolamento attribuisce tale ruolo al Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale (CGS). Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da 'comitati raccomandati dal Codice' anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente (COPC), escluso l'eventuale comitato esecutivo.
per "Azionista significativo" s'intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significativa o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" s'intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società;
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
di:
e (41)
38 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
39 V. art. 11.7 lett. a) del Regolamento, al punto 3 della premessa.
40 I rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
41 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
non significativo ai fini del riconoscimento del requisito d'indipendenza nella tabella di cui all'Appendice sub "3.b";
e (42)
e (44)
Il/La sottoscritto/a si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali ogni relazione che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi. Il/ La sottoscritto/a si impegna, inoltre, a comunicare almeno 15 giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione annuale del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che istruisce il processo di valutazione sull'indipendenza, a comunicare a Generali ogni variazione significativa rispetto a quanto dichiarato con la presente.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
42 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
43 V. punto 3, lett. a) della premessa, in relazione all'art. 11.7 del Regolamento.
44 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
45 V. punto 3, lett. a) della premessa, in relazione all'art. 11.7 del Regolamento.
| SOCIETÀ | TOP MANAGEMENT O SOGGETTI RILEVANTI |
|---|---|
| Assicurazioni Generali S.p.A. | Amministratori: Gabriele Galateri di Genola, Clemen te Rebecchini, Philippe Donnet, Paolo Di Benedetto, Alessia Falsarone, Alberta Figari, Ines Mazzilli, Anto nella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Ro berto Perotti, Andrea Sironi e Luisa Torchia. Sindaci effettivi: Carolyn Dittmeier, Antonia Di Bella, Lorenzo Pozza. Componenti del Group Management Committee: Jaime Anchùstegui Melgarejo, Cristiano Borean, Lucia no Cirinà, Isabelle Marguerite Conner, Philippe Don net, Giancarlo Fancel, Jean-Laurent Granier, Giovanni Liverani, Sandro Panizza, Monica Alessandra Possa, Bruno Scaroni, Marco Sesana, Carlo Trabattoni. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevan ti: Simone Bemporad, Antonio Cangeri, Giuseppe Ca talano, Massimiliano Ottochian, Nora Gürtler, Maurizio Basso. |
| Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Philippe Donnet Amministratore Delegato: Marco Sesana Direttore Generale: Marco Sesana |
| Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier |
| Generali Deutschland Holding A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Giovanni Liverani Amministratori Esecutivi: Stefan Lehmann, Milan Novotny, Jochen Petin, Uli Rothaufe, Christoph Sch mallenbach, Rainer Sommer, Benedikt Kalteier, Robert Wehn, Roland Stoffels, Ulrich Oshtolt |
| Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: Luciano Cirinà Amministratore Esecutivo: Carlo Schiavetto |
| Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: D. Santiago Villa Ramos Direttore Generale: D. Santiago Villa Ramos |
| Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Bruno Servant Direttore Generale: N/A |
46 Situazione all'1.3.2022.
| Generali Real Estate S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Aldo Mazzocco Direttore Generale: Aldo Mazzocco |
|---|---|
| Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa |
| Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Gregor Pilgram Amministratori Esecutivi: Arno Schuchter, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzl baum |
| Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Christoph Schmallenbach |
| Generali China Life Insurance Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Yonglie Wu Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Alex Cheung |
| N. | Soggetto titolare del rapporto/ relazione |
Controparte | Gruppo di appartenenza della controparte |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Num. | Motivazione |
|---|---|
| Persona Fisica | |
|---|---|
| Persona Giuridica (47) | |
| Esercizio del controllo della Società (48) |
|
| Esercizio di un'influenza significativa (49) |
|
| Altre informazioni rilevanti |
| Num. | Motivazione |
|---|---|
47 Indicare sede legale, indirizzo, Codice Fiscale, P. IVA.
48 Specificare: se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, ovvero tramite patto parasociale, con indicazione dei paciscenti, e la partecipazione detenuta.
49 Sul concetto di influenza significativa, vedi la lett. c) del punto 3) della premessa. Specificare: se direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, ovvero tramite patto parasociale, con indicazione dei paciscenti, e la partecipazione detenuta.
| Esercizio | Controparte (indicare la Società del Gruppo) |
Tipo di relazione o rapporto |
Ammontare della Remunerazione aggiuntiva |
Altre informazioni rilevanti |
|---|---|---|---|---|
| 2021 | ||||
| 2020 | ||||
| 2019 | ||||
| Num. | Motivazione |
|---|---|
Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare di n__________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a________%
g) l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
h) l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
l'assenza di rapporti di collegamento previsti ai sensi della richiamata disciplina normativa e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
ovvero
la sussistenza di rapporti di collegamento con la c.d. "Lista di Maggioranza" presentata dall'azionista ___________________intrattenendo le seguenti relazioni significative:
| Relazioni significative | |||
|---|---|---|---|
Inoltre, in conformità al Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob;
l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob;
ovvero
50 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
l'assenza di rapporti di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini di quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di Consob, pur sussistendo le relazioni significative di seguito indicate ritenute non rilevanti ai fini del collegamento per le seguenti motivazioni (51).
| Relazioni significative | Motivazioni di non rilevanza |
|---|---|
ovvero
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
si impegna
a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
Luogo e data ____________________________
Firma ____________________________
51 Specificare nella tabella sottostante le relazioni significative e le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per la sussistenza di un rapporto di collegamento con la Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.
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