Assicurazioni Generali

Governance Information • Mar 16, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

190° anno di attività generali.com

RELAZIONE SUL GOVERNO

SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

STORIE PARTICOLARI DI VITE GENERALI

Nel 2021 Generali ha celebrato il 190° anniversario della sua fondazione con eventi, iniziative e progetti che hanno coinvolto il Gruppo e i suoi stakeholder.

Tra i progetti di comunicazione più innovativi c'è quello di "Storie particolari di vite Generali", un'iniziativa multimediale basata su podcast, raffinate infografiche, schede di approfondimento storico e fotografie artistiche di oggetti e documenti del patrimonio di Generali, e che racconta la storia della Compagnia dal punto di vista delle persone e dell'impatto che la Compagnia ha avuto sulle loro vite. È una storia corale, che vede coinvolti paesi e culture diverse all'insegna del cosmopolitismo e dell'apertura. È un racconto fatto di 19 storie legate ai valori di innovazione, capacità di reagire alle sfide, connessione, internazionalità e sostenibilità, valori per noi sempre presenti e sempre nuovi.

Nei report 2021 del Gruppo Generali troverete alcuni spunti e immagini tratte da queste storie, e troverete soprattutto il senso di un'avventura lunga 190 anni fatta da persone, e per le persone.

La copertina di questa Relazione ritrae il più celebre degli impiegati della Compagnia.

Franz Kafka, padre di indimenticabili capolavori della letteratura mondiale,

ebbe come prima esperienza lavorativa l'impiego nell'agenzia generale di Praga.

Scopri di più sulle Storie particolari di Vite Generali

ORGANI SOCIALI AL 14 MARZO 2022

Presidente	Gabriele Galateri
Vicepresidente	Clemente Rebecchini
Amministratore Delegato e Group CEO	Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione	Paolo Di Benedetto Alessia Falsarone Alberta Figari Ines Mazzilli Antonella Mei-Pochtler Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Andrea Sironi Luisa Torchia
Collegio Sindacale	Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Silvia Olivotto (Supplente) Tazio Pavanel (Supplente)
Segretario del Consiglio	Giuseppe Catalano
	Assicurazioni Generali S.p.A. Società costituita nel 1831 a Trieste
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G IM	Sede legale in Trieste (Italia), piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.581.069.241 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: assicurazionigenerali@pec.generaligroup.com
	Contatti disponibili a fine volume

Commenti e opinioni sulla Relazione possono essere inviati a integratedreporting@generali.com

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance
e la Sostenibilità sociale e ambientale6
La visione integrata dei nostri report8
Informazioni su questa Relazione9

EXECUTIVE SUMMARY..........................................................................11

Dati significativi di Gruppo12
Rendimento complessivo per gli Azionisti12
Assetti proprietari13
Il nostro modello di governance 14
Focus sul Consiglio di Amministrazione 15
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 18
Politica retributiva 19
La strategia Generali 202120
L'impegno costante per la sostenibilità 22
Le nostre regole per un agire corretto25

LA NOSTRA GOVERNANCE...................................................................27

Eventi significativi di governance 2021 e dei primi mesi del 2022 28
Il governo societario di Generali30
Organizzazione della Società31

AZIONISTI E INVESTITORI 41
Assetti proprietari42
Assemblea 46
Rapporti con investitori istituzionali
ed altri soci - Contatti48
Il sito corporate www.generali.com 50

GLI ATTORI DELLA GOVERNANCE.....................................................53 Consiglio di Amministrazione .........................................................................54 Presidente.......................................................................................................75 Vicepresidenti.................................................................................................75 Amministratore Delegato e Group CEO...........................................................76 I sei Comitati Consiliari...................................................................................76 Collegio sindacale...........................................................................................94 Società di Revisione .......................................................................................99

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

E DI GESTIONE DEI RISCHI101
Il modello interno di Generali102
Il Sistema102
Ruoli e competenze 103
Principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni
fornite agli organi sociali e al mercato111
Disciplina dell'internal dealing 114
Procedure in materia di operazioni con parti correlate 115
Modello di Organizzazione e Gestione (MOG)
e Organismo di Vigilanza (OdV)115
Tabelle 117
Tabella 1 - Partecipazioni rilevanti nel capitale della Società 117
Tabelle 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione
alla data di chiusura dell'esercizio 2021 118
Tabella 3 - Struttura dei Comitati Consiliari
alla data di chiusura dell'esercizio 2021 119
Tabella 4 - Struttura del Collegio sindacale
alla data di chiusura dell'esercizio 2021 120
Glossario e abbreviazioni121
Contatti 126

Rimando a una sezione della Relazione o ad altri report di AG

Rimando al Sito www.generali.com/it per la versione navigabile della Relazione

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE E LA SOSTENIBILITÀ SOCIALE E AMBIENTALE

Signori Azionisti,

il 2021 è stato un anno che potremmo definire di svolta. Come tutti auspichiamo, ci siamo lasciati alle spalle i momenti più difficili della pandemia, quando l'incertezza gettava ombre sul futuro, sull'economia, sulle nostre abitudini di vita, sui nostri legami sociali, e ci proiettiamo ora verso il "Next Normal", una nuova normalità per certi versi discontinua dal passato, con un'economia in ripresa ma con molte nuove sfide sul piano geopolitico, monetario, industriale e sociale.

Un quadro nuovo ed estremamente complesso, che richiede capacità di interpretazione e indirizzo, per trasformare le sfide in altrettante opportunità. Per rispondere a questa necessità e valutare efficacemente gli scenari di medio-lungo termine, le Generali si sono adoperate per il continuo miglioramento della propria struttura di governance, riconosciuto da numerose società di rating, non solo per il proprio settore ma per il mondo finanziario internazionale.

Tra le principali novità di governance si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione di Generali abbia deciso di avvalersi della possibilità di presentare una propria lista del CdA in vista dell'elezione del nuovo organo amministrativo prevista per l'Assemblea dei Soci 2022. Da questa scelta scaturiscono novità importanti che riflettono le risultanza della Board Review 2021 (finalizzata dal CdA nella seduta del 22 ottobre 2021) e del dialogo svolto con i principali azionisti, proxy advisor e le associazioni rappresentative degli investitori istituzionali svolte tra novembre e dicembre 2021, come l'aumento del numero degli Amministratori indipendenti, il rafforzamento della presenza in Consiglio di componenti con esperienze internazionali e l'aggiunta di Amministratori con competenze nei settori del digital e delle tematiche ESG.

Grazie all'indirizzo del Consiglio e alla capacità del management, la Compagnia ha affrontato questo anno di grandi cambiamenti con quello spirito che la caratterizza dall'epoca della fondazione, di cui proprio nel 2021 sono ricorsi i 190 anni: la capacità di leggere le esigenze del presente, intervenendo con tempestività e concretezza, e di anticipare le sfide del futuro, trovando sempre le soluzioni migliori per essere Partner di Vita per i suoi clienti. È infatti il "successo sostenibile", quello che le Generali ambiscono a costruire attraverso la comprensione e l'ascolto degli interessi di tutti gli stakeholder per la definizione delle proprie strategie.

Con questo proposito, le Generali sono scese in campo con un piano di investimenti da 3,5 miliardi in 5 anni, per supportare le PMI, ossatura economica e sociale dell'Europa, e contribuire alla transizione green e digitale che è stata delineata nei piani di recovery come il cardine della ripresa dopo la pandemia.

Ancora, abbiamo rivisto la nostra Strategia sul Clima, imprimendole quell'accelerazione necessaria al raggiungimento degli Obiettivi di Parigi per il contenimento del surriscaldamento globale entro il grado e mezzo, contribuendo come assicuratori, come investitori e come attori del contesto sociale a quella che è forse la più grande sfida del futuro. Nello specifico si prevede che, entro il 2024, Generali completi l'integrazione dei criteri ESG negli investimenti diretti del portafoglio gestioni separate, e realizzi 8,5 – 9,5 miliardi di nuovi investimenti verdi nel periodo 2021-2025. Il Gruppo si è inoltre dato l'obiettivo di ridurre del 25% le emissioni di anidride carbonica del suo portafoglio di azioni e obbligazioni societarie e, sul totale della raccolta, aumentare la componente dei premi generati da prodotti a valenza sociale e ambientale tra il 5% e il 7% (CAGR) al 2024.

Inoltre, quale membro fondatore della Net-Zero Insurance Alliance e membro della Net-Zero Asset Owner Alliance, la nostra Compagnia si è impegnata ad azzerare le emissioni nette di gas serra dei portafogli assicurativi e a decarbonizzare gradualmente il portafoglio di investimenti diretti per renderlo "neutrale" entro il 2050.

A conferma dello sforzo profuso in questa direzione, Generali è stata premiata da Assosef (Associazione Europea Sostenibilità e Servizi Finanziari) nell'ambito della XV edizione di Green Globe Banking 2030 - Gran Premio Sviluppo Sostenibile - Financial Services for SDGs. Il premio riconosce la capacità delle società finanziarie di promuovere, con prodotti e servizi innovativi, i comportamenti e i consumi sostenibili di famiglie e piccole e medie imprese, indirizzando la società verso obiettivi di benessere e qualità della vita in armonia con i bisogni sociali, ambientali ed economici della contemporaneità.

In aggiunta a questo riconoscimento, per il quarto anno consecutivo Generali è inclusa nel Dow Jones Sustainability World Index e per il terzo anno consecutivo nel Dow Jones Sustainability Europe Index.

Il 2021 è stato anche l'anno in cui si è concluso il precedente piano industriale Generali 2021. Il piano ha generato una solida posizione finanziaria e patrimoniale, una crescita costante e profittevole, un rafforzamento dell'asset management e ritorni per gli azionisti ai vertici del settore. Inoltre, è stato precursore di due importanti temi: quello della transizione ecologica e quello della rivoluzione digitale. A fine 2021 infatti sono stati raggiunti 17 miliardi di euro di premi da prodotti sociali e ambientali e 6 miliardi di euro di investimenti sostenibili. Relativamente agli aspetti della digitalizzazione, la Compagnia ha messo in campo un'offerta di servizi di cyber insurance per supportare i clienti Corporate e PMI nel riconoscere, rispondere e affrontare efficacemente minacce di cyber security. L'iniziativa, che comprende la valutazione dei rischi informatici, simulazioni di phishing e programmi di formazione, permetterà ai clienti di Generali di aumentare la propria capacità di garantire il rapido ripristino delle attività e di ridurre gli impatti per le loro organizzazioni e nei confronti di terzi.

Questi sono alcuni degli esempi di come integriamo i criteri ESG in ogni aspetto del business proponendoci di essere assicuratori e asset manager responsabili. Questo approccio viene esteso agli aspetti sociali, che ci vedono impegnati sia come datori di lavoro, sia come attori all'interno della comunità. Le Generali, presenti in 50 paesi con 72 mila dipendenti e 165 mila agenti, credono e investono nel potenziale delle loro persone, promuovendo la cultura dell'innovazione, della customer-centricity e dell'inclusione, aspetti che tra gli altri hanno portato ad Assicurazioni Generali e ad altre business unit del Gruppo il riconoscimento di Top Employer. All'interno della comunità, nei contesti più fragili, la Compagnia opera in 23 paesi attraverso la Fondazione The Human Safety Net, con progetti orientati allo sviluppo del potenziale umano. Nel 2021 sono stati investiti 7,1 milioni di euro per finanziare programmi pluriennali, che puntano a scalare l'impatto a livello nazionale delle iniziative territoriali più efficaci e promettenti, facendo leva su competenze specifiche non solo di ONG ma anche di aziende locali.

Per perseguire obiettivi ancora più ambiziosi, in continuità con questo percorso, a fine anno la Compagnia ha presentato il nuovo piano strategico triennale. Il piano "Lifetime Partner 24: Driving Growth" si propone il perseguimento della crescita sostenibile, il miglioramento del profilo degli utili e il rafforzamento di tutti gli aspetti legati all'innovazione tecnologica e digitale.

Alla prossima Assemblea dei Soci 2022 la Compagnia si presenta quindi per approvare il bilancio di questo anno fuori dall'ordinario, un anno che questo documento ha il compito di illustrarvi sotto la lente della Corporate Governance, lo strumento attraverso il quale costruiamo, giorno per giorno, il successo sostenibile delle Generali.

Buona lettura.

Gabriele Galateri Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale.

LA VISIONE INTEGRATA DEI NOSTRI REPORT

La nostra storia di creazione di valore sostenibile continua a basarsi sull'adozione evolutiva del pensiero integrato, permettendoci di vivere secondo i nostri valori e di mettere in atto pratiche e processi allineati al nostro purpose.

Seguendo l'approccio Core&More1 , la Relazione Annuale Integrata rappresenta il report Core del Gruppo, di cui illustra il modello di business e il processo di creazione di valore in maniera olistica. Tenendo conto delle aspettative dei nostri stakeholder, condividiamo le informazioni identificate come materiali, di carattere sia finanziario che non finanziario. Attraverso la rendicontazione More, che comprende altri report del Gruppo e canali di comunicazione, forniamo informazioni dettagliate destinate ad una audience specializzata o ad attori che intendono approfondire alcune tematiche specifiche.

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA DI GRUPPO

Fornisce una visione concisa e integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo, anche ai sensi del decreto legislativo (d.lgs.) 254/2016 e del regolamento UE 2020/852.

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA E BILANCIO CONSOLIDATO

Amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata di Gruppo dettagliandone le performance finanziarie nel rispetto della normativa nazionale e internazionale.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Illustra il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Dettaglia specifiche indicazioni sulla politica retributiva adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione.

RELAZIONE SULLA GESTIONE E BILANCIO D'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

Fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti.

GROUP ACTIVE OWNERSHIP REPORT

Descrive le modalità in cui il Gruppo attua la propria politica di impegno, inclusi una descrizione del dialogo con le società partecipate, l'esercizio dei diritti di voto e la collaborazione con gli altri investitori.

INFORMATIVA FINANZIARIA SUL CLIMA

Fornisce agli investitori e agli altri stakeholder informazioni rilevanti per valutare l'adeguatezza dell'approccio al cambiamento climatico da parte del Gruppo e la capacità di gestire i rischi e le opportunità che esso comporta.

GREEN BOND REPORT

Illustra l'utilizzo dei proventi delle emissioni del Green Bond di Generali e i relativi impatti in termini di emissioni di gas serra.

generali.com

per ulteriori informazioni sul Gruppo

1. L'approccio alla rendicontazione Core&More è stato ideato da Accountancy Europe, che riunisce 50 organizzazioni professionali da 35 paesi che rappresentano un milione di contabili, revisori e consulenti qualificati. L'approccio prevede un report core, contenente una sintesi delle principali informazioni per la valutazione e la comprensione di una società, che sono utili per tutti gli stakeholder, e report more che forniscono invece informazioni più di dettaglio per specifici stakeholder. Per ulteriori approfondimenti www.accountancyeurope.eu/.

INFORMAZIONI SU QUESTA RELAZIONE

La nostra Relazione assolve innanzitutto agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF), che impone agli emittenti italiani di fornire annualmente al mercato precise informazioni sui loro assetti proprietari, sull'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi espressi dal Codice CG nelle versioni che si sono succedute nel tempo. A ottobre 2020, il Consiglio ha deciso, previo parere del CGS, di adottare tutti i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG con effetto dal 1° gennaio 2021 dandone conto al pubblico a partire dalla presente relazione sul governo societario. La governance della Compagnia descritta nella Relazione è conforme ai Principi e alle Raccomandazioni contenute nell'edizione approvata il 30 gennaio 2020 e tiene conto di quanto esposto nel 9° Rapporto sull'applicazione del Codice CG, approvato il 3 dicembre 2021 dal Comitato italiano per la Corporate Governance. Al riguardo, per maggior chiarezza del lettore, nel Compendio informativo integrativo della Relazione (disponibile sul Sito) è presente una check-list che consente di individuare, per ciascuna Raccomandazione dettata dal Codice CG, il rimando alla corrispondente pagina di trattazione della materia nella Relazione.

La Relazione tiene conto dell'ultima edizione pubblicata del Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione, Gennaio 2022).

La struttura della Relazione si articola in una sezione introduttiva (Executive Summary) che raccoglie informazioni di particolare rilievo e dati macro che permettono nel loro insieme, una sintesi delle peculiarità finanziarie e di governance che hanno caratterizzato il nostro Gruppo con riferimento al 2021.

Alla sezione introduttiva fa seguito il corpo centrale, suddiviso in quattro capitoli, rispettivamente sul nostro modello di governance, sugli Azionisti e investitori nonché sui rapporti intrattenuti con questi, su ciascun attore del nostro modello di governo societario e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato. Chiude la Relazione la parte dedicata alle Tabelle.

Nel già menzionato Compendio informativo (disponibile sul Sito) sono indicate in dettaglio le competenze che il CdA si è riservato e quelle che ha delegato, unitamente alla citata check-list di conformità al Codice CG con i rinvii di trattazione, oltre a un approfondimento su modalità e termini di funzionamento dell'Assemblea.

Delle abbreviazioni e degli acronimi si dà conto nel Glossario in calce alla Relazione, cui segue da ultimo l'elenco dei Contatti.

EXECUTIVE SUMMARY

• Dati significativi di Gruppo 12
• Rendimento complessivo per gli Azionisti 12
  • Assetti proprietari 13
  • Il nostro modello di governance 14
  • Focus sul Consiglio di Amministrazione 15
• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 18
  • Politica retributiva 19
  • La strategia Generali 2021 20
  • L'impegno costante per la sostenibilità 22
  • Le nostre regole per un agire corretto 25

DATI SIGNIFICATIVI DI GRUPPO1

	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Premi lordi emessi (in Mio EUR)	75.825	70.704	+6,4%
Risultato operativo (in Mio EUR)	5.852	5.208	+12,4%
TSR2	+41,9%	-19,36%	+61,26 p.p.
Capitalizzazione	29.455	22.475	31,1%
Utile netto di Gruppo (in Mio EUR)	2.847	1.744	+63,3%
Dividendo per azione proposto (in EUR)	1,07	1,01	+5,9%
Asset Under Management complessivi (in Mrd EUR)3	710	655	+8,4%
Solvency Ratio	227%	224%	+3 p.p.
Le nostre persone	74.621	72.644	+2,7%
I nostri clienti (in milioni di unità)	67	65.9	+ 1,6%
I nostri agenti (in migliaia di unità)	173	165	+ 4,5%
Emissioni totali di CO2 (Scope 1 e Scope 2)	33.964 (tCO2 e)	35.361 (tCO2 e)	-21,0% (vs/anno base 2019)
Nuovi investimenti green e sostenibili (2021-2025)4 (in Mio EUR)	2.537	-5.973	-
Invest. diretti delle compagnie assicurative del Gruppo soggette a RIG5 (in Mrd EUR)	312,8	326,4	- 4,2%
Premi da prodotti a valenza sociale e ambientale6 (in Mrd EUR)	19.894	16.930	+17,5%
Variazione Relationship NPS7 (vs 1Q2019)	+14,2	+9	-
Paesi attivi per THSN	23	22	+4,5%
Entita' organizzative con smart working policy8	100%	83%	+17 p.p.
Dipendenti reskilled9	68%	52%	+16 p.p.
Diversity e inclusion index10	115%	106%	+9 p.p.

Approfondimenti sulle informazioni finanziarie e non finanziarie nella Relazione Annuale Integrata 2021

RENDIMENTO COMPLESSIVO PER GLI AZIONISTI

I dati esposti in tabella sono arrotondati, se non diversamente indicato. Le variazioni percentuali 2021 vs 2020 (ultima colonna) non tengono conto di tale arrotondamento.

1. A novembre 2021, Assicurazioni Generali ha acquisito il controllo del gruppo Cattolica, detenendo una partecipazione pari all'84,475% del capitale sociale di Cattolica Assicurazioni a seguito della positiva conclusione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria per cassa sulla totalità delle azioni ordinarie dell'emittente. Il gruppo Cattolica è stato quindi valutato con il metodo del patrimonio netto per i primi dieci mesi del 2021 e con il metodo integrale (consolidamento linea per linea) per gli ultimi due mesi del 2021. La variazione dei premi è a termini omogenei (ossia a parità di cambi e area di consolidamento); di conseguenza, il contributo del gruppo Cattolica è neutralizzato nel calcolo della variazione a termini omogenei. Le variazioni di risultato operativo e investimenti propri escludono le eventuali entità in dismissione o cedute dal periodo comparativo; di conseguenza, considerano il contributo del gruppo Cattolica nelle variazioni percentuali. Gli indicatori non finanziari, ad eccezione del numero dei dipendenti e del dettaglio per genere e di quelli richiesti dal Regolamento UE 2020/852 e dai Regolamenti Delegati ad esso annessi, escludono dal perimetro le informazioni delle società del gruppo Cattolica, la cui acquisizione è stata completata a novembre 2021. Come previsto dalla normativa in materia, tale esclusione è basata sulle tempistiche legate all'operazione che non hanno consentito un'adeguata armonizzazione delle procedure e dei criteri, adottati dal Gruppo, di rilevazione e valutazione delle loro informazioni non-finanziarie.

Il dividendo per azione al 31/12/ 2020, pari a € 1,01 (€ 1.591 milioni totali), è relativo all'esercizio 2020 e non include il dividendo di € 0,46 per azione (€ 724 milioni totali), che è stato pagato nel 2021 e che era relativo alla seconda tranche dell'esercizio 2019.

1. Il rendimento complessivo per gli azionisti (o Total Shareholder Return – TSR) è la misurazione della performance che tiene conto sia della variazione del prezzo azionario sia dei dividendi pagati per mostrare la remunerazione complessiva per l'azionista espressa come percentuale annualizzata.

2. La reportistica annuale 2021 tiene conto, in ottica gestionale, di una rappresentazione più coerente delle masse di terzi in gestione. È stato pertanto rideterminato il valore del periodo comparativo, sul quale è stata calcolata la relativa variazione.

3. 1. Sono investimenti che supportano progetti green e/o sociali, con l'obiettivo esplicito di creare un impatto positivo e contribuire ai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite.
4. 1. La Responsible Investment Group Guideline (RIG) è il documento che disciplina a livello di Gruppo le diverse attività di investimento responsabile.
5. 1. I prodotti a valenza sociale e ambientale sono prodotti che, per la tipologia di cliente protetto o di copertura fornita, presentano specifiche caratteristiche sociali o ambientali. 7. Il Relationship Net Promoter Score (NPS) si basa sui risultati di indagini sui clienti ed è calcolato sottraendo la percentuale dei clienti insoddisfatti (detractor) dalla percentuale dei clienti soddisfatti (promoter). È un punteggio espresso in valori assoluti e non percentuali. La variazione del Relationship NPS è calcolata rispetto a 1Q2019, periodo di avvio della misurazione 8. Sono le entità organizzative dove, in base alle disposizioni e/o regolamentazioni locali, è possibile lavorare in modalità smart working mediante l'applicazione di una policy dedicata.
6. 1. Rappresenta la percentuale di dipendenti che hanno completato il percorso formativo previsto dal programma di Gruppo We LEARN.
7. 1. L'indice è calcolato come media che pesa in modo differenziato, a seconda delle nostre priorità, il progresso rispetto alle ambizioni fissate al 2021 su una serie di indicatori legati a genere, generazioni, culture e inclusione.

ASSETTI PROPRIETARI

Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro soci degli Azionisti che hanno percepito il dividendo pagato a ottobre 2021, è emersa una loro consistenza di circa 190.000 unità. La composizione della nostra platea azionaria, aggiornata al 1° marzo 202210, è rappresentata dal seguente grafico.

Il nostro azionariato

• * La categoria comprende persone giuridiche tra cui Fondazioni, Società Fiduciarie, Istituti religiosi e morali.
• ** Si segnala che Mediobanca ha inoltre comunicato di avere il diritto di voto su un ulteriore 4,43% del capitale sociale in forza di un'operazione di prestito titoli. Il totale dei diritti di voto ammonta pertanto al 17,25% del capitale sociale.
• *** Dati non ancora comunicati da intermediari principalmente esteri.
• **** La categoria comprende Asset manager, Fondi sovrani, Fondi pensione, Casse di previdenza, Assicurazioni ramo Vita.

Ripartizione azionariato per area geografica

Italia	64,55%*
Stati Uniti	7,89%*
Gran Bretagna	2,24%*
Francia	8,56%*	ITALIA 65%
Germania	3,24%*
Cina	0,39%*	MONDO 33%
Resto d'Europa	8,58%*
Resto del mondo	2,50%*
Azionisti non identificabili e comunicazioni non pervenute	2,05%*	* Sul capitale sociale

Per un aggiornamento continuo sugli assetti proprietari www.generali.com/it/investors/share-information-analysts/ownership-structure

1. Sulla base delle risultanze del Libro dei soci, riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo del 20 ottobre 2021, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione.

IL NOSTRO MODELLO DI GOVERNANCE

Generali ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano, articolato in due organi sociali nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (attualmente formato da 13 componenti), titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, e un Collegio sindacale, con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito Registro: l'Assemblea 2019 ha conferito l'incarico di revisione legale per il novennio 2021-29 a KPMG S.p.A., all'esito di un processo di selezione istruito e coordinato dal Collegio sindacale, in conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente.

Il CdA, tenendo conto anche delle Raccomandazioni del Codice CG, ha istituito sei Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie. L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 è stato nominato dal Consiglio.

* Per ciascun Comitato si riporta il collegamento con i capitali: il Comitato Controllo e Rischi è associato ai capitali finanziario e intellettuale, il Comitato Nomine e Remunerazione ai capitali umano, finanziario, sociale e relazionale, intellettuale e naturale, il Comitato Governance e Sostenibilità ai capitali naturale, umano, intellettuale, sociale e relazionale e finanziario, il Comitato Investimenti ai capitali finanziario e sociale e relazionale, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ai capitali finanziario, sociale e relazionale e intellettuale, il Comitato Operazioni Strategiche al capitale finanziario.

FOCUS SUL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le tabelle e i grafici che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2021.

CNR: Clemente Rebecchini, che ha fatto parte dei componenti del Comitato soltanto in relazione alle tematiche inerenti alle nomine, a far data dal 9 dicembre 2021 è stato sostituito da Roberto Perotti.

Competenze ed esperienze Anzianità di carica

ESPERIENZA INTERNAZIONALE	69%	CONOSCENZA DEL CONTESTO NORMATIVO E DEI REQUISITI REGOLAMENTARI	69%	FINO A 3 ANNI	17%
ESPERIENZA MANAGERIALE	77%	CONOSCENZA FINANZIARIA E CONTABILE	85%	3-6 ANNI	33%
CAPACITÀ IMPRENDITORIALE	15%	ESPERIENZA SETTORE ASSICURATIVO	85%	6-9 ANNI	17%
ESPERIENZE ACCADEMICHE	23%	ESPERIENZA IN SOCIETÀ A GRANDE CAPITALIZZAZIONE	54%	PIÙ DI 9 ANNI	33%

(amministratori non esecutivi)

FINO A 3 ANNI	17%
3-6 ANNI	33%
6-9 ANNI	17%
PIÙ DI 9 ANNI	33%

Altri incarichi di amministrazione e controllo degli Amministratori in altre società

La seguente tabella riporta il numero degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Amministratore in altre società, significativi ai fini della politica adottata da Generali, secondo cui rilevano gli incarichi di amministrazione e controllo in emittenti quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR). In materia di cumulo di incarichi degli Amministratori, la Società ha previsto la regola secondo la quale è considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico il numero massimo di due incarichi di amministrazione e controllo per gli Amministratori Esecutivi e di cinque per i non esecutivi, incluso quello ricoperto in Generali. Più incarichi svolti in entità dello stesso gruppo societario sono considerati come un unico incarico.

AMMINISTRATORE	INCARICHI
Gabriele Galateri	2
Philippe Donnet	0
Francesco G. Caltagirone	1
Clemente Rebecchini	0
Romolo Bardin	3
Paolo Di Benedetto	2
Alberta Figari	0

AMMINISTRATORE	INCARICHI
Ines Mazzilli	1
Antonella Mei-Pochtler	3
Diva Moriani	3
Lorenzo Pellicioli	1
Roberto Perotti	0
Sabrina Pucci	0

DIMENSIONE - CONFRONTO EUROPEO DIMENSIONE - CONFRONTO NAZIONALE DIVERSITÀ DI GENERE

% INDIPENDENZA - CONFRONTO NAZIONALE

Generali Italia** Paesi Bassi** Francia*** Regno Unito*** 38,5% 35,3% 35,5% 47% 36%

* Assonime "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply or explain (anno 2020)".

** Spencer Stuart "Italia Board Index 2020" e "Boards around the world 2020".

*** Spencer Stuart "Boards around the world 2021.

La Board review 2021 è stata svolta dal CdA con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

Evoluzione CdA - Confronto mandati

	Mandato 2019/2021	Mandato precedente
Componenti CdA	13	13
Amministratori eletti dalla lista di minoranza	2	2
Quota genere meno rappresentato	38,4%	38,4%
Quota Amministratori Indipendenti	61,5%	61,5%
Età media Amministratori	62,4	59,5
Status del Presidente	non esecutivo	non esecutivo
Lead Independent Director (LID)	no	no

Numero di riunioni del CDA e dei Comitati 2021

Partecipazione media % alle riunioni del CdA e dei Comitati 2021

Durata media delle riunioni del CdA e dei Comitati 2021 (minuti)

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il SCIGR adottato dalla Società è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa. A ciascuna componente di essa sono stati attribuiti precisi compiti e responsabilità. L'obiettivo è quello di dotarsi e mantenere un Sistema efficace, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, ove ruoli e competenze siano ben definiti e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili. Il Sistema è quello rappresentato in figura:

Operazioni con parti correlate

Ai fini del compiuto rispetto della vigente normativa in materia (art. 2391-bis c.c.) e del Regolamento OPC che ne dà attuazione, Generali ha adottato sin dal 2010 formali specifiche Procedure OPC interne – oggetto di aggiornamento periodico, se necessario – tali da garantire che queste operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale. È istituito, inoltre, un apposito Comitato Consiliare (il COPC), composto da soli Amministratori Indipendenti, chiamato a pronunciarsi nelle materie di sua competenza ai sensi delle Procedure OPC. Per le operazioni di maggiore rilevanza, i pareri del COPC sono vincolanti.

Disciplina sulla responsabilità amministrativa delle società: MOG e Organismo di Vigilanza

La Società è dotata di un Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) – oggetto di continuo aggiornamento – per la prevenzione dei reati commessi nell'interesse o a vantaggio della stessa (ai sensi del Decreto 231) che possano, per questo, comportare potenzialmente una sua responsabilità amministrativa in sede giudiziaria. Per vigilare sull'efficace attuazione del MOG è stato istituito l'Organismo di Vigilanza – la cui composizione soddisfa i requisiti di autonomia e indipendenza – che riferisce periodicamente al CdA sulle attività svolte, sulla valutazione dell'efficacia del MOG, di cui propone un sistematico aggiornamento.

POLITICA RETRIBUTIVA

L'Assemblea 2019 ha determinato che, per il triennio 2019-21, a ciascun componente del CdA spetti:

• ∙ un compenso fisso di 100.000 EUR lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
• ∙ un gettone di presenza per ciascuna seduta del CdA e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a 4.000 EUR lordi;
• ∙ il rimborso a pie' di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'OdV è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato Governance e Sostenibilità	20.000	2.000
Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità	30.000	2.000
Componenti del Comitato Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato Investimenti *	nessun compenso	nessun compenso
Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione **	30/20.000	2.000
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	40.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	25.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Strategiche	10.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Strategiche*	nessun compenso	nessun compenso
Componenti dell'Organismo di Vigilanza***	25.000	--
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	35.000	--

* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e di Presidente del Comitato per le Operazioni Strategiche è ricoperto dal Group CEO e non prevede corresponsione di compensi. ** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione/coinvolti nelle sole tematiche di nomine.

*** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

L'Amministratore Delegato e Group CEO e il Personale rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile (annuale e differita) della remunerazione e da benefit, ispirato ai seguenti principi:

Equità e coerenza Allineamento rispetto alle responsabilità alle strategie aziendali assegnate e alle capacità e agli obiettivi definiti dimostrate	Competitività rispetto alle prassi e tendenze di mercato	Valorizzazione di merito e performance in termini di risultati, comportamenti e rispetto dei valori di Gruppo	Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TOTALE TARGET*

FISSA		VARIABILE
RETRIBUZIONE FISSA		ANNUALE		DIFFERITA (su base pluriennale)

* È il pacchetto retributivo target per tutta la popolazione descritta, ad esclusione delle Funzioni Fondamentali per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche.

LA STRATEGIA GENERALI 2021

Diventare Partner di Vita per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza uguali.

Essere leader del mercato assicurativo europeo per i privati, i professionisti e le PMI, creando allo stesso tempo una piattaforma di asset management globale e focalizzata, e perseguendo opportunità nei mercati ad alto potenziale.

PRESUPPOSTI FONDANTI LA STRATEGIA CHE NE GUIDANO L'ESECUZIONE PERSONE 3 01

p. 51 della Relazione Annuale Integrata di Gruppo 2021

LE NOSTRE

Executive Summary 21

1. CAGR su tre anni; normalizzato per l'impatto di plus e minusvalenze derivanti dalle dismissioni.

2. 1. A causa del diffondersi su scala globale della pandemia nel 2020, l'utile netto del Gruppo ha risentito di one-off e svalutazioni sugli investimenti, principalmente nel primo semestre 2020 con
3. un payout ratio nel 2020 pari a 120,2%. Di conseguenza il target finanziario sulla crescita dei dividendi ha considerato prevalentemente i dividendi cumulati.
4. 1. Basato su Equity IFRS esclusi OCI e su risultato netto complessivo. Il RoE medio 2019-2021 è stato pari a 10,7%..

L'IMPEGNO COSTANTE PER LA SOSTENIBILITÀ

In Generali, la sostenibilità è parte integrante dell'approccio strategico al business. La sostenibilità come abilitatore della nostra attività è in linea con la nostra mission: "aiutare le persone a costruirsi un futuro più sicuro, prendendoci cura della loro vita e dei loro sogni".

Il nostro impegno non è nuovo: in coerenza con la nostra visione, negli anni, abbiamo pubblicamente aderito a iniziative volontarie come il Global Compact (2007), i Principles for Responsible Investment (2011), i Principles for Sustainable Insurance (2014), il Paris Pledge for Action (2015), la Net Zero Asset Owner Alliance (2020) e la Net-Zero Insurance Alliance (2021).

La sostenibilità è uno dei fattori abilitanti del Piano Generali 2021 e riguarda la creazione di valore di lungo termine per i nostri stakeholder: non solo Azionisti, investitori e clienti, ma anche dipendenti, fornitori, comunità locali e la società in generale. Generali s'è impegnata ad aumentare entro il 2021 la porzione di premi derivanti dai prodotti assicurativi con valore socio-ambientale del 7-9% e ad allocare 4,5 Mrd EUR in investimenti verdi e sostenibili. I progressi raggiunti in tema di sostenibilità sono oggetto di rendicontazione periodica nella Relazione Annuale Integrata. Con il nuovo piano 2022-2024, Generali ha rinnovato il proprio impegno sulla sostenibilità definendo nuovi obiettivi legati alle attività di core business.

Abbiamo un insieme di politiche e di linee guida di Gruppo che supportano il Consiglio e il management nello svolgimento dei rispettivi compiti in modo sostenibile e responsabile. In particolare, la Politica di Sostenibilità di Gruppo, approvata dal Consiglio nel 2019, delinea il sistema per identificare, valutare e gestire i rischi connessi a fattori di natura ambientale, sociale e pertinenti il governo societario (fattori ESG).

Come delineato dalla suddetta Politica, l'analisi di materialità identifica i trend ambientali, sociali e di governance (ESG) rilevanti, che devono essere continuamente monitorate e rendicontate da Generali. Avere un solido processo di materialità garantisce che Generali rimanga in prima linea nelle questioni ESG e mantenga la sua leadership come azienda sostenibile. Generali considera la materialità attraverso una doppia prospettiva. Questa prospettiva attribuisce importanza sia ai cambiamenti sistemici (i cosiddetti megatrend) che possono influenzare le performance di Generali (ad esempio, con impatti su costi, ricavi e profilo di rischio), sia a quelli sui quali il Gruppo può avere un'influenza significativa, anche attraverso la sua catena del valore, generando rischi e opportunità per gli stakeholder.

La matrice di materialità individua 3 fasce di rilevanza:

• ∙ Fascia con priorità di fascia 1: raccoglie megatrend valutati di massima rilevanza dal Consiglio e dagli stakeholder, su cui si focalizzeranno le iniziative strategiche comuni di Gruppo e la relativa rendicontazione;
• ∙ Fascia con priorità di fascia 2: raccoglie i megatrend valutati di notevole rilevanza alternativamente dal Consiglio o dagli stakeholder. Per questi megatrend il Gruppo punterà allo sviluppo di progetti specifici con la guida delle Business Unit o delle funzioni di GHO;
• ∙ Fascia con priorità di fascia 3: raccoglie quei megatrend che in base alla valutazione del Consiglio e degli stakeholder risultano di rilevanza minore rispetto agli altri fattori analizzati.

Le priorità per la trasformazione sostenibile del nostro business

COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER

Generali ritiene che costituisca una sua responsabilità fondamentale stabilire e mantenere una relazione solida e continuativa con tutti i propri stakeholder. Tale relazione deve essere basata sul dialogo costante con il coinvolgimento attivo di tutti i propri stakeholder rilevanti, tra i quali rientrano tutti coloro che hanno una relazione con Generali e sono, quindi, in grado di influenzarne l'operato o possono esserne influenzati.

Il dialogo con gli stakeholder rilevanti costituisce un presupposto fondamentale per il successo sostenibile della Compagnia e, quindi, per la creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti gli Azionisti.

Infatti, la comprensione delle specifiche necessità e priorità dei nostri stakeholder è un presupposto importante per definire una strategia efficace e per indirizzare le conseguenti scelte d'affari. In questa prospettiva, consideriamo basilare definire e utilizzare i canali di comunicazione più efficaci per promuovere il dialogo, monitorare costantemente le aspettative, i bisogni e le opinioni dei nostri stakeholder, essendo questo un presupposto fondamentale per impostare e svolgere un proficuo processo di engagement che consenta di anticipare i rischi e perseguire le opportunità d'affari.

Di seguito sono elencati i principali stakeholder identificati dalla Società e le principali modalità attivate per garantire con loro un dialogo proficuo:

Dipendenti	∙ Global Engagement Survey, una indagine sul clima in Azienda svolta con cadenza biennale che coinvolge tutti i dipendenti del Gruppo ∙ Colloqui di valutazione dei risultati individuali e condivisione degli obiettivi di sviluppo di carriera ∙ Tavoli di confronto con le organizzazioni sindacali e i rappresentanti dei lavoratori ∙ Iniziative di coinvolgimento su temi di etica nel business e riflessione sulla cultura organizzativa ∙ Volontariato d'azienda in favore di organizzazioni no profit ∙ Intranet e portale di Gruppo
Clienti	∙ Indagini sul marchio e monitoraggio del livello di soddisfazione ∙ Ricerche di mercato ∙ Dialogo con le associazioni dei consumatori ∙ Canali di comunicazione dedicati ai clienti (web, chat, mailing e numero verde)
Agenti e distributori	∙ Indagini di soddisfazione ∙ Roadshow con le reti di vendita ∙ Incontri e convention nazionali e locali ∙ Workshop ∙ Canali di comunicazione dedicati alla rete agenziale e ai distributori (web, chat e mailing)
Partner contrattuali	∙ Incontri e convention nazionali e locali ∙ Workshop ∙ Canali di comunicazione dedicati ai fornitori (web, mailing)
Comunità finanziaria	∙ Incontri e interviste con analisti, investitori e proxy advisor ∙ Interviste sulla rilevanza dei temi materiali (i temi attinenti alla matrice di materialità – pag. 22) ∙ Punti di contatto aziendali dedicati alle relazioni con gli investitori finanziari ∙ Politica per la gestione del dialogo tra Consiglio e investitori
Comunità	∙ Partecipazione a tavoli multistakeholder per la promozione della sostenibilità del business ∙ Incontri con rappresentanti di ONG, istituzioni e associazioni della società civile ∙ Interviste sulla rilevanza dei temi materiali (i temi attinenti alla matrice di materialità – pag. 22) ∙ Conferenze stampa ∙ Web e app per dispositivi mobili ∙ Punti di contatto aziendali dedicati alle relazioni con i media e le istituzioni ∙ Sottoscrizione di iniziative ad adesione volontaria supportate dall'ONU ∙ Contributo alle consultazioni pubbliche per la definizione di nuove misure di legge e regolamenti di settore
Ambiente	∙ Partecipazione a tavoli multi-stakeholder per la promozione della sostenibilità del business ∙ Incontri con rappresentanti di ONG, istituzioni e associazioni della società civile ∙ Interviste sulla rilevanza dei temi materiali (i temi attinenti alla matrice di materialità – pag. 22) ∙ Sottoscrizione di iniziative ad adesione volontaria supportate dall'ONU

DIVERSITÀ E PARI OPPORTUNITÀ

In linea col Codice di Condotta del Gruppo, Generali persegue l'obiettivo di garantire un ambiente di lavoro stimolante, libero da ogni forma di discriminazione o di molestia, e promuove le diversità e l'inclusione dei propri collaboratori, nella convinzione che la cooperazione tra persone portatrici di culture, competenze, prospettive ed esperienze differenti sia un elemento fondamentale per attrarre i talenti e assicurare la crescita dell'attività d'impresa e l'innovazione.

Allo scopo di promuovere una cultura basata sull'equità di trattamento tra generi e sulla parità salariale, a partire dal 2020 sono state effettuate una serie di analisi a livello locale, applicando una metodologia comune in tutto il Gruppo. Nel corso del 2021 le analisi si sono focalizzate sull'uguaglianza salariale in termini di divario retributivo tra donne e uomini, a parità di mansione (equal pay gap) e sull'equità di trattamento in termini di divario retributivo tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione, a prescindere dalla mansione (gender pay gap).

I risultati aggregati a livello di Gruppo evidenziano che la remunerazione fissa mediana delle donne è -1,8% rispetto a quella degli uomini, a parità di mansione (equal pay gap), mentre il divario retributivo tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione in termini di gender pay gap è del -14,9%. In termini di remunerazione complessiva, il divario di accesso alla remunerazione variabile tra donne e uomini è del -4,3%.

In base ai risultati delle analisi, tutti i paesi e business unit proseguiranno nello sviluppo di specifiche azioni di mitigazione a livello locale, volte a ridurre strutturalmente il Gender Pay Gap e a supportare la nostra ambizione di azzerare l'Equal Pay Gap nel ciclo strategico 2022-2024.

Le azioni di mitigazione prevedono iniziative volte ad incidere positivamente sull'equilibrio di genere e sulla parità salariale, sia a livello locale, sia legate alla strategia di Gruppo sulla diversità e l'inclusione. Tra queste, si segnalano il riesame dei processi di assunzione, programmi di accelerazione delle carriere femminili, programmi di mentoring e sponsorship nonché sensibilizzazione su tematiche di diversity e sui pregiudizi inconsci. Per poter supportare i paesi e le business unit in questo percorso, è stato introdotto un processo di monitoraggio annuale ricorrente per la valutazione dei miglioramenti nell'intera organizzazione e dell'efficacia delle azioni di mitigazione.

Il CNR e il Consiglio sono stati portati a conoscenza di queste misure sull'equità di trattamento e la parità salariale in più sessioni nel primo trimestre del 2022 nell'ambito della trattazione delle tematiche su remunerazione e sostenibilità e su diversità e inclusione, come riportate anche nella Relazione Annuale Integrata e nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi.

LE NOSTRE REGOLE PER UN AGIRE CORRETTO

Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti e codici interni e dell'etica professionale. Monitoriamo con continuità le evoluzioni del sistema regolamentare nazionale e internazionale, dialogando anche con i legislatori e le istituzioni, in modo da valutare sia nuove opportunità di business sia la nostra esposizione al rischio di non conformità e da prendere tempestive misure per gestirlo adeguatamente. Abbiamo un sistema di governo societario, di gestione e di rendicontazione che garantisce il rispetto dei principi di sostenibilità e la loro integrazione concreta nelle decisioni quotidiane, in coerenza con l'obiettivo di favorire uno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e di generare valore durevole nel tempo.

Il nostro modello di sostenibilità è basato sulla Carta degli Impegni di Sostenibilità, approvata dal Consiglio, che si articola su tre pilastri:

• 1. fare impresa in modo sostenibile, puntando all'eccellenza nei processi aziendali;
• 1. vivere le comunità, svolgendo un ruolo attivo dove opera il Gruppo, andando oltre le attività quotidiane;
• 1. dotarsi di governance e regole appropriate per agire correttamente.

Sono stati istituiti un Comitato di Sostenibilità a livello del top management e gruppi di lavoro integrati con le funzioni di business del GHO e delle Business Unit.

Abbiamo inoltre un insieme di politiche, linee guida e strategie di Gruppo pubbliche, che ci supportano nello svolgere il nostro lavoro in modo sostenibile e responsabile, quali:

POLITICA DI SOSTENIBILITÀ DI GRUPPO

Approvata dal Consiglio a marzo 2019, che delinea il sistema per identificare, valutare e gestire i rischi connessi a fattori di natura ambientale, sociale e pertinenti al governo societario (fattori ESG). In particolare, definisce le regole per:

• ∙ identificare, valutare e gestire i fattori ESG che potrebbero presentare rischi e/o opportunità per il conseguimento degli obiettivi aziendali;
• ∙ identificare, valutare e gestire gli impatti positivi e negativi che le decisioni e le attività aziendali potrebbero avere sull'ambiente esterno e sugli interessi legittimi degli stakeholder;

CODICE DI CONDOTTA

Che definisce i principi basilari di comportamento che tutto il personale del Gruppo è tenuto a osservare e che vengono declinati in specifiche linee guida riguardanti, ad esempio, la promozione della diversità e dell'inclusione, la gestione dei conflitti di interesse, la tutela dei dati personali e la prevenzione di fenomeni di corruzione;

STRATEGIA DEL GRUPPO GENERALI SUL CAMBIAMENTO CLIMATICO

Che definisce le regole con cui intendiamo favorire, attraverso le nostre attività di investimento e di sottoscrizione, la transazione giusta verso un'economia a basse emissioni;

RESPONSIBLE INVESTMENT GUIDELINE

Che codifica a livello di Gruppo le attività di investimento responsabile;

RESPONSIBLE UNDERWRITING GROUP GUIDELINE

Che delinea i principi e le regole per valutare le caratteristiche ambientali, sociali e di governance dei clienti potenziali e attuali nel processo di sottoscrizione dei rischi assicurativi dei rami Danni;

CODICE ETICO PER I FORNITORI

Che evidenzia i principi generali per la gestione corretta e proficua dei rapporti con i partner contrattuali;

POLITICA DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI

Che disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio e i rappresentanti degli investitori su tematiche di competenza consiliare e definisce le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione;

STRATEGIA FISCALE DI GRUPPO

Che rappresenta un elemento essenziale del sistema di controllo del rischio fiscale, e definisce, per tutte le società del Gruppo, le modalità di sana e prudente gestione della variabile fiscale.

https://www.generali.com.com/it/info/download-center/policies

LA NOSTRA GOVERNANCE

• Eventi significativi di governance 2021 e dei primi mesi del 2022 28
  • Il governo societario di Generali 30
    • Organizzazione della Società 31

EVENTI SIGNIFICATIVI DI GOVERNANCE 2021 E DEI PRIMI MESI DEL 2022

GEN 21

• ∙ Assicurazioni Generali è ammessa al regime di adempimento collaborativo, che consente un'innovativa modalità di interlocuzione, costante e preventiva, con l'Agenzia delle Entrate: tale pratica, che si colloca in continuità con la strategia fiscale del Gruppo, allinea Generali alle migliori pratiche internazionali.
• ∙ Il CdA approva, su proposta del Group CEO, una revisione della struttura organizzativa della Capogruppo.

FEB 21

• ∙ Il CdA:
• » accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (dal Codice CG, da TUF e da CAP) in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo;
• » esamina le risultanze della Board review 2020;
• » esamina la comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020.
• ∙ Generali lancia nell'ambito dei festeggiamenti del 190° anniversario della fondazione della Compagnia, Fenice 190, un piano di investimenti da 3,5 Mrd EUR per sostenere il rilancio delle economie europee colpite dal Covid-19, per consolidare le iniziative straordinarie avviate nel 2020 per affrontare la crisi economica innescata dalla pandemia.

MAR 21

• ∙ Il CdA:
• » approva i bilanci dell'esercizio 2020, ivi inclusa la Dichiarazione Non Finanziaria, gli altri documenti d'informativa societaria per il 2020 e convoca l'Assemblea annuale degli Azionisti;
• » approva l'aumento di capitale al servizio del Piano LTI 2018;
• » approva il RSR e il SFCR a livello di Gruppo e di Capogruppo;
• » approva le Share Ownership Guidelines;
• » nomina il nuovo responsabile della funzione Anti-Financial Crime.

APR 21

∙ L'Assemblea delibera, in sede ordinaria, il bilancio d'esercizio 2020, la destinazione dell'utile e il pagamento del dividendo in due tranche. Approva anche la relazione sulla politica sulla remunerazione e il piano di incentivazione per il management. In sede straordinaria, approva la delega al CdA ex art. 2443 c.c., per un periodo di 5 anni dalla data di deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile e alcune modifiche statutarie inerenti all'abrogazione del valore nominale delle azioni e sull'aggiornamento degli elementi del patrimonio delle Gestioni Vita e Danni.

MAG 21

• ∙ Il CdA approva le Informazioni Finanziarie al 31 marzo 2021.
• ∙ Assicurazioni Generali presenta un'OPA volontaria sulla totalità delle azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.

GIU 21

• ∙ Il CdA:
• » delibera modifiche al Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II;
• » aggiorna il Modello di Organizzazione e Gestione della Società;
• » modifica le Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate, per adeguarle alle novità regolamentari Consob;
• » conferma le Fit & Proper Policy vigenti a livello di Gruppo e di Capogruppo.

AGO 21

• ∙ Il CdA:
  • » approva la Relazione finanziaria semestrale;
  • » avvia l'iter e le attività propedeutiche per l'eventuale definizione della lista del CdA uscente;
  • » esamina l'informativa sull'avvio della Board review 2021.

SET 21

• ∙ Il CdA:
• » approva la Procedura per la presentazione di una lista da parte del CdA uscente;
• » aggiorna il Modello di Organizzazione e Gestione della Società.
• ∙ Stipula di un patto parasociale tra soci rilevanti e successiva integrazione per l'ingresso di un ulteriore socio rilevante.
• ∙ Riunione degli Amministratori Non Esecutivi.
• ∙ Autorizzazione IVASS per l'OPA sulla totalità delle azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. e pubblicazione del relativo documento di offerta ex art. 38 c. 2 del Regolamento Emittenti.

OTT 21

• ∙ Attuazione del pagamento della seconda tranche del dividendo.
• ∙ Pubblicazione del documento di offerta ex art. 36 del Regolamento Emittenti del documento di offerta per l'OPA volontaria sulla totalità delle azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.

NOV 21

• ∙ Il CdA:
• » approva le Informazioni Finanziarie al 30 settembre 2021;
• » aggiorna la Politica sulla diversità per gli organi sociali della Compagnia;
• » approva una bozza del parere di orientamento 2022.
• ∙ Assicurazioni Generali è confermata nel Dow Jones Sustainability World Index e nel Dow Jones Sustainability Europe Index, tra le prime aziende del settore assicurativo.

DIC 21

• ∙ Il Cda:
• » approva una modifica alla Procedura per la presentazione di una eventuale lista del CdA uscente;
• » approva la modifica della composizione del CNR;
• » delibera in merito alla fissazione dei criteri di selezione per l'individuazione dei candidati dell'eventuale lista del CdA uscente.

GEN 22

∙ Il Vice Presidente Caltagirone e i Consiglieri Bardin e Pucci rassegnano le dimissioni dal CdA e dai Comitati di cui erano membri.

FEB 22

• ∙ Generali acquisisce La Médicale.
• ∙ Il CdA:
• » approva la modifica della composizione dei Comitati Consiliari a seguito delle dimissioni intervenute a gennaio e di quelle del Consigliere Paolo Di Benedetto da presidente del COPC;
• » accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (dal Codice CG, da TUF e da CAP) in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo;
• » approva il parere di orientamento;
• » esamina la comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021;
• » approva i criteri di selezione dei candidati e la long list.
• ∙ Il Presidente Gabriele Galateri comunica che lascerà il CdA a fine mandato, con l'Assemblea 2022.
• ∙ Il CdA coopta Alessia Falsarone, Andrea Sironi e Luisa Torchia quali nuovi Amministratori Indipendenti in sostituzione dei 3 Consiglieri dimessisi a gennaio.

MAR 22

• ∙ Il CdA:
• » approva la Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato, il Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• » approva l'aumento di capitale al servizio del Piano LTI 2019;
• » convoca l'Assemblea 2022;
• » approva la lista del CdA uscente.

IL GOVERNO SOCIETARIO DI GENERALI

L'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo relativi al funzionamento degli organi sociali costituisce il governo societario di un'impresa.

Il modello di governo societario di Generali è quello tradizionale, secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita:

• ∙ un'Assemblea dei soci che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti;
• ∙ un Consiglio di Amministrazione, al quale è affidata la supervisione strategica per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato, che la declina nell'organizzazione attraverso il sistema delle deleghe e delle procure;
• ∙ un Collegio sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. La revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione, iscritta nell'apposito albo, nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio.

Nell'ambito del modello tradizionale, il sistema di governo societario di Generali si fonda sui seguenti elementi cardine:

• ∙ il ruolo centrale del Consiglio;
• ∙ la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi;
• ∙ la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria;
• ∙ l'efficacia e l'efficienza del SCIGR.

Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice CG e ha come punto di riferimento le best practice nazionali e internazionali.

Tenuto conto delle valutazioni e dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018, il modello di governo societario di Generali, anche quale ultima società controllante italiana, di cui all'art. 210, c. 2, del CAP, è di tipo "rafforzato". La Raccomandazione 2 del Codice CG prevede che, se ritenuto necessario definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabori motivate proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti:

• a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
• b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
• c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
• d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'Assemblea l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'Assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio. Ciò premesso, nel corso del 2021 non sono state poste all'ordine del giorno del Consiglio le suddette tematiche in quanto non sono maturate le condizioni affinché ciò avvenisse. Si rammenta altresì che nella Q. Racc. 2 delle Q&A funzionali applicazione del Codice CG si precisa che il Codice non raccomanda alcuna frequenza specifica sulla cadenza con cui effettuare tale valutazione.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento CdA e Comitati e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice CG, cui la Società aderisce sin dalla sua istituzione nel 1999.

Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, sul Sito, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.

https://www.generali.com/it/governance/corporate-governance-system/articlesof-association

Il Codice CG

A ottobre 2020 il Consiglio ha stabilito di adottare, con effetto dal 1° gennaio 2021, il Codice CG, recependone tutti i principi e le raccomandazioni. Così facendo, il Consiglio ha condiviso che è suo compito primario quello di guidare la Società perseguendone il successo sostenibile, ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. La Relazione è redatta prendendo a riferimento i principi e le raccomandazioni del Codice CG oltre che dei chiarimenti forniti dal Comitato italiano per la Corporate Governance nella forma di Q&A, da ultimo aggiornati a dicembre 2020. Anche quest'anno Generali, come tutti gli altri emittenti quotati italiani, ha ricevuto la lettera del presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance (costituito dalle principali associazioni d'impresa e d'investitori professionali e da Borsa Italiana S.p.A.), indirizzata ai presidenti, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate per incentivare un'applicazione vieppiù consapevole e sostanziale del Codice CG. La comunicazione è stata portata all'attenzione del CGS e, successivamente, del CdA: in quelle sedi sono state valutate le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance al mercato, alla luce di quanto esposto nel suo ultimo rapporto annuale di dicembre 2021 sull'applicazione del Codice CG in vigore sino al 31 dicembre 2020, riscontrando che la Società è sostanzialmente allineata alle stesse oltre che ai principi e ai criteri applicativi.

ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ

Il Consiglio definisce l'assetto di governance della Società, determinando i poteri e i compiti degli organi sociali da esso nominati o istituiti e formula proposte all'Assemblea sulle revisioni aventi rilevanza statutaria. Inoltre, approva, su proposta del Group CEO, la struttura organizzativa aziendale di primo livello, ovvero l'insieme delle funzioni aziendali che compongono il Group Head Office (GHO). L'assetto organizzativo della Compagnia comprende i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali, i rapporti gerarchici e funzionali tra esse intercorrenti e i meccanismi di coordinamento.

Assicurazioni Generali, in qualità di Capogruppo, esercita un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle altre società appartenenti al Gruppo, che si estrinseca concretamente nel ruolo di indirizzo strategico, di controllo e di coordinamento svolto dalle funzioni di GHO verso le Business Unit.

Box Normativo

Non sempre c'è chiarezza nell'utilizzo di termini quali impresa, azienda, società e gruppo e ciò determina che la comunicazione sia talvolta ambigua: cerchiamo pertanto di fare un po' di chiarezza, anche al fine della comprensione dei termini utilizzati nella Relazione.

Il Codice civile definisce l'imprenditore ma non l'impresa, la cui nozione può comunque essere dedotta dal testo dell'art. 2082 c.c. secondo cui "è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi". L'impresa è pertanto l'attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e di servizi che l'imprenditore esercita professionalmente mediante un complesso di beni organizzati in funzione di tale attività.

L'art. 2555 c.c. definisce appunto l'azienda come "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa". La società è una forma di esercizio collettivo dell'impresa, perseguita mediante un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per il perseguimento di uno scopro lucrativo, mutualistico o consortile (art. 2247 c.c.).

Il gruppo è una specifica forma organizzativa dell'attività di impresa, che si realizza attraverso l'attività di direzione e coordinamento svolta da un soggetto o un ente, la capogruppo, in forza della quale l'attività d'impresa di più società è unificata e coordinata in vista del perseguimento di un interesse imprenditoriale comune, più ampio di quello delle singole società appartenenti al gruppo.

Il modello organizzativo del Gruppo

L'assetto organizzativo di Gruppo si basa su due dimensioni: il Group Head Office e le Business Unit.

Il modello organizzativo adottato da Generali è stato ridefinito nel 2021 per sostenere l'efficace esecuzione del Piano Generali 2021, focalizzare le priorità chiave e preparare il Gruppo nella prospettiva del ciclo strategico 2022-24, approvato dal Consiglio a dicembre. La struttura facilita il coordinamento e le sinergie tra le diverse funzioni di GHO e le Business Unit e favorisce la condivisione delle performance di business all'interno del Group Management Committee (GMC),

Le 6 Business Unit sono:

• ∙ Country Italy & Global Business Lines;
• ∙ Country Germany;
• ∙ Country France & Europ Assistance;
• ∙ Austria & CEE;
• ∙ International;
• ∙ Asset & Wealth Management.

Esse valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso:

• ∙ 5 Business Unit Geografiche che sviluppano e attuano la strategia del Gruppo rispetto alle specificità dei mercati locali e stabiliscono un approccio più mirato per segmenti di clienti nella creazione dei prodotti, nell'attivazione dei canali di distribuzione e nella fornitura dei servizi. Due di queste Business Unit Geografiche comprendono 3 linee di business con una responsabilità globale (Europ Assistance, Global Corporate & Commercial, Generali Employee Benefits & Generali Global Health) che lavorano in sinergia con le compagnie assicurative locali.
• ∙ 1 Business Unit dedicata all'Asset e Wealth Management con la responsabilità di coordinare tutte le attività delle società di asset management di Gruppo per le compagnie assicurative, terze parti e di Banca Generali.

Il GHO promuove la gestione strategica del Gruppo e assicura l'indirizzo, il controllo e coordinamento delle BU. Inoltre, all'interno di GHO le Funzioni di Controllo di Gruppo garantiscono per tutto il Gruppo il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni, la gestione dei rischi, le attività attuariali e la conformità normativa. Infine, il GHO comprende uno shared service di Gruppo che copre quei servizi tecnologici e procurement di Gruppo (Generali Operations Service Platform) che svolgono un ruolo sempre più strategico.

Assetto del GHO e del Gruppo

Il grafico che segue illustra l'assetto del GHO e del Gruppo, dando evidenza delle funzioni, delle Business Unit e dei componenti del GMC, al 14 marzo 2022.

* Il Responsabile Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza.

L'adeguatezza del funzionamento dell'assetto organizzativo è assicurata da meccanismi di integrazione e coordinamento tra le Business Unit e le strutture organizzative del GHO. I meccanismi, che favoriscono il dialogo e la corretta interazione tra le due componenti, sono:

• ∙ il Group Management Committee, che supporta il Group CEO e il top management nella condivisione delle principali decisioni strategiche;
• ∙ i 4 principali comitati intra-funzionali, che supportano il Group CEO nell'indirizzo delle decisioni strategiche di Gruppo:
  • Balance Sheet Committee: esamina e identifica le tematiche che possono avere un impatto sostanziale su capitale e bilancio e i risultati di risk assessment, sia a livello di Gruppo che locale;
  • Finance Committee: esamina e valuta le transazioni e gli investimenti straordinari;
  • Group Product & Underwriting Committee: esamina la profittabilità e il livello di rischio dei nuovi business assicurativi e la redditività dei portafogli in essere, nell'ambito di un processo centralizzato di analisi e revisione;
  • Sustainability Committee: definisce le priorità in ambito Environmental Social & Governance, identifica i rischi e le opportunità e monitora i progressi e i risultati per garantire un approccio coerente fra GHO e le Business Unit nell'integrazione della sostenibilità nel core business;
• ∙ le Business Strategic Review, i Clearance Meeting e i Capital & Cash Deep Dive, che assicurano l'allineamento tra GHO e le Business Unit con un focus, rispettivamente, su: azioni e discussioni strategiche, andamento economico-finanziario, remittance e ottimizzazione del capitale;
• ∙ il sistema normativo interno di Gruppo (Generali Internal Regulation System - GIRS) che mira a supportare una solida e efficace governance di Gruppo;
• ∙ i Functional Councils (consigli / comitati di funzione) che supportano il coordinamento e il monitoraggio dei processi / progetti del Gruppo, condividendo i risultati e le best practice;
• ∙ un sistema matriciale di linee di riporto, definite "solid" e "dotted" in base all'intensità del livello di indirizzo e coordinamento tra le funzioni di GHO e le omologhe strutture organizzative nelle Business Unit. Abbiamo quindi:
  • "funzioni solid", caratterizzate da un riporto gerarchico esercitato, nel rispetto delle normative e governance locali (es. ruolo dell'Organo amministrativo locale), in modo più diretto e sistematico da parte del GHO attraverso l'indirizzo di decisioni chiave su tematiche funzionali e di risorse umane, quali ad esempio assunzioni, cessazioni, assegnazione di obiettivi annuali. Esse permettono di rafforzare i meccanismi di controllo dei principali rischi aziendali introducendo una maggior separazione dei poteri tra funzioni di controllo e di business;
  • "funzioni dotted", caratterizzate da un riporto funzionale, esercitano attività di indirizzo e coordinamento attraverso l'indicazione di linee guida funzionali e di best practice e la partecipazione ad alcune decisioni chiave relative alle risorse umane.

Le "funzioni solid" includono funzioni di controllo: Group Chief Risk Officer, Group Actuarial Function, Group Compliance Function, Group Anti-Financial Crime, Group Audit e la funzione Group Chief Investment Officer, con la responsabilità di indirizzare, coordinare e monitorare tutte le attività di investimento sui portafogli assicurativi del Gruppo. Le altre funzioni di Gruppo sono "dotted".

La struttura di governance di GHO comprende anche gli steering committee, che sono entità organizzative tra funzioni destinate all'implementazione di tematiche legate alla strategia di business. Questi gruppi di lavoro (quali ad esempio: l'Innovation & Digital Transformation Committee e il Climate Change Risk Project Committee) sono formati da esponenti del top management, i quali forniscono una guida strategica a vari progetti, a livello sia di GHO sia di Gruppo, supervisionandone la realizzazione e curando l'analisi degli aspetti pratici necessari al raggiungimento degli obiettivi.

Focus sul Group Management Committee (GMC)

Il GMC ha l'obiettivo di migliorare l'allineamento sulle priorità strategiche tra le Business Unit e rendere il processo decisionale più efficace e condiviso, attraverso un approccio di squadra che promuove lo scambio di opinioni e l'adozione di una prospettiva internazionale.

Il GMC ha la seguente composizione (vedi figura):

• ∙ Philippe Donnet Group CEO
• ∙ Jaime Anchùstegui CEO International
• ∙ Cristiano Borean Group Chief Financial Officer
• ∙ Luciano Cirinà Austria & CEE Officer
• ∙ Isabelle Conner Group Chief Marketing and Customer Officer
• ∙ Giancarlo Fancel Group Chief Risk Officer
• ∙ Jean-Laurent Granier Country Manager France & Europ Assistance
• ∙ Giovanni Liverani Country Manager Germany
• ∙ Sandro Panizza Group Chief Insurance & Investment Officer
• ∙ Monica Alessandra Possa Group Chief HR & Organization Officer
• ∙ Bruno Scaroni Group Chief Transformation Officer
• ∙ Marco Sesana Country Manager Italy & Global Business Lines
• ∙ Carlo Trabattoni CEO Asset & Wealth Management

Il supporto alle decisioni del Group CEO si concretizza attraverso:

• ∙ la validazione delle proposte da sottoporre al Consiglio;
• ∙ la valutazione delle decisioni in materia di rischi e di investimenti;
• ∙ la valutazione dei risultati finanziari e operativi a livello di Gruppo;
• ∙ l'indirizzo dei principali programmi strategici del Gruppo e/o con impatto su più territori di operatività dello stesso.

Gli organi per lo sviluppo della sostenibilità

Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative non solo all'assetto delle regole di governo societario, ma anche alle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale. Si compone di Amministratori non esecutivi, in maggioranza non indipendenti.

La responsabilità a livello di Gruppo per l'implementazione delle strategie e delle politiche definite dal Consiglio, anche in materia di sostenibilità, è affidata al Group CEO.

A livello di GHO sono stati inoltre costituiti specifici comitati, funzioni e gruppi di lavoro dedicati, per rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti finanziari, anche di quelli sociali e ambientali inerenti all'attività d'impresa:

• ∙ il Comitato di Sostenibilità, di cui è sponsor e chairman il Group CEO, è composto dai responsabili delle funzioni del GHO e da alcuni responsabili delle Country. I suoi obiettivi principali sono quelli di orientare il Gruppo alla piena integrazione delle tematiche di sostenibilità nel core business, di anticipare i rischi e le opportunità derivanti da aspetti di sostenibilità, di garantire la coerenza d'approccio tra tutte le funzioni di GHO e le Business Unit e di monitorare i progressi e i risultati conseguiti. Dal 2021 il Comitato si riunisce nel quadro delle riunioni del GMC;
• ∙ la responsabile della funzione Group Sustainability and Social Responsibility riporta al Group Communications & Public Affairs Director e si occupa di definire, implementare e rendicontare il modello di sostenibilità di Gruppo attraverso il dialogo con gli stakeholder esterni e il coordinamento delle funzioni del GHO, nonchè il coinvolgimento dei referenti di sostenibilità nei paesi in cui Generali opera;
• ∙ per accrescere l'integrazione della sostenibilità nel core business, sono attivi ulteriori comitati e gruppi di lavoro interfunzionali che si focalizzano su temi specifici:
  • il Responsible Investment Committee, organo interfunzionale che valuta gli emittenti alla luce di criteri ambientali, sociali e di governance definiti dal Gruppo e supporta le decisioni del Group CIO su possibili esclusioni dall'universo investibile del Gruppo;
  • il Responsible Business Lab, gruppo di lavoro che coinvolge i responsabili delle funzioni Group Sustainability and Social Responsibility, Group Investments, Assets and Wealth Management, Group Life & Health Insurance

e Group P&C, Claims and Reinsurance, il cui obiettivo principale è quello di coordinare le attività di sostenibilità rilevanti per il business di Gruppo;

• l'Integrated Reporting Lab, gruppo di lavoro che coinvolge le funzioni del Group Sustainability & Social Responsibility, del Group CFO e di Corporate Affairs, ha l'obiettivo di definire e di implementare un approccio comune alla reportistica societaria;
• ∙ la Sustainability Community è la rete composta dai referenti di Country per la sostenibilità. In alcune Country, inoltre, sono stati creati dei Sustainability Committee, organi attivi a livello nazionale che perseguono lo scopo di migliorare l'organizzazione e il coordinamento dell'attività in campo socio-ambientale.

Generali Internal Regulations System (GIRS)

Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso in tutto il Gruppo costituisca una delle colonne portanti a sostegno della propria attività d'affari. A tale fine la Società, in qualità di Capogruppo, con delibera del CdA del 3 maggio 2018, si è dotata dell'attuale Generali Internal Regulations System (GIRS): un sistema normativo interno strutturato, avente valenza su tutto il Gruppo, che mira a favorire una solida ed efficace governance e a promuovere l'implementazione coerente delle norme interne di Gruppo nelle diverse realtà che lo compongono (vedi seguente figura).

Il GIRS definisce e disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nello svolgimento della propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento; chiarisce inoltre i ruoli e le responsabilità nell'ambito del processo che ne governa il ciclo di vita (redazione, approvazione, comunicazione, implementazione, monitoraggio e reportistica), favorendo un'adeguata implementazione a livello di Gruppo, nel rispetto degli eventuali requisiti normativi locali specifici.

Tutte le norme interne di Gruppo sono emanate in coerenza con i valori e il Codice di Condotta del Gruppo e sono riviste e, ove necessario, aggiornate con cadenza periodica.

La gerarchia delle fonti normative interne si articola su 3 livelli, come di seguito illustrato.

Il framework normativo

Group Policy: introducono principi volti ad implementare obiettivi fondamentali per il Gruppo e/o disposizioni legate al sistema di governance del Gruppo. Sono emanate per adempiere a specifici obblighi regolamentari o per disciplinare materie di competenza del CdA.

Group Guideline: disciplinano materie di competenza del Group CEO o dei responsabili delle Funzioni Fondamentali.

Group Technical Measure: contengono disposizioni operative con un impatto trasversale a più funzioni, incluse quelle volte a regolare più nel dettaglio le previsioni delle politiche e delle linee guida a livello di Gruppo. Sono emanate dai responsabili delle strutture del GHO, nel rispetto delle linee di riporto e del sistema di deleghe.

Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:

• ∙ semplicità e chiarezza: la normativa interna di Generali punta a raggiungere in modo immediato e comprensibile tutti i suoi destinatari; il linguaggio utilizzato è semplice e finalizzato a evidenziare chiaramente e in modo diretto le regole che vi sono contenute;
• ∙ accessibilità: le norme sono raccolte in un unico archivio centralizzato, raggiungibile da tutti i dipendenti del Gruppo, organizzato in modo da facilitare la ricerca dei documenti;
• ∙ integrazione: le norme interne fanno parte di un corpus unico integrato di regole rispondenti al ruolo di direzione, indirizzo e coordinamento sul Gruppo svolto dalla Capogruppo;
• ∙ adattabilità: le regole interne tengono conto delle esigenze normative locali e delle diverse entità che compongono il Gruppo.

Codice di Condotta e Whistleblowing

Il Codice di Condotta di Generali ("Codice"), che è la guida di Gruppo per agire in modo corretto, definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per, o per conto di, Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e consentire che nei luoghi di lavoro si possa fare sempre affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre fare affidamento sui valori di Gruppo e sul nostro Codice.

In tale ottica, i manager del Gruppo sono invitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e a incoraggiare i loro collaboratori ad accertarsi che i comportamenti e le proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice. L'erogazione di alcuni programmi di formazione online e in aula, unita a un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione di cui si venga a conoscenza. La Società incoraggia, peraltro, non solo i dipendenti ma anche le terze persone che lavorano con il Gruppo a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice o situazioni potenzialmente critiche. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione.

Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione La nostra responsabilità/Business responsabile/Codice di Condotta, inclusa la descrizione del processo che il Gruppo utilizza per la gestione delle segnalazioni. I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono:

• ∙ attraverso la helpline, all'indirizzo http://secure.ethicspoint. eu mediante webform, o via telefono ai numeri gratuiti per tutti gli Stati in cui opera il Gruppo;
• ∙ via posta elettronica all'indirizzo: concerns.co@generali.com;
• ∙ via posta all'indirizzo: Group Compliance Business Integrity – via Machiavelli 3, Trieste.

Il link della helpline conduce l'utente alla pagina della piattaforma Generali Group Compliance Helpline, gestita da un fornitore esterno specializzato ("GCS Compliance Services Europe Ltd.", società del gruppo "Navex Global"), utilizzabile per segnalare asserite violazioni del Codice, così come per chiedere indicazioni sulla conformità di determinati comportamenti alla normativa applicabile.

I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni avvalendosi di un contatto diretto e personale con il proprio responsabile.

Dal 12 al 16 luglio 2021 si è tenuta la "Compliance Week 2021" all'interno della piattaforma di Compliance (The C.I.R.C.L.E). L'argomento trattato quest'anno è stato quello degli impatti dei crimini finanziari (riciclaggio, terrorismo, attività oggetto di embargo) sugli individui e sulle comunità. Grazie anche a un gruppo di attori interni e di esperti internazionali sono stati discussi esempi pratici di crimini finanziari nel mondo assicurativo, possibili soluzioni e best practice di mercato, con l'obiettivo di aumentare la conoscenza e la consapevolezza fra i dipendenti del Gruppo.

I webinar relativi alla "Compliance Week" sono stati tradotti simultaneamente in 14 lingue, inclusa la lingua dei segni americana, e hanno registrato un'alta partecipazione a livello di Gruppo.

Continua l'erogazione dei corsi e-learning sul Codice: l'uno introduttivo dell'argomento e indirizzato ai nuovi colleghi; l'altro, di aggiornamento per coloro che abbiano già fruito del corso introduttivo. Nel 2021 è stato inoltre sviluppato un secondo corso di aggiornamento sul Codice che verrà erogato a partire dal 2022.

Rappresentanza legale

Lo Statuto

Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, mira a garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari.

Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza a essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.

La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di due dei soggetti sopraccitati. Il Presidente, i Vicepresidenti quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata.

Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.

Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società e attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti e a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.

Il sistema di deleghe e rappresentanza

Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno e un presidio fondamentale anche per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche.

Il sistema delle deleghe di poteri, in coerenza con l'attuale assetto di governance della Compagnia definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società: il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie.

Il sistema si fonda sui seguenti principi:

• ∙ separazione delle funzioni e segregazione dei compiti; ∙ chiarezza e trasparenza nell'attribuzione delle funzioni e dei poteri, nell'ambito di un sistema organico;
• ∙ definizione di limiti all'esercizio delle deleghe di poteri assegnate;
• ∙ possibilità di delega del Group CEO ai suoi riporti diretti di poteri e responsabilità per l'assolvimento del ruolo loro affidato, con facoltà di subdelegare parte di tali poteri e responsabilità a coloro che ricoprono ruoli subordinati in linea diretta (e così via a cascata);
• ∙ possibilità, per i responsabili cui è attribuito un potere subdelegabile, di esercitare la facoltà di subdelega stabilendone i limiti, entro quelli loro riconosciuti, e i meccanismi di controllo e monitoraggio sul relativo esercizio: i subdelegati sono tenuti a garantire, a loro volta, un'adeguata reportistica al subdelegante;
• ∙ pieno allineamento tra ruolo organizzativo, deleghe e potere di rappresentanza.

Nell'attuale sistema delle deleghe di poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli; dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previsti ambiti di autonomia di spesa differenziati in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.

Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura ovvero attraverso un atto risolutivo del Group CEO, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega.

In ragione del loro riporto diretto al CdA, le deleghe degli esponenti delle Funzioni Fondamentali sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello d'indipendenza.

Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2021 e nei primi mesi del 2022

In data 27 gennaio 2021, la struttura organizzativa del Gruppo è stata ridefinita al fine di sostenere l'efficace esecuzione del Piano Generali 2021, focalizzare le priorità chiave e preparare il Gruppo in vista del prossimo ciclo strategico.

Con decorrenza 1 febbraio 2021, la funzione General Manager è stata eliminata e le funzioni che riportavano ad essa sono state riorganizzate:

• ∙ riporto diretto al Group CEO delle seguenti funzioni già esistenti: i) Group Chief Financial Officer, che incorpora Investor & Rating Agency Relations, ii) Group Chief Marketing & Customer Officer e iii) Group Merger & Acquisitions;
• ∙ creazione della posizione di Group Chief Transformation Officer, affidata a Bruno Scaroni, a riporto diretto del Group CEO, che consolida le aree legate alla strategia, alla trasformazione e alla digitalizzazione del Gruppo:
  • Group Strategy & Business Accelerator;
  • Group Operations & Processes;
  • Group Chief Digital Officer.

Con decorrenza 1 marzo 2021, creazione della posizione di Group Chief Insurance & Investments Officer, affidata a Sandro Panizza, a riporto diretto del Group CEO, che integra le competenze della componente assicurativa e riassicurativa del Group Head Office con quelle di indirizzo degli investimenti coordinando:

∙ Group Life & Health Insurance;

• ∙ Group P&C, Claims and Reinsurance;
• ∙ Group Chief Investment Officer (incluso il coordinamento dei Chief Investment Officer delle Business Unit, precedentemente all'interno del perimetro del Group Chief Investments Officer and CEO Asset & Wealth Management). Con decorrenza 1 marzo 2021, Francesco Martorana è nominato Group Chief Investment Officer con riporto diretto al Group Chief Insurance & Investment Officer, Sandro Panizza.

Con decorrenza 1 marzo, Giancarlo Fancel è nominato Group Chief Risk Officer, con riporto diretto al Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. e «dotted» verso il Group CEO.

Con decorrenza 1 luglio 2021, viene ufficializzata l'attuale struttura organizzativa del Group Chief Transformation Officer che si articola nelle seguenti strutture:

• ∙ Group Strategy & Business Transformation;
• ∙ Group Business Development & Innovation;
• ∙ Group Bancassurance;
• ∙ Group Chief Digital Officer;
• ∙ Group Operations & Processes;
• ∙ Group IT & Operations Risk & Security.

Il perimetro organizzativo della Business Unit Group Investment, Asset & Wealth Management, è stato rivisto e ha portato alla creazione della Business Unit Asset & Wealth Management, affidata a Carlo Trabattoni, a riporto diretto del Group CEO, con la responsabilità di coordinare tutte le attività delle società di asset management di Gruppo e di Banca Generali.

AZIONISTI E INVESTITORI

• Assetti proprietari 42
  • Assemblea 46
• Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci Contatti 48
  • Il sito corporate www.generali.com 50

ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società di 1.581.069.241,00 è suddiviso in altrettante Azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Il 15 aprile 2021 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 5.017.194,00 EUR, in attuazione di un piano d'incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2018).

Il 14 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2019) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea 2019, un aumento di capitale sociale per n° 5.524.562 Azioni: la sua attuazione è prevista per metà aprile 2022, con iscrizione della delibera nel registro delle imprese, subordinatamente all'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.

	n° Azioni (*)	% rispetto al capitale sociale	Quotato / Non quotato	Diritti e obblighi (**)
Azioni ordinarie	1.576.052.047	100,00	FTSE MIB	Vedi nota
Azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro (***)	-	-	-	-

(*) Nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse Azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.

(**) Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Tra i diritti di natura patrimoniale, si menzionano, tra gli altri, il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito di capitale, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito della liquidazione della società. Tra i diritti amministrativi, sono compresi, tra gli altri, il diritto di intervento e di voto nelle assemblee, il diritto di recesso al ricorrere delle circostanze previste dalla normativa applicabile e il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti dei mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.

(***)Non esistono azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro.

Per la rappresentazione schematica della platea azionaria di Generali rimandiamo ai grafici del paragrafo Assetti proprietari del precedente capitolo Executive summary (pag. 13) mentre nella Tabella 1 (pag. 117) sono indicati i soggetti che – direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate – partecipano al capitale in misura superiore alla soglia di rilevanza prevista dall'art. 120 del TUF.

In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, c.1, lett. e), del TUF, si informa che è in corso il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali" ("Piano We Share"), approvato dall'Assemblea 2019: lo stesso, promosso nel contesto del Piano Generali 2021, è funzionale a supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici, nell'ottica di una cultura di ownership ed empowerment e della partecipazione dei dipendenti alla creazione di valore sostenibile del Gruppo. L'assegnazione delle Azioni è prevista nell'autunno del 2022. Il Piano We Share dà ai dipendenti l'opportunità di acquistare Azioni Generali a condizioni agevolate, assegnando – in caso di apprezzamento del valore dell'azione – Azioni gratuite definite in proporzione al numero di Azioni acquistate e ai dividendi distribuiti. Il Piano We Share, iniziato a novembre 2019 e della durata di 3 anni, è rivolto a tutti i dipendenti del Gruppo, salvi i componenti del Group Management Committee (GMC) e gli appartenenti al Global Leadership Group (GLG): nel darvi attuazione, il Consiglio ha individuato i paesi in cui è stato possibile prevederne l'avvio, in conformità alle normative di volta in volta applicabili.

L'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di un numero massimo di 6 milioni di Azioni proprie al servizio del Piano We Share per un periodo chiusosi al 7 novembre 2020, entro il quale gli acquisti di Azioni sono stati finalizzati: le operazioni di acquisto di Azioni proprie sono state effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti e delle vigenti disposizioni di legge, secondo modalità operative stabilite nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.

La Società agevola la partecipazione alle Assemblee dei beneficiari dei piani d'incentivazione di lungo termine (LTI), che sono basati su Azioni, mettendo a loro disposizione i servizi del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, nel rispetto di quanto previsto dall'anzidetta disposizione di legge.

Si precisa che il 10 settembre 2021, Delfin S.a r.l., da un lato, e diverse società del gruppo Caltagirone dall'altro, hanno stipulato un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, c. 5, lett. a), del TUF, relativo alla totalità delle Azioni detenute – pari, rispettivamente, al 5,002% e al 5,946% del capitale sociale di Generali – e detenende dalle parti interessate per la durata del patto, previsto in scadenza alla fine dell'Assemblea 2022, con cui le stesse hanno convenuto di consultarsi per "meglio ponderare i rispettivi autonomi interessi rispetto a una più profittevole ed efficace gestione di Assicurazioni Generali, improntata alla modernizzazione tecnologica dell'attività caratteristica, al posizionamento strategico dell'impresa, nonché alla sua crescita in una logica di mercato aperta, trasparente e contendibile". Il 17 settembre 2021, Fondazione CRT ha aderito a tale patto ad oggetto con tutte le Azioni detenute, pari all'1,232% del capitale sociale. In data 2 dicembre 2021, per effetto degli incrementi delle rispettive partecipazioni in Assicurazioni Generali, le Azioni complessivamente conferite al patto hanno superato la soglia del 15% del capitale sociale avente diritto al voto dell'emittente. Per effetto di acquisti realizzati dai paciscenti fino al 28 gennaio 2022 il numero delle azioni complessivamente conferite al patto è variato. In data 27 gennaio 2022, le società del Gruppo Caltagirone hanno esercitato il diritto di recesso dal patto, ai sensi dell'art 5.2 del medesimo, con effetto immediato e per la totalità delle azioni da queste detenute e in precedenza conferite al patto. Alla data di approvazione di questa Relazione consta, sulla base delle informazioni rese note dai paciscenti, che la quota di capitale aderente al Patto sia pari al 8,331%, di cui 6,618% in capo a Delfin e 1,713% in capo a Fondazione CRT.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di Azioni proprie

Aumenti di capitale e acquisto di Azioni proprie 2018-2020

			Aumenti di capitale	(artt. 2443 e 2349, comma 1, c.c.)			Acquisto di azioni proprie (artt. 2357 e 2357-ter c.c.)
Organo deliberante	Denominazione	N° massimo di Azoni erogabili per Piano	Periodo di attuazione	Valore nominale dell'azione	Aumento massimo di c.s. in EUR	Periodo di attuazione	Valore nominale dell'azione	Prezzo massimo di acquisto	Numero massimo di azioni ordinarie
Assemblea 2019	Piano LTI 2019	12.000.000	Entro il 07/05/2024	€ 1,00	12.000.000	entro il 30/04/2020	€ 1,00	Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	12.000.000
	Piano WeShare	6.000.000	N.A.	N.A.	N.A.	Termine scaduto il 07/11/2020	N.A.	N.A.	Delega esercitata completamente per azioni n. 6.000.000
Assemblea 2020	Piano LTI 2020-2022	9.500.000	Entro il 30/04/2025	€ 1,00	9.500.000 Entro il	30/10/2021	€ 1,00	Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	9.500.000
	Piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato/Group CEO	690.000	entro il 30/04/2025	€ 1,00	690.000 Entro il	30/10/2021		Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	690.000
Assemblea 2021	Piano LTI 2021-2023	12.100.000	Entro il 29/04/2026	N.A.	12.100.000	Entro il 29/10/2022	N.A.	Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	12.100.000
				da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, c.1, c.c.				Ai fini dell'attuazione dei Piani LTI, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di Azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., e/o

L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di Azioni ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c.

Le informazioni sulle deliberazioni relative ai piani LTI 2019 e 2020-2022, nonché quelle relative al Piano We Share, sono reperibili nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari del 2019 e del 2020.

L'Assemblea 2021 ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., l'acquisto di un massimo di 12,1 milioni di Azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, prive del valore nominale, in relazione al Piano LTI 2020-22. Le operazioni sulle Azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:

∙ l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per dare esecuzione al piano di incentivazione denominato "Piano LTI 2021-2023" , nonché ai piani di incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione, al netto delle Azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al CdA, ex art. 2443 c.c., ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;

• ∙ il prezzo minimo di acquisto delle Azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale inespresso del titolo; il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• ∙ la Società potrà procedere all'acquisto di Azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della delibera;
• ∙ gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• ∙ le operazioni di acquisto di Azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti

di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

• sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato art. 144 bis, c. 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• ∙ le Azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali e a titolo gratuito ai beneficiari dei piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

L'Assemblea 2021 ha inoltre deliberato in sede straordinaria di attribuire al Consiglio – ai sensi degli artt. 2443 e 2349, c.1, del c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione – la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c., in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di 12.100.000,00 EUR con emissione di un numero massimo di 12,1 milioni di Azioni ordinarie, prive del valore nominale, con godimento regolare, al netto delle Azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di Azioni proprie, in relazione al Piano LTI 2020-22, da attribuire gratuitamente ai beneficiari del Piano LTI approvato dall'Assemblea o eventualmente di altri piani di remunerazione e/o incentivazione basati su azioni Generali in corso, che siano dipendenti della Società o delle sue Controllate e abbiano maturato tale diritto.

Accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società

Nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 123-bis, c.1, lett. h), del TUF, sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di azionista di controllo di Generali.

Inoltre, né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Ai sensi di quanto richiesto dall'art. 123-bis, c. 1, lettera i) del TUF, con riferimento agli Amministratori che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società, relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto trova applicazione quanto segue.

Per quanto riguarda la durata di eventuali contratti e il periodo di preavviso, gli Amministratori operano in forza del relativo mandato sociale triennale, e in genere non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso.

Quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

• ∙ in caso di mancato rinnovo alla scadenza naturale del mandato di carica, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
• ∙ in caso di revoca anticipata rispetto alla scadenza naturale, può essere riconosciuto – in difetto di giusta causa, a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti – un importo fino al massimo del compenso fisso spettante per il residuo periodo di durata del mandato di carica;
• ∙ nessun importo è riconosciuto nei casi di dimissioni dalla carica, di revoca per giusta causa, di cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, in caso di cessazione derivante da qualsivoglia altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
• ∙ in caso di cessazione concordata prima della scadenza del mandato, l'eventuale importo da erogare è definito sulla base delle circostanze e delle motivazioni della cessazione del rapporto – con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, fermo che nessun ammontare può essere riconosciuto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose –, comunque entro il limite massimo sopra indicato per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Le componenti considerate nel calcolo di eventuali compensi riconosciuti ai sensi di quanto sopra sono quantificate sulla base degli emolumenti previsti a favore degli Amministratori non esecutivi, per i quali non è prevista nessuna componente variabile.

Con gli Amministratori non esecutivi non sono in essere patti di non concorrenza e non è di norma previsto il mantenimento di benefit non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione della relativa carica.

L'Amministratore Delegato/Group CEO intrattiene con la Società al contempo un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dai competenti organi sociali) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, regolato dal contratto collettivo di lavoro per i dirigenti delle imprese assicurative. Ciò premesso, trova dunque applicazione, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo1 .

Il contratto individuale in essere con l'Amministratore Delegato/ Group CEO contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto. Infatti, come esposto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, il contratto prevede l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo2 , di una c.d. "severance", pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni, includendo anche i compensi percepiti in qualità di amministratore). Tale disciplina si applica nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero di dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), di mancato rinnovo della carica e di sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o di attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla posizione di vertice dell'interessato. È previsto che la "severance" sia erogata per il 40% alla cessazione del rapporto e per il restante 60% in rate differite in un arco temporale quinquennale (soggette all'applicazione delle clausole di malus e di clawback previste dalla Politica di remunerazione).

L'importo della severance, in quanto calcolato sulla base della remunerazione ricorrente - che, come detto, include a sua volta la media delle remunerazioni variabili annuali dell'ultimo triennio – dipende, nel suo effettivo ammontare, dalle performance mediamente realizzate dall'Amministratore Delegato Group/CEO nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Inoltre, essendo la severance soggetta alle clausole di malus previste dalla Politica di remunerazione, le rate non ancora erogate sono soggette a riduzione o azzeramento, in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria della Società.

Il contratto prevede, altresì, un patto di non concorrenza, della durata di 6 mesi successivi alla cessazione, a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale pari al doppio di tale importo.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, si fa presente quanto segue:

• ∙ l'erogazione della componente annuale (piani STI) è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio;
• ∙ quanto alla componente differita (piani LTI), in base al contratto individuale in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO, (i) in ipotesi di cessazione della carica di amministratore come c.d. "good leaver"3 in corso di mandato triennale, questi mantiene i diritti maturati nell'ambito dei piani in essere pro rata temporis mentre (ii) in ipotesi di cessazione della carica di amministratore come bad leaver4 in corso di mandato triennale, questi perde tutti i diritti connessi ai piani in essere e relativi al periodo di svolgimento di tale mandato;
• ∙ quanto all'ulteriore piano azionario di co-investimento legato al mandato, è analogamente prevista la perdita di ogni diritto in caso di dimissioni volontarie o revoca per giusta causa prima del termine dell'attuale mandato consiliare (mentre nelle altre ipotesi è previsto il mantenimento dei diritti maturati pro-rata temporis).

Il contratto attualmente in essere con l'Amministratore Delegato/Group CEO non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefit non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto5 , fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per il restante personale rilevante.

Direzione e coordinamento

Alla luce delle disposizioni vigenti, Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di altri enti o società, italiani ed esteri. Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo: nella Relazione Annuale Integrata 2021 è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e quelle società.

https://www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations

In relazione alle varie informazioni di cui l'art. 123-bis del TUF chiede che sia dato conto in questa sede, nello specifico, si segnala che non sussistono:

• ∙ restrizioni al trasferimento delle Azioni;
• ∙ titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;

• ∙ restrizioni al diritto di voto inerente alle Azioni.

• 1. O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.
• 1. Ossia i casi diversi da quelli di c.d. "bad leaver" di cui alla nota che segue.
• 1. Ossia i casi di rinuncia volontaria alla carica o revoca della stessa in assenza di giusta causa. 5. Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti – quale l'assistenza sanitaria – che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

^1. In base all'anzianità aziendale dell'Amministratore Delegato/Group CEO, il relativo periodo di preavviso è attualmente pari a 9 mesi

ASSEMBLEA

Per minimizzare i rischi connessi all'emergenza sanitaria, il Consiglio ha deciso di avvalersi per l'Assemblea 2021 della facoltà, stabilita dall'art. 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ossia senza partecipazione di persona degli Azionisti e con facoltà, per i componenti degli organi sociali, di partecipare all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza.

L'Assemblea si è tenuta presso una sede della Compagnia a Trieste, dove erano presenti il Presidente, il Group CEO, il Group CFO, il Segretario dell'Assemblea, il Notaio e il Rappresentante Designato. È stato messo a disposizione degli Azionisti legittimati alla partecipazione all'Assemblea un servizio di streaming audio, in italiano con la traduzione simultanea in inglese, in tedesco, in francese, in spagnolo e nella lingua dei segni italiana (LIS) per consentire loro di seguire in diretta i lavori assembleari, peraltro senza diritto d'intervento e di voto: l'assemblea, infatti, è stata "a porte chiuse" e non in forma "virtuale" o "ibrida".

All'Assemblea, svoltasi quindi senza rischi di assembramenti, hanno partecipato (per sola delega) 2.743 Azionisti – pari al 51,52% del capitale sociale. È stato definito un processo decisionale efficiente, per tutelare i diritti degli Azionisti di conoscenza anticipata delle proposte su cui votare, di poter rivolgere domande e avere le relative risposte, in tempo utile per tenerne conto per adottare le proprie scelte di voto e, infine, di esprimere il loro voto su ciascuna proposta presentata. Tale processo è stato imperniato sull'anticipazione del termine di presentazione delle domande pre-assembleari (ex art. 127-ter del TUF), sulla pubblicazione delle stesse e delle relative risposte prima della scadenza del termine previsto per l'esercizio del diritto di voto, che abbiamo esteso sino alle ore 12.00 del giorno precedente l'Assemblea. Per informare gli Azionisti su tutte le novità predisposte per l'Assemblea 2021, è stato pubblicato, con adeguato anticipo, un video messaggio del Presidente nella sezione del sito dedicata all'assise assembleare.

L'adunanza annuale degli Azionisti è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente venerdì 29 aprile 2022; tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul nostro Sito.

Per tale evento, la Compagnia mette a disposizione di tutti gli interessati la trasmissione in diretta streaming degli interventi dei suoi esponenti di vertice all'apertura dell'Assemblea, anche in traduzione simultanea in inglese, francese, tedesco, spagnolo e nella lingua dei segni italiana, mentre il seguito dell'adunanza resta un momento privato riservato ai soli Azionisti.

Sin dal 2011, Generali nomina, ai sensi dell'art 135-undecies del TUF, per ogni assemblea un rappresentante designato, per consentire la partecipazione all'Assemblea di tutti gli Azionisti che fossero impossibilitati a farlo di persona, attraverso il semplice rilascio, fatto gratuitamente e anche in via elettronica, di una delega completa di istruzioni di voto secondo le modalità esplicitate nell'avviso di convocazione. L'utilizzo di tale modalità, già sperimentata negli anni precedenti, è stata di particolare aiuto per gestire la contingenza imposta dalla pandemia nella gestione delle Assemblee a porte chiuse del biennio 2020-21.

Maggiori informazioni sul funzionamento dell'Assemblea della Società sono fornite nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul sito).

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/AGM- 2021.html

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html

Percentuale di capitale sociale rappresentato da investitori istituzionali presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio

Incidenza degli investitori istituzionali esteri sul capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio

Assemblea: presenza dei Consiglieri e dei Sindaci alle adunanze

Consiglieri Sindaci

RAPPORTI CON INVESTITORI ISTITUZIONALI ED ALTRI SOCI – CONTATTI

In conformità con quanto raccomandato dal Codice CG, su proposta del Presidente e formulata d'intesa col Group CEO, Generali si è inoltre dotata di una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori, intesi come Azionisti attuali e potenziali. Il documento, sviluppato e approvato in conformità al processo indicato dalla Raccomandazione n. 3 del Codice CG e in vigore dal 1° gennaio 2021, regola l'attività di dialogo tra gli Azionisti attuali e potenziali e il Consiglio, affiancando gli strumenti già esistenti di dialogo con i soci, nel rispetto dei criteri di trasparenza e di chiarezza della comunicazione.

Di detta Politica è data pubblicità, assieme ai contatti dedicati alle diverse categorie di stakeholder rilevanti, nella sezione "Governance/Engagement" del Sito.

La stessa è stata applicata in tutte le iniziative di dialogo avviate nelle materie previste da tale politica nell'arco dell'anno: le stesse si sono incentrate, da un lato, su tematiche di remunerazione e di governo societario e, dall'altro, sul processo di formazione della lista del Consiglio, in vista dell'Assemblea 2022, in conformità all'apposita Procedura che l'organo di amministrazione ha preventivamente approvato, previo parere del CNR, con deliberazione del 27 settembre 2021.

www.generali.com/it/governance/engagement.html

Per quanto concerne gli altri strumenti di dialogo con i soci, un ruolo chiave è svolto dalla funzione Investor & Rating Agency Relations (IR), che è la struttura del GHO deputata ai rapporti con gli investitori istituzionali. La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità S&G, svolge l'attività di dialogo con gli investitori sulle tematiche di corporate governance, nel quadro di linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) e interni (organi sociali e altre funzioni interessate della Compagnia).

L'attività di incontri tra gli investitori istituzionali e il management è stata costante nell'arco dell'anno. Sono stati incontrati i principali investitori operanti nelle più importanti piazze europee e americane.

Durante tutto l'anno, è stata svolta una intensa attività di relazione con investitori istituzionali e proxy advisor, in coordinamento con IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni del Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) e Group Sustainability & Social Responsibility, nell'ambito di appositi cicli di incontri (roadshow). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative alla corporate governance, alle componenti di remunerazione e sui temi di sostenibilità. Tali confronti sono stati volti a comunicare le scelte di governo societario del Gruppo e a ricevere riscontri utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione. Un'intensa attività di dialogo su temi di remunerazione è stata intrapresa anche a valle delle indicazioni di voto non positive di diversi Azionisti, investitori istituzionali e gestori di attivi, emerse dall'Assemblea 2020: tale attività, che è stata estesa anche ai principali consulenti di voto, è stata volta a spiegare le scelte adottate dal Consiglio e a comprendere il punto di vista degli interlocutori. Le risultanze di tale dialogo sono state importanti per riformulare alcuni aspetti della proposta di Relazione sulla remunerazione e i compensi corrisposti presentata all'Assemblea 2021, sulla quale si è registrato un ampio consenso dei soci (pari al 95,31% sulla prima sezione della predetta Relazione e al 92,31% sulla seconda sezione della stessa).

Nel corso del 2021 il Presidente ha informato il CdA, alla prima riunione utile, degli incontri organizzati con i principali Azionisti e stakeholder nei mesi di febbraio e marzo su tematiche di governo societario e, con il contributo del presidente del CNR, su tematiche di politiche di remunerazione e delle consultazioni preliminari, organizzate tra novembre e dicembre, ai sensi dell'art. 8 della procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del CdA da parte del CdA uscente e riguardante anche tematiche collegate al parere di orientamento.

Nel 2021 è proseguito anche il percorso di comunicazione proattiva con gli investitori istituzionali attenti alle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), attraverso la partecipazione a una conferenza focalizzata sulla tematica con le strutture di S&G, IR unitamente a quella di Group Sustainability & Social Responsibility. Nell'anno è proseguita pure l'attività di gestione dei rapporti con i piccoli Azionisti, pur se in modalità a distanza, in coerenza con le disposizioni riguardanti il contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid-19.

https://www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations

https://www.generali.com/it/investors/debt-ratings/green-bond-framework

Generali crede fortemente nel valore della fiducia dimostrata da decine di migliaia di investitori privati, che costituiscono circa un quarto del nostro capitale. Per garantire che anche gli Azionisti retail abbiano il loro interlocutore diretto, la Compagnia ha istituito la Shareholders Unit, dedicata alle relazioni con tali Azionisti: verso questi ultimi Generali si impegna a fornire un'informazione continua e dettagliata, che si intensifica proprio in occasione dell'approssimarsi delle adunanze assembleari, oltre a fornire chiarimenti alle domande di interesse. La tabella che segue offre una panoramica delle iniziative intraprese nell'ambito delle attività di dialogo.

I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsabilità e Media.

https://www.generali.com/it/investors/contacts
https://www.generali.com/it/governance/contacts
https://www.generali.com/it/our-responsibilities/contacts
https://www.generali.com/it/media/contacts

Dialogo con Azionisti, investitori e proxy advisor nel 2021
Incontri di dialogo con Azionisti, investitori e proxy advisor su tematiche di governo societario e di politiche di remunerazione	febbraio e marzo
Incontri di dialogo con Azionisti e investitori in materia di sostenibilità	marzo, giugno, ottobre
Investor Day	dicembre
Incontri di dialogo con i principali Azionisti e proxy advisor e con associazioni rappresentanti di investitori istituzionali per l'elaborazione del testo finale del parere di orientamento e per la preparazione della lista del Consiglio, anche in conformità all'apposita Procedura in materia	novembre e dicembre

Engagement verso gli Azionisti retail 2021
Incontri con gli Azionisti retail	Nel 2021 è proseguito il percorso di dialogo promosso dal Presidente con lo scopo di facilitare una migliore conoscenza della Società e una maggior partecipazione ai momenti istituzionali anche durante la pandemia di Covid-19, utilizzando forme virtuali atte a gestire i limiti imposti dal contesto emergenziale e offrire nuove opportunità di dialogo.
Assemblea	S&G è l'unità aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservata agli Azionisti retail e istituzionali.
Investor's info	Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2021 (a inizio aprile) e una nella parte finale dell'anno.
Brochure assembleare: Kit per l'Assemblea degli Azionisti	Inviata agli Azionisti a inizio aprile, contiene l'avviso di convocazione dell'Assemblea nonché documenti e informazioni utili alla partecipazione alla stessa: dal 2021 l'invio è effettuato solo a mezzo posta elettronica, pertanto senza l'impiego di carta, coerentemente con l'impegno di Generali a salvaguardare l'ambiente e la sicurezza di tutti gli stakeholder. Tale brochure è pubblicata anche sul Sito.
Diretta streaming audio dell'Assemblea	In occasione dell'Assemblea 2021, Generali ha offerto agli Azionisti legittimati alla partecipazione e al voto l'opportunità di seguire tutti i lavori assembleari. In tal modo anche nell'impossibilità di partecipare di persona, causa le disposizioni normative in vigore in materia di divieto di assembramenti, un'ampia platea di Azionisti ha potuto assistere facilmente a questo fondamentale momento di comunicazione istituzionale.
Comunicazione del Presidente	Tutti gli Azionisti che hanno partecipato per delega all'Assemblea sono stati destinatari di una comunicazione del Presidente e dei suoi auguri natalizi.
Documentazione	L'unità S&G si occupa di recapitare su richiesta agli Azionisti interessati documenti societari (ad esempio: bilanci e verbali assembleari).

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IL SITO CORPORATE WWW.GENERALI.COM

Compliance e trasparenza al servizio degli stakeholder

Nella classifica 2021-22 "Webranking by Comprend" – società leader da molti anni nel valutare la comunicazione istituzionale on-line delle maggiori 500 aziende europee – generali.com è risultato tra i primi 5 siti fra le 111 emittenti quotate osservate in Italia e tra i migliori siti di emittenti assicurative europee, consolidando la presenza al vertice di questa speciale e prestigiosa classifica. Più in particolare, www.generali.com è stato giudicato tra i migliori siti societari italiani in materia di trasparenza finanziaria e di governance: tale risultato premia le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue con impegno e dedizione da tempo. Infatti, il Sito è lo strumento principe attraverso cui sono diffuse tempestivamente e a livello globale le principali informazioni che riguardano la Società, incluse quelle price sensitive comunicate al mercato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito è aggiornato sistematicamente – nelle due versioni, in inglese e in italiano – per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.

Costruito secondo un'impostazione "responsive" (ottimizzata per essere visualizzata efficacemente su desktop, tablet e smartphone, dotati di sistemi operativi iOS e Android), il Sito adotta un'impostazione grafica moderna, semplice e chiara, con una navigazione allineata alle migliori e consolidate prassi internazionali, la cui efficacia è stata riconosciuta dai consulenti esterni BowenCraggs di Londra. Particolare cura è stata rivolta sia alla presentazione della Compagnia e del Gruppo, sia a quella dei concetti base dell'assicurazione – anche nell'ottica dell'educazione finanziaria – dell'impegno rispetto alla gestione responsabile del business, della cultura aziendale e dell'employer branding.

Sul piano più propriamente istituzionale, nel rispetto della trasparenza dell'informazione, è stato confermato l'ampio spazio dedicato alla presentazione della platea azionaria e dei dati finanziari e contabili: vengono puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, i rendiconti finanziari e la reportistica societaria completa relativa agli ultimi esercizi. Particolare visibilità è offerta agli aspetti salienti della vita societaria, come l'Assemblea, l'Investor Day e la comunicazione al mercato dei risultati finanziari (trimestrali, semestrali e annuali): questi ultimi sono descritti attraverso una molteplicità di evidenze documentali e video; a essi è dedicata la homepage del Sito nei diversi periodi dell'anno, per permettere una loro più agevole fruizione.

Come già avvenuto per l'Assemblea 2020, anche in occasione dell'Assemblea 2021, soggetta alle norme eccezionali legate all'emergenza Covid-19 relative alle assemblee delle società quotate, attraverso il Sito è stata offerta agli Azionisti legittimati la diretta audio streaming dell'intero evento. In una apposita sezione del Sito sono state pubblicate le risposte alle domande sulle materie all'ordine del giorno formulate dagli Azionisti prima dell'Assemblea 2021, in tempo utile per consentire agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società.

Altre sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance, ai rapporti con gli investitori, a quelli con i media e in materia di sostenibilità:

Sezione governance	Riporta ampie informazioni sul sistema di governance, sul Consiglio, sul Collegio e sui Comitati Consiliari. Sono inoltre consultabili e scaricabili i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto, il Regolamento Assembleare e questa Relazione: la sezione contiene anche tutte le informazioni sull'Assemblea. Sono reperibili, tra le altre, informazioni sulle operazioni compiute dai nostri internal dealer, sulle politiche di remunerazione, sulle operazioni con parti correlate, sulla rappresentanza legale, sul MOG e sul dialogo tra investitori e Consiglio, anche tramite pubblicazione dell'apposita politica, con evidenza dei contatti per tutti gli stakeholder rilevanti.
Sezione investors	Sono qui disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici, i giudizi delle agenzie di rating e le informazioni relative al titolo Generali. Uno spazio è dedicato alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti) e al calendario finanziario: accedendo a quest'ultima pagina è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio, chiamati ad approvare il progetto e il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le informative finanziarie intermedie. Si aggiunge poi una pagina riservata agli Azionisti retail, attraverso la quale si forniscono informazioni su numerosi aspetti di interesse dei risparmiatori privati e si gestiscono in modo articolato le relazioni con una categoria di Azionisti che raggiunge circa un quarto del capitale sociale della Compagnia.
Sezione media	Qui sono pubblicati tempestivamente i comunicati stampa e svariate informazioni relative al Gruppo e, nella "multimedia gallery", sono presentati i principali video prodotti da Generali. Ampio spazio è dedicato alle "ricerche macroeconomiche ed assicurative" e, nella sottosezione "calendario eventi", sono indicati i principali appuntamenti dell'anno rilevanti per il Gruppo.
Sezione "La nostra responsabilità"	Nelle sue diverse sottosezioni, fornisce ai nostri stakeholder informazioni aggiuntive rispetto alla reportistica annuale di Generali. In particolare, si declina l'impegno di business responsabile verso dipendenti, clienti, fornitori e comunità, e si approfondiscono i temi riguardanti gli investimenti responsabili e l'impegno per l'ambiente e il clima. La sottosezione Performance e Rendicontazione fornisce una panoramica sui dati annuali relativi alla sostenibilità oltre che sugli indici e sui rating di sostenibilità del Gruppo.

Funzionalità e creatività per un'eccellente esperienza-utente

A fronte dell'approvazione del Piano Generali 2021, il piano editoriale del Sito si è arricchito di contenuti per aggiornare sugli obiettivi strategici e sull'ambizione di Generali di essere il partner di vita dei propri clienti.

Nel contempo, è proseguito l'impegno creativo per sviluppare un piano editoriale con un approccio visuale diretto e accattivante, che soddisfi l'interesse di un pubblico sempre più abituato alla fruizione di informazioni digitali. La ricerca dei contenuti è agevolata da un'organizzazione tematica del materiale disponibile, realizzata non solo sulla base di macrocategorie, ma anche sull'uso di tag.

Nel contesto dell'emergenza Covid-19, il Sito è diventato un canale di comunicazione sempre più importante per raccontare le iniziative del Gruppo e per presentare studi e analisi di scenario che aiutino a comprendere i risvolti economici e sociali dell'emergenza. È stata creata una sezione specifica sul tema "Emergenza Covid-19", caratterizzata da un layout grafico dedicato e divisa in tre sottocategorie: Le iniziative di Generali in tutto il mondo, Il Fondo Straordinario Internazionale di Generali e Studi e analisi di scenario: questa sezione annovera numerosi contributi, notizie e articoli di approfondimento, cui è data massima visibilità nella homepage del Sito, per fornire un aggiornamento costante sulle iniziative promosse dal Gruppo a livello globale e sull'evoluzione del contesto finanziario, economico e sociale.

Nel corso del 2021 il Sito ha avuto anche l'importante funzione di dare visibilità alla Storia del Gruppo, nell'ambito delle celebrazioni del 190° anniversario della fondazione della Compagnia, avvenuta a Trieste il 26 dicembre 1831. Attraversando tre secoli, il Gruppo ha costruito un patrimonio unico di conoscenze, esperienze e iniziative di business utili per affrontare efficacemente le sfide di oggi e per orientare il futuro delle comunità in cui opera, sia come assicuratore sia come innovatore sociale, trovando le soluzioni migliori per essere Partner di Vita dei propri stakeholder. È stata creata una sezione dedicata all'anniversario per raccontare tutti gli eventi che si sono susseguiti nel corso dell'anno e per dare visibilità ai contenuti editoriali che ripercorrono la lunga storia del Gruppo.

Per ampliare le fasce di utenti e stakeholder attraverso un linguaggio più moderno, nel 2021 si è irrobustita l'azione qualitativa sui due canali istituzionali social (Twitter e Instagram) e rafforzato l'uso del canale professionale LinkedIn, in ottica sia di recruitment internazionale sia di divulgazione informativa.

È opportuna una speciale menzione per il programma di Gruppo "The Human Safety Net" che, agendo su due filoni di progetti (Famiglie e Start up di rifugiati), si prefigge di aiutare le persone svantaggiate a esprimere il loro pieno potenziale, grazie al miglioramento delle condizioni di vita loro e delle loro famiglie e comunità: a questo programma è dedicata una apposita sezione del Sito, che funge anche da ponte verso il sito dedicato (www.thehumansafetynet.org).

GLI ATTORI DELLA GOVERNANCE

• Consiglio di Amministrazione 54
  • Presidente 75
  • Vicepresidenti 75
• Amministratore Delegato e Group CEO 76
  • I sei Comitati Consiliari 76
    • Collegio sindacale 94
    • Società di Revisione 99

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le pagine che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2021.

Nomina: 7 maggio 2019	Comitati: 6
Scadenza: Assemblea 2022	Comitato Controllo e Rischi
Componenti: 13	Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale
Esecutivi: 1	Comitato per gli Investimenti
Indipendenti: 8	Comitato per le Nomine e la Remunerazione
	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Comitato per le Operazioni Strategiche

Composizione - Consiglieri in carica

Il Consiglio in carica, composto da 13 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea 2019 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021. I seguenti 11 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A. (13% del capitale sociale): Gabriele Galateri, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Romolo Bardin, Paolo Di Benedetto, Alberta Figari, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli e Sabrina Pucci. Dalla lista di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali (la cui elencazione completa è reperibile sul Sito) sotto l'egida di Assogestioni (1,768% del capitale sociale), sono stati eletti Ines Mazzilli e Roberto Perotti: i soci che hanno presentato la lista di minoranza hanno altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista titolare della partecipazione di maggioranza relativa. Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea, non è stata inclusa quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

Circa i requisiti di indipendenza, 8 Amministratori (Bardin, Di Benedetto, Figari, Mazzilli, Mei-Pochtler, Moriani, Perotti e Pucci) hanno dichiarato di possedere sia il requisito d'indipendenza previsto dall'art. 147-ter, c. 4, e 148, c. 3, del TUF, sia quello definito dall'art. 3 del Codice CG al tempo vigente. In più, 3 Amministratori (Galateri, Pellicioli e Rebecchini) hanno dichiarato di possedere il solo requisito d'indipendenza previsto dall'art. 147-ter, c. 4, del TUF.

Tutti gli Amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile al settore assicurativo. Le informazioni complete relative ai requisiti e alle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori sono disponibili sul Sito nella sezione Governance.

Tra il 13 e il 25 gennaio 2022 Francesco Gaetano Caltagirone, Romolo Bardin e Sabrina Pucci hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di membri del CdA. In data 28 febbraio, al loro posto, il CdA ha cooptato Alessia Falsarone, Andrea Sironi e Luisa Torchia, quali Amministratori indipendenti dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti per la carica.

Gabriele Galateri Presidente - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 8 aprile 2011

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato per gli Investimenti

Carriera

È nato a Roma l'11 gennaio 1947. Laureato in Giurisprudenza, ha conseguito il Master of Business Administration presso la Columbia University. Inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato amministratore delegato di Ifil S.p.A. e, nel 1993, assume anche la posizione di amministratore delegato e direttore generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato amministratore delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 a giugno 2007 ha ricoperto il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di Mediobanca S.p.A. e, dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011, quello di presidente di Telecom Italia S.p.A., di cui è stato membro del consiglio di amministrazione fino all'aprile 2014. Inoltre, dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato amministratore e vicepresidente di Assicurazioni Generali S.p.A.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Membro non esecutivo dei consigli di amministrazione di Moncler S.p.A. e di Edenred S.A.

Altre cariche

Membro non esecutivo dei consigli di amministrazione di Fondazione Giorgio Cini e Lavazza S.p.A. È presidente del consiglio di amministrazione di Fondazione Generali The Human Safety Net Onlus, presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, membro del board of Overseers della Columbia Business School e dell'European Advisory Board di Temasek, oltre che componente del Global Advisory Council di Bank of America Merrill Lynch.

Francesco Gaetano Caltagirone Vicepresidente vicario - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Imprenditore

In carica dal 28 aprile 2007 Vicepresidente dal: 30 aprile 2010 Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti - Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine) - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale

In data 13 gennaio 2022 Francesco Gaetano Caltagirone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro del CdA, cessando anche dalle cariche di Vice Presidente e dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari

Carriera

È nato a Roma il 2 marzo 1943. Dopo gli studi in ingegneria, rilancia l'impresa di costruzioni della famiglia, per poi ampliarne l'attività ai settori del cemento e dei media, dando vita ad uno dei principali gruppi imprenditoriali italiani, che annovera quattro società quotate in borsa, importanti partecipazioni strategiche e una crescente presenza sul piano internazionale. È stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2006.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Presidente di Caltagirone S.p.A.

Altre cariche

È presidente de Il Messaggero S.p.A., membro non esecutivo del consiglio di amministrazione di Aalborg Portland Holding A/S e membro del consiglio di amministrazione di ICAL S.p.A. (Il Messaggero S.p.A., Aalborg Portland Holding A/S e ICAL S.p.A. fanno parte del Gruppo FGC).

Clemente Rebecchini Vicepresidente - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 11 maggio 2012 Vicepresidente dal: 6 novembre 2013 Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti - Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine) fino al 9 dicembre 2021

Carriera

È nato a Roma l'8 marzo 1964 e, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989, dove ricopre attualmente la carica di Direttore Centrale, responsabile della divisione Principal Investing. Già membro del consiglio di amministrazione di Gemina S.p.A., Atlantia S.p.A., Aeroporti di Roma e di Telco S.p.A., dove, dal 2012 al 2015, ha ricoperto anche la carica di presidente.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

Direttore Centrale responsabile della Divisione Principal Investing di Mediobanca nonché membro del consiglio di amministrazione di Burgo Group S.p.A. e dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

Philippe Donnet Amministratore Delegato (Group CEO) - esecutivo Amministratore Incaricato del SCIGR

Nazionalità: Francese Background professionale: Manager In carica dal 17 marzo 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti - Presidente del Comitato per le Operazioni Strategiche

Carriera

È nato a Suresnes (Francia) il 26 luglio 1960. Si è laureato a Parigi presso l'École Polytechnique e presso l'institut des Actuaires Français. Dal 1985 al 2007 ha ricoperto diverse posizioni presso il Gruppo AXA. Nel 2007 diventa Managing Director responsabile per Asia Pacific presso Wendel Investissements a Singapore. Nel 2010 è nominato Managing Partner della società di investimenti HLD a Parigi. Il 7 ottobre 2013 entra a far parte del Gruppo Generali come Country Manager Italy e CEO di Generali Italia, posizione ricoperta fino a maggio del 2016. In questa veste ha diretto il progetto di fusione dei cinque marchi del Gruppo in Italia, uno dei progetti di integrazione e semplificazione più complessi nel panorama assicurativo europeo. Dal 2008 al 2016 è stato membro dell'assemblea generale di Vivendi, dal 2013 al 2016 membro del cda di Banca Generali S.p.A. e dal 2016 al 2017 vicepresidente dell'ANIA. È Chevalier de l'Ordre National du Mérite. Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'honneur e Cavaliere del Lavoro.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È presidente di Generali Italia S.p.A. e di Generali Services Pte. Ltd. Membro del consiglio generale della Fondazione Giorgio Cini e membro del consiglio di amministrazione di Fondazione Generali The Human Safety Net Onlus.

Romolo Bardin Amministratore - non esecutivo – Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine) – Comitato per gli Investimenti - Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Operazioni con Parti Correlate

In carica dal 28 aprile 2016

In data 16 gennaio 2022 Romolo Bardin ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro del CdA, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari

Carriera

È nato a Belluno il 23 aprile 1978. Si è laureato in Business Administration presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. Dal 2002 svolge la propria attività presso il Gruppo Del Vecchio, prima in Luxottica S.p.A. e poi in Delfin S. à r.l. Attualmente è CEO di Delfin S. à r.l. e di altre società del Gruppo Delfin S. à r.l.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È chief executive officer di Delfin S. à r.l. È membro del consiglio di amministrazione, del comitato di audit e del comitato strategico e di investimento di Covivio S.A. (ex Fonciere des Regions), società quotata alla Borsa di Parigi. Membro del consiglio di amministrazione, membro del comitato di audit e del comitato nomine e remunerazione di EssilorLuxottica S.A., società quotata alla Borsa di Parigi.

Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di Fondazione Leonardo Del Vecchio e di Luxair S.A.

Paolo Di Benedetto Amministratore - non esecutivo – Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale

Carriera

È nato a Roma il 21 ottobre 1947. Laureato in Giurisprudenza e diplomato con lode presso la scuola di specializzazione in Scienze Amministrative presso l'Università La Sapienza di Roma. Ha iniziato la propria carriera al Banco di Napoli. In seguito, è stato dirigente della Consob. Dal 2003 al 2010 è stato commissario della Consob. Successivamente è stato Amministratore delegato di SIM Poste S.p.A., di BancoPosta Fondi SGR e membro del consiglio di amministrazione di Acea S.p.A., Banca Finnat S.p.A. e dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A. È stato docente di Diritto dei Mercati Mobiliari presso la LUISS di Roma e presso l'Università di Tor Vergata.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro del consiglio di amministrazione, presidente del comitato remunerazioni e del comitato operazioni con parti correlate, membro del comitato controllo e rischi e membro dell'organismo di vigilanza di Edison S.p.A. È membro del consiglio di amministrazione, Senior non executive director, membro del Comitato Audit e del Comitato Nomine e Remunerazioni di Cementir Holding N.V.

Altre cariche

Dal 2010 è presidente del Fondo Nazionale di Garanzia tra gli intermediari finanziari.

Alberta Figari Amministratore - non esecutivo – Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2013

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione

Carriera

È nata a Milano il 30 gennaio 1964 e si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1988. Ha conseguito il Master of Laws presso il King's College di Londra ed è stata ammessa all'Ordine degli Avvocati di Milano nel 1992. Nel 1994 entra nello Studio Legale Clifford Chance, diventa socia nel 1998, ricoprendo ruoli istituzionali e di leadership fino a marzo 2021. Da aprile 2021 è partner allo Studio Legance – Avvocati Associati.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È partner dello Studio Legance – Avvocati Associati.

Ines Mazzilli

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi – Comitato Operazioni con Parti Correlate

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 7 maggio 2019 eletta nella lista di minoranza

Carriera

È nata a Milano il 5 maggio 1962. Si è laureata in Economia Aziendale, con specializzazione in Finanza presso l'Università Bocconi di Milano e ha seguito un corso di Management presso l'Università INSEAD in Francia. Dal 1987 al 1993 ha lavorato in ruoli senior nella funzione finanza in Elizabeth Arden, parte del gruppo farmaceutico Eli Lilly e successivamente acquisita da Unilever. Dal 1993 al 2016 ha lavorato in Heineken, iniziando come Direttore Pianificazione e Controllo per la filiale italiana, dove è stata Direttore Finanziario dal 2001 al 2005. Dal 2006 al 2010 è stata Direttore Finanziario Senior per la regione Western Europe. Dal 2011 al 2015 è stata Direttore Finanziario Senior per i Global Business Services e infine, dal 2015 al 2016 è stata Direttore Senior per i Centri Servizi Amministrativi e per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno. Dal 2016 al 2020 è stata membro dell'Advisory Council e Senior Advisor (esterno) per GENPACT. Dal 2018 al 2021 è stata membro non esecutivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e presidente del Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem S.p.A.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È componente non esecutivo indipendente del consiglio di amministrazione, membro dell'organismo di vigilanza e presidente del comitato controllo e rischi e del comitato operazioni parti correlate di Safilo Group S.p.A. nonché membro dell'organismo di vigilanza delle sue società controllate Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l.

Altre cariche

È membro dell'advisory board del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Legislazione d'impresa all'Università di Pavia.

Antonella Mei-Pochtler Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 7 maggio 2019

Comitati Consiliari: Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato Operazioni con Parti Correlatea

Carriera

È nata a Roma il 17 maggio 1958, è cittadina italiana e vive in Austria. È cresciuta a Roma dove ha frequentato la Scuola Germanica presso la quale ha conseguito una laurea scientifica cum laude, vincendo così una borsa di studio DAAD per studiare economia aziendale presso l'Università Ludwig-Maximilian di Monaco e presso l'Università La Sapienza di Roma. Nel 1983 ha conseguito un MBA presso l'università d'élite INSEAD a Fontainebleau, in Francia. Ha iniziato la sua carriera come consulente di gestione presso Boston Consulting Group (BCG) a Monaco di Baviera dove si è focalizzata sulle strategie per il consumatore, sui media e sulla trasformazione digitale. Nel 1990 è diventata la Partner più giovane e la prima amministratore delegato donna in Germania. Nel 1997 ha aperto l'ufficio BCG di Vienna e lo ha diretto fino al 2003. È diventata Global Marketing Leader nel 1999, membro dell'European Management Team dal 2002 al 2006 e membro del Comitato Esecutivo dal 2006 al 2011.

Ha una vasta esperienza in consigli di amministrazione di aziende profit e non-profit come J.A. Benckiser SE, Wolford AG (dal 2015 al 2017 era Presidente), Business@School (progetto educativo), Phorms S.E. (rete scolastica), DKMS (German Bone Marrow Donor Association) e Teach For All (rete globale per la promozione dell'opportunità di istruzione).

Attualmente è consulente speciale del Cancelliere austriaco a capo di ThinkAustria, il think tank della cancelleria austriaca e Senior Advisor di Boston Consulting Group.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro del consiglio di sorveglianza e del comitato remunerazione di Publicis Groupe SA. È membro del consiglio di sorveglianza e dei comitati di audit e di remunerazione di ProSiebenSat.1 SE. È vice presidente del consiglio di sorveglianza di Westwing AG.

Altre cariche

È membro del consiglio di sorveglianza di SIPRA, Costa d'Avorio, come rappresentante dell'IFC (International Finance Corporation).

Diva Moriani Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione - Comitato Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968 e si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 svolge la propria attività in Intek Group S.p.A., di cui è diventata membro del consiglio di amministrazione nel 2002 e dal 2007 vicepresidente esecutivo. Nello stesso gruppo è anche vicepresidente esecutivo e Chief Transformation Officer di KME SE e ricopre ruoli apicali in altre società dello stesso.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Oltre alla sopra citata carica in Intek Group S.p.A., è membro non esecutivo del consiglio di amministrazione, presidente del comitato nomine e remunerazione e membro del comitato parti correlate di Moncler S.p.A.; è membro del consiglio di amministrazione di Culti Milano S.p.A.

Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.

* Indipendenza ai sensi del Codice CG.

Lorenzo Pellicioli Amministratore - non esecutivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2007

Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti – Comitato per le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione

Carriera

È nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima presidente e amministratore delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, direttore generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A.

Nel 2017 diventa Cavaliere nell'ordine della Legione d'Onore.

È stato amministratore delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e membro dell'advisory board di Lehman Brothers Merchant Banking.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È amministratore delegato di De Agostini S.p.A., presidente di IGT PLC e presidente del consiglio di amministrazione di DeA Capital S.p.A. (IGT PLC e DeA Capital S.p.A. fanno parte del gruppo De Agostini S.p.A.).

Altre cariche

Nel Gruppo De Agostini è anche membro del consiglio di amministrazione di B&D Holding S.p.A. È membro del consiglio di sorveglianza di Banijay Group S.a.s. e dell'advisory board di Palamon Capital Partners.

Roberto Perotti Amministratore - non esecutivo – Indipendente*

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Docente universitario In carica dal 28 aprile 2016 eletto nella lista di minoranza Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti – Comitato per le Nomine e la Remunerazione (in materia di nomine) dal 9 dicembre 2021

Carriera

È nato a Milano il 7 aprile 1961. Si è laureato in Economia all'Università Bocconi di Milano e ha poi conseguito il Ph.D. al dipartimento di Economia del MIT. Dal 1991 al 2001 è stato professore di Economia alla Columbia University di New York; dal 2005 è professore ordinario di Economia all'Università Bocconi. È stato direttore del Journal of the European Economic Association. È autore di saggi e di numerose pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di REF Ricerche. Componente del National Bureau of Economic Research, Cambridge, Massachusetts. Membro del Center for Economic Policy Research, London e membro del comitato scientifico del CREI, Universitat Pompeu Fabra.

Sabrina Pucci

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria

In carica dal 30 aprile 2013

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)

In data 25 gennaio 2022 Sabrina Pucci ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro del CdA, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari

Carriera

È nata a Roma il 30 agosto 1967. Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e un'esperienza pluriennale presso l'autorità di vigilanza, ha intrapreso la carriera accademica. Tra i suoi principali campi di ricerca figurano i principi contabili internazionali, il rischio, le assicurazioni, le banche, gli strumenti finanziari, i beni immateriali e i fondi pensione. È autrice di diverse pubblicazioni di carattere scientifico aventi ad oggetto i suoi campi di ricerca. Da aprile 2018 a maggio 2021 è stata membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica S.A., società quotata alla Borsa di Parigi.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

Dal 2005 è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Roma Tre. È membro dell'Insurance Accounting Working Group presso l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) e presidente della Commissione Assicurativa istituita presso l'OIC (Organismo Italiano di Contabilità).

Giuseppe Catalano Segretario del Consiglio

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015

Carriera

È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del Gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia e in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense, essendo abilitato all'esercizio della stessa e ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna di Pisa. È stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex D.lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale. Attualmente è presidente di AIGI (Associazione Italiana Giuristi d'Impresa) ed è componente del Consultative Working Group del Secondary Markets Standing Committee di ESMA.

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Quota di genere

Amministratori indipendenti

Anche alla luce di quanto previsto dal D.lgs. n. 254/2016, il Consiglio ha approvato, previo parere del CGS, un'apposita Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali: la stessa, disponibile sul Sito nella sezione Governance, consolida quanto già previsto anche da altre fonti normative interne ed esterne alla Società e formalizza, al contempo, gli obiettivi perseguiti e l'impegno a promuovere i principi di non discriminazione generalmente riconosciuti. La Compagnia riconosce e accoglie, infatti, il valore delle norme e dei principi di diversità e inclusione generalmente accettati (su aspetti quali, ad esempio, l'origine etnica, la disabilità e l'orientamento sessuale), in linea con quanto indicato dagli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea.

Questa Politica è stata aggiornata dal Consiglio a novembre 2021, nel quadro del suo consueto processo periodico di revisione, recependo variazioni normative, statutarie, altre derivanti dall'autodisciplina e dalle migliori prassi internazionali. Nello specifico, la diversità a livello di CdA è garantita, da tempo, anche dallo Statuto, dal Regolamento CdA e Comitati e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per gli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità del Gruppo e della Società, della sua visione strategica, dei suoi obiettivi di business e dei mercati in cui opera. Sul tema dell'internazionalità, la Politica contiene una raccomandazione agli Azionisti di prendere in considerazione il profilo internazionale dei candidati, a prescindere dalla loro origine geografica, oltre a quello formativo e culturale. Generali riconosce i benefici che possono derivare dalla presenza in CdA di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali, in grado di alimentare un dibattito consiliare robusto e costruttivo, evitando così l'omologazione di pensiero dei Consiglieri (il cd. group-thinking). La Politica persegue i seguenti obiettivi:

• ∙ garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholder;
• ∙ ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
• ∙ rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
• ∙ arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate anche al di fuori di Generali;
• ∙ alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole;
• ∙ consentire ai componenti degli organi sociali di mettere costruttivamente in discussione le proposte del management;
• ∙ favorire il ricambio interno agli organi sociali.

Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica, si fa presente che, come raccomandato dal Codice CG, il CdA effettua con cadenza annuale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, anche con riferimento ai Comitati Consiliari. In tale contesto verifica, fra l'altro, che siano adeguatamente rappresentate le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica. Come raccomandato dal Codice CG il CdA uscente, prima della presentazione delle liste e della successiva nomina degli Amministratori, ha espresso, con il

supporto del CNR, un parere d'orientamento agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento dell'attività del CdA entrante, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale: tale parere, che è stato pubblicato sul Sito il 24 febbraio 2022, ha tenuto conto anche dell'attività di dialogo svolta con i principali Azionisti e proxy advisor oltre che con associazioni rappresentanti di investitori istituzionali. Il Codice CG richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista sulla rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione.

Circa i risultati dell'attuazione della Politica di diversità, si fa presente quanto segue:

• ∙ sotto il profilo della diversità di genere, la componente femminile in Consiglio si attesta al 38%;
• ∙ al 31 dicembre 2021, l'età media dei componenti del Consiglio è di 62 anni circa (61 del 2020);
• ∙ riguardo alla seniority, l'attuale organo appare dotato di una composizione equilibrata: a fronte di un'anzianità di incarico media di 8,3 anni (7,3 nel 2020), il 46% dei componenti si colloca su un livello superiore alla media, il 38% fra la stessa e 3 anni e il restante 15% inferiore a 3 anni;
• ∙ in merito alle competenze professionali ed al profilo formativo e professionale, il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti soci del Gruppo, di imprenditori operanti in settori economici diversificati, di manager di importanti imprese italiane ed estere, di docenti universitari in materie economiche e finanziarie e di professionisti indipendenti. Più precisamente: l'69% dei componenti ha esperienza nel settore assicurativo, competenze in materia finanziaria e contabile e sul contesto normativo e regolamentare applicabile; il 77% possiede un profilo manageriale; il 69% ha esperienza a livello internazionale, attestato dai ruoli ricoperti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri; il 54% dei componenti ha esperienza come amministratore in emittenti a elevata capitalizzazione di borsa; il 23% ha competenze in ambito accademico; il 15% possiede consolidate esperienze in ambito imprenditoriale;
• ∙ in tema di indipendenza, ampie informazioni sono fornite nell'apposito paragrafo della Relazione (vedi p. 64).

Nomina e sostituzione

L'Assemblea 2020 ha deliberato, in sede straordinaria, alcune modifiche statutarie in tema di nomina del Consiglio, che assumono rilevanza in vista dell'Assemblea 2022.

È stato ridotto l'intervallo numerico entro il quale è definita la dimensione del CdA che, a partire dal rinnovo in programma all'Assemblea 2022, sarà composto da non meno di 13 e non oltre 17 componenti (e non più tra 10 e 21).

Per assicurare una più adeguata rappresentanza dell'azionariato, qualora siano state presentate più di due liste, dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno 4 Consiglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è inferiore o uguale a 14 - o 5 Consiglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è uguale o superiore a 15 - che saranno tratti: dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima ("Prima Lista di Minoranza") nonché dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ("Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di quest'ultimo presupposto o in presenza di una sola lista di minoranza, i Consiglieri tratti dalla lista di minoranza, secondo il loro ordine progressivo, saranno comunque 3. Se i candidati vanno tratti da due liste di minoranza, gli stessi saranno eletti secondo un meccanismo basato su quozienti e, quindi, su un criterio sostanzialmente proporzionale. La nuova formulazione statutaria ha elevato il livello di rappresentanza delle minoranze entro un intervallo tra il 28,6% e il 33,3%. Ai fini della ripartizione dei candidati delle liste di minoranza, i voti ottenuti dalla Prima e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati.

Il numero minimo di Consiglieri indipendenti (in possesso dei requisiti previsti dal TUF) è stato elevato alla metà dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore. Per fare sì che ciascuna lista contribuisca alla nomina degli indipendenti è previsto un meccanismo di scorrimento delle liste che rispecchia la suddivisione tra eletti dalla lista di maggioranza e da quelle (o da quella) di minoranza.

Alla luce della composizione della platea azionaria di Generali e della crescente partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, è stata introdotta una clausola statutaria volta ad agevolare i lavori assembleari e assicurare una più efficiente nomina del CdA per il caso in cui la lista più votata non contenga un numero di candidati eletti sufficiente a completare la composizione del CdA, tenuto conto anche dei posti spettanti alle altre liste. In quel caso, i mancanti saranno tratti dalla lista o dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti in analogia a quanto già in precedenza esposto.

I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci1 . Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 2, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo è arrotondato all'unità superiore.

Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente (allo stato, almeno lo 0,5% del capitale sociale). Lo Statuto, modificato dall'Assemblea 2020, con un voto favorevole pressoché unanime (99,01%), riconosce anche al CdA uscente la facoltà di presentare una propria lista di candidati per la nomina del CdA entrante, in linea con una prassi ampiamente diffusa all'estero e in via di estensione tra le principali emittenti quotate in Italia e ammessa dallo Statuto in passato, salvo poi essere rimossa alla luce del contesto allora esistente. Tale opzione – che si aggiunge e non sostituisce affatto quella spettante agli Azionisti in possesso della partecipazione minima prevista dalla normativa vigente e che il CdA ha facoltà, ma non l'obbligo, di utilizzare – può consentire di valorizzare appieno il ruolo propositivo che il CdA uscente è in grado di svolgere in materia, a fronte dell'esperienza maturata nell'arco del suo mandato: tale ruolo, in passato, era circoscritto alla sola emissione di un parere di orientamento sulla composizione quali-quantitativa del CdA entrante (che, peraltro, permarrà anche nel nuovo contesto previsto dallo Statuto).

Nel delineare questa possibilità, lo Statuto prevede che l'eventuale lista elaborata dal CdA venga presentata prima delle liste stilate dagli Azionisti (30 giorni prima dell'Assemblea, rispetto ai 25 giorni previsti per le liste presentate dagli Azionisti): questa previsione mira a garantire agli Azionisti interessati a presentare una propria lista il diritto di avere una conoscenza anticipata sulla proposta formulata dal CdA uscente, prima di completare il loro processo decisionale e depositare le liste.

A beneficio degli Azionisti che fossero interessati a presentare una propria lista, viene reso disponibile un documento ("Manuale operativo sul processo di elezione del CdA di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale") che racchiude le regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del CdA della Società. Tale documento è consultabile al link: https://www.generali.com/it/governance/ annual-general-meeting/AGM-2022.

Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:

• ∙ il curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• ∙ le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna (se nominato) ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente nonché l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità.

Nella relazione del Consiglio sul tema della nomina del Consiglio per il triennio 2022-24 è richiesto a coloro che fossero interessati a presentare una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa a quanto indicato nel parere di orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dalla relativa politica approvata dal Consiglio, disponibile sul Sito, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente, la cui nomina è peraltro previsto sia deliberata dal Consiglio, in conformità all'art. 29.1 dello Statuto.

Il CdA ha stabilito di avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati e, nell'adunanza del 27 settembre 2021, ha approvato, a maggioranza, una procedura che consenta al CdA stesso di poter svolgere, secondo un percorso strutturato, predeterminato e trasparente di fronte agli Azionisti e al mercato, le attività funzionali alla definizione e alla pubblicazione di una propria lista di candidati in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, in programma per l'Assemblea 2022.

I principali soggetti coinvolti sono stati:

• ∙ il CdA, che ha approvato la Procedura, ne ha seguito lo svolgimento e ha assunto le decisioni in funzione alla formazione della lista e alla sua presentazione;
• ∙ il Presidente del CdA, che ha coordinato e diretto il processo di consultazione (attraverso incontri one-to-one) degli Azionisti rilevanti e di formazione della lista;
• ∙ il CNR, che ha supportato l'attività istruttoria delle decisioni del CdA con pareri motivati ma non vincolanti nelle fasi iniziali del processo regolato dalla presente Procedura; dalla fase di individuazione dei criteri selettivi e, in seguito, in quella di selezione dei candidati della lista e in quelle ad esse strettamente funzionali, l'attività propositiva, consultiva e istruttoria a favore del Consiglio è stata svolta da un comitato nomine ad hoc, formato dai componenti indipendenti da TUF e da Codice CG del CNR e che non siano, o non siano stati nei precedenti tre esercizi, Azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un Azionista (o di società controllante o controllata da un Azionista) di Generali avente una quota pari o superiore all'1% del capitale sociale;
• ∙ tre supporti consulenziali a supporto, il primo, dell'attività di autovalutazione e di elaborazione del parere di orientamento (Egon Zehnder International), il secondo, di quella di ricerca e valutazione dei candidati (Russell Reynolds Associates) e, il terzo, per gli aspetti di ordine giuridico (Piergaetano Marchetti e Francesco Gatti).

In data 9 dicembre 2021 il CdA, visto il documento di consultazione di Consob del 2 dicembre 2021, ha modificato la procedura per la presentazione di una propria lista prevedendo:

• ∙ l'anticipazione del coinvolgimento del CNR ad hoc al momento della definizione dei criteri di selezione dei candidati;
• ∙ una riformulazione delle clausole sul ruolo del Presidente e del CNR ad hoc;
• ∙ la precisazione che è la non partecipazione alle riunioni dei Consiglieri-azionisti (o dei consiglieri riconducibili ad azionisti) e non la loro semplice astensione un presidio di garanzia dell'insussistenza del "non collegamento" tra la lista del CdA e le eventuali liste che quegli azionisti intendessero presentare;
• ∙ altre clausole per rendere la procedura più aderente al testo elaborato da Consob.

La lista è stata approvata dal Consiglio nella seduta del 14 marzo 2022.

Ai sensi dell'art. 17 della procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del CdA da parte del CdA uscente (consultabile al seguente link: https://www.generali.com/it/ governance/board-of-directors/outgoing-board-of-directorslist) si prevede che la delibera di approvazione della lista sia accompagnata da una relazione del CdA, che contenga un resoconto dettagliato sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati in coerenza con i criteri definiti. Tale relazione è consultabile sul sito corporate al seguente link: https://www.generali.com/it/ governance/annual-general-meeting/AGM-2022.

Lo Statuto prevede che ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possano presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.

La composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. A tal proposito, si segnala che la legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto l'aumento da 1/3 a 2/5 della quota riservata al genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, prorogando altresì da 3 a 6 i mandati per i quali questa disposizione trova applicazione. Tale norma si applica dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della legge, ossia dal 1° gennaio 2020 e pertanto, nel caso di Generali, a partire dall'Assemblea 2022.

Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalla legge, il Consigliere del genere più rappresentato tratto dalla lista di maggioranza avente il numero progressivo più alto è automaticamente sostituito, seguendo l'ordine progressivo, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato presente nella stessa lista di maggioranza, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri indipendenti.

Nel caso in cui meno di due quinti dei Consiglieri eletti provenienti dalle liste di minoranza appartenga al genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti dalle liste di minoranza è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero progressivo successivo più alto, nella stessa lista del candidato sostituito.

Si prevede inoltre che, nel caso in cui candidati di diverse liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti oppure, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

I componenti del Consiglio restano in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomina durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

Nell'ipotesi di cessazione dalla carica di un componente tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio provvede alla sua sostituzione – con deliberazione approvata dal Collegio – nominando, fino alla successiva Assemblea, il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; alla scadenza, l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione. In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del CNR – con deliberazione approvata dal Collegio – o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione della carica di Sindaco.

Su proposta del Presidente e con il parere del CNR, il Consiglio nomina un Segretario, che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri: nel Regolamento CdA e Comitati sono stabiliti i requisiti richiesti per l'incarico e le attribuzioni spettanti. Anche sulla revoca del Segretario il Consiglio delibera su proposte del Presidente, sentito il parere del CNR. Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente, in conformità al Codice CG, e ha anche fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al CdA e agli Amministratori su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Ai sensi di quanto raccomandato dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 e in conformità a quanto previsto dall'articolo 4 del Codice CG, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio ha aggiornato la propria politica per il Piano di successione del Group CEO, approvata su proposta del CNR, in merito all'ambito di applicazione del piano di successione e alla definizione del processo per la sua predisposizione. Il Consiglio valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale e con l'ausilio del CNR, il piano di successione ed eventualmente apporta le opportune modifiche al piano, tenuto conto delle specifiche esigenze di business ed organizzative della Compagnia. Tali attività sono state svolte regolarmente anche nel 2021. Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede 2 distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNR che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR & Organization. Il Consiglio è assistito anche dal CGS in merito all'attribuzione di poteri in caso di sostituzione del Group CEO.

Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella Relazione su remunerazione e compensi.

Il Consiglio definisce inoltre, su proposta del Group CEO e sempre previo parere del CNR, un piano per la successione dei componenti del GMC – individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso – e le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse appartenenti al GLG, che rappresentano le ulteriori figure manageriali chiave della Società e del Gruppo.

A tale piano è collegato un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale del personale dirigente, basato sul modello delle competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale degli interessati e assicurarne la sostenibilità tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per i ruoli coperti dai dirigenti con responsabilità strategiche e per le altre posizioni manageriali chiave.

Requisiti per la carica di Amministratore

I Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi devono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di onorabilità e di indipendenza, per tali intendendosi quelli previsti dal TUF, dal Codice CG e dal Decreto ministeriale n. 220/2011 (vedi infra Box Normativo). La perdita in corso di mandato dei requisiti di onorabilità o di indipendenza indicati nello Statuto non determina la decadenza dalla carica solo se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dallo Statuto, pari alla metà dei componenti, eventualmente arrotondato all'unità superiore.

Per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e dell'art. 5, c. 2, lett. l) del Regolamento IVASS 38/2018, Generali si è dotata della già citata Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti – il "Personale rilevante"2 – nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.

Box Normativo

Il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n. 220 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, c. 2 del Codice delle Assicurazioni Private. L'art. 147-ter, c. 4, del TUF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, c. 3. Lo Statuto eleva tale livello minimo, stabilendo che tale requisito deve essere posseduto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio: qualora il loro numero non sia un multiplo di due, il numero dei Consiglieri indipendenti è arrotondato per difetto all'unità superiore. In questo caso la perdita del requisito comporta la decadenza dall'incarico del Consigliere interessato, soltanto qualora venga meno il numero minimo di Consiglieri indipendenti previsto dallo Statuto. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dalla Raccomandazione n. 7 del Codice CG devono essere posseduti da almeno la metà dei Consiglieri: non essendo peraltro richiesti dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.

La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sotto il profilo sia individuale sia collettivo. La nostra Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo debbano possedere collegialmente un'adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:

• ∙ i mercati in cui opera la Società;
• ∙ la strategia e il modello di business;
• ∙ il sistema di governance;
• ∙ l'analisi attuariale e finanziaria (per le società assicurative);
• ∙ il contesto normativo e i requisiti regolamentari.

Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:

• ∙ a fronte della nomina;
• ∙ successivamente alla nomina, almeno una volta all'anno;
• ∙ in caso di modifiche nella composizione dell'organo.

La Politica prevede che il Personale rilevante debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solido e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente alle proprie responsabilità. Specifica inoltre che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportino automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità del Personale rilevante sono svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità. L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, le società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato. A tal fine, sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.

È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un numero massimo di 2 incarichi presso altre società rilevanti per gli Amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi, incluso quello svolto in Generali: più cariche ricoperte in società dello stesso Gruppo sono considerate come un unico incarico.

Il Group CEO non ricopre incarichi di amministrazione in altri emittenti, non appartenenti al Gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore della Società.

^2. Costituiscono la categoria del Personale rilevante i seguenti soggetti: i componenti del Consiglio e del Collegio, i dirigenti che costituiscono la prima linea di riporto del Group CEO ("Dirigenti con responsabilità strategiche"), il personale delle Funzioni Fondamentali e quello che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo e gestione degli asset finanziari e immobiliari).

Nel 2021 si è provveduto, come ogni anno, a effettuare le verifiche sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla nostra Fit&Proper Policy: non sono emerse situazioni di perdita dei predetti requisiti, situazioni d'incompatibilità – anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011 (vedi infra Box Normativo) – né di superamento del limite al cumulo di incarichi.

Box Normativo

L'art. 36 del DL 6 dicembre 2011, n. 201, convertito nella Legge n. 214/2011, a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, stabilisce che:

• ∙ è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti;
• ∙ ai fini del divieto di cui al c. 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici;
• ∙ i titolari di cariche incompatibili ai sensi del citato decreto possono optare, nel termine di 90 giorni dalla nomina, per quale carica intendono continuare a svolgere l'incarico attribuitogli dal competente organo societario. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei 30 giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'autorità di vigilanza di settore competente.

Amministratori non esecutivi e indipendenti

L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal CdA in occasione di ogni rinnovo dell'organo consiliare, oltre che con cadenza annuale e ogni qualvolta venga nominato un Amministratore, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In occasione del rinnovo del CdA avvenuto nel 2019, al momento dell'accettazione della candidatura, 8 Consiglieri hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina. Il CdA ha provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza all'esito della nomina dei Consiglieri interessati, rendendo noto l'esito della valutazione.

Al 31 dicembre 2021, dei 12 Consiglieri non esecutivi, 8 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG. Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti sono tali da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti e approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari previsti dal Codice CG sono composti essenzialmente proprio da Amministratori non esecutivi e Indipendenti e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo paragrafo a essi dedicato.

Nella seduta consiliare del 18 febbraio 2021 è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza:

• ∙ previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa, in capo a tutti gli Amministratori;
• ∙ previsto dal Codice CG, in capo agli Amministratori Bardin, Di Benedetto, Figari, Mazzilli, Mei-Pochtler, Moriani, Perotti e Pucci. Nel compiere questo accertamento il Consiglio, supportato dal CNR, ha utilizzato i parametri di valutazione indicati nel Codice CG, declinati e rafforzati, come in seguito indicato, da ulteriori specifiche;
• ∙ previsto dal TUF: in capo agli Amministratori Bardin, Di Benedetto, Figari, Galateri, Mazzilli, Mei-Pochtler, Moriani, Pellicioli, Perotti, Pucci e Rebecchini.

La valutazione del CdA sulla sussistenza dei requisiti previsti dal Codice CG e dal TUF è stata condotta: per un verso, alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori qualificatisi come indipendenti, anche attraverso loro specifiche dichiarazioni integrative, focalizzate sull'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti rispettivamente ai sensi del Codice CG e del TUF3 ; per l'altro, in considerazione delle informazioni a disposizione della Società, acquisite in modo strutturato anche per il tramite di un'apposita procedura operativa scritta. Quest'ultima - oggetto di revisione nel corso del 2021 per aspetti di tipo formale - è stata applicata anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio.

Per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti sopra indicati sono stati inoltre utilizzati criteri quantitativi predefiniti, formalizzati nel Regolamento CdA e Comitati: sono ritenuti di regola rilevanti, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli il cui corrispettivo – fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica – superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• ∙ il 5% del fatturato annuo del Gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
• ∙ il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.

Da febbraio 2021, Generali ha adottato un ulteriore criterio, che va ad aggiungersi ai precedenti per la verifica del requisito di indipendenza degli Amministratori e anch'esso formalizzato all'interno del Regolamento CdA e Comitati. Il nuovo parametro considera la circostanza che un Amministratore riceva, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della eventuale società controllante, una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG4 o previsti dalla Legge. In relazione a quanto precede, per "compenso fisso per la carica" s'intende:

• ∙ la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA);
• ∙ l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, LID), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Il CdA all'esito della Board review ha ravvisato l'opportunità di avviare una riflessione sull'appropriatezza dei criteri di indipendenza fin qui adottati dalla Compagnia, alla luce della più recente evoluzione della platea azionaria.

L'accertamento del requisito di indipendenza5 (ai sensi della normativa di vigilanza di settore, del Codice CG e del TUF) si è nuovamente svolto – applicando la medesima rigorosa procedura sopra descritta – nella seduta consiliare del 16 febbraio 2022 e i risultati confermano quanto emerso nel 2021: in quella sede, in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Consiglio è stato supportato dal CNR. Il CdA ha comunque condiviso l'opportunità – riprendendo quanto emerso nella Board review 2021 – di rafforzare i criteri di indipendenza adottati dalla Compagnia, in particolare con riferimento alla definizione di "azionista significativo".

Il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei loro componenti.

In data 28 febbraio il CdA ha accertato in capo ai nuovi Amministratori il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti per le imprese di assicurazioni quotate dalla normativa applicabile e dal Codice di CG.

Generali non ha nominato un LID. Infatti, la figura del LID – la cui introduzione è raccomandata dal Codice CG limitatamente a casi specifici, che non ricorrono nel caso di Generali6 – non è necessaria in relazione all'assetto organizzativo della Compagnia, in quanto il Presidente non è né esecutivo né azionista di controllo della Società; inoltre, la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non hanno sino a oggi ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID.

Nel 2021, gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati in una occasione, il 4 marzo. La presenza dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2021 è stata del 98,7% (98,4% del 2020 e 97% del 2019): per maggiori dettagli si veda la Tabella 2, allegata alla Relazione, contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.

Nel 2021, gli Amministratori non esecutivi si sono incontrati in una occasione il 14 settembre 2021. In questa seduta hanno preso atto della disponibilità espressa dal Group CEO, Philippe Donnet, di ricoprire la carica di Amministratore Delegato per un terzo mandato. Gli Amministratori non esecutivi a maggioranza hanno espresso apprezzamento per il lavoro svolto dal Group CEO, accogliendo favorevolmente tale disponibilità in vista, nel caso in cui il Consiglio uscente proceda alla presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio, di una sua inclusione nella citata lista con il ruolo di Amministratore Delegato anche per il prossimo mandato.

Ruolo

Il Consiglio7 ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale e cura che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.

A ottobre 2020, il Consiglio ha deciso, previo parere del CGS, di adottare tutti i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG con effetto dal 1° gennaio 2021. A seguito di tale adesione, a novembre 2020, il Consiglio ha provveduto alla revisione del Regolamento CdA e Comitati, che rappresenta la principale fonte normativa interna nella quale sono formalizzati e declinati i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG. In quel contesto, è stata formalizzata, tra l'altro, l'attribuzione al CdA, come obiettivo guida della sua azione, del compito di

^4. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del CNR, del CGS, in quanto comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice di Corporate Governance. Ai compensi derivanti dalla partecipazione a questi Comitati Consiliari si aggiunge quello previsto per il COPC, in quanto previsto dalla Legge.

^5. Limitatamente ai Consiglieri in carica alla data dell'accertamento.

^6. La Raccomandazione 12 del Codice CG prevede quanto segue: L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;

c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

^7. L'art. 2381 c.c. stabilisce che sono materie di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quelle indicate agli artt. 2420-ter c.c. (Delega agli amministratori), 2423 c.c. (Redazione del bilancio), 2443 c.c. (Delega agli amministratori), 2446 c.c. (Riduzione del capitale per perdite), 2447 c.c. (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter c.c. (Progetto di fusione) e 2506-bis c.c. (Progetto di scissione).

perseguire il successo sostenibile, ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Peraltro, nel quadro della sua azione di governo societario, il CdA da tempo persegue un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business, imperniato su una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di massima triennale, ma con obiettivi anche di più lunga durata, che integra obiettivi finanziari e pre-finanziari, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO e delle Business Unit.

Fra le competenze del Consiglio rientrano quelle previste dallo Statuto in via esclusiva, come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Fra le competenze non delegabili del Consiglio rientrano, a termini di Statuto:

• ∙ la distribuzione agli Azionisti, durante il corso dell'esercizio, di acconti sul dividendo;
• ∙ la formulazione di proposte per la destinazione degli utili;
• ∙ l'istituzione o la soppressione di direzioni e stabili organizzazioni all'estero;
• ∙ le deliberazioni in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, d'istituzione o di soppressione di sedi secondarie e di adeguamento delle disposizioni dello Statuto e del Regolamento Assembleare che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo;
• ∙ la deliberazione sull'inizio o sul termine delle operazioni di singoli rami d'affari;
• ∙ la nomina del Direttore Generale, determinandone i poteri, le attribuzioni nonché la loro revoca;
• ∙ l'adozione delle decisioni sui criteri di direzione e coordinamento delle imprese del Gruppo e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS;
• ∙ la deliberazione sulle altre materie non delegabili per legge.

Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di legge e di Statuto rientrano altresì tra le competenze del Consiglio quelle di redigere:

• ∙ la relazione finanziaria annuale;
• ∙ la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno di ciascun anno e, se previste, le informative finanziarie intermedie.

A seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento intervenuta nel 2016, il CdA ha deliberato di approvare e pubblicare le informative finanziarie al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio, che offrono una rappresentazione più sintetica del nostro business, focalizzata sulle informazioni rilevanti, inclusi i seguenti KPI (indicatori chiave di performance) quantitativi, coerentemente con quelli forniti nelle relazioni semestrali e annuali:

• ∙ andamento della raccolta dei premi (di Gruppo e di segmento);
• ∙ nuova produzione e raccolta netta vita;
• ∙ combined ratio;
• ∙ risultato operativo (di Gruppo e di segmento);
• ∙ risultato del periodo;
• ∙ patrimonio netto;
• ∙ posizione di capitale.

Qualora necessario, i comunicati stampa che veicolano le informative finanziarie intermedie contengono ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business: tali informazioni sono approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito secondo tempistiche indicate nel calendario finanziario del Gruppo; a ciò si aggiungono la conference call di approfondimento con giornalisti e analisti. Coerentemente all'approccio relativo alla diffusione delle informazioni finanziarie intermedie, la presentazione dei risultati e le informazioni finanziarie supplementari sono fornite soltanto in concomitanza della pubblicazione dei risultati semestrali e annuali.

Le ulteriori competenze riservate al Consiglio, per deliberazione consiliare, sono riportate integralmente nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Il CdA, con il supporto del CCR, è titolare di tutte le decisioni riguardanti la sicurezza cibernetica e la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione viene prontamente informato, almeno una volta l'anno, circa i risultati delle attività di revisione interna sulle tematiche di sicurezza cibernetica, nonché sugli aggiornamenti in relazione ai rilievi riscontrati dalla funzione di Group Audit. Nel corso dell'esercizio 2021 tale informativa è stata sottoposta all'attenzione del CdA 3 volte.

Ai sensi dell'art. 150 del TUF e dell'art. 32 dello Statuto, anche nel 2021 il Consiglio ha riferito tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta, in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale nonché sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informativa è stata resa periodicamente dal Group CEO e dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, elaborata secondo un processo predefinito. Il Consiglio e il Collegio sono stati altresì informati con continuità sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale: quest'ultime informazioni hanno riguardato non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle Controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte e i progetti avviati.

Il Consiglio – dopo l'attività istruttoria compiuta dalle funzioni interne e il preventivo esame del CCR – ha valutato positivamente per il 2021 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle società controllate. Con riguardo all'assetto organizzativo, sono stati presi in considerazione diversi profili: fra gli altri, la governance organizzativa, la dinamica delle posizioni chiave e i piani di successione. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base dei riscontri forniti dai CEO e dai CFO locali, nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate a seguito dell'attività di autovalutazione svolta a livello locale nonché sulla base degli ulteriori aspetti qualitativi individuati dagli stessi e dalle competenti funzioni di GHO.

Si precisa che, nella valutazione delle Controllate, sono stati adottati diversi livelli di analisi che considerano anche criteri di ordine qualitativo, come quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito.

Box Normativo

L'art. 151 del Regolamento Emittenti Consob stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati. Il medesimo articolo stabilisce, invece, che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare – di fatto mensile – in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente e pubblicato sul Sito, quanto meno per le riunioni aventi rilevanza ai fini della normativa applicabile.

Il CdA è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. A tale proposito si è dotato di 2 specifici regolamenti e di Linee Guida per disciplinare la propria operatività:

• ∙ il Regolamento CdA e Comitati, che accoglie il sistema delle norme societarie disciplinanti l'attività dei citati organi e formalizza, tra l'altro, i diritti, i doveri, i poteri e le responsabilità degli Amministratori nel loro agire nell'ambito degli organi collegiali. Nel 2021, è stato oggetto di revisione in due occasioni:
  • a giugno, per la formalizzazione di nuove competenze in capo al Consiglio in materia di cyber security e tecnologie dell'informazione e della comunicazione, di alcuni adeguamenti relativi alla funzione Anti-Financial Crime, della gestione relativa ad alcuni Comitati Consiliari e della formalizzazione del passaggio dal CGS al CNR delle competenze in materia di accertamento dell'insussistenza di situazioni di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza dei componenti degli organi sociali e di esponenti del management;
  • a dicembre, per migliorare la disciplina sui flussi informativi tra il Consiglio e i Comitati Consiliari e per regolare: la gestione dei casi di ritardo nella disponibilità dei documenti antecedenti il Consiglio e i Comitati Consiliari, recependo la Q. Racc. 12 relativa alla Raccomandazione n. 12, lett. a), del Codice CG; la gestione di eventuali situazioni di interesse rilevanti ex art. 2391 c.c.; la predisposizione di resoconti sulle risultanze delle riunioni dei Comitati Consiliari a supporto dell'informativa al Consiglio; il trasferimento al CNR della competenza del CGS in materia di espressione di un parere sulla Politica in materia di diversità dei componenti degli organi sociali e di monitoraggio sulla sua attuazione;
• ∙ il Regolamento interno sull'ordine del giorno e sulle modalità di presentazione della documentazione relativa alle sedute del Consiglio e dei Comitati Consiliari, che contempla il processo volto ad assicurare un processo efficiente ed efficace di formazione dell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari e un'adeguata e tempestiva informativa preventiva ai componenti interessati sulle materie iscritte all'ordine del giorno;
• ∙ le Linee-Guida sull'informativa pre-consiliare e sulla dialettica dei lavori, allegate al Regolamento CdA e Comitati, che regolano l'informativa pre-consiliare e la dialettica dei lavori, secondo gli orientamenti emersi nel corso della riunione consiliare del 16 dicembre 2020 e risultanti poi anche dagli esiti della Board review 2020.

Per garantire che gli Amministratori deliberino con cognizione di causa e assicurare il buon funzionamento dei lavori consiliari, il Presidente, nel predisporre l'ordine del giorno, indica in modo dettagliato le materie che saranno trattate e chiarisce gli argomenti sui quali gli Amministratori sono chiamati a deliberare e quelli che costituiscono, al contrario, oggetto di informativa. Il Presidente ha curato, inoltre, anche con l'ausilio del Segretario, che la documentazione relativa alle riunioni fosse resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta. Allorché ciò non sia possibile per motivate ragioni, ha curato che gli Amministratori fossero informati con tempestività e completezza sul contenuto delle materie iscritte all'ordine del giorno e che fossero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari: il tutto nel rispetto del dovere di informativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2381 c.c. Nel corso del 2021, tale termine è stato osservato, tranne in sporadiche occasioni nelle quali, pur con adeguato anticipo, alcune funzioni hanno prodotto in ritardo la documentazione (ad esempio: nel caso dell'OPA Cattolica, in considerazione della particolare riservatezza dell'argomento, la documentazione relativa all'operazione è stata resa disponibile, a mercati chiusi, con 2 giorni di anticipo rispetto alla seduta. Inoltre, analoga scelta è stata fatta in occasione della presentazione del nuovo Piano Strategico, seguendo una prassi consolidata. Parimenti è accaduto per la

messa a disposizione dei resoconti delle riunioni dei Comitati Consiliari che si siano tenute a ridosso di quelle del CdA. In ogni caso, i verbali del CdA danno specifica evidenza degli eventuali documenti resi disponibili oltre i termini regolamentari). Inoltre, il termine di 4 giorni lavorativi non è stato applicato ai resoconti scritti dei Comitati Consiliari le cui riunioni non è stato possibile programmare con un maggiore anticipo in maniera sistematica e alla documentazione prodotta da Funzioni Fondamentali, dovendo queste esprimere pareri su proposte formulate servendosi della documentazione definitiva. Oltre tale termine sono stati forniti anche documenti già resi disponibili per tempo, ma aggiornati alla luce delle raccomandazioni formulate dai Comitati Consiliari. Dalle risultanze della Board review 2021 emerge soddisfazione per l'adeguatezza del processo di informazione che precede le riunioni del CdA e dei Comitati Consiliari.

Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione è prevista la predisposizione di appositi resoconti scritti che sottolineano i punti di forza e attenzione

CdA: numero riunioni

rilevati nel corso delle discussioni di tutti i Comitati Consiliari, oltre a eventuali posizioni di dissenso o di astensione con le relative motivazioni.

Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.

CdA: presenza media alle riunioni*

* Il target di partecipazione degli Amministratori alle sedute consiliari e a quelle dei Comitati Consiliari è del 100%, in conformità alla normativa applicabile: eventuali assenze a singole sedute possono essere giustificate da specifiche ragioni, che il Consiglio valuta di volta in volta.

Le adunanze consiliari si possono tenere anche tramite mezzi di partecipazione a distanza (teleconferenza e videoconferenza): tale opzione è subordinata alla condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascun altro di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale rispetto alla trattazione degli argomenti affrontati. Alla luce della migliore e più diffusa prassi societaria, sviluppatasi di pari passo con l'evoluzione tecnologica, l'Assemblea 2020 ha stabilito di rimuovere il limite statutario che richiedeva la compresenza nel medesimo luogo del Presidente e del Segretario8 .

A partire dal 2020, il ricorso a sistemi di partecipazione a distanza si è intensificato e reso opportuno, quanto mai prima in passato, in conseguenza dell'emergenza sanitaria innescata dalla pandemia da Covid-19: tale modalità di partecipazione è stata facilitata dal consolidamento dell'utilizzo di una piattaforma tecnologica funzionale non solo a rendere disponibili in maniera sicura la documentazione preparatoria alle riunioni del CdA e dei Comitati Consiliari, ma anche alla sua fruizione più efficace durante le relative adunanze.

^8. L'intervento sullo Statuto ha valorizzato anche la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano, Commissione Società, secondo la quale "Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse, pertanto, non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica".

A ogni seduta il Presidente del Consiglio e i presidenti dei Comitati Consiliari, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invitano sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale situazione avente rilevanza ai fini della normativa. Nelle sporadiche situazioni in cui, nel corso del 2021, si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito riscontri in merito. Inoltre, a partire dal 2021, è stato previsto che il Presidente e i presidenti dei Comitati Consiliari che avessero ragionevole motivo di ritenere sussistenti, sulla base delle informazioni disponibili, eventuali situazioni d'interesse da parte di un Amministratore, rilevanti ai sensi dell'art. 2391 c.c., invitino quest'ultimo all'osservanza delle disposizioni in materia. È previsto inoltre che, ferma l'osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 c.c., gli Amministratori valutino comunque l'opportunità di astenersi a fronte della particolare rilevanza dell'eventuale interesse di cui fossero portatori rispetto alle operazioni in discussione in Consiglio e/o nei Comitati Consiliari.

Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato successivamente, per quanto di competenza.

Nella Tabella 2 allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri: si precisa sin d'ora che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interessati hanno sempre fornito giustificazione tranne in un'occasione. Sono peraltro aumentati i casi di segnalazione dell'assenza solo nell'approssimarsi delle sedute.

DIARIO DEL CONSIGLIO 2021 – Principali traguardi

Mese	Strategia e finanza	Controlli interni e gestione dei rischi	Governance
Gennaio	∙ Analisi dei principali portafogli vita tradizionali del Gruppo		∙ Deliberazioni sulla composizione del GMC e su esponenti di Funzioni Fondamentali
Febbraio	∙ Affari finanziari e partecipazioni	∙ Deliberazioni e informative in materia di SCIGR e di remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali ∙ Approvazione delle procedure di impairment test ∙ Modifiche minori al Modello Interno di calcolo del capitale secondo Solvency II ∙ Approvazioni di politiche di Gruppo e di Capogruppo ∙ Informativa periodica dell'OdV	∙ Esame delle risultanze della Board review 2020 ∙ Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti del CdA e del Collegio ∙ Esame della lettera della presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020
Marzo	∙ Approvazione del Bilancio Consolidato e della Relazione Integrata, del Progetto di Bilancio della Capogruppo, delle relative relazioni sull'andamento della gestione e della proposta di distribuzione del dividendo ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Informativa di aggiornamento sulla strategia di Gruppo sul cambiamento climatico	∙ Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile ∙ Deliberazioni informative in materia di SCIGR ∙ Approvazione dell'ORSA Report 2020 della Capogruppo ∙ Approvazione del RSR e del SFCR della Capogruppo ∙ Esame relazione attuariale sulle riserve tecniche della Capogruppo	∙ Convocazione dell'Assemblea 2021 e approvazione delle relative relazioni ∙ Consuntivazione di piani di incentivazione annuali e attuazione del piano LTI 2018 attraverso una deliberazione di aumento di capitale ∙ Approvazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020 ∙ Relazione su remunerazione e compensi ∙ Introduzione delle Share Ownership Guidelines ∙ Designazione e determinazione del compenso di esponenti di vertice di controllate aventi rilevanza strategica ∙ Accertamento dei requisiti da Fit&Proper Policy per il Personale rilevante
Aprile	∙ Affari finanziari e partecipazioni	∙ Esame delle Relazioni della società di revisione ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dell'art. 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 ∙ Approvazione dell'ORSA Report 2020 a livello di Gruppo ∙ Approvazione del RSR e del SFCR a livello di Gruppo ∙ Approvazioni di politiche di Gruppo e di Capogruppo ∙ Esame del progetto relativo al rischio derivante dal cambiamento climatico

DIARIO DEL CONSIGLIO 2021 – Principali traguardi Mese Strategia e finanza Controlli interni e gestione dei rischi Governance Maggio ∙ Approvazione delle informazioni finanziarie intermediarie al 31 marzo 2021 ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Esame dell'evoluzione dei risultati del Gruppo e delle principali unità di business dal 2011 al 2020 ∙ Aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e della Capogruppo ∙ Modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale secondo Solvency II ∙ Deliberazioni in materia di remunerazione Giugno ∙ Strategy Day ∙ Rinnovo della politica riassicurativa 2021 di Gruppo ∙ Deliberazione quadro sugli investimenti della Capogruppo ∙ Deliberazione di fusione per incorporazione di Transocean Holding LLC in Assicurazioni Generali S.p.A. ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Informativa sullo sviluppo della strategia del Gruppo sul cambiamento climatico ∙ Aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e della Capogruppo ∙ Revisione del Regolamento del CdA e dei Comitati ∙ Valutazione delle situazioni di interlocking ex art. 36 del DL 6 dicembre 2011, n. 201 in capo a Consiglieri e Sindaci ∙ Aggiornamento delle procedure in materia di operazioni con parti correlate Agosto ∙ Relazioni semestrali al 30 giugno 2020 ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Esame dei risultati dello stress test EIOPA 2021 ∙ Aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e della Capogruppo ∙ Esame di tematiche su SCIGR ∙ Aggiornamento sulle attività delle Funzioni Fondamentali al 30 giugno 2020 ∙ Resoconto delle attività dell'OdV ∙ Informativa periodica sulle operazioni con parti correlate ∙ Deliberazione sull'avvio di attività preparatorie della procedura per la definizione dell'eventuale lista di candidati da parte del Consiglio stesso in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in scadenza nel 2022 ∙ Deliberazione di approvazione del nuovo Regolamento del DP ∙ Informativa sull'avvio del processo di Board review 2021 ∙ Avvio dell'iter e delle attività propedeutiche per l'eventuale definizione della lista del Consiglio Settembre ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Aggiornamento delle politiche di Gruppo e della Capogruppo ∙ Aggiornamento del MOG ∙ Approvazione della procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio da parte del Consiglio uscente e nomina dei consulenti di head hunting e legali Ottobre ∙ Deliberazione sul pagamento della seconda tranche del dividendo relativo all'utile 2020 ∙ Verifica in merito all'insussistenza di disposizioni o raccomandazioni di vigilanza ostative al pagamento della seconda tranche del dividendo relativo all'esercizio 2020 ∙ Esame risultanze della Board review 2021 Novembre ∙ Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2021 ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Strategy Day su innovazione e trasformazione digitale ∙ Tematiche sul SCIGR e aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e della Capogruppo ∙ Deliberazione di revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan ∙ Informativa periodica sulle operazioni con parti correlate ∙ Approvazione della bozza di parere di orientamento agli Azionisti ∙ Deliberazioni in materia di nomine ∙ Esame delle considerazioni del Collegio Sindacale su temi di governance ∙ Revisione della Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali ∙ Deliberazione di approvazione del documento predisposto ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. i), e dell'art. 71, comma 2, lett. m), del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38 Dicembre ∙ Piano Strategico 2022-24 ∙ Affari finanziari e partecipazioni ∙ Esame del forecast 2021 e del budget, del RAF e della SAA 2022 ∙ Informativa di aggiornamento su tematiche ESG ∙ Aggiornamento delle politiche di Gruppo e della Capogruppo ∙ Deliberazione di modifica della procedura per la definizione dell'eventuale lista di candidati da parte del Consiglio uscente in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in scadenza nel 2022 e fissazione dei criteri di selezione dei candidati ∙ Deliberazione di modifica della composizione del CNR e del Comitato nomine ad hoc ∙ Deliberazioni in materia di nomine e di remunerazione ∙ Parere sulla revisione del Regolamento CdA e Comitati ∙ Riscontri alle risultanze della Board review 2021 ∙ Designazione e determinazione del compenso di esponenti di vertice di controllate aventi rilevanza

strategica

Appuntamenti 2021 per l'approvazione di bilanci, relazione semestrale e informazioni finanziarie intermedie

Data	Evento	Focus
14 marzo 2022	Consiglio di Amministrazione	Approvazione bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021
29 aprile 2022	Assemblea degli Azionisti	Approvazione bilancio d'esercizio 2021
18 maggio 2021	Consiglio di Amministrazione	Approvazione informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2022
1 agosto 2022	Consiglio di Amministrazione	Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022
9 novembre 2022	Consiglio di Amministrazione	Approvazione informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2022

La nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per tutti gli Azionisti. In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2021, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sugli impatti derivanti dalla futura applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 17 oltre che sui principali portafogli vita tradizionali del Gruppo e sulle tematiche ESG.

Il Presidente e il Group CEO si sono adoperati, anche con il supporto del Segretario, al fine di tenere informato il Consiglio sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Inoltre, il CdA è stato sistematicamente tenuto aggiornato, anche nel 2021, sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale e sul panorama assicurativo in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.

Per aggiornare gli Amministratori e i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, sono stati inviati loro periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations, che evidenziano un confronto con i risultati dei principali peer europei, unitamente ad approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.

La governance della sostenibilità

La governance del Gruppo è strutturata in modo tale da favorire un'efficace gestione dei rischi e delle opportunità legati ai cambiamenti climatici, considerato uno dei fattori ESG più rilevanti per il Gruppo, e i nostri stakeholder.

Oltre a garantire il presidio costante su queste tematiche grazie alla costituzione di un comitato consiliare specifico (il CGS), il CdA assicura che il sistema di organizzazione e gestione del Gruppo sia completo, funzionale ed efficace nel presidio degli impatti legati al cambiamento climatico.

Tra le misure delineate per affrontare queste tematiche, nel 2018 Generali ha definito una strategia sul cambiamento climatico, poi aggiornata a marzo 2020 e a giugno 2021, delineando un piano per le attività di investimento, sottoscrizione e coinvolgimento degli stakeholder per mitigare i rischi legati al cambiamento climatico e favorire la transizione giusta verso un'economia a basse emissioni. Nel 2021 il CdA ha approfondito questi temi nel corso di 4 riunioni.

L'attività di monitoraggio sulle tematiche ESG non si limita al presidio garantito dagli organi sociali, ma si sostanzia anche nell'esigenza di avere esponenti di vertice sempre più allineati sugli aspetti salienti legati a questi temi. A tal proposito, si evidenzia che tra le sessioni di aggiornamento dedicate agli Amministratori, in data 10 dicembre 2021, ha avuto luogo una informativa curata da Assonime , per i componenti del CGS, in merito all'evoluzione della normativa sulle tematiche di sostenibilità, a livello nazionale ed europeo, e della responsabilità dei componenti dell'organo amministrativo.

Il CdA può contare sul contributo di alcuni Amministratori che, nel corso della propria esperienza, hanno maturato competenze in ambito ESG e che di fatto contribuiscono ad arricchire la qualità del dialogo consiliare nella gestione afferente a queste tematiche. Nello specifico:

• ∙ Gabriele Galateri: presidente del consiglio di amministrazione di Fondazione Generali The Human Safety Net, presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia;
• ∙ Paolo Di Benedetto: componente del consiglio di amministrazione di Edison S.p.A., tra le principali società energetiche in Italia e in Europa;
• ∙ Antonella Mei-Pochtler: componente del consiglio di sorveglianza di SIPRA S.A. (Costa d'Avorio) come rappresentante dell'IFC (International Finance Corporation);
• ∙ Clemente Rebecchini: componente del consiglio di amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia s.r.l.

Cionondimeno, dal parere di orientamento per l'Assemblea 2022 emerge l'esigenza di rafforzare le competenze del Consiglio entrante in questo contesto.

L'impegno profuso da Generali nella gestione dei fattori ESG è attestato anche dalle più prestigiose agenzie di rating globali, che ne certificano la solida posizione tra le società assicurative europee e internazionali. Per maggiori informazioni sugli indici e sui rating di sostenibilità che riguardano Generali si invita a consultare: https://www.generali.com/it/our-responsibilities/ performance/sustainability-indices-and-ratings.

Strategy Day

Anche nel corso del 2021 si sono svolti 3 incontri di approfondimento strategico (Strategy Day) destinati agli Amministratori e ai Sindaci, cui hanno preso parte i componenti del GMC e altri manager del Gruppo: si tratta di occasioni di confronto tra i componenti degli organi sociali e il top management del Gruppo sullo stato di avanzamento dei piani strategici approvati dal Consiglio e sull'elaborazione di quelli futuri, anche in funzione della definizione dei budget annuali e del monitoraggio dei rolling target triennali. Gli Strategy Day del 2021 si sono focalizzati, in particolare, su svariati aspetti dell'implementazione del Piano Generali 2021, spaziando dalle tematiche finanziarie e strategiche (anche legate all'impatto da Covid-19) a quelle di gestione delle risorse umane, dai temi relativi alla digitalizzazione all'approccio ai fattori ESG e al nostro purpose.

A partire dalla seconda parte del 2021, in vista dell'approvazione del nuovo Piano Strategico, gli Strategy Day sono stati inclusi formalmente nell'agenda delle riunioni del Consiglio. La motivazione sottesa a tale scelta è stata quella di attribuire un maggior valore formale all'esame delle tematiche di ordine strategico che vengono discusse nel corso di questi incontri: le analisi e le tematiche affrontate, infatti, contribuiscono a delineare le modalità operative attraverso cui il Gruppo si sta muovendo e si muoverà in futuro.

La Board review e il parere di orientamento

Ai sensi del Codice CG, il Consiglio effettua almeno una volta all'anno una valutazione sul funzionamento proprio e dei Comitati Consiliari. In linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, da tempo Generali affida il compito di supportare il competente comitato consiliare, e quindi il Consiglio, a una società di consulenza esterna individuata per il triennio 2019-21 – dal Consiglio, previo parere del CGS – in Egon Zehnder International S.p.A. Il Consiglio ha stabilito un attivo coinvolgimento del consulente per lo svolgimento della Board review per gli esercizi sociali 2019 e 2021, con la predisposizione del questionario per i componenti del CdA e la presidente del Collegio e l'effettuazione di successive interviste, mentre per l'esercizio sociale 2020 l'attività è stata svolta internamente, con il mero supporto del consulente.

Si dà atto che, nel corso del 2021, il consulente Egon Zehnder International ha fornito, per un corrispettivo di ammontare tale da non inficiare la sua indipendenza di giudizio, la propria attività professionale anche ad altre società del Gruppo.

Il processo di Board review 2021 ha previsto la definizione di un articolato questionario e lo svolgimento di interviste individuali e riservate svolte dal consulente indipendente: il processo di valutazione ha riguardato la dimensione, la composizione e il funzionamento del CdA e dei Comitati Consiliari. Nel 2021, quale terzo anno di mandato, il processo ha costituito un momento di riflessione sui temi di governo societario per elaborare il parere di orientamento da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea 2022, oltre che per la formazione della lista del Consiglio.

Area	Focus
Dimensione, composizione e competenze del CdA	Adeguatezza della dimensione del CdA
	Appropriato il rapporto tra Amministratori esecutivi e non esecutivi (1:12)
Assetto organizzativo	Adeguatezza dell'assetto di governance degli organi sociali
	Apprezzamento per la gestione di potenziali situazioni di conflitto di interessi da parte del Consiglio
	Soddisfazione delle interazioni del Consiglio con i componenti del GMC e dell'Alta Direzione nell'ambito delle attività consiliari e dei Comitati Consiliari e delle interazioni del Consiglio con i responsabili delle principali funzioni
	Apprezzamento per gli approfondimenti relativi alle principali cause di rischio e sia per le modalità di integrazione dei profili di rischio nei processi decisionali del Consiglio e dei Comitati Consiliari
	Apprezzamento del monitoraggio e della gestione dei profili di rischio derivanti dalla pandemia
	Apprezzamento delle strutture manageriali e dell'assetto organizzativo per il raggiungimento degli obiettivi prefissati
	Apprezzamento per il processo di valorizzazione delle risorse ad alto potenziale e i relativi piani di sviluppo e successione (sia quello relativo al Group CEO sia per altre figure chiave del Gruppo) e per gli attuali sistemi retributivi, anche in ottica di conservazione dei talenti
Funzionamento e formazione degli	Soddisfazione generale per l'attività di formazione a beneficio dei Consiglieri e apprezzamento per il programma di Board induction per i nuovi componenti, auspicando peraltro un maggior coinvolgimento di esperti esterni
Amministratori	Apprezzamento per il contributo degli Amministratori Indipendenti ai lavori consiliari
	Efficienza ed efficacia del processo decisionale, a fronte di un ruolo chiave sostanziale del Consiglio
	Adeguatezza del flusso informativo, sia in termini di contenuto sia per la tempistica con cui la documentazione è trasmessa ai Consiglieri, anche rispetto all'utilizzo della piattaforma Boardvantage
	Apprezzamento della struttura e del bilanciamento degli argomenti nelle agende delle riunioni, efficienza ed efficacia dei processi decisionali, a fronte di un ruolo chiave sostanziale del Consiglio
	Efficacia del processo di verbalizzazione delle sedute consiliari
	Soddisfazione per la gestione in Consiglio delle informazioni price sensitive e di quelle non finanziarie
	Soddisfazione sulle informative relative alle aree di maggior importanza strategica per la Società
	Apprezzamento delle modalità di gestione della discussione strategica
Ruolo del Presidente e del Group CEO	Apprezzamento del ruolo del Presidente come area di forza del Consiglio rispetto alla predisposizione dell'ordine del giorno, informativa riservata ai Consiglieri e, in linea generale, alla gestione delle relazioni con tutti gli stakeholders chiave
	Riconoscimento del rapporto costruttivo e bilanciato tra Presidente e Group CEO
	Adeguatezza del riparto di poteri tra il Consiglio e il Group CEO, nel bilanciamento tra funzioni strategica e gestionale
	Apprezzamento per la qualità e continuità dei rapporti tra Consiglio e Group CEO e soddisfazione della qualità informativa ricevuta dallo stesso
Collegio sindacale	Soddisfazione per le modalità con cui il Collegio esercita il ruolo di vigilanza, per la sua interazione con il Consiglio e apprezzamento per l'autorevolezza e la competenza in materia di controllo e rischi della presidente

La maggioranza dei Consiglieri, durante la Board review 2021, ha espresso piena soddisfazione sull'efficacia e sul funzionamento del Consiglio, pur evidenziando alcune aree di attenzione, in numero minore rispetto all'anno precedente: ciò grazie all'attuazione delle misure condivise dal Consiglio a seguito della Board review 2020 (completata nel febbraio 2021). Si è riscontrato come punto di attenzione quello delle dinamiche consiliari e quello dell'inasprimento del tono di dialogo nei dibattiti. La maggioranza dei Consiglieri ha ravvisato l'importanza di incrementare l'incidenza di Amministratori Indipendenti in Consiglio e nei Comitati Consiliari (in particolare nel CNR, ma anche nel CI e nel COS, ravvisando l'opportunità dell'indipendenza del presidente anche degli ultimi due comitati) e di avviare una riflessione sui criteri di indipendenza adottati dalla Compagnia. Si è altresì auspicato di rivedere i profili qualitativi presenti in Consiglio in un'ottica di rafforzamento con ulteriori competenze specifiche (quali ad es.: information technology, digital, cybersecurity, sostenibilità sociale e ambientale), anche per potenziare i Comitati Consiliari in vista delle nuove sfide che attendono il futuro della Compagnia.

Sempre la maggioranza dei Consiglieri ha espresso l'auspicio di un accrescimento, all'interno dell'agenda del Consiglio, delle tematiche attinenti alla digitalizzazione e all'innovazione. Una minoranza significativa di Consiglieri ha ravvisato spazi di miglioramento dell'informativa pre-consiliare e dei Comitati Consiliari, con l'auspicio di ricevere informative più sintetiche e mirate sugli argomenti in esame. Una minoranza di Consiglieri evidenzia l'importanza di un più immediato coinvolgimento del Consiglio riguardante i temi di maggior rilevanza e un miglioramento nella gestione delle informazioni price sensitive destinate al Consiglio.

Tenuto conto anche delle risultanze del processo di Board review 2021, il Consiglio, in ottemperanza alle Raccomandazioni del Codice CG, nella riunione del 16 febbraio 2022, supportato dal CNR, ha definito il parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e la composizione dell'organo amministrativo entrante, in vista della nomina del Consiglio prevista per l'Assemblea 2022. In linea con le best practice e in ottemperanza con quanto previsto dalla procedura per la preparazione della lista del CdA, il parere è stato pubblicato sul Sito (nella sezione dedicata all'Assemblea 2022) con oltre 60 giorni di anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per consentire agli Azionisti interessati a presentare una propria lista di candidati di poter valutare anche i profili suggeriti dal Consiglio uscente.

In estrema sintesi, il Consiglio uscente, attraverso il parere di orientamento, in relazione:

• ∙ alla dimensione del futuro Consiglio, ha raccomandato che il numero di componenti sia definito in un numero non superiore a 15, anche per garantire una ottimale composizione dei Comitati Consiliari;
• ∙ alla composizione del futuro Consiglio, ha ritenuto opportuno che sia assicurato un assetto di governo societario imperniato sul ruolo chiave dei Comitati Consiliari – composti da non oltre 5 membri, indipendenti in numero idoneo anche nei Comitati non raccomandati dal Codice CG – raccomandandone la sostanziale conferma;
• ∙ ai profili manageriali e professionali e alle competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità indicati nella politica in materia, approvata dal Consiglio, e di quanto stabilito dal Regolamento CdA e Comitati sul numero massimo degli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori.

Il Consiglio uscente ha sottolineato inoltre l'importanza di:

∙ una componente chiaramente maggioritaria di Amministratori indipendenti;

• ∙ un rafforzamento della presenza in Consiglio di componenti con esperienze internazionali, maturate in contesti geografici differenziati e nei mercati di riferimento del Gruppo, e l'aggiunta di ulteriori competenze nei settori dell'information technology, della sicurezza cibernetica e delle tematiche ESG;
• ∙ riconoscere nella disponibilità di tempo e di energie una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore;
• ∙ soft skill che contribuiscano a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo, la capacità di dialogo, l'indipendenza di pensiero e l'integrità, l'equilibrio nella ricerca del consenso e la capacità di interazione con il top management;
• ∙ favorire, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le competenze di conoscenza del business assicurativo e finanziario e di orientamento sul mercato, la capacità di comprensione e valutazione degli scenari di medio-lungo termine.

Nel parere, al quale si fa rinvio, sono anche fornite indicazioni specifiche per i candidati alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato.

Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dal Regolamento IVASS 38/2018 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 5 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2022. Tale relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e alla Assemblea degli Azionisti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi

PRESIDENTE

Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente9 , ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea: la scelta è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri.

Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società10.

Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, il Presidente presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nel Regolamento Assembleare.

Inoltre, convoca e presiede il CdA e ne fissa l'ordine del giorno, chiarisce su quali argomenti gli Amministratori sono chiamati a deliberare e su quali invece sono chiamati a prendere atto di informativa, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta, nel rispetto delle previsioni del Regolamento CdA e Comitati; ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni. Riveste inoltre un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e i non esecutivi e cura il coordinamento tra le attività di tutti i Comitati Consiliari, compresi quelli di cui non è componente, e del Consiglio: tale attività, che comporta anche una partecipazione alle sedute dei Comitati Consiliari, implica che sia assicurato dal Presidente un flusso informativo tempestivo a favore del Consiglio sulle risultanze dell'attività istruttoria, propositiva e consultiva svolta dai Comitati Consiliari. Nel coordinare l'attività del Consiglio e dei Comitati Consiliari, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. A tal fine, d'intesa con il Group CEO, garantisce che i dirigenti della Società, quelli delle società del Gruppo e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per le materie in discussione intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente si fa parte diligente affinché vengano svolte attività di formazione a favore degli Amministratori e dei Sindaci e cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione. Può adottare misure per ripristinare una sana dialettica consiliare, se del caso anche attraverso la sospensione temporanea dei lavori, laddove ritenga che non vi sia la serenità per un proficuo ed efficace dibattito. Il Presidente sottoscrive, con il Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio, che viene reso disponibile ai componenti, nel termine previsto per la messa a disposizione della documentazione relativa alla riunione in cui tale verbale deve essere approvato. A tutti questi compiti il Presidente ha regolarmente assolto nel 2021 anche con l'ausilio del Segretario, laddove ciò abbia riflesso le raccomandazioni del Codice CG.

Gabriele Galateri è stato confermato Presidente per il triennio 2019-21 con deliberazione del CdA del 7 maggio 2019.

Il Presidente non svolge un ruolo operativo non essendogli state attribuite deleghe aggiuntive rispetto ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto, in conformità al Regolamento IVASS 38/2018, che ha sancito che il presidente dell'organo di amministrazione delle imprese assicurative e delle USCI cui si applica il c.d. "regime rafforzato" (tra le quali rientra Generali) non abbia un ruolo esecutivo né svolga alcuna funzione gestionale né possa essere componente del comitato esecutivo, se costituito, pur potendo partecipare alle relative riunioni, senza peraltro diritto di voto. Al riguardo, si evidenzia che da tempo la Compagnia non istituisce un comitato esecutivo, organo facoltativo previsto dallo Statuto.

VICEPRESIDENTI

Il Consiglio elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, tale compito spetta al Vicepresidente che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato: qualora nessuno dei Vicepresidenti ricopra tale ruolo, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età.

Francesco Gaetano Caltagirone (cui spetta, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e Clemente Rebecchini sono stati confermati nella carica di Vicepresidente per il triennio 2019-21 con deliberazione consiliare del 7 maggio 2019. In caso di nomina di un Comitato Esecutivo, i Vicepresidenti ne sono componenti di diritto per disposizione statutaria.

⁹ Il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico n. 220 del 2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, l'amministratore delegato e i componenti del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debbano aver svolto, per non meno di un quinquennio, almeno una delle seguenti attività: - amministrazione, direzione e controllo in società ed enti del settore assicurativo, finanziario o creditizio;

^- amministrazione, direzione e controllo in imprese pubbliche e private, aventi dimensioni adeguate a quelle di assicurazione o di riassicurazione presso le quali la carica deve essere ricoperta; - professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario o attività di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, giuridiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo.

Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.

^10. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo dedicato alla Rappresentanza legale (nel primo capitolo La nostra governance).

AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO

Il Consiglio può nominare fra i propri componenti uno o più Amministratori delegati, stabilendone le attribuzioni.

A termini di Statuto, l'Amministratore Delegato esercita il potere di guida e la gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia e all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore specificati; sono fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Le formali attribuzioni dell'Amministratore Delegato in carica sono riportate nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Il CdA eletto dall'Assemblea 2019 ha confermato Philippe Donnet nella carica di Amministratore Delegato e Group CEO per il triennio 2019-21, conferendogli i poteri di cui disponeva al termine del precedente mandato di carica.

Il Group CEO cura l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio. Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO, il Gruppo garantisce un sistematico flusso informativo proveniente da tutte le strutture aziendali e di Gruppo: il Group CFO, con l'ausilio di una propria funzione, raccoglie ed esamina le informazioni acquisite e riferisce in merito trimestralmente al Consiglio e al Collegio. Tali procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2021.

A cadenza mediamente mensile viene poi fornita una informativa strutturata sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di Business Unit, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

I SEI COMITATI CONSILIARI

Nella riunione del 7 maggio 2019, il CdA ha istituito 6 Comitati Consiliari, cui sono state attribuite funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio dello stesso organo amministrativo. Più precisamente, aderendo alle Raccomandazioni del Codice CG11, sono stati nominati il Comitato Controllo e Rischi (CCR) e il Comitato Nomine e Remunerazione (CNR). Il Consiglio ha inoltre istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), anche in considerazione delle disposizioni del Regolamento OPC, il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS), il Comitato per gli Investimenti (CI) e il Comitato per le Operazioni Strategiche (COS).

Il riferimento statutario per l'istituzione dei Comitati Consiliari risiede nella norma dell'art. 34 dello Statuto, che dà facoltà al Consiglio di istituire comitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni e i compensi. Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio (sul punto vedi quanto esposto alla pag. 19). Il funzionamento di tutti i Comitati Consiliari è disciplinato dal Regolamento CdA e Comitati.

I componenti dei Comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i membri dello stesso. Nella formazione dei Comitati, il Consiglio tiene adeguato conto dei criteri di competenza e di esperienza ed evita che vi sia un eccesivo cumulo di incarichi. I Comitati Consiliari decadono all'atto della cessazione del Consiglio: qualora, nel corso del mandato, uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvede, se ritenuto necessario, alla sostituzione con propri componenti che siano in possesso dei requisiti previsti per l'assunzione del ruolo.

Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei Comitati Consiliari ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone e moderandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio, essi forniscono informativa sulle attività svolte dai Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. In caso di assenza o impedimento, essi sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano d'età.

Il Presidente ha garantito l'efficace coordinamento tra l'attività dei Comitati Consiliari (sia quelli espressamente previsti dal Codice CG sia quelli istituiti dalla Società) con quella dell'organo di amministrazione anche attraverso la sua partecipazione alle riunioni.

Per l'organizzazione dei propri lavori, i Comitati Consiliari si avvalgono sia di un segretario nominato dal Consiglio o dai Comitati stessi sia del supporto della funzione Corporate Affairs: il Consiglio ha affidato il ruolo di Segretario di tutti i Comitati Consiliari al Segretario del CdA, Giuseppe Catalano.

^11. Anche il Codice CG, all'art. 3, Raccomandazione 16 prevede che: "L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. […]"

I Comitati Consiliari si radunano, su invito del proprio presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione: in caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 2 giorni di calendario. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei Consiglieri contestualmente all'avviso di convocazione. Laddove ciò non sia possibile per motivate ragioni, il presidente del Comitato interessato cura che tutti i componenti siano informati, con la massima tempestività e completezza, sul contenuto delle materie iscritte all'ordine del giorno e che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni di lavoro dei Comitati Consiliari, il tutto nel rispetto del dovere di informativa previsto dall'art. 2381 c.c. Nel corso del 2021, in alcune occasioni il termine è stato leggermente ritardato, fermo restando che la documentazione è stata resa disponibile in anticipo rispetto alle riunioni, in tempo comunque utile per un'adeguata valutazione da parte degli interessati, oltre a essere stata illustrata e approfondita nel corso della seduta stessa: tali situazioni eccezionali hanno riguardato pochi documenti (per es.: presentazioni oggetto di revisione a seguito di pareri di funzioni interne, una presentazione su un'operazione ancora in corso di negoziazione al momento della scadenza del termine dianzi indicato). Le risultanze della Board review 2021 testimoniano soddisfazione per l'adeguatezza del processo di informazione che precede le riunioni dei Comitati.

I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato dal Consiglio, su proposta dei loro presidenti, e aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno e/o necessario dal rispettivo presidente, alla luce dell'evoluzione delle attività sociali; è previsto che le riunioni si tengano in tempo utile per la trattazione delle materie di rispettiva competenza, i cui esiti sono poi sottoposti all'esame e alla valutazione del Consiglio.

Alle sedute dei Comitati Consiliari possono partecipare persone diverse dai loro componenti – per esempio: altri Consiglieri, dirigenti e funzionari del Gruppo – su invito del presidente del comitato stesso, anche con riferimento a singoli argomenti dell'ordine del giorno. Alle riunioni partecipa con continuità il Presidente, per assicurare il corretto coordinamento con le attività del Consiglio.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti: a parità di voti, prevale quello del presidente del comitato. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.

Di ogni riunione è redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario.

Nello svolgimento delle proprie attività, i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questo senso, nel 2021 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni dei manager della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito ai componenti dei Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle relative decisioni.

I Comitati Consiliari previsti dal Codice CG dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG).

In linea con le best practice, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti dei Comitati Consiliari raccomandati dal Codice CG e a uno di essi ne è stata affidata la presidenza.

In data 2 febbraio 2022, il CdA ha approvato la modifica della composizione dei Comitati Consiliari all'esito delle dimissioni dei Consiglieri Caltagirone, Bardin e Pucci, come di seguito specificato per ciascun Comitato.

Composizione dei Comitati in essere

Nelle pagine che seguono forniamo per ciascun Comitato l'informativa di dettaglio sui contenuti dell'incarico conferito e sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio. Riguardo alle riunioni tenutesi nell'anno, anche per opportuno raffronto, indichiamo in apposite tabelle numero, durata e presenza media nell'ultimo triennio.

Comitato controllo e rischi12

Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) oggi in carica è stato nominato dal Consiglio il 7 maggio 2019: è composto da 5 Consiglieri, in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021. Il Consigliere indipendente Alberta Figari ne è presidente, mentre il ruolo di Segretario è svolto da Giuseppe Catalano.

In data 25 gennaio 2022 Sabrina Pucci ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro del CdA della Società, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari: nel CCR e nel CNR. All'esito della modifica della composizione dei Comitati, approvata dal CdA il 2 febbraio 2022,che ha ritenuto che l'attuale composizione del CCR sia, allo stato, adeguata allo svolgimento delle funzioni attribuite a tale Comitato, avuto riguardo all'attuale composizione del CdA. Con contestuale effetto il CCR risulta quindi composto dal presidente Alberta Figari, Clemente Rebecchini, Ines Mazzilli e Roberto Perotti.

La maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. È stato accertato il possesso del requisito d'indipendenza in capo a 4 dei 5 componenti: l'amministratore non indipendente Clemente Rebecchini è stato scelto in considerazione della sua qualificata e ampia esperienza in materia finanziaria e di gestione dei rischi. Alle riunioni partecipano, quali invitati permanenti, i responsabili delle Funzioni Fondamentali. Alle riunioni del CCR prende parte in qualità di partecipante stabile anche il responsabile della funzione Anti-Financial Crime: tale scelta mira a garantire l'aggiornamento continuo sull'esposizione del Gruppo al rischio di riciclaggio e di sanzioni internazionali, ai potenziali rischi reputazionali nonché sulle attività poste in essere dalla Capogruppo nella direzione e coordinamento delle controllate in questa materia.

Il CCR è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi. Assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; nell'identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza e quelli connessi ai temi di carattere non finanziario. Esprime pareri sulle proposte formulate in merito alla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali e sui piani di attività delle stesse. La lista completa delle attribuzioni del CCR è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

DIARIO DEL CCR 2021 – Principali pareri e valutazioni

Mese	Solvency II	Controlli interni, gestione dei rischi	Documenti finanziari e contabili, investimenti
Gennaio	∙ Esame di modifiche minori del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e della relativa documentazione da presentare all'IVASS	∙ Esame dei risultati del Risk Assessment 2020 relativo a rischi operativi e di compliance ∙ Informativa delle Funzioni Fondamentali sulle attività svolte nel 2020 ∙ Aggiornamento sul progetto di riorganizzazione della Funzione Attuariale di Gruppo ∙ Proposta di budget del Comitato per il 2021 ∙ Parere sul sistema di incentivazione 2021. Analisi di mercato e proposte retributive per i responsabili delle Funzioni Fondamentali
Febbraio	∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo	∙ Relazione della responsabile dell'Internal Audit sulla gestione dei reclami al 2° semestre 2020 ∙ Informativa sul modello di governance per i principali rischi ∙ Parere sul Piano delle attività 2021 per la Capogruppo e il Gruppo e sul relativo budget di spesa relativi a Funzioni Fondamentali ∙ Informativa sulla misurazione del rischio cibernetico ∙ Informativa sul regime di adempimento collaborativo e sulle attività in materia di tax control framework	∙ Parere sulle procedure di impairment test, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, n. 4 ∙ Informativa sulla corretta e omogenea applicazione dei principi contabili ∙ Esame dei dati preliminari sugli impairment AFS e immobili diretti relativi al Bilancio 2020
Marzo	∙ Informativa sulle riserve tecniche ai sensi di Solvency II a livello di Capogruppo ∙ Informativa periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello di Gruppo ∙ Esame di modifiche minori del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e della relativa documentazione da presentare all'IVASS ∙ Parere sul RSR e sul SFCR della Capogruppo ∙ Informativa sulle riserve tecniche ai sensi di Solvency II della Capogruppo	∙ Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR ∙ Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo del Gruppo ∙ Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo-contabile con riferimento alla gestione dei rischi ∙ Informativa sull'Integrated Data Quality per il DP e sulla DNF. Parere sul piano di attività 2021 del DP e sul relativo budget ∙ Esame delle relazioni della responsabile del Group Audit, del Group Compliance Officer e del Group Chief Risk Officer sulle politiche di remunerazione (art. 58 Regolamento IVASS 38/2018) ∙ Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA ∙ Esame dell'ORSA Report 2020 della Capogruppo	∙ Informativa in tema di impairment test del goodwill ∙ Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato, e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini del bilancio della Capogruppo ∙ Esame della reportistica periodica in materia di investimenti
Aprile	∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo ∙ Parere sul RSR e sul SFCR di Gruppo ∙ Informativa sulle riserve tecniche ai sensi di Solvency II di Gruppo ∙ Informativa sulla revisione e verifica indipendente dei metodi di valutazione delle attività e passività diverse dalle riserve tecniche a livello di Gruppo	∙ Esame dell'ORSA Report 2020 di Gruppo ∙ Informativa su modifiche organizzative relative a una Funzione Fondamentale ∙ Esame del progetto sui rischi derivanti dal cambiamento climatico	∙ Esame delle Relazioni della Società di Revisione ai sensi dell'art. 14 D. lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 e dell'art. 102 del D. lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014

DIARIO DEL CCR 2021 – Principali pareri e valutazioni

Mese	Solvency II	Controlli interni, gestione dei rischi	Documenti finanziari e contabili, investimenti
Maggio	∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo ∙ Informativa periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello di Gruppo	∙ Parere sulla delibera quadro sugli investimenti della Capogruppo, ai sensi del Regolamento IVASS 24/2016	∙ Esame della reportistica periodica in materia di investimenti
Giugno	∙ Esame di modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale di Solvency II e della relativa documentazione da presentare all'IVASS ∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche di Gruppo e di Capogruppo	∙ Informativa sul Validation Report 2020 di Gruppo e della Capogruppo ∙ Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA ∙ Informativa sugli investimenti nel settore del private equity
Luglio	∙ Informatica periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello di Gruppo ∙ Parere sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo	∙ Piano per l'estensione del progetto sulla misurazione del rischio cibernetico ∙ Informativa di aggiornamento sullo stato delle attività delle Funzioni Fondamentali al 30/6/2021 ∙ Valutazione periodica sull'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR ∙ Relazione periodica della responsabile dell'Internal Audit sulla gestione dei reclami ∙ Modello di data quality a livello di Gruppo ∙ Informativa del Responsabile della funzione Anti Financial Crime	∙ Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili, ai fini della relazione semestrale ∙ Informativa periodica di aggiornamento del DP ∙ Nuovo regolamento del DP ∙ Esame della reportistica in materia di investimenti
Settembre	∙ Parere sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo	∙ Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA
Novembre	∙ Informativa periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello di Gruppo	∙ Informativa periodica sul monitoraggio dei limiti di concentrazione di Gruppo ∙ Esame di Audit Report periodici a livello di Gruppo e di Capogruppo ∙ Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan ∙ Informativa del Responsabile della funzione Anti Financial Crime	∙ Esame della reportistica in materia di investimenti
Dicembre	∙ Revisione del Risk Appetite Framework ∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo	∙ Informativa in merito a tematiche di sicurezza IT ∙ Informativa sulle attività in materia di Tax Control Framework ∙ Informativa sugli investimenti nel settore del private equity

Nel 2021, su invito del suo presidente, hanno partecipato alle sedute del CCR, oltre ai responsabili delle Funzioni Fondamentali, il Dirigente Preposto nonché alcuni dirigenti e funzionari della Compagnia aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR: a cadenza periodica hanno preso parte ad alcune sedute anche esponenti della Società di Revisione, limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche ai componenti del Collegio per consentirne la partecipazione alle riunioni. Nel 2021 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 96,5%, mentre nel 2020 del 94,7%.

Nel 2021 il CCR e il Collegio si sono scambiati le informazioni ritenute rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Durante l'esercizio 2021

• ∙ il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società;
• ∙ i responsabili delle Funzioni Fondamentali hanno riferito sull'operato delle proprie strutture al CCR e ai componenti del Collegio: detti responsabili hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ∙ il CCR, nel corso dell'anno ha espresso diversi pareri e raccomandazioni su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; ha monitorato l'autonomia, l'efficacia e l'efficienza delle risorse assegnate alle Funzioni Fondamentali, chiedendo altresì, in occasione delle riunioni del CCR stesso (alla presenza del Collegio), di svolgere alcune verifiche su specifiche aree operative.

I componenti del CCR ricevono un compenso annuo lordo (60.000 EUR per il presidente e 40.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Usualmente le riunioni del CCR si tengono in tempo utile per deliberare nelle materie sulle quali è prevista l'interazione con il Consiglio e sulle risultanze delle stesse è fornito sistematicamente al Consiglio un rapporto scritto, di regola nei tempi previsti per la messa a disposizione della documentazione pre-consiliare.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.

CCR: durata media delle riunioni (ore)

CCR: presenza media alle riunioni

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CCR. Il calendario 2022 prevede al momento 14 riunioni.

Con riferimento all'esercizio 2021, nella riunione del 26 gennaio 2021 il CCR ha definito il proprio budget di spesa per l'esercizio 2021 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 27 gennaio 2021. Nella riunione del 26 gennaio 2022 il CCR ha definito il proprio budget di spesa per l'esercizio 2022 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 2 febbraio 2022.

A febbraio 2021 è stato presentato al CCR il framework per la misurazione e la gestione del rischio cibernetico, individuato attraverso lo studio di diversi ipotetici scenari di attacco, la cui intensità è stata determinata in base all'entità dell'impatto economico dell'attacco e alla probabilità di successo dello stesso, in funzione della vulnerabilità del SCIGR e dell'intensità della minaccia. Tali elementi sono stati valutati studiando, per ogni scenario, gli attori, l'obiettivo, il bene oggetto dell'attacco e le modalità con cui lo stesso potrebbe essere perpetrato. L'impatto economico per Generali è stato considerato in termini sia diretti (maggiori costi, ad esempio per sanzioni

* National Institute of Standards and Technology

imposte dall'autorità di vigilanza) sia indiretti (minori ricavi per un maggiore tasso di riscatto).

Il sistema dei controlli interni approntato a fronte di tale rischio si sostanzia in un modello predisposto dal Group Risk Management con una lista di controlli, definita centralmente dalla funzione Group Security e rivista una volta all'anno sulla base dei risultati dell'anno precedente e dell'evolversi degli standard internazionali (in particolare del cyber security framework "NIST"*, che si basa su 5 aree di analisi: identify, protect, detect, respond e recover): l'adeguatezza di ciascun controllo è oggetto di autovalutazione del responsabile locale della sicurezza informatica (ossia il Chief Security Transformation Officer) sulla base di una scala da 0 a 4 e il giudizio di sintesi sull'adeguatezza complessiva dei controlli è basato sulla media delle valutazioni dei singoli controlli. Per i controlli valutati come più deboli devono essere individuate e implementate specifiche azioni di rimedio. Il framework così definito sarà prossimamente esteso a tutte le società del Gruppo, secondo un piano pluriennale che terrà in considerazione gli altri programmi aziendali in ambito IT e sicurezza e che definirà la governance dei rapporti tra la Capogruppo, le Business Unit e le varie funzioni aziendali coinvolte.

A luglio 2021 è stato illustrato al CCR l'esito dell'esercizio di autovalutazione a livello di Gruppo sull'esposizione al rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. L'analisi è stata eseguita adottando la metodologia indicata da IVASS ai fini dell'analisi del rischio intrinseco, del sistema dei controlli interni e del rischio residuo. È stata fornita informativa al CCR sulle principali risultanze, le aree di miglioramento e le priorità che guideranno le successive attività delle funzioni istituite a livello della Capogruppo e delle controllate. A novembre 2021, il responsabile della funzione Anti-Financial Crime ha illustrato le novità regolamentari in materia di riciclaggio e i relativi impatti per il Gruppo, l'aggiornamento della politica di Gruppo sulle sanzioni internazionali e lo stato di avanzamento del piano di rimedio di Capogruppo, concordato con IVASS in via preliminare, rispetto all'invio della comunicazione periodica all'autorità di vigilanza. Nell'ambito di tale sessione, è stata inoltre erogata la formazione in materia di sanzioni finanziarie ai componenti del Comitato.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), nominato dal Consiglio il 7 maggio 2019, è composto da 5 Consiglieri indipendenti, in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021. Il Consigliere indipendente Paolo Di Benedetto ne è presidente e il ruolo di Segretario è affidato a Giuseppe Catalano.

In data 16 gennaio 2022 Romolo Bardin ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro del CdA della Società, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari. In data 2 febbraio, Paolo Di Benedetto ha rinunciato al suo ruolo di presidente del Comitato e di componente del Comitato stesso. All'esito della modifica della composizione dei Comitati, approvata dal CdA il 2 febbraio 2022, il COPC risulta composto da Alberta Figari, Ines Mazzilli, Antonella Mei-Pochtler e Diva Moriani. In data 16 febbraio, il CdA ha approvato la nomina di Alberta Figari a presidente del Comitato.

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, il COPC ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, in conformità alle Procedure OPC approvate

Il COPC, inoltre, è competente a esprimere il proprio parere sulla revisione delle Procedure OPC; per il rilascio dei propri pareri, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. Nel 2021, su iniziativa del COPC, tali procedure sono state aggiornate per renderle conformi a quanto previsto dal Regolamento OPC, come modificato dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020, n. 21624. Nel 2020, su iniziativa del COPC, tali procedure sono state riviste per allinearle alle migliori prassi societarie riscontrate sul mercato, nella prospettiva di ottimizzare il funzionamento del COPC. La disciplina del COPC, formalizzata anche nelle Procedure OPC, era stata inoltre ottimizzata, nell'arco del precedente triennio di mandato consiliare, per rendere più efficace il coordinamento tra il COPC e gli altri Comitati Consiliari che trattino materie di interesse comune.

correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il COPC è regolarmente costituito quando intervengono alla riunione almeno tre componenti che non siano correlati alle operazioni in esame. Gli Amministratori, per i quali sussista un rapporto di correlazione in relazione a un'operazione non partecipano alle riunioni aventi a oggetto l'esame, di questa operazione. Qualora uno o più membri del COPC dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta all'esame del Comitato, questi sono automaticamente e limitatamente all'esame di detta operazione sostituiti dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del Consiglio a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno tre Amministratori Indipendenti non correlati, il parere è reso da un esperto indipendente nominato dal Consiglio.

Nella nostra governance il rilascio di pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al CNR, che, anche per svolgere tale compito, è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti, in conformità alla normativa vigente. Sul punto, si fa riferimento a quanto esposto in seguito sul CNR.

La programmazione delle riunioni segue un calendario annuale predefinito, integrato in funzione del numero di operazioni che si rende necessario sottoporre all'esame del COPC. Nel 2021 il COPC si è riunito in 5 occasioni: ogni anno, vi è almeno una riunione in cui il comitato riceve un'informativa sulle operazioni effettuate nell'esercizio precedente classificate come esenti dall'applicazione delle Procedure OPC.

Nella Tabella 3 allegata alla Relazione sono indicate le presenze relative a ciascun componente del COPC.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti di partecipare alle sedute: nel 2021, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 86,7% (88,9% nel 2020).

Secondo quanto deliberato dal Consiglio, i componenti del COPC ricevono un compenso annuo lordo (25.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

COPC: durata media delle riunioni

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

* Componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche inerenti alle nomine.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR), nominato dal Consiglio il 7 maggio 2019, è composto da 7 Consiglieri in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021: i componenti si riducono a 3, in maggioranza indipendenti, per la trattazione degli argomenti in materia di remunerazione. Il Consigliere indipendente Diva Moriani ne è presidente e il ruolo di Segretario è affidato a Giuseppe Catalano.

Il Consiglio ha ritenuto di confermare la scelta, già effettuata nel precedente triennio di mandato, di dotarsi di un unico comitato che integri in sé le competenze in materia sia di nomine sia di remunerazione (che spesso si combinano tra loro in vista delle deliberazioni che il CdA è chiamato ad assumere).

Come detto più sopra, il CNR è competente al rilascio di pareri su quelle particolari operazioni con parti correlate che riguardano i compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC. Qualora uno o più dei suoi componenti dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione rispetto a un'operazione sottoposta all'esame del CNR, quest'ultimo è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. Mancando almeno 2 Amministratori Indipendenti a formare il CNR, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio. Si precisa peraltro che, anche nell'arco del 2021, nessun Amministratore, né altri soggetti interessati, hanno preso parte alle riunioni del CNR in cui vengono formulate proposte al Consiglio in merito alla propria remunerazione.

Il CNR, inoltre, svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA, con il supporto del CGS, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione del CdA stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori Indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere sulle proposte del Group CEO in merito al piano per la successione degli appartenenti al GMC e sulle politiche di sviluppo e gestione degli appartenenti al GLG.

Esprime inoltre pareri e formula proposte al CdA sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato), al Presidente, agli altri Amministratori e ai Sindaci nonché, previo parere del Group CEO, a coloro che ricoprono ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC. Riguardo al trattamento economico spettante agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, il CNR esprime proposte e formula pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi. Esprime, inoltre, un parere sulle proposte formulate dal Group CEO in merito alla designazione e alla remunerazione dei componenti del GMC, degli appartenenti al GLG e dei presidenti, degli Amministratori esecutivi e dei direttori generali delle Controllate strategiche.

Le competenze riservate al CNR per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Con effetto dal 1° gennaio 2021, in linea con le Raccomandazioni del Codice CG, il CNR ha assunto i compiti già spettanti al CGS riguardanti il processo di Board review, la verifica periodica sul possesso dei requisiti previsti in capo ai componenti del CdA e del Collegio, sulla redazione del parere di orientamento e – alla luce della nuova previsione statutaria, introdotta dall'Assemblea 2020, entrata in vigore il 17 giugno 2020 – sull'eventuale presentazione di una lista di candidati del Consiglio uscente per la nomina di quello entrante. Successivamente, con deliberazione consiliare del 14 dicembre 2021, è stata attribuita al CNR anche la competenza a esprimere un parere sulle proposte di revisione della politica in materia di diversità dei componenti del Consiglio e del Collegio.

La Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione da parte del consiglio di amministrazione uscente, approvata dal Consiglio con deliberazione del 27 settembre 2021, ha previsto che il CNR supporti l'attività istruttoria delle decisioni del CdA in materia di formazione della lista dei candidati per la nomina dell'organo di amministrazione entrante attraverso l'emissione di pareri motivati non vincolanti nelle fasi iniziali del processo regolato dalla Procedura stessa. A partire dalla fase di definizione dei criteri selettivi dei candidati, il CNR è composto, salvo diversa determinazione del CdA, da membri del CNR che

∙ siano indipendenti da TUF e da Codice di corporate governance e che

∙ non siano, o non siano stati nei precedenti tre esercizi, azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un azionista (o di società controllante o controllata da un azionista) di Generali avente una quota pari o superiore all1% del capitale sociale (il "CNR ad hoc").

Il Consiglio può nominare un proprio componente non facente parte del CNR, e che abbia le caratteristiche sopra indicate che integri il CNR ad hoc qualora esso, per assenza o impedimento di uno dei suoi componenti, sia composto da meno di tre persone.

Il CNR ad hoc è stato composto, sino al 9 dicembre 2021, da Diva Moriani (Presidente) e dagli Amministratori Indipendenti Alberta Figari e Sabrina Pucci.

Nella seduta del 9 dicembre 2021, il Consiglio ha approvato alcune modifiche della predetta procedura, per allineare la stessa ai contenuti del documento di consultazione pubblicato da Consob il 2 dicembre 2021. In quella stessa seduta, il Consiglio ha preso atto dell'uscita di Clemente Rebecchini dal CNR che ha fatto seguito alla disponibilità espressa dallo stesso. Il Consiglio ha nominato in sua sostituzione Roberto Perotti. Per effetto della sua nomina, Roberto Perotti ha assunto anche la posizione di componentente del CNR ad hoc previsto dall'art. 3, lett. c) della Procedura Lista.

Nel mese di gennaio 2022, Francesco Gaetano Caltagirone (13 gennaio), Romolo Bardin (16 gennaio) e Sabrina Pucci (25 gennaio) hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di membri del CdA della Società, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari. A seguito di queste dimissioni, la composizione del CNR e del CNR ad hoc è stata integrata in data 2 febbraio dall'ingresso di Ines Mazzilli, ai sensi dei requisiti indicati dalla Procedura Lista (essere indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG e il non aver ricoperto, nei precedenti esercizi, il ruolo di azionista o amministratore esecutivo o dipendente di un azionista (o di società controllante o controllata da un azionista) di Generali avente una quota pari o superiore all'1% del capitale sociale). All'esito della modifica della composizione dei Comitati, approvata dal CdA il 2 febbraio 2022, il CNR risulta composto dal presidente Diva Moriani, Alberta Figari, Ines Mazzilli, Lorenzo Pellicioli e Roberto Perotti.

La nuova composizione del CNR ad hoc vede la presenza dei seguenti Amministratori Indipendenti: Diva Moriani, Alberta Figari, Ines Mazzilli e Roberto Perotti.

Mese	Nomine	Remunerazione	Controllate del Gruppo
Gennaio	∙ Parere sulla revisione della composizione del GMC	∙ Aggiornamento sui sistemi di incentivazione e sulla politica retributiva ∙ Parere sul trattamento retributivo di componenti del GMC ∙ Pareri sulle proposte di remunerazione per i componenti del GMC e del Collegio Sindacale	∙ Parere su proposte di designazione e di trattamento retributivo di componenti dell'organo di controllo di una società controllata avente rilevanza strategica

DIARIO DEL CNR 2021 – Principali pareri e valutazioni

DIARIO DEL CNR 2021 – Principali pareri e valutazioni
Mese	Nomine	Remunerazione	Controllate del Gruppo
Febbraio	∙ Esame degli esiti della Board review 2020 ∙ Valutazione sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti del CdA e del Collegio	∙ Proposta di budget di spesa 2021 ∙ Esame del trattamento retributivo dei componenti del GMC ∙ Esame della struttura e dei meccanismi di funzionamento dei sistemi STI e LTI di Gruppo per il 2021 ∙ Esame degli obiettivi STI 2021 del Group CEO e dei componenti del GMC	∙ Parere su proposte di designazione e di trattamento retributivo di esponenti di vertice di società controllate aventi rilevanza strategica
Marzo	∙ Valutazione sull'accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy della Capogruppo per il Personale Rilevante, come definito dalla Policy	∙ Esame dell'esecuzione del piano LTI 2021-23 ∙ Parere sulla consuntivazione dei piani di incentivazione 2020 per il Group CEO e i componenti del GMC ∙ Parere sull'aumento di capitale al servizio del piano LTI 2018 ∙ Esame della struttura e dei meccanismi di funzionamento dei sistemi STI e LTI di Gruppo per il 2021 ∙ Parere sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sui documenti informativi per l'Assemblea 2021 e sulla Group Remuneration Internal Policy ∙ Trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto di lavoro	∙ Parere su proposte di designazione e di trattamento retributivo di esponenti di vertice di società controllate aventi rilevanza strategica
Aprile		∙ Parere sulle Balanced Scorecard 2021 per il Group CEO e i componenti del GMC
Giugno	∙ Informativa sull'avvio della Board review 2021	∙ Esecuzione del Piano LTI 2021-23
Luglio	∙ Informativa sull'avvio del processo di autovalutazione del Consiglio ∙ Comunicazione sull'avvio dell'iter e delle attività propedeutiche per l'eventuale definizione della lista del Consiglio	∙ Esame delle Share Ownership Guidelines
Settembre	∙ Informativa e parere sulla procedura relativa all'eventuale definizione della lista del Consiglio
Ottobre	∙ Esame degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari ∙ Parere in merito alla scelta dei consulenti di head hunting e legale, ex art.7 della Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio da parte del Consiglio uscente	∙ Aggiornamento del benchmarking retributivo ed evoluzione delle prassi di mercato e del contesto normativo per la definizione della politica retributiva e dei sistemi di incentivazione 2022 ∙ Assemblea degli Azionisti 2022: aspettative di mercato e piano di engagement
Novembre	∙ Esame della bozza del parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nominando	∙ Approfondimenti sull'evoluzione della normativa applicabile ∙ Presentazione delle iniziative di Diversity & Inclusion e di Sustainability commitment
Dicembre	∙ Valutazione periodica sul processo per la successione del Group CEO ∙ Parere sul piano di successione per i componenti del GMC ∙ Prima informativa in merito all'attività di consultazione prevista dall'articolo 8 della Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente ∙ Parere in merito a una modifica della procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio da parte del CdA uscente ∙ Parere in merito alla fissazione dei criteri di selezione per l'individuazione dei candidati della lista del Consiglio ∙ (CNR ad hoc) Parere sulla fissazione dei criteri di selezione per l'individuazione dei candidati della lista del Consiglio, ex art. 10 della Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio da parte del Consiglio uscente	∙ Informativa di aggiornamento sulla prima fase dell'attività di dialogo con i principali investitori istituzionali e proxy advisor ∙ Esame della struttura dei sistemi di incentivazione per i componenti del GMC e del GLG e dei piani azionari a supporto della strategia 2022-24	∙ Parere su una proposta di designazione e di trattamento retributivo di un esponente di vertice di società controllata avente rilevanza strategica

03:04

Le seguenti 3 tabelle recano schematicamente gli indici di attività del comitato nell'ultimo triennio.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.

La Tabella 3 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CNR.

2019 2020 2021 CNR: presenza media alle riunioni 100% 80% 60% 97% 97% 100%

02:34

CNR: numero riunioni - Solo materia 'nomine' anno 2019 = 5; anno 2020 = 3; anno 2021 = 13

CNR ad hoc: numero riunioni anno 2021=3

Per l'anno 2022 sono state programmate al momento 10 riunioni.

Come approvato dal Consiglio nell'adunanza del 7 maggio 2019, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (40.000 EUR per il presidente, 30.000 EUR per i componenti e 20.000 EUR per i componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Con riferimento all'esercizio 2021, nella riunione del 10 febbraio 2021 il CNR ha definito il proprio budget di spesa per l'esercizio 2021 in 100.000 EUR , poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 18 febbraio 2021.

Nella riunione dell'8 febbraio 2022 il CNR ha definito il proprio budget di spesa (comprensivo anche del CNR ad hoc) per l'esercizio 2022 in 200.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 16 febbraio 2022.

Durante l'esercizio 2021:

∙ il CNR si è avvalso di consulenti esterni indipendenti (quali

CNR: presenza media alle riunioni - Solo materia 'nomine' anno 2019 = 93% ; anno 2020 = 100% ; anno 2021 = 92%

CNR ad hoc: presenza media alle riunioni Anno 2021= 100%

PWC, Willis Towers Watson, Russell Reynolds Associates, Egon Zehnder e Morrow Sodali), alcuni dei quali hanno fornito la propria attività consulenziale anche ad altre società

2019 2020 2021

• del Gruppo, per corrispettivi tali da non inficiare la loro indipendenza di giudizio, ai sensi del Codice CG; ∙ su invito del presidente, hanno partecipato con assiduità
• alle sedute il responsabile della funzione Group HR & Organization e altri componenti dell'Alta Direzione.

Il CdA ha accertato che il CNR è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. Tutti i componenti del comitato, nella composizione competente in materia di remunerazione, sono in possesso di una adeguata conoscenza sui temi concernenti le politiche retributive.

Il presidente (o un altro componente) del CNR possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

Il Collegio è invitato a partecipare alle sedute del CNR. Nel 2021 la percentuale di partecipazione è stata dell'88,3% (nel 2020 dell'84,8%).

CNR: durata media delle riunioni

01:41

03:00 02:30 02:00 01:30 01:00 00:30

40%

20%

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS), nominato dal Consiglio il 7 maggio 2019, è composto da 5 Consiglieri in carica fino all'Assemblea 2022: la presidenza è stata attribuita a Gabriele Galateri mentre ne è Segretario Giuseppe Catalano.

In data 13 gennaio 2022 Francesco Gaetano Caltagirone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro del CdA della Società, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari. All'esito della modifica della composizione dei Comitati, approvata il 2 febbraio 2022, il CdA ha ritenuto che l'attuale composizione del CGS sia, allo stato, adeguata allo svolgimento delle funzioni attribuite a tale Comitato, avuto riguardo all'attuale composizione del CdA. Con contestuale effetto il CGS risulta quindi composto da Gabriele Galateri che lo presiede, Paolo Di Benedetto, Antonella Mei-Pochtler e Clemente Rebecchini.

Il Consiglio s'è dotato di un organo endoconsiliare cui ha demandato un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio riguardo, da un lato, l'assetto di governo societario e, dall'altro, l'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie d'impresa e delle politiche volte a perseguire il successo sostenibile, con particolare riguardo all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine della Società e del Gruppo, alla definizione della matrice di materialità e alle tematiche relative alla sostenibilità sociale e ambientale, ivi inclusi i temi del cambiamento climatico.

Spetta al CGS, tra l'altro, di esprimere una valutazione preventiva sulla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, di supervisionare questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di esprimere un parere sulle misure proposte per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, supportando il Consiglio nel monitoraggio della loro concreta attuazione.

In coerenza col ruolo previsto per il CNR, a dicembre 2021 il Consiglio ha deciso di trasferire a quel comitato le competenze già previste in capo al CGS riguardo alla valutazione preventiva sulla proposta di politica in materia di diversità relativa alla composizione del Consiglio e del Collegio e il monitoraggio sulla sua concreta attuazione.

Alle riunioni del Comitato prende parte la segretaria dello specifico comitato di management focalizzato sulla sostenibilità (il Comitato di Sostenibilità13), ruolo affidato alla responsabile della funzione Group Sustainability & Social Responsibility: tale scelta assicura il collegamento diretto tra il Consiglio, per il tramite dell'apposito comitato endoconsiliare, e il management e la direzione e il coordinamento del Gruppo verso il raggiungimento degli obiettivi legati alla sostenibilità, nonché la declinazione operativa, all'interno delle varie Business Unit, delle iniziative e delle decisioni nell'ottica della sostenibilità.

In merito alla sostenibilità sociale, in particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere sulla "Carta degli Impegni di Sostenibilità", sulla "Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima", sugli altri elementi del "Sistema di Gestione Ambientale" e su ogni altra questione concernente la visione della sostenibilità connessa all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo e alle dinamiche di interazione con gli stakeholder.

Alla luce di quanto previsto dal D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, il CGS supporta il CdA nell'adozione delle decisioni di competenza, esprimendo un parere sulla metodologia di rendicontazione, sulla definizione degli indicatori materiali e sulla Politica di diversità per i componenti degli organi sociali della Società.

DIARIO DEL CGS 2021 – Principali pareri e valutazioni
Mese	Governance	Sostenibilità
Febbraio	∙ Esame della lettera della presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020	∙ Aggiornamento su tematiche di sostenibilità ∙ Prima analisi della DNF 2020
Marzo	∙ Parere sull'avviso di convocazione dell'Assemblea 2021 e sulle relative relazioni ∙ Parere sulla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020	∙ Aggiornamento sulla strategia di Gruppo sul cambiamento climatico ∙ Informativa sulla DNF 2020 ∙ Informativa sul Sustainability Bond Framework di Gruppo
Giugno	∙ Parere sulle proposte di revisione del Regolamento CdA e Comitati ∙ Parere sulla verifica delle situazioni di interlocking previste dall'art. 36 DL 6 dicembre 2011, n. 201 in capo a Consiglieri e Sindaci	∙ Aggiornamento sulla strategia di Gruppo sul cambiamento climatico
Luglio	∙ Esame di temi di governo societario
Settembre		∙ Informativa sul Green Bond Report
Novembre	∙ Esame delle considerazioni espresse dal Collegio in tema di governo societario della Compagnia ∙ Esame del documento predisposto ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. i), e dell'art. 71, comma 2, lett. m), del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38	∙ Parere sulla revisione della Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali della Compagnia
Dicembre	∙ Parere sulla proposta di revisione del Regolamento CdA e Comitati ∙ Esame di proposte di riscontro ai punti di attenzione emersi dalla Board review 2021 ∙ Esame dell'evoluzione della disciplina ESG e della responsabilità dell'organo di amministrazione delle società quotate in Italia	∙ Aggiornamento su tematiche di sostenibilità

Le seguenti 3 tabelle recano schematicamente gli indici di attività del comitato nell'ultimo triennio.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

La Tabella 3 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CGS. Per l'anno 2022 sono state programmate al momento 5 riunioni.

CGS: durata media delle riunioni

Con deliberazione consiliare del 15 maggio 2019, è stato stabilito che i componenti del comitato ricevano un compenso annuo lordo (30.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

L'avviso di convocazione è trasmesso altresì al Collegio, la cui partecipazione alle sedute del CGS nel 2021 è risultata del 76,2% (nel 2020, 72%).

Gli attori della governance 91

Comitato per gli Investimenti

Il Comitato per gli Investimenti (CI), nominato dal Consiglio del 7 maggio 2019, è composto da 7 Consiglieri in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021. Lo presiede Philippe Donnet e il ruolo di Segretario è attribuito a Giuseppe Catalano. Il Group CFO, il Group CRO, il Group Chief Insurance & Investment Officer e il responsabile dell'Asset &Wealth Management partecipano stabilmente alle riunioni.

Nel mese di gennaio 2022, Francesco Gaetano Caltagirone (13 gennaio) e Romolo Bardin (16 gennaio) hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di membri del CdA della Società, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari. All'esito della modifica della composizione dei Comitati, approvata dal CdA il 2 febbraio 2022, il CI risulta composto da Philippe Donnet che lo presiede, Gabriele Galateri, Lorenzo Pellicioli, Roberto Perotti, Clemente Rebecchini e Paolo Di Benedetto.

Il CI ha compiti consultivi, propositivi e istruttori nei confronti del Consiglio – in coerenza con l'assetto di governance definito dalla normativa di vigilanza assicurativa vigente – e del Group CEO, nei limiti delle loro rispettive attribuzioni, nella materia degli investimenti. In particolare, esamina le tematiche relative agli investimenti, tra cui quelle riguardanti la SAA e la ALM del Gruppo, per supportare il CdA nelle attività di valutazione e di monitoraggio della coerenza delle attività di investimento perseguite dal management con gli obiettivi e i vincoli di capitale derivanti dal processo di pianificazione.

Verifica preventivamente ed esprime un parere sulle operazioni di investimento e su quelle di disinvestimento di competenza del Consiglio, previo esame dei pareri delle competenti Funzioni Fondamentali.

L'organo è altresì chiamato a svolgere un'analisi periodica della situazione dei mercati finanziari internazionali e di quelli rilevanti per l'operatività del Gruppo, dell'evoluzione del contesto politico, economico e finanziario negli ambiti di rilevanza per il Gruppo nonché delle previsioni finanziarie su cui si fonda la strategia del Gruppo, potendo raccomandare eventuali proposte di revisione della SAA che ottimizzino il profilo di rischio e rendimento del capitale economico. Inoltre, esamina le operazioni di investimento e di disinvestimento di particolare rilevanza effettuate nel periodo in questione.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti di partecipare alle sedute: nel 2021 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 60% (75% nel 2020).

I componenti del CI ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per tutti i membri, escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente del comitato e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

Nel corso del 2021 il CI ha svolto attività istruttoria ed espresso pareri sulla SAA del Gruppo, su iniziative nel settore dell'asset management, in ambito immobiliare, di investimento e disinvestimento di partecipazioni finanziarie e sulla gestione dei rischi finanziari e la strategia di investimento.

Nel corso del 2021 il CI:

• ∙ ha svolto attività istruttoria ed espresso pareri sulla SAA del Gruppo, su iniziative nel settore dell'asset management, in ambito immobiliare, di investimento e disinvestimento di partecipazioni finanziarie e sulla gestione dei rischi finanziari e la strategia di investimento;
• ∙ si è riunito in 10 occasioni, con una partecipazione media dei suoi componenti del 81% ed una durata media di 1 ora e 3' per seduta.

Per mancanza di omogeneità di confronto si omettono le consuete tabelle di raffronto cronologico rispetto al precedente triennio di mandato, nel quale tale comitato non era istituito.

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CI. Il calendario 2022 prevede al momento 11 riunioni.

Comitato per le Operazioni Strategiche

Il Comitato per le Operazioni Strategiche (COS), nominato dal Consiglio il 7 maggio 2019, è composto da 5 Consiglieri in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021. Lo presiede Philippe Donnet mentre il ruolo di Segretario è attribuito a Giuseppe Catalano.

Nel mese di gennaio 2022, Francesco Gaetano Caltagirone (13 gennaio) e Romolo Bardin (16 gennaio) hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di membri del CdA della Società, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari. All'esito della modifica della composizione dei Comitati, approvata dal CdA il 2 febbraio 2022, il COS risulta composto da Philippe Donnet che lo presiede, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini, Antonella Mei-Pochtler e Diva Moriani.

Il COS valuta preventivamente ed esprime un parere in merito a operazioni, attività e altre iniziative di valore strategico o destinate a incidere sulla struttura o sul modello di business del Gruppo, e comunque aventi un valore superiore a 50 Mio EUR. È inoltre competente a formulare analisi e proposte – previo esame dei pareri delle funzioni di Risk Management e Compliance, formulati ai sensi delle linee guida di Gruppo – sugli eventuali piani di riacquisto di azioni proprie – al di fuori dei piani a servizio di politiche di remunerazione del management – e l'emissione e il riacquisto di prestiti obbligazionari di competenza del Consiglio.

I componenti del COS ricevono un compenso annuo lordo (10.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Delle riunioni è sempre redatto dal presidente del comitato e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.

Nel 2021 il COS si è riunito in 7 occasioni, con una partecipazione dei suoi componenti dell'89% e una durata media di 2 ore e 19' per seduta. Per mancanza di omogeneità di confronto si omettono le consuete tabelle di raffronto cronologico rispetto al precedente triennio di mandato, nel quale tale comitato non era istituito.

Tenuto conto delle risultanze della Board review 2020, all'interno delle Linee guida sull'informativa pre-consiliare e sulla dialettica dei lavori sono state inserite alcune previsioni atte a migliorare sia il processo decisionale interno del Comitato, sia i flussi informativi tra COS e Consiglio.

Nel 2021 il CI ha svolto attività istruttoria ed espresso pareri riguardo potenziali iniziative societarie e di gestione del debito.

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del COS.

COLLEGIO SINDACALE14

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea 2020: sono stati confermati tutti i componenti effettivi in carica nel precedente triennio di mandato ed è stato sostituito uno dei supplenti. Il mandato scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'Azionista Mediobanca S.p.A. (13% circa del capitale sociale), sono stati eletti due Sindaci effettivi (Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella) e un Sindaco supplente (Tazio Pavanel) mentre dalla lista risultata di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni (1,63% del capitale sociale), sono stati eletti la presidente del Collegio (Carolyn Dittmeier) e un Sindaco supplente (Silvia Olivotto). A questo proposito, si precisa che la lista di minoranza aveva attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'Azionista in possesso della partecipazione di maggioranza relativa.

Alla nomina, tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG: le informazioni complete relative ai predetti requisiti e alle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono disponibili sul Sito, nella sezione Governance.

Nel 2021, il Collegio si è riunito in 39 occasioni (25 nel 2020). La partecipazione alle sedute è stata del 100% nel 2021, così come nel 2020 e nel 2019.

Carolyn Dittmeier Carolyn Dittmeier, Presidente del Collegio sindacale

Nazionalità: Italiana e statunitense In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore audit, ricoprendo il ruolo di responsabile internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014.

Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito della società KPMG, avviando in Italia il practice di corporate governance services, e del Gruppo Montedison. Ha svolto diverse attività professionali e accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata Vice Chair dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'internal auditing, Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA e dell'Associazione Italiana Internal Auditors. È stata inoltre consigliere indipendente e presidente del comitato controllo e rischi di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi

È sindaco effettivo di Moncler S.p.A. e Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di Illycaffè S.p.A.

Altre cariche

È Consigliere indipendente e presidente dell'audit committee di Alpha Bank AE.

Antonia Di Bella Sindaco effettivo

Nazionalità: Italiana In carica dal : 30 aprile 2014

Carriera

È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. È docente di Accounting and Management in Insurance – corso di Laurea Magistrale, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di Sindaco e di presidente del Collegio Sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi

Membro effettivo del Collegio Sindacale di Maire Tecnimont S.p.A., Primo Ventures SGR, ERPTech S.p.A., Nuova Società di Telecomunicazioni S.p.A. e TTPER S.c.a.r.l. È amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A., presidente del Collegio Sindacale di BT Enia Telecomunicazioni S.p.A., Atlanet S.p.A., Yolo Group Srl e Merloni Holding S.p.A È Sindaco unico di Yolo Srl.

Altre cariche

È membro dello steering committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management MIB Trieste e della Commissione Tecnica Assicurativa dell'Organismo Italiano di Contabilità. È sindaco revisore di Le dimore del Quartetto – Srl Impresa Sociale. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di ADVANT- Nctm.

Lorenzo Pozza Sindaco effettivo

Nazionalità: Italiana In carica dal : 30 aprile 2014

Carriera

È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. È docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e Sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi

È componente del consiglio di amministrazione di Amplifon S.p.A., Angel Capital Management S.p.A. e Rudra S.p.A. È Sindaco effettivo di Bracco Imaging S.p.A., Houlihan Lokey S.p.A., Edison S.p.A. e Transalpina di Energia S.p.A.

Silvia Olivotto Sindaco supplente

Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, nel 1975 inizia l'attività professionale di revisore legale presso la Arthur Young (ora EY S.p.A.). Dal 1982 al 1991 svolge l'attività di revisore legale con la qualifica di senior manager alla CZ Revisione, presso la quale nel 1991 acquisisce la qualifica di socio amministratore e assume la responsabilità della revisione legale di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi e di società di leasing e di assicurazione. Dal 1994 al 2005 svolge l'attività di revisore legale con la qualifica di partner presso la Reconta Ernst & Young S.p.A. (ora EY S.p.A.), dove dal 2002 al 2006 svolge la funzione di CFO. Dal giugno 2005 al 30 ottobre 2006 è prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di Sindaco presso diverse società.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi

Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art.148-bis TUF sul cumulo degli incarichi.

Altre cariche

È presidente del Collegio Sindacale in Garmin Italia S.p.A. e Nooter Eriksen S.r.l. È Sindaco unico in Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., Sindaco effettivo in Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l., Greif Italy S.r.l., Hexagon Geosystems Services S.p.A., Amplifin S.p.A. e Ampliare S.r.l.

Tazio Pavanel Sindaco supplente

Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2020

Carriera

È nato a Torino il 13 febbraio 1970. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, è revisore legale e ha l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista. Ha esperienze di management sia in Italia sia all'estero. Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza in materia di governance, di analisi strategica e in operazioni di turnaround. Supporta le imprese nel processo di Internazionalizzazione e di sviluppo in altri paesi. È stato anche docente di corsi professionali per l'inserimento di giovani diplomati nel mondo lavorativo ed è esperto in problematiche inerenti i Modelli Organizzativi ex D.lgs. 231/2001.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi

Non ha cariche ilevanti ai sensi dell'art.148-bis TUF sul cumulo degli incarichi.

Altre cariche

È presidente del Collegio sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Salmoiraghi & Viganò S.p.A.(*), presidente del Collegio Sindacale e componente dell'Organismo di Vigilanza di Luxottica Group S.p.A.*, presidente del Collegio Sindacale di EFORT W.F.C. Holding S.p.A., Barberini S.p.A.*, Luxottica S.r.l.* e Luxottica Italia S.r.l.*, Sindaco effettivo di Generali Insurance Asset Management S.p.A., Generali Real Estate S.p.A. e Generali Investments Partners S.p.A. e Sindaco Unico di Nextore S.r.l.* È presidente del Collegio di Sorveglianza della Fondazione Leonardo Del Vecchio, Revisore Unico della Fondazione Salmoiraghi & Viganò*, presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione One Sight* e Consigliere di Sanità Isola Tiberina S.r.l. Impresa Sociale.

La Tabella 4 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze relative a ciascun componente del Collegio nel 2021.

La durata media delle riunioni del 2021 è stata di circa 2 ore, rispetto alle 2 ore e 30 minuti del 2020. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata nel 2021 del 100%, così come nel 2020.

L'età media dei componenti del Collegio è di circa 60 anni (includendo i Sindaci supplenti), mentre la durata media della carica degli attuali componenti (effettivi) è di 7,7 anni circa.

Gli obiettivi perseguiti dalla Politica e i suoi aggiornamenti sono i medesimi esposti nella parte relativa al Consiglio, alla quale si fa qui rinvio.

Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica è previsto che il Consiglio elabori, in vista dell'Assemblea di nomina del Collegio, un'apposita relazione nella quale formuli agli Azionisti legittimati a presentare liste dei suggerimenti

circa la composizione delle stesse, coerenti con la predetta Politica. Si raccomanda, così, di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età e di considerare la candidatura di un adeguato numero di Sindaci già in carica per valorizzare la continuità nella gestione delle attività del Collegio. Almeno un terzo dei Sindaci deve appartenere al genere meno rappresentato e pertanto le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, devono contenere un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi. Agli Azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. La Politica prevede che il Collegio possegga, a livello collegiale, un adeguato livello d'esperienza e conoscenza riguardo ad almeno il mercato in cui Generali opera, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance, all'analisi contabile, finanziaria e attuariale e al quadro normativo. L'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità è condotto dal CdA, con il supporto del CGS, in caso di nomina o di modifica

Circa i risultati dell'attuazione della Politica di diversità, si fa presente quanto segue:

• ∙ sotto il profilo della diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 33,3% considerando i soli Sindaci effettivi;
• ∙ alla data del 31 dicembre 2021 l'età media dei componenti effettivi del Collegio è di 59 anni circa;
• ∙ riguardo alla seniority, l'attuale organo appare dotato di una composizione omogenea, essendo i componenti effettivi in carica da 7 anni e mezzo circa;
• ∙ in merito a competenze professionali, profilo formativo e professionale, il Collegio esprime professionalità diversificate, anche in termini d'internazionalità, potendo fare leva su competenze nel settore dell'audit, dell'attività di revisione contabile, in ambito accademico e delle professioni liberali.

Nomina e sostituzione

Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.

L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di lista, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un Sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale. Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti), sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.

Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• ∙ il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• ∙ le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e, se sussistenti, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• ∙ copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.

In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata.

Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, c. 1, del TUF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza"). Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei Sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Circa i Sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di Minoranza che, nella relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti.

Se le prime due liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti Sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i Sindaci da eleggere.

La presidenza spetta al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i Sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

In caso di decesso, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge. In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Se la procedura di sostituzione dei Sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.

Requisiti per la carica

Tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge. Inoltre, non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa vigente.

La Politica in materia di competenza e onorabilità (Fit&Proper Policy), che definisce requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità, si applica anche ai componenti del Collegio. La valutazione, sia da un punto di vista individuale che collettivo, è condotta dal CdA.

Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i Sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e che si verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, indicando l'esito della verifica nella Relazione. Nel recepire il nuovo Codice CG, a partire dal 1° gennaio 2021, è previsto che sia il CdA a svolgere tale verifica, previa istruttoria svolta dal CNR, nella composizione prevista per la trattazione delle tematiche relative alle nomine. In proposito, il 18 febbraio 2021, il CdA ha regolarmente effettuato la verifica, accertando la sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice CG - declinati e rafforzati, anche con riferimento al Collegio dalle ulteriori specifiche in precedenza indicate riguardo agli Amministratori - in capo a tutti i componenti effettivi e supplenti del Collegio e ha accertato, sempre nella stessa riunione, anche la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy. Le verifiche sono pervenute allo stesso risultato anche nella seduta del 16 febbraio 2022.

Il Collegio nella sua riunione del 1 marzo 2022 ha inoltre condotto un'autonoma autovalutazione dell'idoneità e dell'adeguatezza della propria composizione.

Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea al momento dell'elezione ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre, i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Ruolo

Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia e indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto.

L'assetto di governo societario di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari, ma anche mettendo a disposizione, secondo stesse tempistiche e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.

Riguardo ai profili di formazione e aggiornamento dei Sindaci, nel corso del 2021, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sui Principali portafogli vita tradizionali del Gruppo e sugli impatti derivanti dalla futura applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 17. Nel 2021 i Sindaci hanno partecipato alle giornate di Strategy Day. Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia – di regola prima della loro diffusione al mercato – e i documenti di approfondimento economico.

Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario. Per le esigenze logistiche e operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla struttura di Corporate Affairs.

In data 24 settembre 2021 il Collegio ha formulato una nota contenente alcune proposte di miglioramento dei processi di governo societario della Compagnia. Questi spunti hanno riguardato svariati aspetti che vanno dai resoconti periodici delle attività svolte dai Comitati Consiliari all'informativa da questi ultimi al Consiglio, dall'informativa al Consiglio alla partecipazione del Collegio alle sedute del CI e del COS, dall'informativa a supporto delle operazioni strategiche alla presidenza dei Comitati, dall'attivazione del COPC alla funzione di M&A Corporate. Molte di queste proposte, che sono state oggetto di analisi e di confronto da parte del CGS e del Consiglio, sono state recepite all'interno del Regolamento del CdA e dei Comitati nel corso del mese di dicembre 2021.

Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della Società di Revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e dalle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società e alle sue Controllate.

I Sindaci possono altresì verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel corso del 2021 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia. Dette attività di vigilanza svolte dal Collegio per il 2021 verranno esposte nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2022 chiamata ad approvare il bilancio 2021.

Nella stessa relazione il Collegio darà conto delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.

Ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri componenti e il Presidente del CdA su natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali, sia per proprio conto che di terzi. Nel 2021 non si sono determinati i presupposti per tale informativa.

Remunerazione

La remunerazione del Collegio è stata sottoposta all'Assemblea dal Consiglio, su proposta del CNR, ed è stata formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione è stata assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark formati da peer panel. Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella Relazione su remunerazione e compensi, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la politica generale per la remunerazione comprende anche quella relativa ai componenti del Collegio ed è illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2022.

La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi.

SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2019 per gli esercizi sociali 2021/2029, è KPMG S.p.A.

Detta società, iscritta in un apposito albo tenuto dalla Consob, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la Consob dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente.

Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla Consob.

Al termine di ogni esercizio, la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 21 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato. La Società di Revisione svolge anche un'attività di limited assurance sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. n. 254/16.

Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita guideline di Gruppo che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima ovvero alle entità del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

• Il modello interno di Generali 102
  • Il Sistema 102
  • Ruoli e competenze 103
• Principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato 111
  • Disciplina dell'internal dealing 114
  • Procedure in materia di operazioni con parti correlate 115
    • Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) e Organismo di Vigilanza (OdV) ¹¹⁵

IL MODELLO INTERNO DI GENERALI

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR o Sistema), che costituisce una parte essenziale dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, è stato definito in linea con le disposizioni di Solvency II – ivi inclusi gli atti delegati e le linee guida emanati da EIOPA – e con la normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale, anche attraverso il Regolamento IVASS 38/2018.

Il Gruppo ha ricevuto dalla competente autorità di vigilanza l'autorizzazione all'utilizzo del Modello Interno Parziale (PIM) per il calcolo del requisito di capitale (Solvency Capital Requirement o SCR), secondo quanto richiesto da Solvency II: tale autorizzazione consente l'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR delle società assicurative italiane, tedesche, francesi, ceche e austriache appartenenti al Gruppo, e del SCR a livello di Gruppo, derivante dalle contribuzioni provenienti dalle compagnie svizzere e spagnole oltre che da quelle dianzi indicate. A dicembre 2020 IVASS ha autorizzato l'estensione dell'utilizzo del PIM anche a un'ulteriore compagnia tedesca. Per ulteriori dettagli si rimanda al Risk Report di Gruppo.

In conformità a Solvency II, si sono aggiornate o definite le correlate politiche interne al Gruppo volte ai seguenti obiettivi: ∙ normare il SCIGR, stabilendo ruoli e responsabilità delle strutture aziendali cui sono affidate le Funzioni Fondamentali;

∙ definire i processi legati alla gestione di specifici rischi (di investimento, di sottoscrizione, di concentrazione e dei rischi operativi) e i principali processi di business, tra cui: la gestione del capitale, il processo di ALM e quello di approvazione dei prodotti.

Il processo di aggiornamento e revisione delle politiche è proseguito anche nel 2021. La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II è improntata alla diffusione, all'interno del GHO e nel Gruppo, della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR adottato.

Infine, nonostante Generali non rientri più tra le entità sistemiche, sono stati confermati anche nel 2021 i presidi di Gruppo con l'aggiornamento del Systemic Risk Management Plan, del Liquidity Risk Management Plan e del Group Recovery Plan, quest'ultimo elaborato anche alla luce delle disposizioni del Regolamento IVASS 38/2018 in materia di piani di emergenza rafforzati e del Regolamento IVASS 47/2021 in materia di piani di risanamento e finanziamento.

Generali Internal Regulation System (GIRS). pp. 35-36

IL SISTEMA

Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture aziendali che operano – avuto riguardo anche al ruolo di Generali quale capogruppo di un gruppo assicurativo – da un lato, per assicurare l'efficace funzionamento della Società e del Gruppo e, dall'altro, per identificare, gestire e monitorare i principali rischi cui essa è esposta. L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.

Il nostro SCIGR è, quindi, un Sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui tre pilastri (Vision, Mission e Value), costituenti le assi portanti della nostra cultura d'impresa.

Il Consiglio, previo parere favorevole del CGS, ha definito il modello di governo societario di Generali – anche in qualità di ultima società controllante italiana, di cui all'art. 210, c. 2, del CAP – quale quello di tipo "rafforzato", tenuto conto delle valutazioni e dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018. Tale modello implica elementi quali: la non esecutività del Presidente, l'istituzione del CCR e di un comitato per le remunerazioni, l'efficace ed efficiente svolgimento delle Funzioni Fondamentali esercitate da specifiche unità organizzative (separate dalle funzioni operative e non esternalizzate), affidate alla responsabilità di persone adeguatamente competenti e idonee all'incarico. Ulteriori aspetti sono previsti riguardo alla politica di remunerazione, per i quali si rimanda all'apposita Relazione su remunerazione e compensi.

Box Normativo

Il CAP e il Regolamento IVASS 38/2018 sono i principali riferimenti normativi in materia di sistema di governo societario e del sistema di controlli interni e gestione dei rischi per le imprese e i gruppi assicurativi italiani. Successivamente all'introduzione del nuovo regime Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa è evoluto, tenendo anche conto delle "Linee Guida" emanate da EIOPA, oltreché del suddetto Regolamento 38.

Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal TUF e dal Codice CG hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale.

A tale impianto normativo la Compagnia ha dato attuazione attraverso la propria regolamentazione interna, imperniata sul Generali Internal Regulation System (GIRS - vedi pag. 35) e su altre fonti, tra cui il Regolamento CdA e Comitati.

RUOLI E COMPETENZE

Ciascun attore del nostro assetto organizzativo e di governo societario ha specifici compiti e responsabilità rilevanti anche ai fini del SCIGR: l'obiettivo perseguito, tenuto conto delle vigenti disposizioni normative, è creare un Sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite, implementate e monitorate, e in cui le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è il primo attore del nostro assetto organizzativo e del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi anche per quanto riguarda i flussi informativi nonché di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita con cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate. In particolare, nel 2021, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta a marzo, con riguardo al secondo semestre e all'intero esercizio 2020, e ad agosto relativamente al primo semestre 2021; quella inerente al secondo semestre e all'intero esercizio 2021 si è svolta a marzo 2022. In tutti i casi, dette valutazioni, supportate dal parere del CCR, hanno avuto esito positivo.

Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di revisione interna, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amministratore Delegato e Group CEO: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2021.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio ha operato per assicurare che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione (anche prospettica) e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel mediolungo periodo. Il Sistema viene diffuso da Generali presso le Controllate, che lo adottano tenendo presenti le eventuali specificità dei contesti normativi in cui le stesse operano.

Il Consiglio ha esaminato i pareri e i resoconti provenienti dagli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli attori del SCIGR è stato perseguito attraverso le informative rese al Consiglio dalla presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alle riunioni del Consiglio, oltreché mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle Funzioni Fondamentali (per maggiori dettagli vedi il successivo paragrafo dedicato, in questo capitolo) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto.

È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le Funzioni Fondamentali, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo.

Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quelli di:

• ∙ nominare e revocare il responsabile della struttura cui è affidata la funzione di revisione interna;
• ∙ assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ∙ definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• ∙ assumere le relative decisioni su proposta dell'Amministratore Delegato e Group CEO, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio.

Infine, il CdA valuta, sentito il Collegio, i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale. La relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da E&Y S.p.A. al Collegio il 31 marzo 2021 ed è stata portata poi all'attenzione del CCR e del Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nelle relative sedute di aprile.

Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al paragrafo dedicato al CdA (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Comitato Controllo e Rischi

Il CCR svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi. Più in particolare, assiste il CdA nella determinazione delle direttive sul SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Il CCR acquisisce informazioni, in occasione almeno della presentazione del piano di lavoro annuale delle Funzioni Fondamentali, in merito all'adeguatezza del budget di spesa e dei profili quantitativi e qualitativi delle risorse assegnate alle predette funzioni monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali e delle risorse assegnate alle stesse, ed esprime in merito a quanto sopra il proprio parere al Consiglio. Il CCR, nella sua attività di assistenza al CdA, esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit e dalle altre Funzioni Fondamentali, esprimendo le opportune valutazioni. Il CCR può chiedere alle Funzioni Fondamentali lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o tematiche rilevanti per la Società e/o il Gruppo, dandone eventualmente comunicazione al presidente del Collegio Sindacale. Tali attività sono state regolarmente svolte nel 2021.

Il Consiglio oggi in carica, nella seduta del 7 maggio 2019, ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate oggi in carica, che rappresenta pure un importante presidio parte del Sistema.

Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano, fra l'altro, il Dirigente Preposto, il Collegio e i responsabili delle strutture aziendali esercitanti le Funzioni Fondamentali.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo I sei Comitati Consiliari (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al Compendio informativo (disponibile sul Sito), che riporta in dettaglio le materie affidate alla competenza del CCR.

Il ruolo del Group CEO rispetto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha attribuito al Group CEO il compito di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dare attuazione alle direttive definite dall'organo amministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; occuparsi dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare.

A fronte di questo suo ruolo, il Group CEO può anche chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR e al Consiglio sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per l'adozione delle iniziative più opportune.

Funzioni Fondamentali

Il Sistema si fonda sulla presenza di tre linee di difesa, cui appartengono:

• ∙ le aree operative, responsabili di effettuare i controlli di primo livello (o di linea), ivi incluso il Dirigente Preposto;
• ∙ le funzioni di Chief Risk Officer, Group Compliance Function, Group Anti-Financial Crime e Group Actuarial Function, cui competono i controlli di secondo livello;
• ∙ la funzione di Group Audit, responsabile dei controlli di terzo livello.

Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, i responsabili di ciascuna unità organizzativa hanno il compito di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività

svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile definito dal Group CEO secondo le direttive dettate dal Consiglio.

I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle politiche approvate dal Consiglio.

In questo contesto, particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (approfondita nel seguito di questo quarto capitolo) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUF, è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato.

I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a strutture (Group Chief Risk Officer, Group Compliance Function, Group Anti-Financial Crime e Group Actuarial Function) prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva a valutare la presenza di un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette strutture l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili riportano direttamente al Consiglio. Nell'ambito della Group Compliance Function opera anche il Data Protection Officer, che ha la responsabilità di presidiare l'osservanza della normativa inerente alla protezione dei dati personali.

I controlli di terzo livello sono affidati alla struttura denominata Group Audit, che svolge il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Essa si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: anche in questo caso, la responsabile dipende direttamente dal Consiglio.

Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle strutture di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra dette strutture e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite politiche di Gruppo.

Funzione di gestione dei rischi

La tabella che segue illustra la mappa dei rischi di Gruppo, approvata dal Consiglio, in coerenza con le disposizioni della normativa Solvency II.

Mappa dei rischi di Gruppo
Rischi coperti dal Modello Interno Parziale
Rischi finanziari sottoscrittivi	Rischi di credito	Rischi sottoscrittivi danni	Rischi sottoscrittivi vita	Rischio operativi	Rischi non quantificabili
Tassi di interesse	Ampliamento dello spread		Mortalità Catastrofale		Liquidità
Volatilità dei tassi di interesse	Credit Default	Riservazione	Mortalità non Catastrofale		Strategico
Prezzo delle azioni	Default delle controparti	Catastrofale	Longevità		Reputazionale
Volatilità delle azioni		Riscatti Danni	Morbilità/Invalidità		Contagio
Immobili			Riscatti vita		Operazioni infragruppo*
Valute			Spese		Concentrazione
Concentrazione			Going concern reserve		Interdipendenze tra rischi
			Catastrofi Malattia
			Sinistri Malattia

* Rischi rilevanti solo a livello di Gruppo.

Tra gli altri rischi, si considerano anche i rischi emergenti, contraddistinti da un maggior livello di incertezza, e i rischi di sostenibilità correlati ai fattori c.d. ESG (Environmental, Social e Governance).

La funzione di gestione dei rischi è affidata alla struttura istituita presso il GHO chiamata Group Risk Management, affidata alla responsabilità del Group CRO: essa supporta il Consiglio Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato 2021. Risk Report, p. 180

e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e nella misurazione degli strumenti di monitoraggio fornendo, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso.

Il ruolo e la posizione della struttura di Risk Management sono definiti nella Politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla

base delle "Direttive di Gruppo sul Sistema di Governance". In particolare, il Group CRO:

• ∙ concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi e supporta la definizione della strategia dei rischi, dell'obiettivo di solvibilità e delle tolleranze al rischio;
• ∙ definisce i criteri e le metodologie di valutazione dei rischi nonché gli esiti delle valutazioni, che vengono successivamente comunicati all'Alta Direzione e al Consiglio;
• ∙ supporta le valutazioni in materia di risk management su tematiche strategiche, operazioni di M&A, progetti e investimenti significativi e, più in generale, persegue l'integrazione della gestione dei rischi nei processi decisionali;
• ∙ propone limiti di rischio da assegnare alle strutture operative in materia di rischi d'investimento e di liquidità, definendo le procedure per la tempestiva verifica dei limiti medesimi;
• ∙ monitora l'attuazione della Politica di gestione dei rischi e il profilo generale di rischio della Società nel suo complesso;
• ∙ coordina la predisposizione su base annuale del Group Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) Report e, in caso di variazioni significative al profilo di rischio, in corso d'anno.

La Politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo d'aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).

Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della Politica di gestione dei rischi a livello di Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al contesto normativo di riferimento in cui operano le diverse società del Gruppo, secondo la natura e la complessità dei rischi condotti, in linea con quanto previsto dal GIRS. Più precisamente, la predetta Politica definisce:

• ∙ il processo d'identificazione dei rischi e le categorie di rischio cui la Capogruppo e le imprese del Gruppo sono esposte;
• ∙ le metodologie di misurazione e valutazione dei rischi, unitamente ai processi e alle procedure volte ad assicurare una loro efficace gestione e mitigazione, sulla base della propensione e delle tolleranze al rischio definite nel RAF;
• ∙ i principi che normano la predisposizione della Relazione ORSA a livello di Gruppo.

Il risk reporting viene coordinato dalla struttura di Risk Management della Capogruppo, per garantirne un impianto condiviso e strutturato, tenendo conto degli adattamenti in virtù delle specificità normative locali e dei modelli di business delle singole società del Gruppo.

A livello di Capogruppo, in aggiunta alla Relazione ORSA e all'informativa sull'evoluzione del profilo di rischio e sul rispetto delle tolleranze di rischio, la struttura contribuisce anche all'informativa sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR.

Nel quadro della governance del Gruppo, la Politica di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO delle Business Unit e delle singole società del Gruppo che, rispettivamente, supportano il monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo. Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo è previsto un modello di "solid line reporting" tra il Group CRO e i CRO ai diversi livelli.

Per rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo, è stato altresì istituito il Group Risk Council, cui partecipano il Group CRO (supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO) e i CRO responsabili presso le Business Unit.

Nel 2021, in aggiunta alla pianificazione delle attività presentate al CCR, il Group CRO ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sulle metodologie e i modelli utilizzati per il presidio dei rischi.

Funzione di verifica della conformità alle norme

La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal Codice di Condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra organizzazione aziendale. A quest'ultima è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio d'incorrere in sanzioni amministrative o giudiziarie, perdite patrimoniali o danni reputazionali conseguenti a violazioni di leggi, regolamenti o provvedimenti delle autorità competenti ovvero di norme di autoregolamentazione nonché il rischio derivante da cambiamenti sfavorevoli della legge o dell'orientamento giudiziario (rischi di compliance). Nell'ambito del Sistema la struttura Group Compliance Function ha la responsabilità di valutare, a livello di Capogruppo e di Gruppo, che l'organizzazione e le procedure interne siano adeguate a gestire tali rischi.

Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:

• ∙ fornire supporto al Consiglio e all'Alta Direzione sull'osservanza delle norme legislative, regolamentari e amministrative;
• ∙ valutare i possibili impatti di modifiche del quadro normativo sull'attività della Società;
• ∙ identificare e valutare i rischi di compliance;
• ∙ contribuire a preservare l'integrità e la reputazione della Società e del Gruppo;
• ∙ consolidare la consapevolezza in materia di compliance, così come la trasparenza e la responsabilità, nei confronti degli stakeholder di Generali;
• ∙ supportare l'operatività aziendale e il business per creare un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione del rischio di compliance nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica;
• ∙ valutare l'appropriatezza del sistema di gestione dei rischi di compliance rispetto alla dimensione, alla complessità, alla struttura e al business delle Controllate.

Nel perseguimento dei propri obiettivi, Group Compliance Function adotta un approccio basato sulla rilevanza dei rischi, valutati a livello sia di Capogruppo sia di Gruppo, applicando metodologie comuni di risk assessment. Nella seduta del 3 febbraio 2021, come previsto dalla vigente normativa, il

Consiglio ha approvato la pianificazione delle attività della struttura ("Piano di Compliance"), previo esame del CCR, avvenuto nella sua riunione del 21 gennaio 2021.

Il responsabile della struttura ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività svolte e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità. Group Compliance ha, inoltre, curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.

Funzione antiriciclaggio

La funzione Anti-Financial Crime di Gruppo è responsabile della supervisione, dell'indirizzo e del coordinamento delle attività di Gruppo finalizzate alla prevenzione dei crimini finanziari. Tale funzione garantisce nel continuo l'adozione e l'aggiornamento di adeguati requisiti di Gruppo in materia antiriciclaggio e prevenzione del terrorismo, sanzioni internazionali, anticorruzione e Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA"). Più in particolare, la funzione Anti-Financial Crime di Gruppo agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:

• ∙ identificare i requisiti regolamentari applicabili al Gruppo per le materie di propria competenza;
• ∙ definire la regolamentazione a livello di Gruppo in materia crimini finanziari e sottoporla all'approvazione del Consiglio;
• ∙ monitorare il recepimento della regolamentazione di Gruppo a livello locale, valutare le ulteriori misure da porre in essere dalle controllate qualora esse non possano attuare i requisiti di Gruppo, segnalando tale fattispecie al Consiglio;
• ∙ coordinare l'esercizio di auto-valutazione dei rischi di crimini finanziari delle società in perimetro al fine di determinare l'esposizione complessiva di Gruppo;
• ∙ informare tempestivamente il Consiglio in caso di violazioni rilevanti della normativa esterna;
• ∙ fornire al Consiglio, entro il mese di luglio di ogni anno, una relazione consolidata sulle attività svolte dalle funzioni Anti-Financial Crime a livello di Gruppo e delle società controllate in relazione alle normative di competenza;
• ∙ sottoporre all'attenzione dell'Alta Direzione della Capogruppo e delle società del Gruppo le raccomandazioni e i pareri sulle azioni di rimedio rilevanti prima che siano sottoposte, se necessario, all'approvazione del relativo organo di amministrazione;
• ∙ fornire pareri non vincolanti in merito a relazioni commerciali e transazioni con potenziale elevato rischio reputazionale per il Gruppo all'Alta Direzione della Capogruppo e delle società del Gruppo;
• ∙ monitorare i piani e le attività poste in essere dai responsabili delle funzioni Anti-Financial Crime delle società del Gruppo;
• ∙ consolidare la cultura e la consapevolezza dei rischi e delle responsabilità del personale di Gruppo tramite l'erogazione di corsi di formazione adeguati e comunicazioni mirate a rafforzare la sensibilità verso i rischi derivanti dalla violazione della normativa interna ed esterna;
• ∙ supportare l'operatività aziendale e il business al fine di creare un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione dei rischi di crimini finanziari nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica di Gruppo.

Nel perseguimento dei propri obiettivi, la funzione Anti-Financial Crime di Gruppo adotta un approccio basato sulla rilevanza dei rischi, valutati a livello di Gruppo e locale.

Tale funzione è costituita sotto forma di unità organizzativa indipendente all'interno della funzione Compliance di Gruppo. Il responsabile riporta direttamente al Consiglio e al responsabile della funzione Compliance di Gruppo, per quanto attiene il coordinamento delle risorse condivise, ove presenti.

L'andamento delle attività e l'esposizione del Gruppo ai rischi di crimini finanziari sono condivise dal responsabile della struttura in via continuativa nell'ambito del Consiglio e dei Comitati.

Funzione attuariale

Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, tale funzione è affidata alla struttura del GHO chiamata Group Actuarial Function, la cui principale responsabilità è di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche secondo Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche e in linea con le disposizioni previste da Solvency II, essa è tenuta anche a esprimere un parere sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione. Infine, contribuisce a implementare in modo efficace il SCIGR, anche in collaborazione con la struttura di Risk Management.

Coerentemente al modello organizzativo definito dal Consiglio, il responsabile della struttura riporta al Consiglio e anche al Group CEO: in particolare, il riporto al Group CEO assicura che la funzione sia organicamente inserita nel contesto aziendale e possa svolgere le proprie attività, essendo dotata dei mezzi necessari.

Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, la Actuarial Function Group Policy definisce il modello organizzativo della funzione attuariale (a livello sia locale sia di Gruppo) e ne delinea i principali ruoli e responsabilità, in conformità a Solvency II: ogni società del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute in tale politica, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle normative locali. Sono inoltre definite delle linee di riporto solide tra le strutture organizzative locali e quella di GHO per garantire a quest'ultima un opportuno supporto informativo nello svolgimento delle proprie attività.

In questo contesto, secondo le disposizioni di Solvency II, il responsabile della Group Actuarial Function è tenuto a presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, un'informativa sull'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche e un parere sulla politica di sottoscrizione e sugli accordi di riassicurazione, segnalando le eventuali criticità individuate e, nel caso, formulando opportune raccomandazioni su come porvi rimedio. Nel 2021 la responsabile ha predisposto i piani di attività della struttura ("Piano della Group Actuarial Function"), poi approvati dal Consiglio nella seduta del 3 febbraio 2021, previo esame da parte del CCR e presentato le informative e i pareri di cui sopra al Consiglio con riferimento a livello sia di Gruppo sia di Capogruppo.

Funzione di revisione interna

La funzione di revisione interna è affidata al Group Audit, una funzione obiettiva e indipendente istituita dal Consiglio per esaminare e valutare, a beneficio del Consiglio medesimo, dell'Alta Direzione e degli altri attori aventi la competenza, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del SCIGR e di tutti gli altri elementi del sistema di governo societario.

Su proposta del Group CEO, il Consiglio ha nominato un dirigente della Compagnia quale responsabile della funzione e ne ha determinato, coerentemente con le politiche aziendali, il trattamento retributivo, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio. Sempre su proposta del Group CEO, il Consiglio può revocare tale responsabile.

La funzione di internal audit persegue lo scopo di proteggere e accrescere il valore dell'organizzazione, fornendo attività di assurance, consulenza e approfondimento obiettive e basate sul rischio. La funzione adotta un approccio professionale e sistematico volto a valutare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo societario, operando in conformità alle linee guida dell'Institute of Internal Auditors (IIA), inclusi i Principi Fondamentali e gli Standard Internazionali per la Pratica Professionale dell'Internal Auditing, la definizione di Internal Auditing e il Codice Etico dell'IIA.

Il responsabile del Group Audit soddisfa i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla regolamentazione interna di Gruppo nonché mantiene un rapporto aperto, costruttivo e collaborativo con le autorità di vigilanza. Garantisce altresì che la struttura sia provvista delle adeguate risorse umane, tecniche e finanziarie e che possegga o si doti nel suo insieme delle conoscenze, capacità e competenze necessarie a svolgere il proprio incarico e la propria mission. Il responsabile del Group Audit riporta direttamente al Consiglio, non dipende quindi da alcun responsabile di aree operative né assume alcuna responsabilità operativa, ha accesso diretto e libero al Consiglio stesso, anche per il tramite del CCR, e ha facoltà d'interagire in via diretta con il Collegio.

L'attività di revisione interna rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte di qualsiasi soggetto dell'organizzazione aziendale nella scelta delle aree da sottoporre a verifica, nella definizione dell'ambito, delle procedure, della frequenza e della tempistica delle verifiche nonché nell'identificazione dei contenuti da comunicare, così da mantenere la necessaria autonomia e obiettività di giudizio.

Ai soggetti preposti alla funzione di Group Audit non sono affidate responsabilità operative nell'ambito delle aree aziendali sottoposte a verifica. Non possono pertanto essere coinvolti nell'organizzazione operativa dell'impresa, nello sviluppo, introduzione o implementazione di presidi organizzativi o di controllo interno nonché nello svolgimento di qualsiasi altra attività che possa, in qualunque modo, ledere la loro obiettività di giudizio. La necessità di imparzialità non esclude la possibilità di richiedere alla funzione un'opinione su tematiche specifiche relative al rispetto dei principi di controllo interno. In tale senso, il Group Audit può svolgere anche attività di consulenza a beneficio del Consiglio, dell'Alta Direzione o di altri attori aventi competenza.

La funzione di Group Audit non può essere responsabile, né far parte delle funzioni di Risk Management, di Compliance, di quella Attuariale o della funzione Anti-Financial Crime. Qualora ritenuto appropriato, Group Audit può svolgere le proprie attività in cooperazione con le altre Funzioni Fondamentali nonché con la funzione Anti-Financial Crime del Gruppo e può fare affidamento sulle attività svolte dagli altri "assurance provider". In ogni caso, tali elementi di cooperazione devono garantire l'indipendenza e l'autonomia del Group Audit, restando altresì impregiudicata la facoltà di assoggettare a verifica tali funzioni. Oltre alla cooperazione con le Funzioni Fondamentali e la funzione Anti-Financial Crime, Group Audit collabora con la Società di Revisione per favorire in modo continuativo l'efficienza e l'efficacia del SCIGR.

La funzione di Group Audit, nel rispetto della riservatezza e della salvaguardia dei dati e delle informazioni, dispone di una piena e puntuale libertà d'accesso a tutti i dati e informazioni dell'organizzazione utili allo svolgimento della sua funzione, alle strutture aziendali e al personale coinvolti nelle verifiche. Tutti i dipendenti sono tenuti a supportare e ad assistere il Group Audit nell'adempimento del suo incarico e nell'assolvimento delle sue responsabilità.

In linea con la normativa primaria e secondaria che distingue il ruolo dell'impresa di assicurazione e riassicurazione da quello dell'ultima società controllante di un gruppo assicurativo, nel 2021 il Group Audit ha aggiornato sia la Politica di Audit di Assicurazioni Generali S.p.A. sia la Politica di Audit di Gruppo, che il Consiglio ha approvato il 18 aprile 2021.

La Politica di Audit di Gruppo, che definisce i principi che regolano l'attività di revisione interna del Gruppo, si applica a tutte le società del Gruppo in coerenza con le rispettive specificità e sulla base del principio di proporzionalità. Essa definisce, tra l'altro, le modalità con cui la funzione di revisione interna di Generali, quale ultima società controllante italiana, coordina l'attività di revisione interna a livello di Gruppo e con cui garantisce la conformità ai requisiti interni ed esterni riguardo la struttura organizzativa e le attività di revisione interna.

A tale scopo la Politica di Audit di Gruppo definisce i principali ruoli, le responsabilità, gli obiettivi, i processi e le attività di reportistica che devono essere adottate dalla funzione. Inoltre, nella stessa è definito un riporto manageriale ("solid line") fra i responsabili delle funzioni di revisione interna locali, i responsabili delle funzioni di revisione interna delle Business Unit e il responsabile di Group Audit. Sulla base di questo modello, il responsabile della funzione di revisione interna locale riporta al competente organo amministrativo istituito a livello locale e, in ultima istanza, al responsabile di Group Audit per il tramite dei responsabili delle funzioni di revisione interna delle singole Business Unit. Tale assetto organizzativo assicura autonomia e indipendenza dalle funzioni operative oltre che flussi di comunicazione più efficaci, in coerenza con il modello organizzativo di Gruppo.

Il modello di riporto manageriale si estende alle metodologie da utilizzare e, in accordo con gli organi amministrativi locali, all'organizzazione interna da adottare (in termini di selezione, nomina, revoca, remunerazione, dimensionamento e budget), alla definizione e alla valutazione annuale degli obiettivi, alla

reportistica e alla proposta degli interventi da includere nel Piano di Audit da sottoporre all'approvazione del competente organo amministrativo locale.

In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Audit di Gruppo, con cadenza almeno annuale, il responsabile del Group Audit sottopone per approvazione al Consiglio il Piano di Audit della Capogruppo, quale impresa assicurativa, e il Piano di Audit a livello di Gruppo, in relazione al ruolo della Compagnia quale ultima società controllante italiana. In modo analogo, i responsabili di ogni funzione di revisione locale sottopongono all'approvazione dell'organo amministrativo competente i piani di audit locali. Tutti i piani di audit individuano almeno le attività soggette a verifica e i criteri sulla base dei quali esse sono state selezionate, le tempistiche degli interventi, le risorse umane e i budget necessari e ogni altra informazione rilevante. I Piani di Audit sono approvati previo esame del CCR, sentito il Collegio e il Group CEO.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, c. 5, del Regolamento IVASS n. 44 art. 13, la funzione di revisione interna svolge attività di audit periodica in ambito antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo. A tal proposito, al fine di adempiere agli obblighi della Capogruppo, con riferimento alla normativa antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, il Piano di Audit a livello di Gruppo include un audit tematico su tale materia ogni anno.

Tutti i piani di audit sono sviluppati sulla base di un approccio integrato di pianificazione, coordinato dalla Capogruppo attraverso una continua e forte interazione con le funzioni di revisione locali. Essi sono predisposti sulla base delle priorità identificate nel contesto di audit considerato, utilizzando un approccio basato sulla valutazione dei rischi: tale metodologia considera tutte le attività e gli sviluppi attesi dalle stesse e le innovazioni, il sistema di governo societario, le strategie aziendali e i principali obiettivi di business, incluse le indicazioni provenienti dall'Alta Direzione e dagli organi di amministrazione. Il processo di pianificazione inoltre tiene conto di eventuali carenze riscontrate durante le attività di verifica svolte e dei nuovi rischi identificati.

I piani di audit vengono rivisti ed eventualmente aggiornati durante l'anno da parte dei responsabili delle funzioni di revisione interna locali, in coerenza con i cambiamenti intervenuti nell'organizzazione aziendale, nei rischi, nei processi operativi, nel sistema dei controlli e in risposta alle criticità individuate: qualunque variazione significativa dei piani è esaminata dall'organo amministrativo competente nell'ambito del processo di reportistica periodica al fine dell'approvazione.

I Piani di Audit a livello di Società e di Gruppo per il 2021, predisposti sulla base delle rispettive Politiche di Audit, sono stati approvati dal Consiglio nella seduta del 3 febbraio 2021, previa analisi da parte del CCR, e sono stati rivisti, da ultimo, nella seduta del 10 novembre 2021.

Alla conclusione di ogni intervento di audit, il Group Audit redige un rapporto di revisione e provvede alla sua tempestiva trasmissione ai destinatari competenti: tale rapporto illustra le criticità riscontrate, la loro significatività e le azioni correttive intraprese o da intraprendere, precisando le relative scadenze di implementazione per superare le criticità stesse.

All'esito delle attività svolte, il Group Audit è tenuto a riportare al Consiglio, in conformità alla metodologia applicabile, su eventuali significative esposizioni a rischi e sulle carenze identificate nei controlli, considerando i rischi di frode, le criticità nel sistema di governo societario e qualsiasi altro aspetto necessario o richiesta dal Consiglio. È altresì tenuto a riferire al Consiglio su ogni altra tematica di suo interesse.

Con riferimento al Piano di Audit a livello di Gruppo, con cadenza almeno semestrale il Responsabile di Group Audit fornisce al Consiglio una relazione riepilogativa degli interventi svolti a livello di Gruppo. Ciascun responsabile delle funzioni locali di revisione interna istituite a livello locale – incluso pertanto anche il responsabile del Piano di Audit della Capogruppo – sottopone all'approvazione del competente organo amministrativo un'analoga relazione riepilogativa sugli interventi svolti al livello dell'entità del Gruppo interessata. Tali relazioni includono le attività di revisione svolte, i relativi risultati, i punti di debolezza o le carenze rilevati nel periodo di riferimento nonché l'aggiornamento sullo stato d'attuazione delle azioni correttive. La relazione riepilogativa a livello di Gruppo fornisce una visione sulle attività svolte nell'intero Gruppo e sulle relative risultanze, compresa una panoramica su tutte le criticità valutate significative per il Gruppo e sugli interventi conclusi con un giudizio di inadeguatezza. La medesima relazione contiene altresì una sezione specifica sulle tematiche di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, che include una sintesi degli interventi svolti in materia e delle eventuali criticità di rilievo emerse.

Qualora eventi di particolare gravità dovessero accadere all'interno del normale ciclo di reportistica, il responsabile del Group Audit informa immediatamente l'Alta Direzione, il CCR, il Consiglio e il Collegio. In aggiunta a quanto sopra, nell'ambito del Documento di sintesi sulla valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR – con il quale il CCR riferisce, almeno semestralmente, al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR a livello di Gruppo – il responsabile del Group Audit fornisce adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi da parte del management, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e sull'idoneità del SCIGR medesimo.

Il Group Audit sviluppa e mantiene programmi di assurance e di miglioramento della qualità, con verifiche interne ed esterne volte a coprire tutti gli aspetti dell'attività di revisione interna: tali programmi valutano, oltre alla conformità dell'attività di revisione agli standard professionali, alla Politica di Audit di Gruppo, alla metodologia di audit dettagliata nel Group Audit Manual e al Codice Etico dell'IIA, l'efficienza e l'efficacia dell'attività di revisione interna e ne identificano le opportunità di miglioramento. Le valutazioni interne sono condotte direttamente dalla funzione, mentre le verifiche esterne sono svolte, almeno una volta ogni cinque anni, da un valutatore indipendente qualificato. Il responsabile del Group Audit fornisce almeno annualmente al Consiglio un resoconto sulle risultanze di tutte le attività svolte nell'ambito dei programmi di assurance e di miglioramento della qualità e di "miglioramento continuo".

Collegio sindacale

Come già accennato, al Collegio sono attribuite dalla normativa vigente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in quel contesto, sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari, intrattenendo con tali organi un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità, fra l'altro, di rilasciare un proprio parere:

• ∙ sul piano di attività del Group Audit;
• ∙ sulla nomina e sulla revoca del responsabile del Group Audit, sull'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo destinate e sulla sua remunerazione.

Inoltre, monitora il lavoro svolto dalla Società di Revisione anche in relazione al rilascio della relazione aggiuntiva prevista dalla normativa applicabile.

Queste facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2021: a tal fine il Collegio ha interagito con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo. In questo contesto può sempre chiedere alla struttura di Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo dedicato al Collegio, nel terzo capitolo, intitolato Gli attori della governance.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 154-bis del TUF, nella seduta del 31 luglio 2018 il Consiglio ha nominato il Group CFO Cristiano Borean quale Dirigente Preposto (DP), avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente.

Box Normativo

L'art. 154-bis del TUF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato. Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno di tali requisiti nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Per l'adempimento dei propri doveri, il DP ha facoltà di:

• ∙ emanare normative operative interne di Gruppo relative all'informativa economica e finanziaria, atte ad assicurare un efficiente scambio di informazioni tra la Capogruppo e le società incluse nella sua area di coordinamento (il c.d. "framework del DP"): si colloca in tale contesto la predisposizione, tra l'altro, del manuale contabile di Gruppo;
• ∙ definire un modello di governo per l'applicazione della normativa interna e delle procedure operative a livello di Capogruppo e di Gruppo e vigilare sulla loro effettiva attuazione;
• ∙ acquisire qualsiasi dato o informazione, a livello sia di Capogruppo sia di Gruppo, considerata necessaria per adempiere agli obblighi normativi. A tale scopo, tutte le funzioni aziendali e gli organi amministrativi delle società del Gruppo offrono al DP la loro piena collaborazione;
• ∙ effettuare i controlli e le verifiche ritenute necessarie in ogni ambito aziendale e di Gruppo;
• ∙ disegnare, anche per il tramite delle strutture locali preposte, adeguate procedure amministrative e contabili e verificare che le stesse siano efficacemente applicate (in conformità

all'art. 154-bis, c. 3 del TUF) a livello sia di Capogruppo sia di Gruppo. A tal fine, il DP ha facoltà di effettuare i controlli e le verifiche ritenute necessarie in ogni ambito della Capogruppo e del Gruppo;

∙ proporre modifiche al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, a livello sia di Capogruppo sia di Gruppo, per adempiere agli obblighi normativi.

I mezzi di cui il DP è dotato includono almeno:

• ∙ personale con adeguate capacità e competenze;
• ∙ adeguati strumenti, anche di natura informatica, per l'implementazione della normativa interna e delle procedure operative;
• ∙ budget di spesa adeguato.

Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al DP non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, può adottare i provvedimenti necessari.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE ALL'AFFIDABILITÀ DELLE INFORMAZIONI FORNITE PERIODICAMENTE AGLI ORGANI SOCIALI E AL MERCATO

Il DP adotta il Sistema Integrato di Data Quality (IDQS) per garantire l'adeguatezza e l'efficacia delle Procedure Amministrative e Contabili a livello di Gruppo, con riferimento alle transazioni che contribuiscono alla formazione del bilancio d'esercizio della Compagnia, del bilancio consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale consolidata e di ogni altra comunicazione finanziaria diffusa al mercato. La normativa emanata è coerente con le indicazioni fornite dalle "Group Directives on the System of Governance".

Regolamento relativo al ruolo

Il Regolamento:

(i) delinea requisiti, doveri, poteri e mezzi del DP, (ii) definisce le relazioni tra il DP e gli organi sociali della Compagnia, nonché (iii) disciplina le responsabilità di coordinamento delle attività nelle società del Gruppo.

Il Regolamento è approvato con delibera del Consiglio su proposta del DP, sentito il Collegio.

del dirigente preposto › Group Policy sul Sistema

La Politica di Gruppo è allineata con il Regolamento sul ruolo del DP e con la Politica di Gruppo di Data Governance, politica di riferimento per quanto riguarda il data management.

Definiscono il quadro di riferimento (framework) e l'approccio operativo che le società del Gruppo devono adottare.

Le istruzioni operative forniscono indicazioni puntuali per l'esecuzione anche per il tramite di strumenti dedicati, delle attività necessarie all'adempimento delle indicazioni contenute nelle Group Guideline.

Si riporta di seguito lo schema del modello di governo del DP previsto per le società del Gruppo incluse nel perimetro1 .

Il framework del DP, parte dell'IDQS, è stato definito in linea con le best practice2 e sono previsti livelli di implementazione progressivi.

Group Policy sul Sistema Integrato di Data Quality

Ambito di applicazione tutte le Società del Gruppo consolidate integralmente3

1. Per le proprie finalità, il DP identifica un insieme specifico di società del Gruppo come "significative", adottando la propria procedura di definizione del relativo perimetro. 2. In tema di controllo interno sull'informativa finanziaria, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale sono: - il CoSO Internal Control – Integrated Framework, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno;

2. il CObIT (Control Objective for IT and Related Technology), che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL e dall'ISO/ IEC 27001.

3. Per i fondi e veicoli d'investimento, è prevista l'applicazione obbligatoria della Policy da parte della rispettiva Group Management Company.

Il Sistema Integrato di Data Quality (IDQS)

Le componenti del Sistema Integrato di Data Quality definite dalla Group Policy sono il Framework e il Sistema di Governance, dove si definiscono ruoli e responsabilità degli attori coinvolti. Nell'ambito del Framework, i Processi di Data Quality Integrata assicurano:

• ∙ la classificazione dei dati e il disegno di adeguati controlli sulla qualità dei dati;
• ∙ l'implementazione di controlli sulla qualità dei dati per assicurare che i dati e le informazioni rispettino i Principi Generali di completezza, accuratezza, appropriatezza, integrità e audit-trail (tracciabilità);
• ∙ lo svolgimento di attività di test per verificare il livello di affidabilità dei dati.

Sono stati identificati specifici requisiti, "basic" e "extended", per ciascuno dei processi sopra elencati.

Basic Requirements

Le Società del Gruppo consolidate integralmente devono garantire, per tutti i dati:

• ∙ il disegno e l'implementazione di adeguati controlli sulla qualità dei dati, assicurandone l'efficace esecuzione;
• ∙ lo svolgimento della categorizzazione dei dati;
• ∙ l'esecuzione di una valutazione complessiva sulla qualità dei dati e la definizione di un adeguato System of Governance (ruoli e responsabilità sui dati).

I Basic Requirement prevedono la predisposizione delle Integrated Confirmation Letter, ovvero certificazioni rilasciate dai CEO Locali e CFO Locali per fornire assurance sull'efficace implementazione locale dell'IDQS.

È inoltre previsto uno specifico processo di escalation per la gestione delle tematiche emerse in relazione alla qualità dei dati.

Extended Requirements

Per un insieme di Società del Gruppo considerate significative per le finalità del DP, in base a criteri quantitativi e qualitativi (Società Significative), e in termini di contribuzione agli output rilevanti di Gruppo, sono previsti ulteriori requisiti in termini di attività di monitoraggio circa l'implementazione della Data Quality. In particolare, il modello prevede approcci e strumenti differenziati per monitorare la qualità dei dati dei c.d. Relevant Output.

Tali approcci prevedono, in generale, una attività di raccolta informativa rispetto ai processi di gestione del dato lungo la Data Value Chain, lo svolgimento di risk e control assessment, l'esecuzione di test – ove richiesto – e la gestione di eventuali aspetti rilevanti sulla qualità dei dati.

Il DP riferisce – con cadenza almeno semestrale, nonché ogni volta che sia necessario – al Consiglio, anche congiuntamente al Group CEO o agli altri uffici competenti, e in via preliminare al CCR, in relazione:

∙ alle modalità attraverso cui è svolta l'attività di gestione e controllo del processo di formazione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria;

• ∙ alle anomalie rilevanti, alle carenze o criticità del sistema informativo contabile e del sistema dei controlli interni eventualmente insorte nel periodo di riferimento e ai piani definiti per il superamento delle problematiche riscontrate;
• ∙ alle attività svolte e alle decisioni più significative assunte nell'esercizio delle sue funzioni;
• ∙ alle proposte e suggerimenti afferenti al miglioramento dei presidi di controllo sull'informativa economica e finanziaria. Il Consiglio valuta tali indicazioni e proposte e delibera in merito agli atti di indirizzo verso la Società e le società del Gruppo.

Il DP ha provveduto a ciò sistematicamente anche nel corso del 2021.

L'informativa continuativa e straordinaria al mercato: la politica di Gruppo in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo Generali

In attuazione della disciplina comunitaria sugli abusi di mercato, il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con il Group CEO, ha approvato la propria regolamentazione interna in materia (Market Abuse Policy della Capogruppo), fornendo al Gruppo linee guida e principi fondamentali cui attenersi per prevenire abusi di mercato. La politica di Gruppo mira a prevenire il rischio che le Società Strategiche del Gruppo, a prescindere dalle regioni e dal settore di attività, commettano o tentino di commettere abusi di mercato e definisce i requisiti minimi che ciascuna società deve rispettare a tal proposito. Tale politica è stata confermata recentemente con deliberazione consiliare del 14 dicembre 2021.

La regolamentazione interna della Compagnia, oltre a definire le regole per l'identificazione e la gestione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico di queste ultime, la tenuta dell'Elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti (la c.d. Relevant Information List), i criteri e le modalità per la tenuta, in conformità alle prescrizioni normative, da parte del responsabile della funzione del Corporate Affairs, dell'Elenco dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate (insider list), l'internal dealing (operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla Società) e gli adempimenti connessi allo svolgimento dei sondaggi di mercato.

Generali, in qualità di emittente quotata, ha l'obbligo di istituire, mantenere e aggiornare costantemente un Elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che le trattano in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte.

DISCIPLINA DELL'INTERNAL DEALING

La Market Abuse Policy della Capogruppo disciplina, nella sezione dedicata alla materia internal dealing, gli obblighi informativi verso il mercato e le limitazioni alle operazioni rilevanti in questa materia che ricadono sugli internal dealer e sulle persone a questi strettamente legate, secondo la normativa oggi applicabile.

Ad oggi, i "Soggetti Rilevanti" di Generali sono:

• (i) i componenti del Consiglio (incluso il Group CEO) e del Collegio;
• (ii) la prima linea di riporto gerarchico al Consiglio;
• (iii) i componenti del GMC;
• (iv) altre prime linee di riporto del Group CEO e del General Manager, escluso il relativo staff;
• (v) chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale e chiunque detenesse il controllo di Generali, situazione allo stato peraltro insussistente.

Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti indicati dal Regolamento (UE) n° 596/2014 del 16 aprile 2014 (vedi il seguente Box Normativo).

Per la consultazione della lista aggiornata dei Soggetti Rilevanti si rinvia all'apposita pagina Governance/Internal dealing/ Soggetti rilevanti del Sito.

Inoltre, in prossimità di determinati eventi societari, sono previsti alcuni blocking period durante i quali è vietato agli internal dealer compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti.

Delle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti è data evidenza al pubblico anche nella sezione Governance del Sito.

La richiamata politica sugli abusi di mercato prevede, inoltre, l'eventuale coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc – composto dal Group CFO, dal Group General Counsel, dal responsabile del Corporate Affairs, dal Group Compliance Officer e dal responsabile del Group Supervisory Affairs & International General Counsel – che può essere chiamato a esprimersi sulla natura di un'informazione quale "Informazione Privilegiata", ai sensi della vigente disciplina in materia di abusi di mercato, in caso di dubbi dei soggetti deputati a classificarla.

Box Normativo

L'art. 3, c. 1, n° 26 del Regolamento (UE) n° 596/2014 definisce, quale "Persona strettamente legata" ai soggetti rilevanti, una delle seguenti persone: (a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.

PROCEDURE IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha adottato le Procedure OPC sin dall'11 novembre 2010 e da ultimo aggiornate il 23 giugno 2021, con l'obiettivo di garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.

Le Procedure OPC, predisposte in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato.

Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di Amministratori indipendenti (COPC) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza. Nel 2021 tali Procedure sono state aggiornate al fine di recepire le modifiche apportate al Regolamento OPC. In particolare, è stata modificata la definizione di "parti correlate", ricomprendendo i soggetti qualificati come tali dai principi contabili internazionali, ed è stato introdotto l'obbligo di astensione degli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società.

I pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al CNR, che è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

È stabilito, inoltre, che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere del COPC: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure OPC, considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.

Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente da Assicurazioni Generali e da ciascuna sua controllata.

Il testo integrale delle Procedure OPC è disponibile sul Sito nella sezione Governance.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE (MOG) E ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV)

Nel 2021 sono proseguite le attività di aggiornamento del Modello della Società (MOG) volte a recepire le fattispecie di reati tributari introdotte nel Decreto 231 dapprima con la legge n. 154 del dicembre 2019 e, successivamente, con il D.Lgs. n. 75 del luglio 2020, attuativo della Direttiva (UE) 2017/1371 (Direttiva PIF).

Il citato aggiornamento del Modello, approvato con delibera del Consiglio del 14 aprile 2021, si è concretizzato nella redazione di una nuova Sezione di Parte Speciale («M») dedicata ai reati tributari. In tale contesto si è altresì provveduto a rendere coerente la suddetta Sezione M alle modifiche organizzative e ai presidi normativi (GIRS) attualmente vigenti.

Il Modello è stato altresì oggetto di successivo aggiornamento nel settembre 2021 al fine di rinnovare la mappatura dei processi in essere per le branch in perimetro e valorizzare i presidi normativi interni adottati dalle stesse in relazione a ciascuna delle attività esposte al rischio di commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto 231.

Il vigente MOG è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale distinta in Sezione per ciascuna categoria di reato-presupposto del Decreto 231:

• ∙ la Parte Generale, oltre a rappresentare il quadro normativo di riferimento, illustra la struttura del Modello e le sue finalità, descrive il funzionamento dell'OdV, fornisce evidenza del sistema disciplinare e sanzionatorio nonché delle modalità di comunicazione, di formazione e di aggiornamento del Modello;
• ∙ le singole Sezioni di Parte Speciale contengono l'analisi normativa dei singoli reati richiamati dal Decreto 231/2001 e i principi generali di condotta da applicare in tutte le aree "a rischio reato" nonché, per ognuna di queste, i "principi di controllo preventivo" da rispettare.

Per dare efficace attuazione al Modello adottato, la Capogruppo assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno ed all'esterno della propria organizzazione nonché un'adeguata attività di formazione (in modalità e-learning e webinar).

Organismo di Vigilanza

In linea con le indicazioni giurisprudenziali e le linee guida di categoria, l'OdV, nominato dal Consiglio il 15 maggio 2019 per il triennio 2019-21, è composto da due professionisti esterni, Luigi Arturo Bianchi (che ricopre la carica di Presidente) e Giuseppe Alessio Vernì, unitamente al Group Compliance Officer della Società. Segretario dell'OdV è Giuseppe Catalano.

La composizione dell'Organismo risulta idonea a garantire i necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità in capo all'Organo.

Il Modello contiene inoltre specifiche previsioni sui requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti e disciplina le cause di cessazione che possono coinvolgere l'intero Organismo o un singolo componente.

La funzione di revisione interna svolge le attività di verifica a supporto dell'OdV sulla base di un piano approvato dall'Organismo stesso: resta salva la facoltà dell'OdV di compiere ulteriori verifiche e ispezioni, anche senza alcun preavviso né preventiva autorizzazione, per accertare eventuali violazioni del MOG o comunque ritenute opportune per il corretto espletamento dei propri compiti. Inoltre, l'Organismo è supportato dall'unità interna dedicata (Unità 231 Corporate Criminal Liability) che garantisce altresì supporto per l'aggiornamento del Modello nel continuo.

Oltre alle previsioni contenute nel Modello, l'OdV si è dotato di un apposito Regolamento interno che disciplina le principali modalità d'esercizio della sua azione, il funzionamento e la sua organizzazione interna, l'attività di vigilanza, la gestione delle segnalazioni e delle violazioni nonché l'attribuzione delle risorse finanziarie (budget dell'Organismo). Nel 2021 l'OdV ha riferito sulle attività svolte al Consiglio con cadenza semestrale, avvalendosi del supporto di una relazione scritta.

Per assicurare un'efficace attività di informativa verso l'OdV, il Modello prevede una serie di obblighi di comunicazione e di segnalazione di potenziali illeciti. Nell'ambito dei flussi informativi ivi descritti la Società si è dotata dell'apposito protocollo "Gestione dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza" con l'obiettivo di dare una chiara illustrazione della tipologia di informazioni da trasmettere all'OdV.

Per rafforzare il sistema dei flussi informativi e responsabilizzare in maniera ancora più efficace i destinatari al rispetto del Modello e alla prevenzione del rischio di commissione dei reati, i responsabili delle strutture aziendali individuati sono tenuti anche alla trasmissione all'Organismo di una "Scheda di evidenza", contenente una dichiarazione periodica sul rispetto del Modello per l'area di riferimento nonché ulteriori specifiche informazioni in relazione alle attività a rischio gestite.

La Parte Generale del MOG è disponibile sul Sito, nella sezione dedicata al sistema di governance all'indirizzo: https://www. generali.com/it/governance/corporate-governance-system/ administrative-liability.

Milano, 14 marzo 2022

TABELLE

Tabella 1 – Partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione – Gennaio 2022).

Aggiornamento al 1 Marzo 2022, sulla base delle risultanze del Libro dei Soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 20 maggio 2020, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario*
MEDIOBANCA	Mediobanca	12,839
	TOTALE	12,839
Gruppo CALTAGIRONE	Caltagirone Editore S.p.A.	0,212
	Caltagirone S.p.A.	0,367
	Capitolium S.p.A.	0,032
	FGC S.p.A.	0,057
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,285
	Fincal S.p.A.	3,757
	Finced S.r.l.	0,345
	Gamma S.r.l.	0,474
	Mantegna 87 S.r.l.	0,449
	Pantheon 2000 S.p.A.	0,272
	Quarta Iberica S.r.l.	0,266
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032
	VM 2006 S.r.l.	1,431
	TOTALE	7,978
Gruppo LEONARDO DEL VECCHIO	Delfin S.à R.L.	6,617
	TOTALE	6,617
Gruppo BENETTON	Schematrentatre S.p.A.	3,972
	TOTALE	3,972

* Il capitale ordinario coincide con quello votante.

Per l'aggiornamento continuo dei "Maggiori Azionisti" della Società www.generali.com/it/investors/share-information-analysts/ownership-structure

					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	(presentatori) Lista (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	incarichi N. altri (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Galateri Gabriele	1947	28.04.2003	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X		X	2	19/19
Vicepresidente	Caltagirone Francesco Gaetano	1943	28.04.2007	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X			1	16/19
Vicepresidente	Rebecchini Clemente	1964	11.05.2012	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X		X	0	19/19
Amministratore Delegato e Group CEO •	Donnet Philippe	1960	17.03.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M	X				0	19/19
Amministratore	Bardin Romolo	1978	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X	X	X	3	18/19
Amministratore	Di Benedetto Paolo	1947	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X	X	X	2	18/19
Amministratore	Figari Alberta	1964	30.04.2013	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X	X	X	0	19/19
Amministratore	Mazzilli Ines	1962	07.05.2019	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	m		X	X	X	1	19/19
Amministratore	Mei-Pochtler Antonella	1968	07.05.2019	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X	X	X	3	19/19
Amministratore	Moriani Diva	1968	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X	X	X	3	19/19
Amministratore	Pellicioli Lorenzo	1951	28.04.2007	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X		X	1	19/19
Amministratore	Perotti Roberto	1961	28.04.2016	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	m		X	X	X	0	19/19
Amministratore	Pucci Sabrina	1967	30.04.2013	07.05.2019	Appr. Bilancio 2021	azionisti	M		X	X	X	0	19/19

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

•◊Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(**) (***)

In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Comitato Controllo				Comitato per le Nomine e la Remunerazione				Comitato per la Corporate		Comitato per gli		Comitato per		Comitato per le
C.d.A.	e Rischi		Nomine		Nomine ad hoc		Remunerazione		Sostenibilità sociale Governance e la e ambientale		Investimenti		le Operazioni Strategiche		Operazioni con Parti Correlate
Componenti Carica/Qualifica	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Galateri Gabriele non esecutivo – indipendente da TUF e non indipendente da Codice Presidente del C.d.A.									7/7	P	10/10	M
Caltagirone Francesco Gaetano non indipendente da TUF e da Codice Vicepresidente del C.d.A. non esecutivo –			8/13	M					4/7	M	2/10	M	5/7	M
Rebecchini Clemente non indipendente da Codice Vicepresidente del C.d.A. indipendente da TUF e non esecutivo –	18/19	M	12/12	M					7/7	M	9/10	M	7/7	M
Donnet Philippe non indipendente da TUF e da Codice Amministratore esecutivo –											10/10	P	7/7	P
Bardin Romolo indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –			12/13	M							9/10	M	7/7	M	5/5	M
Di Benedetto Paolo indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –									7/7	M					5/5	P
Figari Alberta indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –	19/19	P	13/13	M	3/3	M	14/14	M
Mazzilli Ines indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –	18/19	M													5/5	M
Mei-Pochtler Antonella indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –									7/7	M					5/5	M
Moriani Diva indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –			13/13	P	3/3	P	14/14	P							5/5	M
Pellicioli Lorenzo Amministratore non esecutivo – non indipendente da Codice indipendente da TUF e			11/13	M			13/14	M			7/10	M	5/7	M
Perotti Roberto indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –	19/19	M	1/1	M	3/3	M					10/10	M
Pucci Sabrina indipendente da TUF e da Codice Amministratore non esecutivo –	19/19	M	13/13	M	3/3	M
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio	19		13		3			14	7		10		7		5

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**)In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Dittmeier Carolyn	1956	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	m	X	39/39	2
Sindaco effettivo	Di Bella Antonia	1965	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	M	X	39/39	11
Sindaco effettivo	Pozza Lorenzo	1966	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	M	X	39/39	7
Sindaco supplente	Olivotto Silvia	1950	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	m	X	-	0
Sindaco supplente	Pavanel Tazio	1970	30.04.2020	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	M	X	-	0

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 39

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5% del capitale sociale

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

GLOSSARIO E ABBREVIAZIONI

ALM

Asset Liability Management.

Alta Direzione

Coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, General Manager nonché i dirigenti che all'interno del GHO ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale.

Amministratore Delegato

L'Amministratore al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c.

Amministratore/i (anche Consigliere/i) Indipendente/i

Gli Amministratori in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice CG, accertato dal Consiglio.

Amministratori/Consiglieri

I componenti del CdA della Società.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Assemblea 2017

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 27 aprile 2017.

Assemblea 2018

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 19 aprile 2018.

Assemblea 2019

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 7 maggio 2019.

Assemblea 2020

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 30 aprile 2020.

Assemblea 2021

L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 29 aprile 2021.

Azioni

Le azioni emesse dalla Compagnia.

Azionisti

Gli azionisti della Compagnia.

Board review

L'attività di autovalutazione che il Consiglio svolge sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento di sé stesso e dei Comitati Consiliari.

Business Unit

Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le aree geografiche e le linee globali. Le 6 Business Unit sono rappresentate da: i 3 principali paesi (Italia, Francia, Germania); il conglomerato Austria, CEE & Russia; la struttura International; il Group Investments, Asset & Wealth Management.

c.c.

Il Codice civile.

CAP

Il Decreto legislativo 7 settembre 2005 n° 209 e successive modificazioni e integrazioni, "Codice delle Assicurazioni Private".

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

CCR

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).

CGS

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale della Compagnia.

CI

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia, poi modificato nella denominazione (CIS) e composizione il 25 gennaio 2017.

CIS

Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.

CNDCEC

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contrabili.

CNR

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (artt. 5 e 6).

Codice CG

Il Codice di Corporate Governance, approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www. borsaitaliana.it il 31 gennaio 2020, ai cui Principi e Raccomandazioni la Società ha integralmente aderito con effetto dal 1° gennaio 2021.

Collegio

Il collegio sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari o Comitati

Il CCR, il CGS, il CNR, il COPC, il CI e il COS (questi ultimi due inclusi in un unico comitato CIS sino al 7 maggio 2019).

Compagnia (anche Generali o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Compendio informativo

Documento a corredo della Relazione, disponibile sul Sito, recante le competenze riservate al CdA nonché quelle attribuite ad altri organi sociali su delibera del Consiglio, unitamente alla check-list di riscontro con il Codice CG e alle modalità di funzionamento dell'Assemblea.

Consiglio o CdA

Il consiglio di amministrazione della Società.

Consob

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. In tale ambito, la definizione di controllata strategica identifica le società per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding A.G., Generali CEE B.V., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Generali (Schweiz) Holding AG e Generali Versicherung AG (Austria).

COPC

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

COS

Il Comitato per le Operazioni Strategiche della Compagnia, istituito dal CdA del 7 maggio 2019.

Decreto 231

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, e successive modifiche e integrazioni, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n° 300".

Decreto Cura Italia

Il decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18

Dirigente Preposto o DP

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

DNF

La Dichiarazione sulle informazioni Non Finanziarie, redatta ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del D.lgs. 30 dicembre 2016, n° 254.

EIOPA

"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo che sovrintende tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea, con il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.

Elenco

L'elenco dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso la Società ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUF e della regolamentazione applicativa (come successivamente modificata e integrata).

ESG

Acronimo di Environmental, Social and Governance e si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità.

Fit&Proper Policy

La politica in materia di competenze professionali e onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società e di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti. Approvata dal CdA, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento IVASS 38/2018.

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di revisione interna, di verifica della conformità alle norme, di gestione dei rischi, di Anti-Financial Crime e quella attuariale, che la Società ha affidato ad altrettante strutture organizzative istituite nel GHO.

Generali (anche Compagnia o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

GFRR&DQ

La funzione Group Financial Reporting Risk & Data Quality, istituita nel GHO, all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.

GHO

Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni della Società che svolgono l'attività strategica di indirizzo e coordinamento a supporto delle Business Unit.

GIRS

Il Generali Internal Regulation System è il sistema normativo interno strutturato, avente valenza su tutto il Gruppo, che mira a favorire una solida ed efficace governance e a promuovere l'implementazione coerente delle norme interne di Gruppo nelle differenti realtà che lo compongono.

GLG

Il Global Leadership Group. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali i CEO delle Controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

GMC

Il Group Management Committee. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo con funzioni di supporto al Group CEO, che si riuniscono sotto la presidenza del Group CEO per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali. I suoi componenti al 31/12/2019 sono indicati nella figura di pag. 33 della Relazione.

Group CEO

Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.

Group CFO

Il Chief Financial Officer del Gruppo.

Group CIO

Il Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management del Gruppo.

Group CRO

Il Chief Risk Officer del Gruppo.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Informazioni finanziarie intermedie

Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive - già cc.dd. "Relazioni trimestrali" - ex art. 82-ter del Regolamento Emittenti.

IR

Investor & Rating Agency Relations.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

LID

Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente non esecutivo e né controllante la Società.

Modello o MOG

Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.

OdV o Organismo di Vigilanza

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.

Personale rilevante

I componenti del Consiglio e del Collegio, i dirigenti costituenti la prima linea di riporto del Group CEO ("Dirigenti con responsabilità strategiche"), il personale delle Funzioni Fondamentali e quello esercitante il controllo su talune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo e gestione degli asset finanziari e immobiliari).

Piano We Share

Il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali", denominato WeShare, approvato dall'Assemblea 2019.

Piano LTI

Il Piano Long Term Incentive è il piano pluriennale basato su Azioni, parte della politica sulla remunerazione della Compagnia e del Gruppo, attraverso il quale è riconosciuta ai destinatari una remunerazione variabile differita, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predefiniti, indicati nella Relazione su remunerazione e compensi.

Piano Generali 2021

Il nuovo piano strategico della Società relativo al triennio 2019-2021.

PIM

Il Modello Interno Parziale di cui alla normativa Solvency II.

Presidente

Colui che ricopre la carica di presidente del Consiglio della Compagnia.

Procedure OPC

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio in conformità con quanto disciplinato dalla alla delibera Consob n° 17221 del 12 marzo 2010.

ORSA Report

L'Own Risk and Solvency Assessment Report ,Report, di cui alla normativa Solvency II.

RAF

Risk Appetite Framework.

Regolamento Assembleare

Il Regolamento che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea della Società.

Regolamento CdA e Comitati

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari della Assicurazioni Generali S.p.A..Società.

Regolamento Emittenti

Il Regolamento di attuazione del TUIF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Regolamento IVASS 24/2016

Il Regolamento IVASS 6 giugno 2016, n° 24 (in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche).

Regolamento IVASS 38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario, ai sensi degli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-sexies, 30-septies, 215-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle Assicurazioni Private.

Regolamento IVASS 42/2018

Il Regolamento IVASS 2 agosto 2018, n° 42, recante disposizioni in materia di revisione esterna dell'informativa al pubblico - SFCR.

Regolamento OPC

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Relazione

La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2020, approvata dal Consiglio il 14 marzo 2022.

Relazione su remunerazione e compensi

La "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del TUF.

RSR

Il Regulatory Supervisory Report, di cui alla normativa Solvency II.

SAA

Strategic Asset Allocation.

SCIGR o Sistema

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.

SCR

Il Solvency Capital Requirement di cui alla normativa Solvency II.

S&G

L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.

Segretario

Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari e dell'OdV della Società.

SFCR

Il Solvency Financial Condition Report, di cui alla normativa Solvency II.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio della Compagnia.

Sito

Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.

Società (anche Compagnia o Generali)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Società di Revisione

KPMG S.p.A., nominata dall'Assemblea 2021 per il periodo 2021/2029, incaricata della revisione legale della Società.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Stakeholder

Individui o gruppi che hanno diritti o interessi nei confronti di una impresa e delle sue attività, presenti e future. Il concetto abbraccia una pluralità di soggetti portatori di interessi che si relazionano con la Società e il Gruppo, distinguibili tra "stakeholder interni" (per es.: i dipendenti, gli Azionisti e i manager) e "stakeholder esterni" (per es.: istituzioni, governi, fornitori, clienti, associazioni di imprenditori, sindacati e altri attori sociali che operano nelle comunità in cui l'organizzazione opera).

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

TUF o Testo Unico della Finanza

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

USCI

Ultima Società controllante italiana, ai sensi dell'art. 210, c.2, del CAP.

Vicepresidente/i

Il/i vicepresidente/i della Società.

CONTATTI

Group Integrated Reporting

integratedreporting@generali.com Responsabile: Massimo Romano

AG Administration, Finance and Control

bilancioIndividualecapogruppo@generali.com Responsabile: Nicola Padovese

Corporate Affairs corporateaffairs@generali.com Responsabile: Giuseppe Catalano

Group Media, Content and Channels

media@generali.com Responsabile: Roberto Alatri

Group Reward & Institutional HR Governance

group_reward@generali.com Responsabile: Giovanni Lanati

Group Sustainability & Social Responsibility

csr@generali.com Responsabile: Lucia Silva

Investor & Rating Agency Relations

ir@generali.com Responsabile: Giulia Raffo

Shareholders & Governance

governance@generali.com Responsabile: Michele Amendolagine

Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance

Coordinamento Group Communications & Public Affairs

Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com

Foto di Massimo Gardone, Giuliano Koren

Stampa Lucaprint S.p.A.

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COMPENDIO INFORMATIVO ALLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

COMPENDIO INFORMATIVO ALLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

• 1 Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare
• 2 Competenze dell'Amministratore Delegato e Group CEO per l'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare
• 3 Competenze del Comitato Controllo e Rischi nell'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare
• 4 Competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione nell'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare
• 5 Check list rispetto al Codice di Corporate Governance e all'art. 123 bis del TUF
• 6 L'Assemblea degli Azionisti

1 – Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare

A conferma ovvero anche ad integrazione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio di Amministrazione dalla Legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia e dallo Statuto, sono in ogni caso riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri ed attribuzioni:

• 1. esaminare e approvare il budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, proposti dal Group CEO, monitorandone trimestralmente l'attuazione, valutando il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• 1. definire, su proposta del Group CEO, il sistema degli obiettivi di rischio della Società e del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio della Società e del Gruppo e il corrispettivo fabbisogno di solvibilità globale, individuando le tipologie di rischio che ritiene di assumere anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo e fissando coerentemente i livelli di tolleranza al rischio, da rivedere almeno annualmente al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• 1. integrare il tema della sostenibilità come parte fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa, definendo la matrice di materialità;
• 1. definire, con il supporto del CGS, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionale allo svolgimento dell'attività e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, valutando e promuovendo, se del caso, le modifiche opportune, con lo scopo di garantire un sistema di governo societario sempre funzionale alle esigenze della Società e del Gruppo, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
• 1. esaminare e approvare, su proposta del Group CEO, l'assetto organizzativo della Società nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative e del Gruppo, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• 1. definire, con il supporto del CGS, i compiti dei Comitati e, con il supporto del CNR, determinarne la composizione, tenendo adeguatamente conto della competenza e dell'esperienza dei loro componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi;
• 1. valutare l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• 1. esaminare e approvare, previa istruttoria del CGS (che esprime un parere), una politica in materia di diversità, anche di genere, applicata in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale;
• 1. adottare, previa istruttoria del CGS (che esprime un parere), misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
• 1. adottare, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Group CEO, e previa attività istruttoria del CGS (che esprime un parere), una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche adottate sul tema dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• 1. approvare il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità, curandone l'adeguatezza nel tempo;
• 1. definire i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• 1. attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. n. 231/2001. Ove l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• 1. definire le direttive in materia di sistema del governo societario della Società e del Gruppo riferite, tra l'altro, al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (in quest'ambito valendosi del supporto del CCR), rivedendole con cadenza al- meno annuale; a tal fine, verificare che il Top Management implementi detto sistema secondo le direttive impartite e ne valuti la funzionalità, anche mediante esame della tempestiva e periodica informativa pervenuta su eventuali criticità rilevanti; in tale contesto, adottare anche, su proposta del Group CEO e con il supporto del CCR, le decisioni di sua competenza riguardanti la sicurezza cibernetica e la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione, in conformità a quanto previsto dalla Legge;
• 1. valutare, con il supporto del CCR e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• 1. nominare l'Amministratore Incaricato; su proposta del Group CEO, nominare, revocare e determinare, coerentemente con le politiche aziendali, il trattamento retributivo dei responsabili della funzione di Internal Audit (sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio Sindacale) e delle altre Funzioni Fondamentali (sentito il parere non vincolante del CCR), assicurandosi, in tutti i casi, che le stesse siano dotate di risorse adeguate all'espletamento dei loro compiti; esaminare e approvare, su proposta del Group CEO e del Collegio Sindacale e con il supporto del CCR (che sul punto esprime un parere), i piani annuali di attività delle Funzioni Fondamentali, nonché esaminare i consuntivi elaborati dalle stesse;
• 1. esaminare, approvare, monitorarne l'attuazione e sottoporre a periodica revisione, secondo la cadenza da esse prevista, su proposta della competente funzione e previo parere dei Comitati secondo le rispettive competenze, le politiche emanate a livello di Società e di Gruppo;

• 1. coadiuvato dall'attività istruttoria svolta dal CNR per la selezione dei candidati, e con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale, deliberare sulla sostituzione di componenti del Consiglio venuti a mancare nel corso dell'esercizio, ai sensi dell'art. 2386 c.c.;
• 1. attribuire e revocare le deleghe agli organi delegati di poteri esecutivi e ai Comitati ed eventuali sottocomitati, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilire altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite;
• 1. su proposta del Group CEO e previo parere del CNR:
  2. a. istituire il GMC;
  3. b. definire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC;
  4. c. nominare e revocare coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC: nel caso in cui la nomina o la revoca riguardi il responsabile delle Funzioni Fondamentali, il parere preventivo è espresso dal CCR, ai sensi di quanto previsto al precedente punto n. 16;
• 1. deliberare, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, dei loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e dei componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo);
• 1. definire, su proposta del CNR, il processo relativo alla nomina e alla successione degli Amministratori, del quale cura la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione, assicurando che lo stesso sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati;
• 1. definire, su proposta del CNR, il processo relativo alla nomina e alla successione dell'/degli Amministratore/i Esecutivo/i, processo del quale cura la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione, assicurando che lo stesso definisca, tra l'altro, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico e la trasparenza al mercato in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• 1. definire, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, il piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso; definire, su proposta del Group CEO e previo parere del CNR, politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG;
• 1. redigere il progetto di bilancio d'esercizio della Società da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea e il bilancio consolidato del Gruppo; formulare le proposte per la destinazione degli utili e deliberare la distribuzione agli azionisti di acconti sui dividendi; redigere le relazioni intermedie sulla gestione e la relazione finanziaria semestrale;
• 1. su proposta del Group CEO e sentito il parere del CI, approvare la strategia di asset allocation, monitorandone

l'esecuzione con cadenza trimestrale e sottoponendola a revisione con cadenza semestrale;

• 1. esaminare e approvare, preventivamente, previo esame dei pareri delle funzioni di Risk Management e di Compliance (formulati ai sensi delle linee guida di Gruppo), le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando quanto previsto in materia di operazioni con parti correlate. Sono operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche concluse per il tramite di società controllate, le seguenti operazioni:
  2. a. le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di euro;
  3. b. la concessione di finanziamenti e garanzie per importi superiori a 100 milioni di euro;
  4. c. le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e/o di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale, per importi superiori a 100 milioni di euro;
  5. d. le spese, anche se previste nel budget, per importi superiori a 50 milioni di euro;
  6. e. le operazioni di fusione o scissione, in relazione alle quali il dato del totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti superiore a 100 milioni di euro;
  7. f. le seguenti operazioni di investimento e disinvestimento, il cui rischio è interamente a carico della Società o condiviso con gli assicurati Vita, effettuate sia direttamente sia per il tramite di OICR istituiti o gestiti da asset manager di Gruppo o terzi, riservati agli investimenti delle società del Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi ad oggetto:
     • i. operazioni su strumenti obbligazionari "Fixed Income" (debito e assimilabili):
       • 1. emessi da enti governativi o sovranazionali e assimilabili, aventi le seguenti caratteristiche:
         2. 1.1 "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 1.000 milioni di euro;
         3. 1.2 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 500 milioni di euro;
       • 1. emessi da enti diversi da quelli governativi o sovranazionali e assimilabili, inclusi strumenti supportati da garanzie e cartolarizzazioni, aventi le seguenti caratteristiche:
         2. 2.1 "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 400 milioni di euro;
         3. 2.1 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 250 milioni di euro;
       • 1. "Alternative Fixed Income", inclusi OICR:
         2. 3.1 di livello "Senior" d'importo pari o superiore a 350 milioni di euro;
         3. 3.2 di livello "Junior" d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;
     • ii. operazioni di acquisto e cessione di diritti su beni

immobili, di concessione in comodato e di restrizione di ipoteche sugli stessi, di acquisto e cessione di quote o azioni di veicoli immobiliari (inclusi gli OICR) d'importo pari o superiore a 200 milioni di euro: resta fermo quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli asset manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;

• iii. operazioni su strumenti finanziari azionari e assimilabili ("Equity, Equity-Like"):
  • 1. quotati, d'ammontare pari o superiore al 3% del capitale con diritti di voto dell'emittente o a 200 milioni di euro;
  • 1. non quotati (escluso Private Equity), d'ammontare pari o superiore al 20% del capitale con diritti di voto dell'emittente o a 25 milioni di euro;
• iv. operazioni su strumenti di "Private Equity", inclusi OICR, d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;
• v. operazioni di sottoscrizione e/o rimborso di quote di OICR (Fondi, SICAV, ETF):
  • 1. armonizzati (conformi alla Direttiva UCITS e normative equivalenti), per i quali si applicano le medesime soglie previste per strumenti finanziari azionari quotati (con esclusivo riferimento alla soglia di 200 milioni di euro cui al precedente paragrafo iii) 1.) e per gli strumenti obbligazionari (rif. ai precedenti paragrafi i)1., i)2.), sulla base delle regole contabili di classificazione dell'OICR;
  • 1. alternativi (conformi alla Direttiva AIFMD e normative equivalenti), d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;

tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:

• quote di OICR "Alternative Fixed Income", immobiliari e di Private Equity ai quali si applicano le specifiche soglie precedentemente riportate (rif. ai precedenti paragrafi i)3., ii), iv));
• quote di OICR istituiti e/o gestiti da asset manager del Gruppo o terzi laddove riservati agli investimenti delle società del Gruppo, in quanto gli investimenti effettuati per conto di tali OICR sono assoggettati ai limiti di cui alla presente lettera f) ("Look Through") ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR.

Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/ asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento. Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/ disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari/asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/ disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi;

• g. le seguenti operazioni in materia di partecipazioni non detenute con finalità riconducibili ad attività di investimento e/o disinvestimento di cui alla precedente lettera f):
  • i. acquisire e/o incrementare partecipazioni (direttamente o indirettamente e anche attraverso sottoscrizione di aumenti di capitale) d'importo superiore a 100 milioni di euro; autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione;
  • ii. rilasciare il benestare agli aumenti di capitale delle società partecipate; rilasciare il benestare alle operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto per operazioni d'importo superiore a 100 milioni di euro;
  • iii. rilasciare il benestare alle operazioni di acquisto, incremento o cessione, anche parziale, di partecipazioni (incluse la sottoscrizione di aumenti di capitale e la rinuncia a diritti di opzione su aumenti di capitale o a diritti di prelazione) proposte dalle società controllate e partecipate per importi superiori a 100 milioni di euro;
• h. le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo pari o superiore a 100 milioni di euro;
• 1. approvare la stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
• 1. approvare, su proposta del Presidente, d'intesa con il Group CEO, una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• 1. definire e rivedere periodicamente, secondo una procedura trasparente e sentito il parere del CNR, le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, in modo che siano funzionali al perseguimento del Successo Sostenibile e tengano conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società: il Consiglio ne monitora la concreta applicazione, per assicurare che la remunerazione effettivamente erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella prima sezione della Relazione

sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• 1. determinare, su proposta del CNR e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi inclusi i presidenti dei Comitati e il lead independent director;
• 1. deliberare, su proposta del CNR, sulla fissazione degli obiettivi di risultato, ivi inclusi gli Obiettivi ESG, correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
• 1. determinare, su proposta del Group CEO e sentito il CNR (che sul punto esprime un parere) – salvo quanto previsto per i componenti del GMC che appartengano alle Funzioni Fondamentali, per i quali è sentito il CCR, il cui parere è vincolante nel caso del responsabile della funzione di internal audit – il trattamento retributivo e gli obiettivi di risultato correlati alla componente variabile (ivi inclusi gli Obiettivi ESG) della remunerazione del Direttore Generale e dei componenti del GMC;
• 1. su proposta del Group CEO e sentito il parere del CNR, esaminare e approvare le linee guida del sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG;
• 1. almeno una volta all'anno effettuare, con il supporto del CNR, una valutazione su:
  2. a) l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione;
  3. b) anche con modalità differenziate nell'arco del mandato del Consiglio, considerando comunque l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente, la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso, dei Comitati ed eventuali sottocomitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• 1. definire la composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati ed esprimere, in vista di ogni rinnovo del Consiglio, un parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per lo stesso, anche tenendo conto degli esiti dell'attività di cui al precedente n. 35, lett. b): il parere individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e del Gruppo per la composizione del Consiglio, considerando anche i criteri di diversità definiti nella relativa politica approvata dal Consiglio e quanto previsto all'art. 5.5 di questo Regolamento in materia di cumulo di incarichi degli Amministratori. Il parere è pubblicato sul sito internet della Società con un congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio e, di regola, almeno 50 giorni prima del giorno dell'Assemblea in prima convocazione;
• 1. nel caso in cui ritenga di presentare una propria lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio, definire tale lista con il supporto del CNR, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente. In ogni caso, nel convocare l'Assemblea

per la nomina delle cariche sociali, il Consiglio potrà richiedere a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire, nella documentazione presentata per il deposito della lista stessa, informativa sulle candidature in relazione all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità definiti nella relativa politica approvata dal Consiglio nel proprio parere e di indicare, eventualmente, il proprio candidato alla carica di Presidente, rimanendo fermo che l'eventuale mancanza di tale informativa non inficia di per sé la validità della presentazione della lista;

• 1. fornire informativa, nella Relazione, sulle modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance e su quant'altro richiesto dalla normativa applicabile; in particolare, con il supporto del CCR, descrive le principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
• 1. dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente una volta all'anno, valutare – secondo la procedura di cui all'art. 11 del Regolamento – l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni (in occasione della nomina mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione), nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla Legge e dalla Politica Fit&Proper; valutare l'eventuale sussistenza di cause di incompatibilità o decadenza in capo ad altri soggetti apicali secondo la Legge;
• 1. esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto anche della partecipazione degli Amministratori ai Comitati;
• 1. approvare, con il supporto del CGS (che fornisce un parere) e avvalendosi dell'ausilio della competente funzione societaria istituita presso il GHO, il testo del Regolamento nonché le relative modifiche, integrazioni o soppressioni derivanti dalla Legge, dallo Statuto, dalle deliberazioni del Consiglio, dal Codice di Corporate Governance e/o da altre buone prassi di governo societario, fermo restando quanto previsto dall'art. 44.3 del Regolamento;
• 1. esaminare e approvare, su proposta del Group CEO e previo parere del CGS, la metodologia di rendicontazione delle informazioni non finanziarie, gli indicatori materiali di prestazione e, con il supporto del CCR, il contenuto della dichiarazione non finanziaria rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• 1. nominare, previo parere del CCR, la società di revisione - se diversa da quella incaricata della revisione contabile incaricata del rilascio della relazione d'attestazione emessa ai sensi del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;

• 1. nominare, previo parere del CCR e parere vincolante del Collegio Sindacale, una società di revisione incaricata dello svolgimento dell'attività di cui al Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018, stabilendone il relativo compenso;
• 1. promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio e della procedura sulla comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società.

2 – Competenze dell'Amministratore Delegato e Group CEO per l'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare

Al Dott. Philippe Roger Donnet spettano, a titolo esemplificativo e non esaustivo e fatto salvo quanto al precedente paragrafo e quanto infra ulteriormente specificato, deleghe di poteri nelle seguenti materie: la gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi nonché delle relative attività a ciò strumentali, in Italia e all'estero; la responsabilità delle attività di pianificazione strategica, del controllo di gestione, dell'enterprise risk management e dell'asset liability management, del merger and acquisition e di gestione delle partecipazioni rilevanti, dell'attività svolta dal Gruppo nei settori bancario, finanziario e immobiliare; la responsabilità degli affari amministrativi, fiscali, legali e societari; la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle attività di information technology, di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, la gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e dei rapporti istituzionali della Compagnia e del Gruppo. Sempre in via meramente esemplificativa e non esaustiva, sono attribuiti al Dott. Philippe Roger Donnet, quale Amministratore Delegato, i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate, restando inteso che le limitazioni, di ordine quantitativo, relative ai poteri conferiti, vanno intese quali limiti interni tra l'organo amministrativo delegante ed il soggetto delegato:

• a. proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione dei provvedimenti di sua competenza;
• b. formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali di Assicurazioni Generali e del Gruppo da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• c. impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, sulle relazioni trimestrali e su quella semestrale;
• d. formulare le proposte relative alla strategia di asset allocation da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• e. definire l'assetto organizzativo generale di Assicurazioni Generali S.p.A. e del Gruppo, sottoponendolo al Consiglio di Amministrazione per la valutazione di sua competenza;
• f. assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione;
• g. assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance della Società e del Gruppo;
• h. in materia assicurativa e riassicurativa:
  • i. gestire gli affari assicurativi e riassicurativi, in Italia e all'estero, autorizzando l'assunzione dei rischi assicurativi e riassicurativi nei Rami in cui la Compagnia è autorizzata a operare nonché il pagamento dei relativi indennizzi, provvedere allo svolgimento delle attività a ciò strumentali e adottare le opportune decisioni al riguardo;
  • ii. sovrintendere ed indirizzare la gestione delle attività tecniche ed attuariali di Gruppo e gestire l'attività di ricerca e sviluppo;
  • iii. redigere e approvare i rendiconti delle Gestioni Interne Separate e dei Fondi Interni Assicurativi della Compagnia nonché stabilire l'aliquota di partecipazione al rendimento delle gestioni interne separate, facendo salve pattuizioni contrattuali di maggior favore e/o clausole che prevedano un rendimento minimo trattenuto dalla Compagnia;
• i. in materia di gestione delle risorse umane e organizzazione:
  • i. formulare proposte al Comitato per le Nomine e la Remunerazione in materia di linee guida della politica retributiva della Compagnia e del Gruppo;
  • ii. definire le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse umane nonché il relativo sistema incentivante; gestire i rapporti con le organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei prestatori di lavoro, potendo firmare con le stesse accordi in nome e per conto della Società; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi;
  • iii. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito:
    • 1. all'istituzione del Group Management Committee ("GMC");
    • 1. alla definizione dei ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC;
    • 1. alla nomina, alla revoca e al trattamento retributivo di coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC;
  • iv. ad eccezione delle attribuzioni spettanti in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 32.2 dello Statuto sociale, assumere le decisioni relative all'assunzione, alla promozione, alla definizione delle funzioni, delle deleghe, dei poteri e del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, a eccezione del personale dirigente che ricopre i ruoli interni alla Società o al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al GMC e avendo riguardo al riporto funzionale che le risorse umane appartenenti alle aree che rispondono al Direttore Generale (ove nominato) avranno nei confronti di quest'ultimo. Nei confronti di tale personale: adottare i provvedimenti di merito, autorizzare la concessione di agevolazioni finanziarie e di periodi di aspettativa, disporre trasferimenti e distacchi, assumere tutti i provvedimenti cautelari e disciplinari compreso il licenziamento e la definizione del trattamento di uscita;
  • v. determinare, nel rispetto delle disposizioni degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale, l'ambito del potere di rappresentanza e di firma sociale del personale dirigente

della Compagnia, con l'esclusione dei componenti del GMC nonché conferire in via continuativa e revocare il medesimo potere ai funzionari della Società;

• vi. proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione dei Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei Direttori Generali (o di componenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì le proposte relative alla revoca e alla remunerazione degli stessi, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne al Gruppo. A tali fini, si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding AG, Generali CEE Holding-B.V., Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management S.G.R.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Versicherung AG, Generali China Life Insurance Co. Ltd e Generali (Schweiz) Holding AG; designare i componenti non esecutivi dei Consigli di Amministrazione delle controllate strategiche, se individuati tra figure interne al Gruppo, e quelli anche esecutivi delle controllate non strategiche; designare i componenti del Collegio Sindacale delle controllate non aventi rilevanza strategica;
• vii. proporre al Consiglio di Amministrazione la stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
• viii.presentare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il piano di successione dei componenti del GMC, dei CEO delle country e delle figure dirigenziali aventi un punteggio Hay superiore a 1.200 punti (ossia gli appartenenti al c.d. GLG);
• j. approvare le seguenti operazioni di investimento e disinvestimento, il cui rischio è interamente a carico della Società o condiviso con gli assicurati Vita, effettuate sia direttamente sia per il tramite di OICR, istituiti o gestiti da asset manager di Gruppo o terzi, riservati agli investimenti delle società del Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi a oggetto:
  • i. operazioni su strumenti obbligazionari "Fixed Income" (debito e assimilabili):
    • 1. emessi da enti governativi o sovranazionali e assimilabili, aventi le seguenti caratteristiche:
      2. 1.1 "Investment Grade" d'importo inferiore a 1.000 milioni di euro;
      3. 1.2 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo inferiore a 500 milioni di euro;
    • 1. emessi da enti diversi da quelli governativi o sovranazionali e assimilabili, inclusi strumenti supportati da garanzie e cartolarizzazioni, aventi le seguenti caratteristiche:
      2. 2.1 "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 400 milioni di euro;
      3. 2.2 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 250 milioni di euro;
    • 1. "Alternative Fixed Income", inclusi OICR:
    • 3.1 di livello "Senior" d'importo pari o superiore a 350 milioni di euro;

3.2 di livello "Junior" d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;

• ii. operazioni di acquisto e cessione di diritti su beni immobili, di concessione in comodato e di restrizione di ipoteche sugli stessi, di acquisto e cessione di quote o azioni di veicoli immobiliari (inclusi gli OICR) d'importo inferiore a 200 milioni di euro, fermo restando quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli Asset Manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;
• iii. operazioni su strumenti finanziari azionari e assimilabili ("Equity, Equity-Like"):
  • 1. quotati, d'ammontare inferiore a 200 milioni di euro e al 3% del capitale con diritti di voto dell'emittente;
  • 1. non quotati (escluso Private Equity), d'ammontare inferiore al 20% del capitale con diritti di voto dell'emittente e d'importo inferiore a 25 milioni di euro;
• iv. operazioni su strumenti di "Private Equity", inclusi OICR, d'importo inferiore a 150 milioni di euro;

• v. operazioni di sottoscrizione e/o rimborso di quote di OICR (Fondi, SICAV, ETF):

  • 1. armonizzati (conformi alla Direttiva UCITS e normative equivalenti), per i quali si applicano le medesime soglie previste per strumenti finanziari azionari quotati (con esclusivo riferimento alla soglia di 200 milioni di euro di cui al precedente paragrafo iii)1.) e per gli strumenti obbligazionari (rif. ai precedenti paragrafi i)1., i)2.), sulla base delle regole contabili di classificazione dell'OICR;

• alternativi (conformi alla Direttiva AIFMD e normative equivalenti), d'importo inferiore a 150 milioni di euro; tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:

• quote di OICR "Alternative Fixed Income", immobiliari e di Private Equity, ai quali si applicano le specifiche soglie precedentemente riportate (rif. ai precedenti paragrafi i)3., ii), iv);

• quote di OICR istituiti e/o gestiti da Asset Manager del Gruppo o terzi laddove riservati agli investimenti delle società del Gruppo, in quanto gli investimenti effettuati per conto di tali OICR sono assoggettati ai limiti di cui alla presente lettera j) ("Look Through") ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR.

Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa

decisione di investimento. Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/ disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari/asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi. Le transazioni effettuate in conformità a limiti e vincoli stabiliti nei mandati assegnati agli Asset Manager di Gruppo o Terzi non necessitano dell'approvazione preventiva del Group CEO, salvo vadano sottoposte al vaglio del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche;

• k. in materia di partecipazioni non detenute con finalità riconducibili ad attività di investimento e/o disinvestimento di cui alla precedente lettera j):
  • i. acquisire e/o incrementare partecipazioni (direttamente o indirettamente e anche attraverso sottoscrizione di aumenti di capitale) nei limiti di 100 milioni di euro; autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione;
  • ii. rilasciare il benestare agli aumenti di capitale delle società partecipate; rilasciare il benestare alle operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto nei limiti di 100 milioni di euro;
  • iii. rilasciare il benestare alle operazioni di acquisto, incremento o cessione, anche parziale, di partecipazioni (incluse la sottoscrizione di aumenti di capitale e la rinuncia a diritti di opzione su aumenti di capitale o a diritti di prelazione) proposte dalle società controllate e partecipate nei limiti di 100 milioni di euro;
  • iv. rilasciare il benestare alle modifiche statutarie di società partecipate;
  • v. conferire istruzioni di voto per le assemblee delle società controllate e di quelle partecipate;
• l. le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo inferiore a 100 milioni di euro;
• m. in materia di altre operazioni:
  • i. approvare le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo fino a 100 milioni di euro;
  • ii. approvare la concessione di finanziamenti e garanzie, per importi fino a 100 milioni di euro;
  • iii. approvare le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale per importi fino a 100 milioni di euro;
  • iv. approvare le operazioni di fusione o scissione, in relazione alle quali il dato del totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti non superiore a 100 milioni di euro;
• n. in materia di gestione immobiliare, fermo quanto previsto alla lett. j), punto ii):
• i. assentire alla costituzione di servitù passive su proprietà immobiliari della Compagnia, senza limiti di importo;
• ii. prestare atti di assenso a cancellazione o a estavolazione nonché a riduzione e restrizione di ipoteche e/o di privilegi di qualsiasi natura (con espressa facoltà di individuare, sotto il profilo catastale ed ipotecario, i beni da sottrarre) nonché atti di postergazione o surroga; prestare atti di assenso a cancellazione di trascrizioni e annotazioni: il tutto con esonero del competente conservatore dei registri immobiliari e/o di altri uffici dalla responsabilità di accertare che sia avvenuta l'estinzione ovvero una corrispondente diminuzione del credito vantato e/o che sia intervenuta deliberazione autorizzativa del competente organo societario della Compagnia;
• o. in materia di spesa: con riferimento alla Compagnia, autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie nonché, nel limite unitario di 50 milioni di euro, le altre spese;
• p. in materia legale:
  • i. promuovere azioni e procedure, in sede giurisdizionale, amministrativa, di volontaria giurisdizione e arbitrale; resistere alle azioni promosse contro la Società; rappresentare la Compagnia in giudizio sia come attore che come convenuto avanti qualsiasi autorità, in qualsiasi sede, grado e fase, quindi anche in sede di procedimenti conservativi e cautelari, di esecuzione, revocazione e cassazione ed in sede arbitrale, con tutte le relative facoltà, comprese quelle di conciliare e/o transigere le controversie, di sottoscrivere clausole compromissorie e compromessi, di rilasciare procure generali e speciali alle liti nonché procure speciali ai sensi degli articoli 183 e 420 del Codice di Procedura Civile per rappresentare la Società in giudizio, anche con poteri di conciliare o transigere le controversie, di rinunciare e accettare rinunce agli atti giudiziari, di rendere dichiarazioni di terzo pignorato e sequestrato e di costituirsi parte civile; proporre e rimettere querele;
  • ii. autorizzare esborsi a fronte di pretese di terzi;
• q. nelle attività di servizi: stipulare e recedere dai contratti di appalto di servizi e/o di outsourcing aventi ad oggetto la prestazione di servizi a favore di altre società del Gruppo;
• r. attività di direzione e coordinamento del Gruppo: svolgere, entro le linee guida fissate dal Consiglio di Amministrazione, l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo;
• s. stabilire gli indirizzi per l'esercizio dei poteri del Direttore Generale;
• t. facoltà di subdelega: subdelegare a dipendenti e anche a terzi non dipendenti uno o più dei poteri e delle attribuzioni di cui alle lettere precedenti, con onere di predeterminarne gli eventuali limiti;
• u. poteri in caso d'urgenza: disporre di qualsiasi potere di competenza del Consiglio di Amministrazione, in quanto il carattere d'urgenza dell'oggetto esiga – a suo insindacabile giudizio – un'immediata decisione, esclusi i poteri di cui agli articoli 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del Codice Civile, con il limite di valore di 100 milioni di euro per singola operazione. Il limite di valore di 100 milioni di

euro opera anche con riferimento al caso di più operazioni della stessa tipologia che, pur ciascuna di importo inferiore al predetto limite, risultino collegate tra loro da un'unicità temporale, funzionale o programmatica. L'esercizio dei poteri d'urgenza è subordinato alla preventiva verifica, da parte del Group CEO, di concerto con il Presidente, dell'impossibilità che possa avere luogo una seduta del Consiglio di Amministrazione in tempo utile per l'adozione della decisione rientrante nella sua competenza, nel rispetto del termine minimo di due giorni, previsto dallo Statuto sociale per il caso di convocazioni da diramare in caso di urgenza. Delle operazioni rilevanti, poste in essere in attuazione di quanto precede, dev'essere data informativa al Consiglio di Amministrazione nella sua prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.

Il Dott. Donnet è altresì nominato Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, cui spettano i seguenti poteri e attribuzioni:

• 1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• 1. dare attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• 1. occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• 1. chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione alle Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
• 1. riferire tempestivamente al CCR e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

3 – Competenze del Comitato Controllo e Rischi nell'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare

Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) è titolare di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio e può svolgere indagini conoscitive per quel che attiene al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. Il CCR assiste il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo funzionamento, e nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali. Inoltre, il CCR assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società e la società di revisione siano precedute da un'adeguata attività istruttoria che tiene conto, tra l'altro, delle attività di controllo svolte dal Collegio in base ai compiti a esso attribuiti dalla normativa di riferimento in materia. In questo quadro, il CCR suddivide la trattazione delle materie di sua competenza in distinte sessioni a seconda che le materie attengano alle tematiche di controllo interno ovvero alle tematiche di gestione dei rischi ovvero presentino profili comuni di controllo interno e gestione dei rischi. In questo quadro, a titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di controllo interno, il CCR:

• a) assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance rispetto al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• b) valuta, sentito il Dirigente Preposto, i rappresentanti della società incaricata della revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nel Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
• c) vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria in relazione alle attività del Dirigente Preposto, valutando l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del Gruppo, l'impatto della loro attività e le performance conseguite, coordinandosi con il CGS per gli aspetti di competenza di quest'ultimo;
• d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) esamina la proposta motivata del Collegio Sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione e formula le sue eventuali osservazioni in merito, riferendone al Consiglio e supporta altresì il Consiglio nel processo di conferimento dell'incarico funzionale al rilascio della relazione d'attestazione di cui al punto successivo;
• f) supporta il Consiglio nel processo di conferimento dell'incarico ad una società di revisione per lo svolgi mento dell'attività di cui al Regolamento IVASS 42 del 2 agosto 2018;
• g) valuta quanto esposto nella relazione aggiuntiva della società di revisione destinata al Collegio Sindacale (prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014) e, per quanto di propria competenza, nella relazione d'attestazione emessa ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
• h) acquisisce informazioni, in occasione almeno della presentazione del piano di lavoro annuale delle Funzioni Fondamentali, in merito all'adeguatezza del budget di spesa e dei profili quantitativi e qualitativi delle risorse assegnate alle predette funzioni monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali e delle risorse assegnate alle stesse, e svolge in merito a quanto sopra la propria attività istruttoria a favore del Consiglio;
• i) supporta il Consiglio nella definizione e nella successiva

valutazione di adeguatezza nel tempo dell'asset to organizzativo della Società e del Gruppo;

j) riceve l'informativa in materia di attività esternalizzate a livello di Società e a livello di Gruppo secondo quanto previsto dalla politica in materia.

A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di gestione dei rischi, il CCR:

• a) assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance rispetto al sistema di gestione dei rischi;
• b) esprime il proprio parere sulle proposte presentate sulla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali; tale parere è vincolante per le proposte riguardanti il responsabile della funzione di Internal Audit;
• c) esprime il proprio parere sulla adozione o revisione di politiche della Società e di Gruppo previste dalla normativa "Solvency II";
• d) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
• e) supporta il Consiglio, con un'adeguata attività istruttoria, nella determinazione della propensione al rischio e nella fissazione dei livelli di tolleranza al rischio, come definito nel Risk Appetite Framework, nonché nella definizione della mappa dei rischi, esprimendo un proprio parere;
• f) assiste il Consiglio nella valutazione attuale e prospettica dei rischi, dei criteri e delle metodologie seguite per tale valutazione, con particolare riguardo ai rischi rappresentati come maggiormente significativi, anche esprimendo il proprio parere sull'ORSA report della Società e del Gruppo;
• g) riceve informativa periodica sulle metriche di capitale e liquidità per la Società e il Gruppo, con particolare riguardo a eventuali sforamenti delle soglie hard e soft fissate;
• h) riceve informativa, con cadenza almeno semestrale, sugli investimenti effettuati dal Gruppo e sull'evoluzione del portafoglio di private equity e di alternative investment;
• i) riceve informativa, con cadenza almeno semestrale, sugli investimenti effettuati dal Gruppo e sull'evoluzione del portafoglio di private equity e di alternative investment;
• j) assiste il Consiglio, esprimendo un proprio parere, su eventuali piani predisposti per garantire la regolarità e la continuità aziendale.

A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche comuni al controllo interno e alla gestione dei rischi, il CCR:

• a) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano di Audit" della Società e del Gruppo ed esamina il relativo consuntivo di sintesi sulle attività di revisione interna svolte per la Società e per il Gruppo, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• b) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano di Compliance" della Società e del Gruppo ed esamina il relativo consuntivo di sintesi sulle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione di Compliance, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• c) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano delle attività di Antiriciclaggio" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione Antiriciclaggio, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• d) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul "Piano delle attività della funzione di Risk Management" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione di Risk Management, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• e) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul "Piano delle attività della funzione Attuariale" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione Attuariale, in vista della loro presentazione al Consiglio;
• f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit e dalle altre Funzioni Fondamentali, esprimendo le opportune valutazioni;
• g) riferisce sull'attività svolta e, sulla base delle valutazioni svolte dalle Funzioni Fondamentali, sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni semestrali;
• h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi a livello sia di Società sia di Gruppo;;
• i) può chiedere alle Funzioni Fondamentali lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o tematiche rilevanti per la Società e/o il Gruppo, dandone eventualmente comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• j) può chiedere alle funzioni operative e di business lo svolgimento di analisi e approfondimenti su specifici temi conducendo indagini conoscitive, ricevendone la relativa informativa.

4 – Competenze del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nell'esercizio sociale 2021 per deliberazione consiliare

Il CNR è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio nelle materie delle nomine e della remunerazione. Il CNR esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC. Più in particolare, costituiscono compiti del CNR in materia di remunerazione, tra l'altro, quelli di:

• a) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance;
• b) formulare al Consiglio pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
• c) formulare pareri e proposte relative alla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter TUF, nonché ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
• d) svolgere funzioni consultive, propositive e istruttorie anche attraverso pareri da fornire al Consiglio circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance, ivi inclusi gli Obiettivi ESG, correlati alla componente variabile di tale remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: le valutazioni svolte riguardo agli Amministratori Esecutivi sono espresse sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
  • I. rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
  • II. incidenza sui risultati aziendali;
  • III. risultati economici conseguiti;
  • IV. raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio;
• e) esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale e ai componenti del GMC, previa proposta del Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
  • I. il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
  • II. i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
  • III. le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
• f) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del Personale Rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle in formazioni fornite dal Group CEO e formulare raccomandazioni generali in materia al Consiglio;
• g) verificare la congruità del complessivo schema retributivo e la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al Personale Rilevante;
• h) esprimere un parere sulla proposta del Group CEO relativa al sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG;
• i) esprimere un parere sulle proposte formulate dal Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, gli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
• j) verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
• k) monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate, fornendo

allo stesso informativa sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione;

• l) sottoporre periodicamente le politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
• m) accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al Personale Rilevante;
• n) individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

Il CNR svolge altresì un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del Consiglio in materia di nomine, tra l'altro, con i seguenti compiti:

• a) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance;
• b) coadiuvare il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati e nell'espressione, in vista di ogni suo rinnovo, di un parere di orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione: il parere riporta le informazioni ed è pubblicato in conformità a quanto previsto all'art. 9.2, n. 36), dal Regolamento del CdA e dei Comitati;
• c) esprimere un parere sulla proposta di politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale e monitorare la concreta attuazione relazionando al Consiglio all'occorrenza e comunque in vista dell'espressione del parere di orientamento del Consiglio sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati ritenuta ottimale;
• d) svolgere una funzione istruttoria a beneficio del Consiglio in relazione all'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità e dei requisiti comunque previsti dalla Legge e dalla Politica Fit&Proper in capo al Personale Rilevante, per quanto di competenza; supportare il Consiglio nell'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla Legge in capo agli Amministratori, ai componenti del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e al Dirigente Preposto, se del caso;
• e) proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione;
• f) svolgere l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, qualora adottato dal Consiglio;
• g) proporre al Consiglio la definizione del processo relativo alla nomina e alla successione dell'/degli Amministratore/i Esecutivo/i, in funzione di quanto previsto all'art. 9.2, n. 22), di questo Regolamento; esprimere un parere sulla proposta del Group CEO inerente al piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso;
• h) esprimere un parere sulle proposte del Group CEO inerenti alle politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG;

• i) formulare pareri in merito all'istituzione del GMC, alla definizione dei ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della sua composizione nonché, previo adeguato coinvolgimento dei suoi componenti, alla nomina e alla revoca di coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC, salvo il caso di cui all'art. 9.2, n. 16);
• j) esprimere un parere sulla proposta che il Group CEO formula al Consiglio di Amministrazione sulla designazione (anche tramite cooptazione) di presidenti, amministratori esecutivi, direttori generali (o dirigenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) e sindaci delle società Controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì pareri sulle proposte relative alla loro revoca; nonché di amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
• k) esprimere un parere sulla proposta che il Group CEO formula al Consiglio sulle altre designazioni o revoche.
• l) svolgere una funzione istruttoria a beneficio del Consiglio rispetto alla valutazione annuale sull'efficacia della sua attività e sul contributo portato dalle sue singole componenti nonché sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, dei Comitati e degli eventuali sotto comitati (Board review), in funzione di quanto previsto dalla previsione n. 35), lett. a) e b) delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione;
• m) coadiuvare il Consiglio nella definizione di una lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio, in funzione di quanto previsto dall'art. 9.2, n. 37) del Regolamento del CdA e dei Comitati.

5 – Check list rispetto al Codice di Corporate Governance e all'art. 123 bis del TUF

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
Pr. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	x			pg 22, 71 e 72 Compendio pg 5
Pr. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	x			pg 72 e 103
Pr. III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	x			pg 31
Pr. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	x			pg 23 e 48
Racc. 1	L'organo di amministrazione:
Racc. 1a	esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	x			pg 28-29
Racc. 1b	monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	x			pg 69, 70, 71
Racc. 1c	definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	x			pg 22 Compendio pg 3
Racc. 1d	definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adegua tezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			pg 65-67
Racc. 1e	delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	x			pg 65-67 Compendio pg 3
Racc. 1f	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	x			pg 113 Compendio pg 5
Racc. 2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
Racc. 2a	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");	x			pg 30
Racc. 2b	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;	x			pg 30
Racc. 2c	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;	x			pg 30
Racc. 2d	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	x			pg 30
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	x			pg 30
Racc. 3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	x			pg 48
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	x			pg 48

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
	Composizione degli Organi Sociali
Pr. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di pro fessionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	x			pg 64
Pr. VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'as sunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	x			pg 64-65
Pr. VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	x			pg 59-60
Pr. VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	x			pg 94
Racc. 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori ese cutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	x			pg 76
Racc. 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamen to dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	x			pg 64-65
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	x			pg 64
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.		x
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.	x			pg 64
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	x			pg 65
Racc. 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina non ché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	x			pg 64
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	x			pg 64
Racc. 7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
Racc.7a	se è un azionista significativo della società;	x			pg 64-65
Racc. 7b	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: -della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; -di un azionista significativo della società;	x			pg 64-65
Racc. 7c	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: -con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; -con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	x			pg 64-65
Racc. 7d	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società con trollante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;	x			pg 64-65
Racc. 7e	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;	x			pg 64-65
Racc. 7f	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;	x			pg 64-65
Racc. 7g	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;	x			pg 64-65
Racc. 7h	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.	x			pg 64-65

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.	x			pg 64-65
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.	x			pg 64-65
Racc. 8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	x			pg 59-60
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	x			pg 60
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	x			pg 22
Racc. 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla rac comandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	x			pg 94 e 98
Racc. 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle rac comandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significa tività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	x			pg 64 e 98
	Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
Pr. IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	x			pg 67
Pr. X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministra tori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari	x			pg 67 e 75
Pr. XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati con siliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive	x			pg 76 e 77
Pr. XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	x			pg 63
Racc. 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli ammini stratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatez za dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	x			pg 62, 64, 65, 67
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di am ministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	x			pg 59-60, 63-64
Racc. 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
Racc. 12a	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	x			pg 67
Racc. 12b	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'or gano di amministrazione;	x			pg 75
Racc. 12c	d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su ri chiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;	x			pg 75
Racc. 12d	che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;	x			pg 75
Racc. 12e	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	x			pg 75

Principi e Raccomandazioni del Codice di CG		Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
Racc 13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
Racc. 13a	se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;		x
Racc. 13b	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;		x
Racc. 13c	nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.		x
Racc. 14a	Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;		x
Racc. 14b	Il lead independent director coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti."		x
Racc. 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di in carichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa esse re considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	x			pg 16 e 63
Racc. 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui com piti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	x			pg 76-77 e 84-87
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comi tato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).			x
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che			x
Racc. 17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la compe tenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	x			pg 76-77
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	x			pg 76-77
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.	x			pg 69 e 77
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di am ministrazione.	x			pg 76 e 77
Racc. 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	x			pg 62
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	x			pg 62
Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
Pr. XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	x			pg 60-61 e 72-74
Pr. XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	x			pg 72-74
Racc. 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

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Racc. 19a	autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;	x			pg 74,85 e 86
Racc. 19b	definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;	x			pg 84
Racc. 19c	individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;	x			pg 62
Racc. 19d	eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;	x			pg 61 e 85
Racc. 19e	predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi."	x			pg 62 e 84
Racc. 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	x			pg 84
Racc. 21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di ammini strazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x			pg 72-74
Racc. 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	x			pg 72
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvaler si almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	x			pg 72
Racc. 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: esprime, in vista di ogni suo rin novo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;	x			pg 72
	richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di ammi nistrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.	x			pg 61
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	x			pg 74
Racc. 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: -definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli ammini stratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;	x			pg 62
	-accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	x			pg 62
Remunerazione
Pr. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	x			Relazione Remunerazione
Pr. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	x			pg 74
Pr. XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	x			Relazione Remunerazione
Racc. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
Racc. 25a	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;	x			pg 84-85
Racc. 25b	presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente va riabile di tale remunerazione;	x			pg 84-85
Racc. 25c	monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungi mento degli obiettivi di performance;	x			pg 84-85

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Racc. 25d	valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministra tori e del top management.	x			Relazione Remunerazione
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remune razione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	x			Relazione Remunerazione
Racc. 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed espe rienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	x			pg 84
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	x			Relazione Remunerazione
Racc. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
Racc. 27a	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la po litica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	x			pg 19
Racc. 27b	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	x			pg 19
Racc. 27c	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	x			Relazione Remunerazione
Racc. 27d	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;	x			Relazione Remunerazione
Racc. 27e	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;	x			Relazione Remunerazione
Racc. 27f	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazio ne, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	x			pg 44-45
Racc. 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	x			Relazione Remunerazione
Racc. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	x			Relazione Remunerazione
Racc. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professio nalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	x			Relazione Remunerazione
Racc. 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:				Relazione Remunerazione
Racc. 31a	all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;	x			Relazione Remunerazione
Racc. 31b	all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non mone tari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);	x			Relazione Remunerazione
Racc. 31c	all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;	x			Relazione Remunerazione
Racc. 31d	alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;	x			Relazione Remunerazione
Racc. 31e	informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	x			Relazione Remunerazione

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	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Pr. XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organiz zative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	x			pg 102
Pr. XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	x			pg 103
Pr. XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	x			pg 103
Racc. 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
Racc. 32a	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;	x			pg 103
Racc. 32b	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			pg 103
Racc. 32c	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazio ni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'appro vazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello socie tario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.	x			pg 78 e 103
Racc. 32d	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;	x			pg 108
Racc. 32e	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	x			pg 104 e 109
Racc. 32f	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x			pg 110
Racc. 33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
Racc. 33a	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'im presa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	x			pg 103
Racc. b	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;	x			pg 108
Racc. 33c	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;	x			pg 108
Racc. 33d	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;	x			pg 103
Racc. 33e	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			pg 18 e 115
Racc. 33f	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;	x			pg 103-104
Racc. 33g	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	x			pg 103-104
Racc. 34	Il chief executive officer:
Racc. 34a	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;	x			pg 76

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Racc. 34b	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'effi cacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regola mentare;	x			pg 104
Racc. 34c	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'orga no di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;	x			pg 108-109
Racc. 34d	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.	x			pg 104
Racc. 35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presie duto da un amministratore indipendente.	x			pg 78
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.	x			pg 78
Racc. 35a	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	x			pg 79-80
Racc. 35b	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'even tuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);	x			pg 79-80
Racc. 35c	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			pg 79-80
Racc. 35d	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ul timo sia venuto a conoscenza;	x			pg 104
Racc. 35e	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;	x			pg 108-109
Racc. 35f	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	x			pg 108-109
Racc. 35g	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;	x			pg 108-109
Racc. 35h	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x			pg 79-80
Racc. 36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	x			pg 108-109
Racc. 36a	Il responsabile della funzione di internal audit: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'o peratività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	x			pg 108-109
Racc. 36b	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x			pg 108-109
Racc. 36c	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	x			pg 108-109
Racc. 36d	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;	x			pg 108-109
Racc. 36e	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile."	x			pg 108-109
Racc. 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	x			pg 99
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'esple tamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	x			pg 80

Art. 123 bis	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
La relazione sulla gestione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati 1. regolamentati contiene una specifica sezione denominata "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:
a.la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi con nessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano	x			pg 13
b.qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;		x
c. le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;	x			Tabella 1
d.se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;		x
e. il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipen denti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;		x
f. qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;		x
g. gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	x			pg 29 e 42
h. gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;	x			pg 44
i. gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;	x			pg 44
l.le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;		x
m. l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	x			pg 44
2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
a. l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	x			pg 9
b.le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	x			pg 101-116
c. i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	x			pg 46
d. la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;	x			pg 60-93
d bis.una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di am ministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso forma tivo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta;	x			pg 59-60
Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata 3. dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione può indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove è pubblicato tale documento.	x			Relazione Annuale Integrata
La società di revisione esprime il giudizio di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del decreto legislativo 27 gennaio 4. 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo.	x			Relazione Annuale Integrata
Le società che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di 5. negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).			x

Art. 123 bis		Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
5-bis.	Possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le società che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non superino almeno due dei seguenti parametri:			x
	a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;			x
	b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;			x
	c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.			x

6 – Assemblea degli Azionisti

L'adunanza annuale degli Azionisti è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/AGM- 2021.html www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html

Convocazione

L'Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge. L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e con comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze.

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.

La documentazione viene pubblicata circa 40 giorni prima dell'Assemblea per favorirne la miglior conoscibilità ai fini dei processi decisionali degli azionisti e, in particolare, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.

Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Partecipazione all'Assemblea

Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle Azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite

di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.

La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

Regolamento assembleare

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito regolamento, disponibile presso la nostra sede legale e nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento Assembleare, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.

Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin

dal 1972 rivelatosi il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.

La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.

Svolgimento dei lavori assembleari

Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.

Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'Assemblea.

Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono di regola alle domande una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.

Maggioranze assembleari
Assemblea	Quorum	1ª convocazione	2ª convocazione	3ª convocazione (e successive)	Unica convocazione
Ordinaria	Costitutivo	≥ 50% del c.s.	> 0% del c.s.	N.A.	> 0% del c.s.
	Deliberativo	> 50% del c.s. votante	> 50% del c.s. votante	N.A.	> 50% del c.s. votante
Straordinaria	Costitutivo	> 50% del c.s.	> 33,33% del c.s.	> 20% del c.s.	> 20% del c.s.
	Deliberativo	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante

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