Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2022

Sezione II – Compensi corrisposti

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

EXECUTIVE SUMMARY 5
Compensi corrisposti 2021 View generale6
Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato8
RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 10
Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione 11
1. Informazioni sulle remunerazioni 11
1.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo11
1.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo12
1.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale13
1.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate14
1.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2022 14
1.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 all'Amministratore Delegato di Capogruppo17
1.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 ai Condirettori Generali di Capogruppo 19
1.3 Altre tipologie di remunerazione20
1.3.1 Erogazione welfare 20
1.3.2 Interventi di merito 20
1.3.3 Altri interventi sulla remunerazione 21
1.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 21
1.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2021 relativa al piano Short Term Incentive 202021
1.5 Malus e claw-back 21
2. Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del CRR – EBA Tabella REMA: Politica di remunerazione Informativa qualitativa 22
a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. 22
Nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione o comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio 22
Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione24
Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi 25
Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente 25
b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. 26
Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate 26

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.................................. 36

EXECUTIVE SUMMARY

Compensi corrisposti 2021 View generale

Nel corso del 2021, nonostante il difficile quadro macroeconomico, il lavoro svolto dal Gruppo ha consentito di registrare performance significative che hanno portato i risultati complessivi a livelli superiori a quelli pre-pandemici.

	RISULTATI 2021
REDDITIVITA' SUPERIORE ALLA GUIDANCE	PROFILO DI RISCHIO SICURO CON ULTERIORE MIGLIORAMENTO DEGLI INDICATORI DI QUALITÀ	SOLIDA POSIZIONE PATRIMONIALE E BUFFERS MDA	PAYOUT RATIO: 50% (VS 40% GUIDANCE) DIVIDENDO PER AZIONE:
	DEL CREDITO	RAFFORZATI	$E19$ CENT.
UTILE NETTO:	NPE RATIO LORDO: 5,6% (4.3% definizione EBA)		+€73MLN vs. GUIDANCE
€710MLN Adjusted €569MLN Stated	NPE RATIO NETTO: 3.0% DEFAULT RATE: 1.0%	CET 1 FL: 13.4% MDA BUFFER FL: 470pb	DIVIDEND YIELD²: 6.8%

L'utile netto a livello adjusted sale a € 710 milioni (€ 330 milioni nel 2020) mentre il risultato netto stated si è attestato a € 569 milioni (rispetto a € 21 milioni registrati nel 2020), con un EPS pari a 38 centesimi rispetto a una guidance di 35 centesimi.

Gli eccellenti risultati consentono di formulare la proposta di distribuzione di un dividendo pari a 19 centesimi per azione con un payout del 50%, superiore rispetto agli obiettivi previsti dal Piano Strategico 2021-2024, ed un dividend yield del 6,8%.

Il Total Return di BBPM nel 2021 è stato pari a +49,7%.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

Compensi corrisposti

2021

View generale

	Emln	2020	2021	A/A	2020	2021
	MARGINE DI INTERESSE	1,983	2.042		1.983	2.042
	COMMISSIONI NETTE	1.664	1.911		.664	1.911
ROBUSTA PERFORMANCE	RISULTATO DELLE PARTECIPAZIONE A PN	131	190		131	232
OPERATIVA CON PROVENTI	RICAVI CORE	3.777	4.143	9.7%	3.777	4.185
OPERATIVI IN CRESCITA	RISULTATO NETTO FINANZIARIO	319	251		319	251
SOSTENUTI DA COMMISSIONI NETTE $(+15\% A/A)$	ALTRI PROVENTI	56	75		56	75
	PROVENTI OPERATIVI	4.152	4.469	7,6%	4.152	4.511
RIS. GESTIONE OPERATIVA	ONERI OPERATIVI	$-2.459$	$-2.528$		$-2.430$	$-2.516$
PARI A €1.941MLN (+14,7% A/A)	RIS. GESTIONE OPERATIVA	1.692	1.941	14.7%	1.722	1.995
RETTIFICHE SU CREDITI	RETTIFICHE NETTE SU CREDITI	$-1.085$	$-693$		$-1.337$	$-887$
IN DECISA FLESSIONE	ALTRO ²	$-17$	$-26$		$-79$	$-187$
	RISULTATO OPERATIVO CORRENTE (LORDO TASSE)	590	1.221	107,1%	306	921
UTILE NETTO ADJUSTED A	TASSE	$-90$	$-350$		$-14$	$-254$
€710MLN	RISULTATO NETTO OPERATIVO CORRENTE	499	871	74,4%	293	667
Numeri adjusted	ONERI SISTEMICI E ALTRO ³	$-169$	$-161$		$-400$	$-180$
	RIALL, DEI VALORI FISCALI AI VALORI CONTABILI				128	82
	UTILE NETTO	330	710	114,9%	21	569

Le determinazioni relative alla remunerazione variabile del personale sono state assunte in un contesto che ha premiato il merito, ha motivato le persone a sostenere la performance del Gruppo trattenendo e attraendo le migliori professionalità in un contesto di mercato altamente competitivo.

	Cancelli di accesso consolidati
APERTI	• CET1 ratio "phased-in • LCR regulatory	• Leverage ratio phased-in
	• UOC	• NSFR regulatory

		Rischio Reputazionale
		R < Alert	R ≥ Alert
AML	R < Alert	nessuna riduzione	-10%
	R ≥ Alert	-10%	-20%

Compensi corrisposti 2021

Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato

Performance conseguita nel piano Short Term Incentive (STI) 2021

Paragrafo 1.2.1

Il piano Short Term Incentive 2021, che regola anche la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato, prevede cancelli di accesso, coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario che modulano le risorse economiche del sistema di incentivazione, nonché obiettivi di performance.

Per l'esercizio 2021 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato indicatori afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale, al raggiungimento di obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, quest'ultima con particolare riferimento anche agli ambiti relativi al rischio operativo e reputazionale.

L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2021 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima della scheda obiettivi.

La performance dell'Amministratore Delegato riflette i positivi risultati conseguiti dal Gruppo, l'incentivo da riconoscere si colloca tra il 90% e il 100% della sua RAL conseguentemente all'applicazione del meccanismo di perequazione previsto nella Policy 2021.

Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Risultato	Livello di performance vs valore target
ROTE consolidato (*)	15%	-20%		+20%	5,27%
RORAC consolidato (*)	15%	-20%	Risk Appet it e	+20%	7,41%
Cost t o Income rat io consolidato (*)	10%	+4,5%		-4%	55,8%
Credit Policies Indicat or (%) (*)	10%	Risk Trigger +1%	punto medio	Risk Trigger +9%	93,96%
Maximum Dist ribut able Amount (MDA) buffer phased in (*)	20%	-5%	Risk Appetite	+5%	614 bps
Liquidit y Coverage Rat io (LCR) regulat ory consolidato (*)	10%	Risk Trigger +5%	Risk Appetite	Risk Appetite +5%	209,32%
ESG lending Emissioni di green o social bond	10%	-10%	budget	+10%	euro 1,82 mld euro 500 mil
						Valutazione
Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, al presidio del rischio operativo e reputazionale.	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente	eccellente

inferiore al target in linea con il target superiore al target massimo

• Conseguimento di risultati particolarmente positivi

• Apprezzamento del Piano Strategico 2021-2024 da parte della comunità finanziaria

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

Driver che hanno guidato la valutazione

Pay out

L'incentivo è corrisposto nell'arco di sei anni nel periodo dal 2023 al 2028, suddiviso in una quota upfront pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, subordinate alla positiva verifica di future condizioni. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention; l'ultima quota in azioni sarà corrisposta nel 2029.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalle politiche di remunerazione.

Sull'incentivo possono agire meccanismi di restituzione degli importi già maturati (clausola di clawback), secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione

Nel Gruppo bancario Banco BPM (di seguito Gruppo), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Rischi, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Compliance e Segreteria Affari Societari hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa della politica in materia di remunerazione definita per l'anno 2021 (di seguito Policy 2021), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.

La Policy 2021 è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 15 aprile 2021 e inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2021.

1. Informazioni sulle remunerazioni

1.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva, attuata nel 2021 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione collegata a sistemi di incentivazione, ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione (Amministratore Delegato o Direttore Generale). Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Nei paragrafi che seguono sono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

1.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Nel 2021, i componenti del Consiglio di Amministrazione - diversi dall'Amministratore Delegato - privi di specifico contratto individuale, hanno percepito compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso (Presidente, Vice Presidente e Consiglieri) e nei Comitati endo-consiliari (Presidente e Componente del Comitato).

In particolare, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020 ha deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, per l'intero periodo della carica e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022, un compenso annuo lordo, a conferma di quello deliberato in sede di Fusione, pari ad Euro 110.000 - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato, nella seduta del 6 maggio 2021, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

− un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità di euro 90.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità di euro 45.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;
− un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi,

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

Non sono state previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato.

La retribuzione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato deliberata nella riunione del 14 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1 dello Statuto, non ha subito variazioni. Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in ordine agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo nell'ambito del piano Short Term Incentive e all'incentivo massimo ad esso associato, pari alla sua retribuzione annua lorda (RAL) da riconoscere in corrispondenza del raggiungimento della performance massima1. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di correlare il 100% della medesima retribuzione al sistema di incentivazione a lungo termine (LTI 2021-2023) quale incentivo massimo pro-rata su base annuale.

All'Amministratore Delegato, dipendente del Gruppo, sono stati riconosciuti i benefit previsti per i manager del Gruppo (fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni).

1.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

A tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

In particolare, in data 4 aprile 2020 l'Assemblea dei Soci, nell'ambito del rinnovo dei componenti del Collegio Sindacale (ivi compreso il Presidente), ha deliberato di riconoscere ai componenti effettivi del Collegio Sindacale per l'intero periodo della carica e cioè per gli esercizi 2020-2021- 2022, un compenso annuo lordo, a conferma di quello deliberato in sede di Fusione, pari ad euro 160.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e ad euro 110.000 per ciascun Sindaco effettivo oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla copertura assicurativa della responsabilità civile - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

¹ Cfr. paragrafo 1.2.1 "Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 all'Amministratore Delegato di Capogruppo".

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organismo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV, pari a euro 33.600 annui lordi.

1.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2021, coerentemente ai principi dettati dalle politiche retributive di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio e agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.

Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno dei Consigli di Amministrazione di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi, ove previsti, sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.

In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.

1.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2022

In merito all'attuazione del framework relativo alla Policy 2021, non sono state effettuate deroghe alla politica di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 8 febbraio 2022, ha deliberato in ordine alla determinazione delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2021, valutando, sulla base dei pareri forniti dalle funzioni

aziendali di controllo Compliance e Audit e del Comitato Remunerazioni, gli impatti di tali componenti sul cancello reddituale UOC e sul coefficiente di rettifica finanziario Return On Risk Adjusted capital (RORAC) della Policy 2021.

Le componenti non ricorrenti dell'utile al lordo delle imposte (UOC) sono state individuate sulla base dei criteri deliberati il 6 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione e utilizzati per la Relazione agli Amministratori ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293.

Il principio guida per la classificazione delle componenti non ricorrenti è l'attinenza della componente economica alla gestione caratteristica del Gruppo e nello specifico sono stati considerati "non ricorrenti":

‒ i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali ad esclusione delle attività finanziarie classificate nel portafoglio Hold To Collect);
‒ gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
‒ le rettifiche/riprese di valore su crediti (sia valutative che le perdite effettive) che traggono origine da un cambio della NPE Strategy deliberato nel corso dell'esercizio dal Consiglio di Amministrazione consistente in una modifica degli obiettivi e/o della tipologia dei crediti oggetto di cessione rispetto a quelli in precedenza previsti;
‒ le componenti economiche di importo significativo connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, ecc. (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo, oneri per fusione/integrazione);
‒ le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività materiali, avviamenti ed altre attività immateriali, addebiti/accrediti straordinari da parte dei Fondi di Risoluzione e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali);
‒ gli impatti economici derivanti dalla valutazione al fair value degli immobili ed altre attività materiali (opere d'arte);
‒ gli effetti fiscali connessi agli impatti economici di cui ai punti precedenti.

Le casistiche e gli eventi configurati come non ricorrenti rispetto all'ordinario business svolto dal Gruppo nel corso del 2021 hanno determinato un impatto netto negativo sul risultato economico dell'esercizio 2021 a livello consolidato per € 141,0 milioni riconducibili principalmente a perdite derivanti dalla cessione di portafogli di crediti e alle rettifiche di valore nella voce "Risultato della valutazione al fair value delle attività materiali", parzialmente controbilanciati dall'impatto positivo derivante dall'esercizio della facoltà di riallineamento dei valori fiscali ai valori contabili degli immobili strumentali del Gruppo. Tali componenti sono illustrate nel dettaglio nel paragrafo "Risultati" della Relazione sulla Gestione del Gruppo. Considerare ricorrenti tutte le suddette componenti non avrebbe precluso l'accesso alle componenti variabili della remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 8 febbraio 2022, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni anche in relazione agli impatti sul piano Short Term Incentive, derivanti delle componenti non ricorrenti, ha verificato l'apertura dei cancelli consolidati² e societari³ previsti nella Policy 2021 per l'accesso al bonus pool dell'esercizio, ossia alle risorse economiche del piano Short Term Incentive 2021 e a quelle del premio aziendale-CCNL; la positiva verifica dei cancelli consolidati determina la maturazione, sempre nel 2022, anche delle quote differite di incentivo di competenza di esercizi precedenti ivi inclusa la seconda quota differita del sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019.

Nella medesima seduta dell'8 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato la misura massima delle risorse economiche consolidate da riconoscere nell'ambito del piano Short Term Incentive, in applicazione dei coefficienti di rettifica (i) finanziario4, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio, e (ii) non finanziario, correlato ai valori a livello consolidato degli indicatori Rischio Reputazionale e Anti Money Laundering (AML) conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework. Con riferimento al coefficiente di rettifica finanziario il valore di RORAC conseguito si è collocato al di sopra della relativa soglia di Risk Appetite e il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha confermato le risorse economiche consolidate previste a budget senza prevedere alcun aumento; con riferimento al coefficiente di rettifica non finanziario, sia il Rischio Reputazionale conseguito, sia l'AML conseguito sono risultati inferiori alla relativa soglia di Alert5, non producendo quindi riduzioni delle risorse economiche consolidate del piano Short Term Incentive rispetto a quelle previste nel budget d'esercizio. Tali risorse economiche (pari a circa 58 milioni lordo dipendente) costituiscono il limite massimo entro il quale potranno essere riconosciuti gli incentivi individuali, quantificati in relazione alle performance conseguite in ordine agli obiettivi assegnati. In base alla miglior stima al momento disponibile la riduzione proporzionale degli incentivi individuali relativi al piano STI 2021, in ragione dell'applicazione del meccanismo di perequazione previsto dalla policy 2021, è indicativamente del 10% (le tabelle, nella presente sezione, riportano importi perequati del 10%).

² Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), Leverage ratio, Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory, indicatore di redditività UOC (l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte, depurato delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2021, nonché depurato delle eventuali minus o plusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value dei certificates emessi.)

³ In aggiunta, per il sistema di incentivazione annuale, per Banca Akros e Banca Aletti indicatore di redditività UOC societario.

⁴ Non agisce sulla quota parte di risorse economiche destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

⁵ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo.

L'efficacia progressivamente crescente delle misure di prevenzione e di contrasto alla pandemia Covid-19 adottate dalle competenti Autorità ha consentito nel corso del 2021 la graduale ripresa delle attività economiche del paese, nonostante il permanere del contesto emergenziale.

L'attuazione di tali misure, come specificamente definita tempo per tempo nel quadro normativo di settore, ha pertanto posto le condizioni anche per il Gruppo Banco BPM per migliorare, grazie al contributo determinante assicurato dal personale dipendente, la continuità e l'efficacia dei servizi a supporto delle attività economiche produttive presenti nei territori di radicamento, generando valore per la clientela e per lo stesso Gruppo.

Si sono quindi evidenziati i presupposti per la definizione negoziale con le Parti Sociali di un Premio Aziendale da erogarsi, ai sensi della Policy , nel 2022 subordinatamente alla integrale osservanza dei parametri di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività, nonché al verificarsi di una crescita dell'utile dell'operatività corrente rispetto all'esercizio precedente, come da bilancio consolidato 2021.

All'accertamento dei requisiti su esposti, l'intesa negoziale di cui sopra consente, nell'ambito della cornice normativa di riferimento dell'art. 48 CCNL, l'erogazione di un Premio Aziendale di Gruppo per l'esercizio 2021 di importo pro-capite di euro 650 in favore del personale dipendente inquadrato nelle Aree professionali e nella categoria dei Quadri Direttivi (con esclusione quindi della categoria dei Dirigenti), fruibile secondo i criteri e le modalità di scelta individuali in servizi welfare o denaro.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine verificato il rispetto delle condizioni⁶ previste dalla Policy 2021 per il riconoscimento delle ulteriori componenti variabili di breve termine (retention bonus, erogazione mensile di patti di non concorrenza - per la quota che eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa - o di patti di prolungamento del preavviso da effettuarsi nel corso del 2022 in costanza di rapporto di lavoro, nonché eventuale riconoscimento nel 2022 di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro).

1.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

Per l'esercizio 2021 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato indicatori afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale al raggiungimento di obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, quest'ultima con particolare riferimento anche agli ambiti relativi al rischio operativo e reputazionale.

⁶ Indicatori consolidati CET1 ratio "phased-in" e LCR regulatory.

La performance dell'Amministratore Delegato riflette i positivi risultati conseguiti dal Gruppo. L'incentivo da riconoscere all'Amministratore Delegato si colloca tra il 90% e l'100% della sua RAL conseguentemente all'applicazione del meccanismo di perequazione previsto nella Policy 2021. Di seguito il dettaglio relativo al grado di conseguimento dei singoli obiettivi assegnati per l'anno 2021:

Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Risultato	Livello di performance vs valore target
ROTE consolidato (*)	15%	-20%		+20%	5,27%
RORAC consolidato (*)	15%	-20%	Risk Appet it e	+20%	7,41%
Cost t o Income rat io consolidato (*)	10%	+4,5%		-4%	55,8%
Credit Policies Indicat or (%) (*)	10%	Risk Trigger +1%	punto medio	Risk Trigger +9%	93,96%
Maximum Dist ribut able Amount (MDA) buffer phased in (*)	20%	-5%	Risk Appetite	+5%	614 bps
Liquidit y Coverage Rat io (LCR) regulat ory consolidato (*)	10%	Risk Trigger +5%	Risk Appetite	Risk Appetite +5%	209,32%
ESG lending Emissioni di green o social bond	10%	-10%	budget	+10%	euro 1,82 mld euro 500 mil
						Valutazione
Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, al presidio del rischio operativo e	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente	eccellente

inferiore al target in linea con il target superiore al target massimo

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

reputazionale.

L'incentivo è corrisposto nell'arco di sei anni, suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, subordinate alla positiva verifica di future condizioni. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

1.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 ai Condirettori Generali di Capogruppo

Per l'esercizio 2021 gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali di Capogruppo, hanno riguardato gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo e reputazionale.

Le performance conseguite dai Condirettori Generali riflettono i positivi risultati conseguiti dal Gruppo e il rispettivo incentivo è ridotto in ragione dell'applicazione del meccanismo di perequazione7.

Di seguito il dettaglio relativo al conseguimento dei singoli obiettivi assegnati per l'anno 2021:

Ambito	Obiettivo	Peso	Risultato	Livello di performance vs valore target
Redditiv ità	RORAC consolidato (*)	15%	7,41%
Produttiv ità	55,77%
Risk based (*)	Cumulated Yearly Operational Loss / Minter - Gruppo	10%	1,19%
	ECAP Reputational Risk - Gruppo (**)	20%	137,49 milioni
	Piano di uscite v olontarie Risorse economiche utilizzate v s accontamento	10%	73,77%
Azioni strategiche	Progetto di razionalizzazione della rete di filiali Tempi di risoluzione delle ev entuali anomalie.	15%	10 gg
ESG	ESG lending Emissioni di green o social bond	10%	euro 1,82 miliardi euro 500 milioni
				Valutazione
Aspetti qualitativ i relativ i all'attiv ità di gestione	Valutazione qualitativ a sull'attiv ità sv olta, formulata dall'Amministratore Delegato della Capogruppo. La v alutazione è correlata con particolare riferimento alla risoluzione dei finding e riliev i elev ati d a Regulator e funzioni aziendali di controllo	10%	eccellente

inferiore al target in linea con il target superiore al target massimo Condirettore Generale in ambito risorse

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

(**) Ai fini dell'obiettivo rilevano anche i risultati dei primi 3 trimestri del 2021 (146,87; 137,50; 141,60)

⁷ Ossia della riduzione proporzionale di tutti gli incentivi individuali nella stessa misura percentuale, in ragione del fatto che le risorse economiche del Piano Short Term Incentive risultano non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite dal personale.

Ambito	Obiettivo	Peso	Risultato	Livello di performance vs valore target
	ROTE consolidato (*)	15%	5,27%
Redditiv ità	RORAC consolidato (*)	15%	7,41%
Produttiv ità	Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	55,77%
	Indicatore Rischio Rendimento - Gruppo Redditiv ità generata al netto del rischio di credito	20%	104,11%
Risk based (*)	Cumulated Yearly Operational Loss / Minter - Gruppo	10%	1,19%
Crescita	Indicatore di Soddisfazione (Retail) Liv ello di soddisfazione relazionale dei clienti (0-100)	10%	68 punti
ESG	ESG lending Emissioni di green o social bond	10%	euro 1,82 miliardi euro 500 milioni
				Valutazione
Aspetti qualitativ i relativ i all'attiv ità di gestione	Valutazione qualitativ a sull'attiv ità sv olta, formulata dall'Amministratore Delegato della Capogruppo. La v alutazione è correlata con particolare riferimento alla risoluzione dei finding e riliev i elev ati d a Regulator e funzioni aziendali di controllo	10%	eccellente

Condirettore Generale in ambito commerciale inferiore al target in linea con il target superiore al target massimo

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

Per la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, si rinvia alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.

1.3 Altre tipologie di remunerazione

1.3.1 Erogazione welfare

Il particolare contributo del personale dipendente ha costituito il presupposto per definire negozialmente, sempre in favore delle medesime categorie di personale già destinatarie del premio aziendale, il riconoscimento di un importo una tantum di euro 600 pro capite di natura non monetaria, da fruire esclusivamente per le finalità welfare a sostegno delle esigenze connesse alla sfera personale e familiare del personale dipendente del Gruppo, con le consuete modalità di scelta individuale.

1.3.2 Interventi di merito

Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2021 sono stati effettuati interventi sulla remunerazione fissa pari a circa euro 3,74 milioni (costo riferito all'esercizio 2021 su base annua).

1.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

La Policy 2021 ha previsto la possibilità di attivare patti di prolungamento del preavviso e di non concorrenza; tali patti prevedono l'erogazione di un corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro.

Complessivamente sono stati attivati patti (di non concorrenza o di prolungamento del preavviso) per un costo di circa euro 0,85 milioni (riferito all'esercizio 2021 su base annua).

1.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

In aggiunta al regime dei contributi aziendali finalizzati alle prestazioni sanitarie e previdenziali integrative, nell'ambito delle iniziative che qualificano il welfare aziendale, hanno continuato a trovare attuazione anche per l'anno 2021 una serie di benefici di natura non monetaria, per il soddisfacimento delle esigenze di carattere sociale dei dipendenti e dei propri familiari. Si tratta in particolare dei seguenti:

− condizioni agevolate in materia di finanziamenti e servizi bancari,
− mantenimento dell'utilizzo estensivo dello smart working,
− facoltà di accedere alla fruizione di periodi di astensione lavorativa volontaria parzialmente retribuita,
− forme di assistenza economica integrativa per il rimborso degli oneri relativi all'assistenza sanitaria,
− forme di tutela per gli eventi di premorienza e di invalidità permanente del dipendente,
− fruizione dei buoni pasto,
− borse di studio per lavoratori studenti e figli studenti,
− erogazioni per familiari disabili,
− colonie climatiche ed il riconoscimento di una provvidenza figli in occasione della festività natalizia.

1.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2021 relativa al piano Short Term Incentive 2020

Con riferimento al sistema di incentivazione di competenza dell'esercizio 2020, si segnala che in ragione delle performance conseguite l'ammontare effettivamente riconosciuto è stato pari a circa euro 31,3 milioni (lordo dipendente), nel rispetto delle risorse economiche disponibili.

1.5 Malus e claw-back

Nel corso del 2021 Banco BPM, con riferimento agli iter per l'applicazione delle previsioni di "clawback" avviati nel 2019 e nel 2020 mediante costituzione in mora dei dipendenti interessati, ha integralmente recuperato le somme dovute da n. 1 dirigente in servizio e da n. 8 dirigenti cessati,

per un importo complessivo pari a € 0,53 milioni relativamente alla remunerazione variabile di competenza degli anni 2010, 2011, 2015 e 2017.

Alla data del 31/12/2021 sono pendenti 3 procedimenti giudiziari promossi da Banco BPM per il recupero delle somme dovute a titolo di "claw-back" da altrettanti dirigenti cessati costituiti in mora nel 2019.

Infine, Banco BPM ha conferito incarico ad un legale esterno di promuovere ricorso nei confronti di un dirigente con responsabilità strategica - cessato in data 7 maggio 2019 - rientrante nei soggetti indicati nell'allegato 3A sezione II paragrafo 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, costituito in mora con richiesta di restituzione di compensi derivanti dai sistemi di incentivazione relativi agli esercizi dal 2011 al 2017, in ragione della sussistenza di comportamenti di misconduct riconosciuti da sentenza del Tribunale di Milano pubblicata il 22/11/2021 mediante deposito in Cancelleria delle motivazioni.

2. Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del CRR – EBA Tabella REMA: Politica di remunerazione

Informativa qualitativa

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni.

Nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione o comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio

L'attuale Comitato Remunerazioni, insediatosi nell'aprile 2020, risulta composto, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, dai tre Consiglieri: Manuela Soffientini (Presidente), Alberto Manenti e Giulio Pedrollo.

Nell'esercizio 2021 il Comitato si è riunito ventisei volte; la partecipazione dei componenti del Comitato è stata del 100 per cento; la durata media delle sedute è stata di circa un'ora e 22 minuti. Il Comitato per rendere ancora più efficace la supervisione, il controllo e il challenging del framework retributivo ha agito le seguenti leve: (a) maggiore frequenza delle riunioni; (b) gli argomenti di particolare rilevanza sono trattati in più sessioni lavorative; (c) confronto sistematico con le funzioni di controllo Rischi, Compliance e Audit per quanto di competenza; (d) coinvolgimento del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità su specifiche tematiche; (e) utilizzo di uno specifico budget per consulenze di società leader riconosciute a livello internazionale per pareri indipendenti su temi ritenuti di particolare rilevanza. Nelle riunioni del 2021 ha, tra l'altro: (i) supervisionato il processo di identificazione del personale più rilevante per il 2021 e per il 2022; (ii)

esaminato la verifica delle condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione a favore del personale del Gruppo, in attuazione della Policy 2020 (Short Term Incentive 2020 e ulteriori componenti variabili della remunerazione); (iii) effettuato la valutazione della robustezza delle voci oggetto delle normalizzazioni del cancello reddituale per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione e del coefficiente di rettifica di redditività risk adjusted da applicare alle risorse economiche del piano Short Term Incentive; (iv) effettuato un'analisi di competitività retributiva con il mercato esterno dei ruoli manageriali con l'ausilio di una primaria società di consulenza riconosciuta a livello internazionale; (v) effettuato un'analisi della prassi di mercato in materia di piani Long Term Incentive (LTI) ed esaminato la struttura, condizioni di accesso e indicatori di performance del Piano LTI 2021-2023; (vi) effettuato attività di istruttoria in ordine all'individuazione delle componenti economiche non ricorrenti ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 inerenti al cancello reddituale per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione; (vii) esaminato l'attuazione del piano di compensi basati su azioni approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM – anno 2020 e proceduto alla proposta di Piano di Compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. relativo al piano Short Term Incentive 2021; (viii) esaminato la proposta di Policy 2021 e i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (ix) effettuato attività di istruttoria in merito alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2020; (x) svolto attività consultiva in merito alla remunerazione degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; (xi) eseguito attività di istruttoria in merito alla determinazione degli obiettivi del piano Short Term Incentive 2021 da assegnare all'Amministratore Delegato e della relativa remunerazione variabile di competenza dell'esercizio; (xii) svolto istruttoria in merito alle proposte relative ai valori di incentivo massimo da associare al piano Short Term Incentive 2021 e Long Term Incentive (LTI) 2021- 2023 dei Condirettori Generali e dei Vertici Operativi e Direttivi della Capogruppo, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Akros S.p.A., dell'Amministratore Delegato di Banca Aletti & C. S.p.A. nonché al piano Short Term Incentive 2021 dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Capogruppo; (xiii) effettuato un assessment indipendente con l'ausilio di una primaria società di consulenza per valutare la solidità del sistema di incentivazione del 2020 e del 2021 in ordine alla correlazione delle performance del Gruppo agli incentivi individuali ai sensi del sistema dei rischi definito; (xiv) ricevuto informativa dettagliata in merito agli obiettivi del piano Short Term Incentive 2021 del personale più rilevante; (xv) valutato, in coordinamento con l'Organo di Controllo, la corretta applicazione delle regole stabilite dalla Policy 2020 in tema di remunerazione variabile dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo; (xvi) proceduto all'aggiornamento delle normative interne relative alla definizione della relazione sulla politica di

remunerazione e sui compensi corrisposti, alla definizione e gestione del sistema di incentivazione annuale nonché del proprio regolamento interno; (xvii) ricevuto informativa in merito alle performance conseguite dal personale nell'ambito del sistema di incentivazione 2020; (xviii) richiesto ed ottenuto dal Consiglio di Amministrazione un budget per l'esercizio 2022 (ai sensi dell'art. 6.5 del Regolamento del Comitato) al fine di avvalersi di consulenze indipendenti di primarie società riconosciute a livello internazionale; (xix) monitorato la prosecuzione delle analisi retributive di competitività per i ruoli manageriali con focus sulle funzioni aziendali di controllo, con il supporto di una primaria società di consulenza riconosciuta a livello internazionale, e gli interventi effettuati sulla remunerazione fissa; (xx) effettuato un assessment indipendente sui KPI qualitativi assegnati al personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo con l'ausilio di primaria società riconosciuta a livello internazionale; (xxi) monitorato nel continuo l'attuazione del piano Short Term Incentive 2021; (xxii) preso parte per gli aspetti di competenza al processo di nomina del nuovo Chief Lending Officer, di concerto con il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine svolgendo funzioni consultive in merito al compenso da riconoscere; (xxiii) proceduto all'identificazione del personale più rilevante del Gruppo per il 2022.

Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, salvo diversa determinazione il Condirettore Generale Area Risorse, il Responsabile Rischi, e/o il Responsabile Enterprise Risk Management, il Responsabile Compliance, il Responsabile Risorse Umane, il Responsabile Audit e/o il Responsabile Audit Processi di Governance e il Responsabile Politiche di Remunerazione; il Comitato per l'espletamento delle proprie attività si è avvalso anche del supporto di altri responsabili della Banca.

Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato, fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.

Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

Il Comitato Remunerazioni, assistito dalle competenti funzioni aziendali e da primarie società di consulenza riconosciute a livello internazionale, ha basato il proprio approccio metodologico sul costante confronto con i peers e con le best practice di mercato. In particolare gli ambiti sui quali si è avvalso dell'expertise di società di consulenza sono riconducibili al sistema di valutazione delle posizioni mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation), le condizioni di accesso alla componente variabile della remunerazione, l'analisi di competitività retributiva con il mercato esterno e valutazioni sulle dinamiche alla base degli esiti dell'attuazione del sistema di incentivazione in ordine all'allineamento alla performance della Banca degli incentivi individuali da riconoscere.

Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi

La Capogruppo, nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento delle società controllate, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza e delle relative strutture organizzative. In particolare, il processo di identificazione del personale più rilevante, attuato a livello di Gruppo, avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, ha previsto un assessment a livello societario per le banche italiane da parte di Capogruppo (in virtù dei contratti di outsourcing in essere) e ha tenuto conto delle posizioni organizzative, dei livelli gerarchici, delle fasce retributive e dell'impatto sui rischi di tutto il Personale del Gruppo.

Il piano Short Term Incentive 2021 in attuazione di quanto previsto nella Policy 2021 è stato progettato avendo riguardo alle specificità di business e/o organizzative delle diverse società del Gruppo.

Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato in conformità alla specifica politica approvata dall'Assemblea dei soci del 15 aprile 2021 quale parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione e recepita all'interno della normativa interna della Banca.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Rischi, Pianificazione e Controllo, Audit.

Il processo attuato all'inizio del 2021 ha comportato l'identificazione di 185 persone (di cui 156 dipendenti o collaboratori); il perimetro è stato aggiornato in corso d'anno identificando ulteriori 9 persone a seguito: (i) del rinnovo dei Consigli di Amministrazione di Banca Aletti e di Banca Akros e (ii) di avvicendamenti sulle posizioni già ricomprese nel perimetro.

Per l'esercizio 2021 sono state pertanto identificate complessivamente 194 persone a livello di Gruppo (di cui 162 dipendenti o collaboratori), pari a circa lo 0,9% del personale, suddivise nelle seguenti categorie:

personale più rilevante di fascia alta 45 persone di cui:
42 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
3 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.
altro personale più rilevante 149 persone di cui:
137 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
12 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.

Nell'ambito del Gruppo, a fine anno, risultano identificate: 153 persone nella Capogruppo, 23 in Banca Akros, 16 in Banca Aletti e complessivamente 2 nell'ambito di ulteriori società controllate.

In relazione alle persone identificate in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non si è avvalsa della procedura di esclusione, prevista nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo, per le persone di nuova identificazione, ha (a) inviato una comunicazione individuale in cui ha informato ciascun soggetto sull'appartenenza al personale più rilevante, (b) richiesto la dichiarazione di impegno, in ottemperanza alle vigenti normative e alla Policy 2021, a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi e, (c) per i dipendenti, notificato una specifica informativa riguardante il fatto che la materia della remunerazione è soggetta a precise disposizioni di Regolamento e di Vigilanza, nonché alle Policy aziendali come tempo per tempo vigenti e alle norme di legge che presidiano il sistema; quest'ultima informativa ha costituito (ove necessario e per quanto necessario) adeguamento dei contratti individuali di lavoro alle normative richiamate, poiché non sono ammesse devianze ed eventuali pattuizioni individuali difformi sono da intendersi sostituite di diritto.

Ad ogni dipendente incluso nel personale più rilevante è stato inoltre richiesto di segnalare l'eventuale effettuazione di operazioni, nel corso del periodo di differimento e/o di retention, relative a remunerazione variabile riconosciuta, che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi. Tali informazioni vengono infatti considerate nella calibrazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha inoltre richiesto a tutti i dipendenti inclusi nel personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione presso altri intermediari.

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante.

Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate

La politica in materia di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, ai fini di attrarre, motivare e trattenere il management e il personale e di orientarli verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali) e di tutela

e fidelizzazione del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse. Essa è funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo.

L'approvazione della politica di remunerazione è riservata all'Assemblea dei Soci; il processo di elaborazione, predisposizione e approvazione ha coinvolto gli organi sociali, le funzioni aziendali, in particolare:

la funzione Risorse Umane garantisce ausilio tecnico agli organi sociali, predisponendo la documentazione di supporto;
le funzioni Rischi e Pianificazione e Controllo, che hanno identificato gli obiettivi strategici e di performance per assicurare la coerenza del sistema di remunerazione con la propensione al rischio nonché alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo;
le funzioni Compliance e Audit, che hanno verificato, per competenza, la conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di riferimento e la loro corretta attuazione;
il Consiglio di Amministrazione, che ha elaborato la politica di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, avvalendosi degli organi sociali (Amministratore Delegato e Comitati consiliari).

Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post

Per il personale più rilevante identificato in base ai criteri qualitativi e destinatario di incentivo è stata adottata la modalità di valutazione delle performance che ha previsto l'assegnazione, all'avvio del sistema, di schede con obiettivi correlati a indicatori individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno.

Il piano Short Term Incentive 2021, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è stato caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di rischio, nonché finalizzati all'ottenimento, da parte del Personale, di comportamenti conformi al quadro normativo di riferimento (interno ed esterno) tempo per tempo vigente e volti a massimizzare la soddisfazione della clientela.

Tale finalità è stata perseguita mediante l'azione congiunta principalmente di tre diversi elementi:

− l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, con un impatto sulla quantificazione dell'incentivo e espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa e nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione della performance qualitativa, intesa come valutazione dei comportamenti agiti); pertanto, anche in ottemperanza della normativa

sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti, il piano Short Term Incentive non si è basato esclusivamente su obiettivi commerciali;

− in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:
− per le reti commerciali, ove applicabile, di obiettivi attinenti al presidio dei profili di rischio del credito;
− di KPI risk based, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework), con particolare attenzione al rischio operativo;
− la previsione di meccanismi di malus e claw-back, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.

Con particolare riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nell'ambito del piano Short Term Incentive delle reti, non è stato incentivato il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti, non è stata incentivata né premiata la vendita congiunta di un contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita dei due contratti separati, non è stata incentivata l'offerta di uno specifico prodotto, o di una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò potesse derivare un pregiudizio per il cliente, non è stata incentivata l'offerta di uno specifico/i prodotto/i che comportasse maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente.

Per dettagli sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post del personale più rilevante relativa al 2022 si rimanda ai paragrafi 6.4, 6.5 e 6.7 della sezione I.

Se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione

L'ambito principale di riesame ha riguardato la revisione del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) per allineare l'ingaggio del management alla nuova ambizione del Piano Strategico 2021-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 novembre 2021; l'introduzione del Piano LTI 2022-2024, il cui onere atteso è pari a circa 5,5 milioni, è finalizzata a riconoscere al management il maggior impegno richiesto per raggiungere gli obiettivi al 2024 e il contestuale innalzamento dei livelli di raggiungimento degli obiettivi di performance del piano LTI 2021-2023 alle più sfidanti aspettative al 2023 del Piano Strategico, senza oneri aggiuntivi rispetto a quanto approvato

dall'Assemblea dei soci del 15 aprile 2021, persegue la finalità dell'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti.

Per tutte le principali novità della politica di remunerazione 2022 si rimanda all'Executive Summary della Policy 2022 (pag. 6 della Sezione I).

Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla

Al fine di evitare, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, che gli incentivi del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo siano collegati ai risultati economici, il riconoscimento , non è subordinato (i) al cancello di accesso costituito dall'indicatore di redditività UOC e, (ii) al coefficiente di rettifica finanziario, costituito dall'indicatore di redditività risk adjusted RORAC (Return On Risk Adjusted Capital) che può agire in riduzione (fino all'azzeramento) delle risorse economiche del piano Short Term Incentive nonché al meccanismo di riduzione delle citate risorse economiche in caso di perdita contabile consolidata d'esercizio.

I piani Short Term Incentive assegnati ai responsabili delle funzioni con compiti di controllo prevedono obiettivi che non sono correlati all'andamento economico e ai risultati del Gruppo o delle unità soggette al loro controllo, quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale; essi contemplano infatti indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework , all'efficacia dell'attività di controllo, alla risoluzione di finding e rilievi, all'ambito di responsabilità, alle attività svolte in relazione al ruolo e alla valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali.

Il processo finalizzato alla definizione e gestione del piano Short Term Incentive è regolamentato nella normativa interna del Gruppo; il Comitato Remunerazioni svolge un ruolo attivo, in particolare per verificare l'allineamento ai rischi assunti.

Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva la scheda obiettivi del Responsabile Audit e inoltre, sulla base del parere del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, si assicura dell'assenza di potenziali conflitti di interesse in ordine alle schede obiettivi assegnate ai responsabili delle funzioni con compiti di controllo.

Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto

Il Gruppo Banco BPM prevede che, in fase di assunzione e limitatamente al primo anno di presenza, possano essere assegnati welcome bonus da attribuire, a persone con elevata professionalità ed esperienza, tali importi sono volti ad incentivarne il cambiamento dalla precedente azienda ammortizzando il rischio che potrebbe essere associato allo stesso.

Non è prassi del Gruppo assegnare in sede di assunzione importi per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi.

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea dei soci approva i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità di remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I dettagli sono riportati al paragrafo 6.10 della Sezione I.

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

Il processo relativo alla definizione e gestione del sistema di incentivazione prevede un particolare coinvolgimento della funzione Rischi che, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, al fine di assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto al framework di propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento degli incentivi è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori a livello consolidato di: adeguatezza patrimoniale (Common Equity Tier1 ratio (CET1) phased-in e Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in), adeguatezza della liquidità (Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory), redditività.

Incidono inoltre, relativamente al piano Short Term Incentive, l'indicatore di redditività risk adjusted RORAC (Return On Risk Adjusted Capital) che può agire in riduzione (fino all'azzeramento) delle risorse economiche del piano Short Term Incentive nonché gli indicatori ECAP Reputational risk e Anti Money Laundering, correlati rispettivamente al rischio reputazionale e al rischio di riciclaggio.

I dettagli per il piano Short Term Incentive sono riportati ai paragrafi 6.3 e 6.4 e per il piano Long Term Incentive al paragrafo 6.8 della Sezione I.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa è pari al 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking, 1/3 per tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo, 70% per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e 1:1 per il restante personale. I dettagli sono riportati al paragrafo 6.1 della Sezione I.

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione.

Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone

Il riconoscimento degli incentivi è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori a livello consolidato di adeguatezza patrimoniale (Common Equity Tier1 ratio (CET1) phased-in e Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in) adeguatezza della liquidità (Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory) e redditività.

I dettagli in merito a criteri e metriche di performance sono riportati al paragrafo 6.5 della Sezione I per quanto riguarda il Piano Short Term Incentive e al paragrafo 6.8 per quanto riguarda il Piano Long Term Incentive.

Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente

Per quanto riguarda la remunerazione variabile correlata al piano Short Term Incentive, la scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori, che si focalizzano sugli obiettivi prioritari della banca; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è

quantificato l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

Qualora le risorse economiche del piano Short Term Incentive risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, è applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione proporzionale degli incentivi individuali nella stessa misura percentuale.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile correlata al piano Long Term Incentive, i dettagli sono riportati al paragrafo 6.8 della Sezione I.

Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con azioni per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per i dettagli si veda il paragrafo 6.6 e 6.8.2.3 della Sezione I.

Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli"

Il bonus pool del Gruppo costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting. L'ammontare annuo del suddetto bonus pool del Gruppo è definito, nell'ambito del citato processo, esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato previsto nel budget dell'esercizio; esso è fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo. Una eventuale revisione del budget in corso d'anno determinerebbe un adeguamento del bonus pool nel rispetto dei citati vincoli di redditività attesa, di patrimonializzazione e di liquidità.

Il riconoscimento degli incentivi è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori a livello consolidato di adeguatezza patrimoniale (Common Equity Tier1 ratio (CET1) phased-in e Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in) adeguatezza della liquidità (Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory), redditività.

In presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso, alle risorse economiche del piano Short Term Incentive definite nel budget di esercizio è applicato un coefficiente di rettifica finanziario, la

cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato che può comportare la loro contrazione fino all'azzeramento.

La maturazione delle quote differite degli incentivi è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano Short Term Incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo.

La soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del Risk Appetite Framework è la condizione minima da perseguire per ciascun indicatore8, al di sotto della quale non viene riconosciuto alcun incentivo né di breve né di lungo termine e non maturano le quote differite.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine.

Un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale

L'incentivo del personale più rilevante identificato nell'anno è suddiviso in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto a valere sul piano Short Term Incentive e il 100% a valere sul piano Long Term Incentive è erogato tramite azioni ordinarie Banco BPM; ogni quota azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua, l'incentivo riconosciuto è erogato in contanti e in un'unica soluzione. Per i dettagli si vedano i paragrafi 6.6 e 6.8.2.3 della Sezione I.

⁸ Per la condizione di redditività la soglia di riferimento è conseguire un valore maggiore di zero.

Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale)

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus e claw-back) costituito sia da elementi correlati alla performance del Gruppo che di carattere individuale.

Per i dettagli si veda il paragrafo 6.7 delle Sezione I.

Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante

Ancorché non siano normativamente previsti requisiti di partecipazione azionaria, il controvalore del numero di azioni possedute al 31/12/2021 da parte dell'Amministratore Delegato ammonta a oltre due volte la propria remunerazione annua lorda fissa.

Per allineare gli interessi tra management e azionisti e remunerare il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine, una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con azioni soggette a clausole di retention. Lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nel paragrafo 2 della Sezione II Parte 2.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR.

Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti

Il piano Short Term Incentive è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario e dai principi e dalle modalità attuative che trovano applicazione mediante l'assegnazione di obiettivi riferiti ad un periodo di valutazione annuale; tali elementi, nel loro complesso, assicurano la correlazione alla performance aziendale e individuale, il collegamento con i rischi (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali), la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel medio-lungo termine, il rispetto delle regole.

Il piano Short Term Incentive, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di rischio, nonché alla conformità dei comportamenti del Personale al quadro normativo di

riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua soddisfazione nonché ad evitare l'insorgere di potenziali conflitti di interesse. Per dettagli si veda paragrafo 6.5 della sezione I e per il piano Long Term Incentive si veda paragrafo 6.8 della sezione I.

Una parte significativa della remunerazione variabile del personale più rilevante è differita ed erogata in parte con azioni per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine. Per dettagli si vedano i paragrafi 6.6 e 6.8.2.3 della sezione I.

In merito all'attuazione della politica di remunerazione 2021 si veda paragrafo 1 della sezione II.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale e dei condirettori generali di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

Cognome e Nome	Carica (*)	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione complessiva per la carica di competenza dell'esercizio
Tarantini Graziano	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Akros	01/01/2021 - 31/12/2021	150.000
Turrina Marco Federico	Amministratore Delegato - Direttore Generale	Banca Akros	01/01/2021 - 31/12/2021	616.622 (**)
Ambrosoli Umberto	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Aletti	01/01/2021 - 31/12/2021	150.000
Varaldo Alessandro	Amministratore Delegato	Banca Aletti	01/01/2021 - 31/12/2021	503.793 (**)

Note:

(*) In aggiunta alle cariche riportate in tabella, si segnala che, a seguito della revisione dell'assetto organizzativo di Banca Aletti, è stata istituita la carica di Direttore Generale, assunta da Rigo Leonardo il 14/12/2021.

(**) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2021 allo stato stimato quale importo massimo riconoscibile e ridotto in ragione di una perequazione del 10%. In aderenza alle previsioni della Policy 2021, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite matureranno dal 2023 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

Deroga basata sulla lettera b) applicata ai requisiti di remunerazione di cui all'art. 94 paragrafo 1 lettere l) e m). Il numero di membri del personale che beneficiano della deroga è pari a 82; retribuzione complessiva € 13,89 milioni, di cui fissa € 11,31 milioni, di cui variabile € 2,58 milioni.

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Per le informazioni sulla remunerazione di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

Tabella REM1: Remunerazione riconosciuta per l'esercizio

			a	b	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante	14	1	8	167
2		Remunerazione fissa complessiva	2.581.753	1.262.268	2.884.646	28.291.022
3		Di cui in contanti	2.581.753	1.200.000	2.740.849	26.751.922
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	Remunerazione fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme		62.268	143.797	1.539.100
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del personale più rilevante		1	8	141
10		Remunerazione variabile complessiva		1.072.080	1.731.525	7.280.429
11		Di cui in contanti		503.878	972.322	5.024.858
12		Di cui differita		289.462	300.965	885.499
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		568.202	759.203	2.234.771
EU-14a		Di cui differita		353.786	367.846	897.513
EU-13b	Remunerazione variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b	Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
15		Di cui altre forme				20.800
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		2.581.753	2.334.348	4.616.171	35.571.451

Tabella REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante			0,1	1
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo			250.000	70.000
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus			250.000	(*)
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Note:

(*) L'importo di cui alla riga 2 è stato riconosciuto nel rispetto del limite massimo relativo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione.

Tabella REM3: Remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento Importo complessivo				Importo della correzione	Importo della correzione delle	Importo complessivo delle	Importo complessivo della	Importo complessivo della
		della remunerazione	Di cui importi che	Di cui importi che	delle performance,	performance, effettuata	correzioni effettuate nel corso	remunerazione differita	remunerazione differita
		differita riconosciuta per	maturano nel corso	matureranno negli	effettuata nell'esercizio,	nell'esercizio, sulla	dell'esercizio dovute a	riconosciuta prima	riconosciuta per il precedente

		periodi di prestazione	dell'esercizio	esercizi successivi	sulla remunerazione	remunerazione differita che	correzioni implicite ex post	dell'esercizio, effettivamente	periodo di prestazione che è
		precedenti			differita che sarebbe	sarebbe dovuta maturare in	(ossia variazioni di valore della	versato nel corso dell'esercizio	stata maturata ma è soggetta a
					dovuta maturare nel	successivi anni di prestazione	remunerazione differita dovute		periodi di mantenimento
					corso dell'esercizio		alle variazioni dei prezzi degli
							(*) strumenti)



1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione
	strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti
	non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
	7 Organo di amministrazione - funzione di gestione	2.094.694	758.272	1.336.422			562.548	752.219	102.053
8	In contanti	746.360	242.165	504.195				244.241	45.924
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.348.334	516.107	832.227			562.548	507.978	56.129
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti
	non monetari equivalenti
11	Altri strumenti
12	Altre forme
	13 Altri membri dell'alta dirigenza	1.306.862	476.756	830.106	71.232	112.493	384.289	577.836	69.544
14	In contanti	425.399	133.939	291.460	23.786	41.172		176.710	31.295
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	881.463	342.817	538.646	47.446	71.321	384.289	401.126	38.249
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti
	non monetari equivalenti
17	Altri strumenti
18	Altre forme
	19 Altri membri del personale più rilevante	3.220.933	1.575.428	1.645.506	42.586	42.212	924.962	1.551.159	347.698
20	In contanti	1.258.940	614.876	644.064	17.093	16.906		599.615	172.776
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.961.993	960.552	1.001.442	25.493	25.306	924.962	951.544	174.922
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti
	non monetari equivalenti
23	Altri strumenti
24	Altre forme
	25 Importo totale	6.622.489	2.810.456	3.812.034	113.818	154.705	1.871.799	2.881.214	519.295

Note:

(*) Variazione calcolata sulla base del prezzo ufficiale di mercato registrato l'8 febbraio 2022, che è pari a euro 2,9940.

Tabella REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
		Membri del personale più rilevante
		che hanno una remunerazione
	EUR	elevata ai sensi dell'articolo 450,
		lettera i), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	2
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	1
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000

Tabella REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
			Remunerazione dell'organo di amministrazione				Aree di business
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di	amministrazione Banca d'investimento Servizi bancari al	dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										190
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	14	1	15
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza					2		6
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				57	81	1	13	15	1
	5 Remunerazione complessiva del personale più rilevante	2.581.753	2.334.348	4.916.101	13.492.561	16.676.430	257.002	6.502.121	3.018.609	240.900
6	Di cui remunerazione variabile		1.072.080	1.072.080	2.828.094	3.939.666	44.145	1.688.172	511.878
7	Di cui remunerazione fissa	2.581.753	1.262.268	3.844.021	10.664.467	12.736.764	212.857	4.813.949	2.506.731	240.900

3. Informazioni di confronto - ai sensi del paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato

Il confronto sulla remunerazione totale è effettuato considerando gli incentivi riconosciuti comprensivi delle quote differite che matureranno successivamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste, nonché, per il 2020, le riduzioni volontarie sui compensi fissi destinate in beneficenza.

Remunerazione totale (euro)		2019		2020		2021		DELTA (2021 VS 2020)
Amministratore Delegato	CASTAGNA GIUSEPPE	3.225.635	(1)	1.918.815	(2)	2.334.348	(3)	22%
Condirettore	DE ANGELIS DOMENICO	1.253.282	(1)	905.350	(2)	1.037.667	(3)	15%
Generale	POLONI SALVATORE	1.137.977	(1)	780.461	(2)	998.740	(3)	28%
Presidente Consiglio di Amministrazione	TONONI MASSIMO			71.958		560.000		(*)
	PAOLONI MAURO	415.500		365.569		374.500		2 %
	ANOLLI MARIO	237.808		184.486		218.951		19%
	COMOLI MAURIZIO	350.000		222.292		207.400		-7%
	FARUQUE NADINE FARIDA			93.958		155.000		(*)
	FRASCAROLO CARLO	225.000		171.319		171.753		0 %
Componente	MANENTI ALBERTO			68.292		120.000		(*)
Consiglio di	MANTELLI MARINA			68.292		120.000		(*)
Amministrazione	PEDROLLO GIULIO	120.000		103.292		125.000		21%
	ROSSETTI EUGENIO			126.958		200.000		(*)
	SOFFIENTINI MANUELA	120.000		106.958		130.000		22%
	TAURO LUIGIA			93.958		155.000		(*)
	TORRICELLI COSTANZA	160.000		110.069		120.000		9 %
	ZANOTTI GIOVANNA			66.403		115.000		(*)
Presidente Collegio Sindacale	PRIORI MARCELLO	306.900		277.344		306.900		11%
	FERRARI WILMO CARLO			38.046		34.385		(*)
	LAURI MAURIZIO			60.958		110.000		(*)
Componente	MUZI SILVIA					77.917		(**)
Collegio Sindacale	SONATO ALFONSO	202.569		181.094		201.600		11%
	VALENTI NADIA			60.958		133.579		(*)
Personale	Media della remunerazione	59.726		59.830		62.535		4,5%
	totale annua lorda

	Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (migliaia di	571.202		348.995		976.073		180%

(*) Il confronto non è su basi omogenee tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel corso del 2020.

(**) Il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel 2021.

euro)

(1) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2019 e dell'intero incentivo ILT 2017-2019 (le azioni corrispondenti sono state valorizzate al prezzo ufficiale di mercato registrato il 6 febbraio 2020, pari a euro 2,0870). In aderenza alla Policy 2019, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite maturano dal 2021 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

(2) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2020 effettivamente riconosciuto a seguito dell'applicazione del meccanismo di perequazione. La perequazione effettivamente applicata è stata del 29,13% in luogo di quella stimata (25%) in sede di redazione della Relazione dello scorso anno. In aderenza alle previsioni della Policy 2020, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite maturano dal 2022 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

(3) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2021 stimato sulla base della performance conseguita. In aderenza alle previsioni della Policy 2021, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite matureranno dal 2023 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

4. Obblighi di trasmissione dei dati

Nel 2021 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione9, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201410.

⁹ Cfr. Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti.

¹⁰ Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

Parte 2 – Tabelle informative (importi lordi)

1. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati		Bonus e	Partecipazione				compensi	cessazione del
		carica											altri	agli utili				equity	rapporto di
													incentivi					(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni fisse	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemblea				dipendente

TONONI MASSIMO	Presidente Consiglio	01/01/2021-					450.000		450.000								450.000
	di amministrazione		31/12/2021 approv. bilancio 2022

	Consigliere di	01/01/2021-		110.000					110.000								110.000
	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000			450.000		560.000								560.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000			450.000		560.000								560.000

PAOLONI MAURO	Vice Presidente Consiglio di	01/01/2021-					180.000		180.000								180.000
	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022

	Consigliere di	01/01/2021-
	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000

		01/01/2021-
	Membro Comitato Nomine		31/12/2021 approv.bilancio 2022							10.000		10.000					10.000

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000			180.000		290.000	10.000		10.000					300.000
	Presidente Consiglio	01/01/2021-
	di amministrazione		31/12/2021 approv. bilancio 2022	15.000	2.250		25.000		42.250								42.250
	BIPIEMME VITA S.p.A.
	Presidente Consiglio
	di amministrazione
		01/01/2021-	31/12/2021 approv. bilancio 2022	10.000	2.250		20.000		32.250								32.250
	BIPIEMME ASSICURAZIONI
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				25.000	4.500		45.000		74.500								74.500
(III)Totale				135.000	4.500		225.000		364.500	10.000		10.000					374.500

CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato	01/01/2021-
			31/12/2021 approv. bilancio 2022
									1.200.000 1.200.000				503.878		62.268 (a)		1.766.146	1.352.915


(I)Compensi nella società che redige il bilancio									1.200.000 1.200.000				503.878		62.268		1.766.146	1.352.915
	Consigliere
	ALETTI & C. BANCA
	DI INVESTIMENTO	01/01/2021-		(b)
	MOBILIARE S.p.A.		31/12/2021 approv. bilancio 2023

(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale									1.200.000 1.200.000				503.878		62.268		1.766.146	1.352.915

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati		Bonus e	Partecipazione				compensi	cessazione del
		carica											altri	agli utili				equity	rapporto di
													incentivi					(2)	lavoro
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni fisse	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemblea				dipendente

	Consigliere di	01/01/2021-
ANOLLI MARIO	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000

	Membro Comitato
	Controllo Interno,	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022							45.000		45.000					45.000
	Rischi e Sostenibilità

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000


	Presidente Consiglio	01/01/2021-	31/12/2021 approv. bilancio 2023	12.562	11.400 (c)		22.479		46.441	10.310	7.200	17.510 (d)					63.951
	di amministrazione


	VERA VITA S.p.A.

(II)Compensi da controllate e collegate				12.562	11.400		22.479		46.441	10.310	7.200	17.510					63.951
(III)Totale				122.562	11.400		22.479		156.441	55.310	7.200	62.510					218.951
	Consigliere di	01/01/2021-
COMOLI MAURIZIO	amministrazione		31/12/2021 approv. bilancio 2022	110.000					110.000								110.000

	Membro Comitato	01/01/2021-
	Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità		31/12/2021 approv. bilancio 2022							45.000		45.000					45.000

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000


	Presidente Vera	01/01/2021 –		6.370	1.200		18.630		26.200								26.200
	Assicurazioni SpA		31/12/2021 approv. bilancio 2023




	Presidente Vera	01/01/2021 –		6.370	1.200		18.630		26.200								26.200
	Protezione SpA		31/12/2021 approv. bilancio 2023


(II)Compensi da controllate e collegate				12.740	2.400		37.260		52.400								52.400
(III)Totale				122.740	2.400		37.260		162.400	45.000		45.000					207.400
	Consigliere di	01/01/2021-
FARUQUE NADINE FARIDA	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000

	Membro Comitato	01/01/2021-
	Controllo Interno,		31/12/2021 approv.bilancio 2022							45.000		45.000					45.000
	Rischi e Sostenibilità
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati							compensi	cessazione del
		carica											Bonus e	Partecipazione				equity	rapporto di
													altri	agli utili				(2)	lavoro
													incentivi
													(1)
				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi spese	Compensi ex	Retribuzioni fisse	Totale	Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	forfettari	art. 2389	da lavoro		fisso	presenza
				dall'Assemblea				dipendente

	Consigliere di	01/01/2021-
FRASCAROLO CARLO	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000

	Presidente Comitato	01/01/2021-
	Nomine		31/12/2021 approv.bilancio 2022							20.000		20.000					20.000

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
	Consigliere di	14/04/2021-
	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2023	14.356					14.356								14.356

	ALETTI & C. Banca di
	Investimento
	Mobiliare S.p.A.


	Presidente	01/01/2021-
	PROFAMILY S.p.A.	19/07/2021	19/07/2021 (e)	8.219			19.178		27.397								27.397


(II)Compensi da controllate e collegate				22.575			19.178		41.753								41.753
(III)Totale				132.575			19.178		151.753	20.000		20.000					171.753
	Consigliere di	01/01/2021-
MANENTI ALBERTO	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000


	Membro Comitato	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022							10.000		10.000					10.000
	Remunerazioni
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000

MANTELLI MARINA	Consigliere di	01/01/2021-		110.000					110.000								110.000
	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022

		01/01/2021-
	Membro Comitato Nomine		31/12/2021 approv.bilancio 2022							10.000		10.000					10.000

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
	Consigliere di	01/01/2021-
PEDROLLO GIULIO	amministrazione		31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000

	Membro Comitato	01/01/2021-
	Parti Correlate		31/12/2021 approv.bilancio 2022							5.000		5.000					5.000

	Membro Comitato	01/01/2021-
	Remunerazioni		31/12/2021 approv.bilancio 2022							10.000		10.000					10.000

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	15.000		15.000					125.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	15.000		15.000					125.000

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata ricoperta la									partecipazione a comitati			equity	monetari			dei compensi	fine carica o di cessazione del
		carica											Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity (2)	rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale	(1)
ROSSETTI EUGENIO	Consigliere di amministrazione	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
	Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità (Presidente)	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022							90.000		90.000					90.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	90.000		90.000					200.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	90.000		90.000					200.000
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
	Comitato Remunerazioni (Presidente)	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022							20.000		20.000					20.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	20.000		20.000					130.000
TAURO LUIGIA	Consigliere di amministrazione	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022							45.000		45.000					45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	45.000		45.000					155.000
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
	Comitato Parti Correlate (Presidente)	01/01/2021-	31/12/2021 approv.bilancio 2022							10.000		10.000					10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	10.000		10.000					120.000
ZANOTTI GIOVANNA	Consigliere di amministrazione	01/01/2021-	31/12/2021 approv. bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
	Membro Comitato Parti Correlate	01/01/2021-	31/12/2021 approv. bilancio 2022							5.000		5.000					5.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	5.000		5.000					115.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000	5.000		5.000					115.000

Note:

(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.

(b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A..

(c) Di cui Euro 5.100 per gettoni di presenza relativi all'esercizio 2020 deliberati dall'Assemblea dei Soci del 23/04/2021 con effetto retroattivo dal mese di aprile 2020.

(d) Compenso per la carica di Membro del Comitato per il Controllo e i Rischi nel periodo 1/1/2021-31/12/2021; relativamente alle medaglie di presenza corrisposte di euro 7.200, euro 2.700 riguardano gettoni di presenza relativi all'esercizio 2020 deliberati dall'Assemblea dei Soci del 23/04/2021 con effetto retroattivo dal mese di aprile 2020.

(e) La società ProFamily S.p.A. è cessata in data 19 luglio 2021 per effetto della fusione per incorporazione nel Banco BPM S.p.A..

(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (valore stimato sulla base della performance conseguita), somma di quote erogabili e quote differite.

(2) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

						Compensi corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale (euro)
--	--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------	--	--

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi							Compensi per la			Compensi variabili non	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value	Indennità di
nome		è stata									partecipazione a			equity	monetari			dei	fine carica o di
		ricoperta la									comitati							compensi	cessazione del
		carica											Bonus e altri	Partecipazione agli utili				equity	rapporto di
													incentivi						lavoro

				Emolumenti	Gettoni di	Rimborsi	Compensi	Retribuzioni		Totale Compenso	Gettoni di	Totale
				deliberati	presenza	spese	ex art. 2389	fisse da		fisso	presenza
				dall'Assemblea		forfettari		lavoro
								dipendente

PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2021-	31/12/2021 Approv.Bilancio 2022	160.000					160.000								160.000

(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000					160.000								160.000
	Presidente del
	Collegio Sindacale	01/01/2021-		45.900					45.900								45.900
	BANCA AKROS		31/12/2021 Approv. Bilancio 2021
	S.p.A.
	Sindaco effettivo
	ALETTI & C. BANCA	01/01/2021-
	DI INVESTIMENTO		31/12/2021 Approv. Bilancio 2023	35.000					35.000								35.000
	MOBILIARE S.p.A.

	Presidente del
	Collegio Sindacale	01/01/2021-	31/12/2021 Approv. Bilancio 2022	50.000					50.000								50.000
	BIPIEMME VITA S.p.A.

	Sindaco effettivo
		01/01/2021-
	BIPIEMME ASSICURAZIONI		31/12/2021 Approv. Bilancio 2022	16.000					16.000								16.000
	S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				146.900					146.900								146.900
(III)Totale				306.900					306.900								306.900

FERRARI WILMO CARLO (*)	Sindaco effettivo 01/01/2021-		15/04/2021	32.083					32.083								32.083
		15/04/2021
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				32.083					32.083								32.083

	Sindaco effettivo 01/01/2021-		15/04/2021 Approv. Bilancio 2022	2.301					2.301								2.301


	BIPIELLE REAL ESTATE
	S.P.A.

(II)Compensi da controllate e collegate				2.301					2.301								2.301
(III)Totale				34.385					34.385								34.385
LAURI MAURIZIO	Sindaco effettivo 01/01/2021-		Approv. Bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
		31/12/2021
(I)Compensi nella società che redige il bilancio (II)Compensi da controllate e collegate				110.000					110.000								110.000
(III)Totale				110.000					110.000								110.000
			Approv. Bilancio 2022
MUZI SILVIA (**)	Sindaco effettivo 15/04/2021-	31/12/2021		77.917					77.917								77.917
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				77.917					77.917								77.917
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				77.917					77.917								77.917

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la carica									comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente		Totale Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo 01/01/2021-		31/12/2021 Approv.Bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi D.Lgs. 231/01	01/01/2021-	31/12/2021 Approv.Bilancio 2022							33.600		33.600					33.600
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000	33.600		33.600					143.600
	Presidente Collegio Sindacale ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.P.A.	01/01/2021-	31/12/2021 Approv. Bilancio 2023	50.000					50.000								50.000
	Membro Organismo di Vigilanza ai sensi ex D.Lgs.231/01 ALETTI & C. BANCA DI INVESTIMENTO MOBILIARE S.P.A.	01/01/2021-	31/12/2021 Approv. Bilancio 2023							8.000		8.000					8.000
(II)Compensi da controllate e collegate				50.000					50.000	8.000		8.000					58.000
(III)Totale				160.000					160.000	41.600		41.600					201.600
VALENTI NADIA	Sindaco effettivo 01/01/2021-	31/12/2021	Approv. Bilancio 2022	110.000					110.000								110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000								110.000
	Sindaco effettivo BANCA AKROS S.p.A.	24/03/2021- 31/12/2021	Approv. Bilancio 2021	23.579					23.579								23.579
(II)Compensi da controllate e collegate				23.579					23.579								23.579
(III)Totale				133.579					133.579								133.579

Note:

(*) Il dott. Wilmo Carlo Ferrari è cessato dal mandato di Sindaco effettivo con l'Assemblea dei soci del 15/04/2021 la quale lo ha riconfermato nella carica di Sindaco supplente.

(**) La dott.ssa Silvia Muzi è stata nominata Sindaco effettivo dall'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021 ad integrazione della composizione del Collegio Sindacale.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti la Direzione Generale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		è stata ricoperta la carica									comitati		Bonus e altri incentivi (1)	Partecipazio ne agli utili				compensi equity (2)	cessazione del rapporto di lavoro
				Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente		Totale Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale
DE ANGELIS DOMENICO	Dirigente	01/01/2021- 31/12/2021	a tempo
	Condirettore Generale	01/01/2021- 31/12/2021	indeterminato					700.000	700.000				146.677		32.091 (a)		878.768	545.962
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								700.000	700.000				146.677		32.091		878.768	545.962
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								700.000	700.000				146.677		32.091		878.768	545.962
POLONI SALVATORE	Dirigente	01/01/2021- 31/12/2021	a tempo
	Condirettore Generale	01/01/2021- 31/12/2021	indeterminato					534.615	534.615				207.270		23.124 (b)		765.009	573.607
(I)Compensi nella società che redige il bilancio								534.615	534.615				207.270		23.124		765.009	573.607
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								534.615	534.615				207.270		23.124		765.009	573.607

Note:

(a) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.

(b) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.
(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (valore stimato sulla base della performance conseguita), somma di quote erogabili e quote differite.
(2) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti agli altri componenti con responsabilità strategiche (euro)

			(1)					(2)			(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
			Compensi fissi					Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Benefici Partecipazione agli utili	non monetari (1)	Altri compensi (3)	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione
7 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Gettoni di presenza	Rimborsi spese forfettari	Compensi ex art. 2389	Retribuzioni fisse da lavoro dipendente (1)	Totale	Compenso fisso	Gettoni di presenza	Totale	(2)					(4)	del rapporto di lavoro
(I)Compensi nella società che redige il bilancio						1.978.711 1.978.711				389.512		97.233		280.000 2.745.456	651.174
(II)Compensi da controllate e collegate (5)
(III)Totale						1.978.711 1.978.711				389.512		97.233		280.000 2.745.456	651.174

Note:

(1) Remunerazione fissa erogata nel 2022.

(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (performance calcolata al 1° marzo 2022), somma di quote erogabili e quote differite.

(3) Comprende un welcome bonus e un patto di non concorrenza.

(4) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.
(5) Per le cariche ricoperte nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, gli eventuali compensi sono stati liquidati dalle società a Banco BPM S.p.A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che i soggetti indicati nella tabella (nominativamente o in forma aggregata) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1)		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e nome	Carica	Piano (2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (3)	Fair value (4)
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2021-2023) (15/04/2021)			1.490.498	3.600.000	2021-2029	15/04/2021	2,41530				862.114
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	94.562 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							94.562 Azioni Ordinarie Banco BPM	283.119	92.400
		2021 (15/04/2021) (a) (*)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	568.202		2021-2027 27/06/2022	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	214.416	317.014
		2020 (4/04/2020)	76.372 Azioni Ordinarie Banco BPM	2020-2026							19.093 Azioni Ordinarie Banco BPM	57.164	81.387
		2019 (6/04/2019)	147.964 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							49.321 Azioni Ordinarie Banco BPM	147.667
		2018 (7/04/2018)	75.146 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2024							37.572 Azioni Ordinarie Banco BPM	112.491
		2017 (8/04/2017)	14.473 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							14.475 Azioni Ordinarie Banco BPM	43.338
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)									14.697 Azioni Ordinarie Banco BPM	44.003
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			408.517		1.490.498	4.168.202					229.720	902.198	1.352.915

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM

	2018 (7/04/2018)	Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2024
(II) Compensi da controllate e collegate

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili (1)		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e nome	Carica	Piano (2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (3)	Fair value (4)
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2021-2023) (15/04/2021)			683.145	1.650.000		2021-2029 15/04/2021	2,41530				395.136
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	28.369 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							28.369 Azioni Ordinarie Banco BPM	84.937	27.720
		2021 (15/04/2021) (a) (*)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	158.900		2021-2027 27/06/2022	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	91.673	111.169
		2020 (4/04/2020)	11.201 Azioni Ordinarie Banco BPM	2020-2026							2.800 Azioni Ordinarie Banco BPM	8.383	11.937
		2019 (6/04/2019)	22.812 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							7.603 Azioni Ordinarie Banco BPM	22.763
		2018 (7/04/2018)									8.235 Azioni Ordinarie Banco BPM	24.656
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			62.382		683.145	1.808.900					47.007	232.412	545.962
POLONI SALVATORE (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Condirettore Generale BANCO BPM	ILT (2021-2023) (15/04/2021)			683.145	1.650.000		2021-2029 15/04/2021	2,41530				395.136
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	28.369 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023							28.369 Azioni Ordinarie Banco BPM	84.937	27.720
		2021 (15/04/2021) (a) (*)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	233.730		2021-2027 27/06/2022	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	88.200	130.404
		2020 (4/04/2020)	19.094 Azioni Ordinarie Banco BPM	2020-2026							4.773 Azioni Ordinarie Banco BPM	14.290	20.347
		2019 (6/04/2019)	37.748 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							12.582 Azioni Ordinarie Banco BPM	37.671
		2018 (7/04/2018)	28.656 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2024							14.327 Azioni Ordinarie Banco BPM	42.895
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			113.867		683.145	1.883.730					60.051	267.993	573.607

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti Strumenti finanziari vested nel finanziari vested corso dell'esercizio e attribuibili nel corso (1) dell'esercizio e non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e nome	Carica	Piano (2)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (3)	Fair value (4)
7 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2021-2023) (15/04/2021)			558.937	1.350.000		2021-2029 15/04/2021	2,41530				323.294
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)	7.880 Azioni Ordinarie Banco BPM	2017-2023						15.760 Azioni Ordinarie Banco BPM (e)	7.880 Azioni Ordinarie Banco BPM	23.593	7.700
		2021 (15/04/2021) (a) (**)			N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	409.148	2021-2027 (b)	27/06/2022	N.D.		N.D. Azioni Ordinarie Banco BPM	239.598	293.145
		2020 (4/04/2020)	21.190 Azioni Ordinarie Banco BPM	2020-2026 (c)						10.925 Azioni Ordinarie Banco BPM (e)	7.410 Azioni Ordinarie Banco BPM	22.186	27.035
		2019 (6/04/2019)	36.536 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025 (d)						25.088 Azioni Ordinarie Banco BPM (e)	16.629 Azioni Ordinarie Banco BPM	49.787
		2018 (7/04/2018)								6.976 Azioni Ordinarie Banco BPM (e)	12.683 Azioni Ordinarie Banco BPM	37.973
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			65.606		558.937	1.759.148				58.749	44.602	373.137	651.174

Note:

(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei beneficiari in un momento successivo al termine del periodo di retention.

(2) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(3) Per i piani antecedenti il 2021 e per il piano ILT (2017-2019) il valore è calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato l'8/02/2022 che è pari a euro 2,9940.

(4) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.
(a) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (27/06/2022) e il corrispondente numero di azioni sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 27/06/2022.
(b) Di cui 4 dirigenti hanno periodo di vesting 2021-2025.
(c) Di cui 4 dirigenti hanno periodo di vesting 2020-2024.
(d) Di cui 3 dirigenti hanno periodo di vesting 2019-2023.
(e) Azioni che non verranno corrisposte a seguito di cessazione.
(*) Valori stimati sulla base della performance conseguita.
(**) Stima sulla base della performance calcolata al 1° marzo 2022.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che l'erogazione degli importi riportati in tabella avverrà esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2021 (15/04/2021) (a)	214.416	289.462	2022-2027
		2020 (4/04/2020)					45.924	183.695
		2019 (6/04/2019)					52.817	158.452
		2018 (7/04/2018)					63.624	127.248
		2017 (8/04/2017)					34.800	34.800
		2016 ex Gruppo Bipiemme (30/04/2016)					45.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			214.416	289.462			242.165	504.195


















(III) Totale	88.200	119.070	49.217	134.871

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano (1)		Bonus dell'anno (A) (B) (C)			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
						(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
7 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2021 (15/04/2021) (b)	239.598	149.914	2022-2027 (c)
		2020 (4/04/2020)				26.279 (d)	20.088	55.484
		2019 (6/04/2019)				26.866 (d)	19.397	40.715
		2018 (7/04/2018)				11.814 (d)	21.477
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		239.598	149.914		64.959	60.962	96.199

Note:

(1) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(a) Valori stimati sulla base della performance conseguita.

(b) Stima sulla base della performance calcolata al 1° marzo 2022.

(c) Di cui 4 dirigenti hanno periodo di differimento 2022-2025.

(d) Importi che non verranno erogati a seguito di cessazione.

2. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n. 7-ter, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco BPM S.p.A. e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2021 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2021 o alla data di cessazione dalla carica
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
TONONI MASSIMO	Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	3.000.000	-	500.000	-	-	-	3.500.000	-
PAOLONI MAURO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	15	63	-	-	-	-	15	63
CASTAGNA GIUSEPPE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Amministratore Delegato dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	753.750		- 367.254 (a)		- 147.514 (b)	-	973.490	-
ANOLLI MARIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni		1.172	782	-	-	-	-	1.172	782
COMOLI MAURIZIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni		12.449	124.475	-	33.407	-	33.407	12.449	124.475
FARUQUE NADINE FARIDA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni		-	-	-	-	-	-	-	-

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione (segue)

Cognome e nome	Carica	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2021 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2021 o alla data di cessazione dalla carica
		POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	10.271	-	-	-	-	-	10.271	-
MANENTI ALBERTO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
MANTELLI MARINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	15.361	1.430.000	-	60.000	-	566.462	15.361	923.538
ROSSETTI EUGENIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	313	-	-	-	-	-	313	-
TAURO LUIGIA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	3.186	-	-	-	-	-	3.186	-
ZANOTTI GIOVANNA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2021 al 31/12/2021 Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-

Note:

(a) Azioni consegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(b) Cessione azioni finalizzata esclusivamente all'assolvimento dell'impatto fiscale relativo alle azioni consegnate in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

Collegio Sindacale

Cognome e nome	Carica	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL	01/01/2021 o alla data di nomina		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 1/1/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2021 o alla data di cessazione dalla carica
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	61.997	1.930	-	-	-	-	61.997	1.930
FERRARI WILMO CARLO (a)	Sindaco effettivo dal 01/01/2021 al 15/04/2021	Banco BPM - azioni	101	-	-	-	-	-	101	-
LAURI MAURIZIO	Sindaco effettivo dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
MUZI SILVIA (b)	Sindaco effettivo dal 15/04/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	30.305	26.673	-	-	-	-	30.305	26.673
VALENTI NADIA	Sindaco effettivo dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-

Note:

(a) Il dott. Wilmo Carlo Ferrari è cessato dal mandato di Sindaco effettivo con l'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021.

(b) La dott.ssa Silvia Muzi è stata nominata Sindaco effettivo dall'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021 ad integrazione della composizione del Collegio Sindacale.

Condirettori Generali

Cognome e nome	SOCIETA' Carica PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° GENNAIO 2021		NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DA 1/1/2021 AL 31/12/2021		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2021 AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2021
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	129.023		1.058 104.206 (*)	1.504	47.045 (**)	-	186.184	2.562
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale dal 01/01/2021 al 31/12/2021	Banco BPM - azioni	58.719		- 157.995 (*)	-	69.952 (**)	-	146.762	-

Note:

(*) Azioni consegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(**) Cessione azioni finalizzata esclusivamente all'assolvimento dell'impatto fiscale relativo alle azioni consegnate in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(1) Possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR"). Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale,

sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (vedi nota 2)	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2021 e/o alla data di nomina			NUMERO AZIONI (acquistate/sottoscritte) DAL 01/01/2021 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2021		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2021 (e/o dalla data di nomina) AL 31/12/2021	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2021 o alla data di scadenza incarico
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (vedi nota 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
7	Banco BPM - azioni		180.139	313	266.940 (*)	-	114.980 (**)	-	332.099	313

Note:

(*) Di cui n. 256.940 azioni consegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(**) Trattasi di cessioni di azioni finalizzate esclusivamente all'assolvimento dell'impatto fiscale relativo alle azioni consegnate in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

(2) Trattasi di n. 7 Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile Funzione Rischi, il Responsabile della Funzione Compliance, di cui n. 1 per una frazione d'anno.

Allegato – Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2021

La funzione Audit relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo Banco BPM come richiesto dalla normativa di Vigilanza.

Le attività hanno riguardato la verifica:

della rispondenza delle prassi di remunerazione adottate con delibera assembleare del 15 aprile 2021, con riferimento all'esercizio 2021 ed all'intero Gruppo, alla normativa esterna di riferimento;
dell'attuazione delle 'Politiche di remunerazione e incentivazione" relative all'anno 2020 e delle fasi finora completate relative alle Politiche 2021.

Le verifiche hanno riguardato le società del Gruppo bancario Banco BPM per le quali è stato definito il sistema di incentivazione e i relativi esiti delle verifiche svolte sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) di Capogruppo e delle singole Società.

La Funzione Audit ha effettuato verifiche sulle principali fasi del processo di definizione e attuazione delle Politiche 2020 e 2021: condizioni di accesso STI 2020 - calcolo Utile Operatività Corrente; valutazione della misurazione delle performance MBO Short Term Incentive 2020; liquidazione degli incentivi 2020 previsti per il personale dipendente del Gruppo Banco BPM; declinazione delle regole e dei principi fondamentali del sistema retributivo del Gruppo 2021 e definizione delle schede obiettivo 2021; processo di identificazione del personale più rilevante (PPR); le azioni intraprese dal Gruppo in tema di retribuzione, benefit e patti di non concorrenza/prolungamento del preavviso. Le attività di controllo sopra citate hanno consentito di accertare la coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione e incentivazione con quanto definito nelle Politiche di Gruppo vigenti e approvate dall'Assemblea dei Soci, nonché con la normativa esterna di riferimento.

Informazione sui piani di compensi basati su strumenti finanziari

I documenti informativi ¹¹ relativi a piani di compensi che prevedono l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni) è disponibile sul sito internet della Banca gruppo.bancobpm.it, nella sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione.

¹¹ I documenti informativi non costituiscono parte integrante della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

AI Terminal

Banco BPM SpA

4282_def-14a_2022-03-16_1bf5c4c1-c879-41e9-972c-46c4ed9e32e3.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2022

EXECUTIVE SUMMARY

Compensi corrisposti 2021 View generale

Compensi corrisposti

2021

View generale

Compensi corrisposti 2021

Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato

Performance conseguita nel piano Short Term Incentive (STI) 2021

Pay out

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Parte 1 - Attuazione della politica in materia di remunerazione

1. Informazioni sulle remunerazioni

1.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

1.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

1.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

1.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

1.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2022

1.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

1.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2022 ai Condirettori Generali di Capogruppo

Condirettore Generale in ambito commerciale inferiore al target in linea con il target superiore al target massimo

1.3 Altre tipologie di remunerazione

1.3.1 Erogazione welfare

1.3.2 Interventi di merito

1.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

1.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

1.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2021 relativa al piano Short Term Incentive 2020

1.5 Malus e claw-back

2. Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del CRR – EBA Tabella REMA: Politica di remunerazione

Informativa qualitativa

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni.

Nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione o comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio

Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante.

Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post

Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla

Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione.

Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone

Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente

Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti

Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli"

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine.

Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale)

Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Note:

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Tabella REM1: Remunerazione riconosciuta per l'esercizio

Note:

Tabella REM3: Remunerazione differita

Note:

Tabella REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

3. Informazioni di confronto - ai sensi del paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3 A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato

4. Obblighi di trasmissione dei dati

Parte 2 – Tabelle informative (importi lordi)

Note:

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Note:

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Note:

2. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione (segue)

Note:

Collegio Sindacale