Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci in sede ordinaria convocata per il 7 aprile 2022, in unica convocazione, in merito a: "Approvazione, nell'ambito della politica in materia di remunerazione, dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi. Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare (con voto vincolante) in merito alla proposta di approvazione dei criteri e dei limiti massimi per la determinazione degli importi in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e successive integrazioni e modificazioni, "Disposizioni di Vigilanza") in tema di remunerazioni.

In particolare, rientra nella competenza assembleare l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo da accordare al personale in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro sono conformi alle previsioni contenute nel 37° aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza emanato il 24 novembre 2021.

È facoltà unilaterale della Capogruppo pattuire eventuali importi in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, nel rispetto di quanto segue e della normativa tempo per tempo vigente. Quanto all'ammontare, tali importi sono definiti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa e comunque in misura non superiore a E uro 2,4 milioni (lordo dipendente).

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro avviene al momento della cessazione, anche qualora un membro del personale abbia sottoscritto con il Gruppo un accordo individuale in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro; esso, in continuità con le previsioni approvate dall'assemblea dei soci lo scorso anno (in ordine alle quali si rinvia alla relazione illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea del 15 aprile 2021, disponibile sul sito www.gruppo.bancobpm.it, sezione

"Corporate Governance – Assemblea Soci"), è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, da accertare in relazione all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (C.E.T1.) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (L.C.R.) regulatory.

L'importo è determinato tenendo conto di ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

• dei risultati positivi conseguiti nel tempo;
• delle circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
• dei ruoli svolti e/o delle cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
• della durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
• del risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, non consente il riconoscimento di alcun importo a titolo di indennità per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, si riservano di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct (diversi, cioè, da comportamenti fraudolenti o di colpa grave) accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.

L'importo riconosciuto al personale più rilevante (P.P.R.) in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza.

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro nell'ambito di un

accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale; l'importo, se definito in applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto e quella fissa.

La formula adottata da Banco BPM riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia determinato nella misura di: (a) 24 mesi di remunerazione fissa per i soggetti inclusi nel P.P.R. di "fascia alta" (Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettori Generali, vertici operativi e direttivi e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p . A.); (b) 24 mesi di remunerazione fissa per il P.P.R. non già ricompreso al precedente punto (a), con anzianità di servizio nel Gruppo superiore a dieci anni; (c) 18 mesi di remunerazione fissa per altro P.P.R. non già ricompreso nei precedenti punti (a) e (b).Agli importi di cui ai precedenti punti (a), (b), (c) sono applicate le seguenti eventuali riduzioni: (1) azzeramento a fronte di accertamento, nei tre anni di calendario precedenti la cessazione, di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato) per i restanti soggetti; (2) decurtazione di 12 mesi di remunerazione fissa in caso di mancato conseguimento della performance individuale in almeno uno dei due anni di calendario precedenti la cessazione; (3) decurtazione del 50% se il dipendente, al momento della cessazione, opera nel Gruppo da meno di tre anni di calendario, o, in caso contrario, decurtazione del 25% se al momento della cessazione risulta nel ruolo (inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari) da meno di due anni di calendario.

L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, definite nella politica in materia di remunerazione vigente al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza; pertanto l'erogazione avviene:

• per il personale diverso dal personale più rilevante, in contanti e in un'unica soluzione;

• per il personale più rilevante (golden parachute):

• in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nella politica in materia di remunerazione vigente al momento del riconoscimento, o pari al 40% nei restanti casi;

• in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante apicale (componenti con profilo esecutivo dell'Organo di gestione e componenti dell'alta dirigenza di Capogruppo, Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A., responsabili delle linee di business principali di Capogruppo), indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per i responsabili delle linee di business principali di Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A. diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A., nel caso in cui l'importo riconosciuto della remunerazione variabile individuale annua sia pari o superiore all'importo particolarmente elevato stabilito nella politica in materia di remunerazione vigente al momento del riconoscimento, o in quattro quote differite nei restanti casi;
• la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
• in riferimento alla quota up-front, per il 50% in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
• in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi;
• per le azioni maturate, è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite, il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention;
• sia per il personale più rilevante, sia per il restante personale, solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia

cessato. L'accertamento di tali comportamenti, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per i restanti soggetti, implica l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back); tale valutazione avviene dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale o arbitrale, il T.F.R. e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è dovuto ed è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti (non rientrano nella remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea).

* * *

Signori Soci,

alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativamente ai criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto illustrato nella presente Relazione illustrativa,

DELIBERA

l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di 24 mensilità di remunerazione fissa e comunque in misura non superiore a Euro 2,4 milioni (lordo dipendente), limiti che non includono l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge, gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale o arbitrale e il T.F.R.,

dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".

Milano, 15 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione