RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A.

SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, e dell'art. 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazioni Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., redatta ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)

Proposte di modifica degli articoli 12.1., 12.2., 20.1.2., 20.1.4., 20.1.6., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.5., 20.4.2., 20.5.2., 20.6.1., 20.11.2., 23.5.1., 24.1., 24.2.2., 24.4.1., 33.1., 33.2., 33.3., 33.4., 33.5., 34.2., 34.3., 34.8., 35.2., 35.3., 35.4., 35.8., 35.9., 35.10., 35.11., 35.12., 35.13., 36.7., 36.9., e 41.1.. dello Statuto sociale del Banco BPM.

Signori Soci,

con la presente Relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto sociale di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Banca") che il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.

Motivazione delle variazioni proposte

Con le proposte di modifiche, s'intende adeguare lo Statuto alle novità regolamentari in materia di governance bancaria introdotte da (a) il Decreto Ministeriale del 23 novembre 2020, n. 169 ("DM 169"); (b) l'emanazione da parte di Banca d'Italia in data 30 giugno 2021 dell'Aggiornamento n. 35 alla Circolare del 17 dicembre 2013 n. 285 (la "Circolare 285"); nonché (c) le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance per le Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Banca aderisce ("Codice di Corporate Governance"). In particolare, s'intende apportare talune modifiche e integrazioni riguardanti le previsioni statutarie relative (i) ai requisiti di idoneità allo svolgimento dell'incarico, nonché al rispetto del principio di equilibrio tra generi, richiesti in capo ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Banca, e (ii) alle competenze non delegabili del Consiglio di Amministrazione.

Con l'occasione, s'intende altresì riflettere nel testo statutario talune minori modifiche statutarie di carattere formale.

Nel dettaglio, le principali modifiche proposte riguardano gli articoli di seguito illustrati:

artt. 12.1. e 12.2. Luogo di riunione: si propone un mero adeguamento formale connesso alla proposta di eliminazione dell'art. 41 dello Statuto, la sola disposizione transitoria rimasta nel Titolo XI dello Statuto, riguardante l'individuazione dei luoghi di svolgimento delle prime cinque assemblee di approvazione del bilancio di esercizio successive all'efficacia della fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (la "Fusione"). Al riguardo, poiché a seguito dell'assemblea ordinaria dei soci che, in data 15 aprile 2021, ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2020 si è esaurita l'applicazione dell'art. 41., si propone – oltre all'eliminazione di quest'ultima disposizione (cfr. infra) – l'eliminazione dagli articoli 12.1. e 12.2. dello Statuto dei richiami all'art. 41.;
art. 20.1.2. Consiglio di Amministrazione: si propone una modifica formale dell'art.

20.1.2. dello Statuto in considerazione dell'aggiornamento e dell'integrazione della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, da un lato la Legge n. 120/2011 (c.d. 'Legge Golfo - Mosca'), dettata per le società con azioni quotate, è stata modificata dalla Legge n. 160/2019 (c.d. 'Legge di Bilancio 2020'); dall'altro lato, è stata introdotta una disciplina specifica per le banche con l'Aggiornamento n. 35 alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, della Circolare 285. Alla luce di quanto precede, per ragioni di flessibilità, si propone di modificare l'art. 20.1.2. dello Statuto eliminando il puntuale richiamo alla Legge Golfo – Mosca ma mantenendo il rinvio alla normativa di volta in volta applicabile;

art. 20.1.4. Consiglio di Amministrazione: L'attuale art. 20.1.4., introdotto nello Statuto nell'ambito della Fusione e in attesa che venissero emanate le disposizioni regolamentari attuative dell'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 ("TUB"), contiene la nozione di professionalità da applicare agli amministratori, prevedendo requisiti più stringenti rispetto a quelli previsti dal Decreto ministeriale all'epoca vigente (DM del 18 marzo 1998, n. 161 recante il "Regolamento per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e delle cause di sospensione", di seguito il "DM 161"). A seguito dell'entrata in vigore del DM 169, abrogativo del DM 161, che ha disciplinato in modo più stringente, rispetto al DM 161, il requisito di professionalità di amministratori di banche, la relativa previsione costituisce la normativa di riferimento in materia. Si propone, quindi, di eliminare la definizione statutaria di professionalità in quanto assorbita e superata dalla disciplina regolamentare. Poiché, poi, il DM 169 prevede per il Presidente del C.d.A. e l'Amministratore Delegato requisiti specifici, ulteriori rispetto a quelli previsti per gli amministratori, si propone di inserire nello Statuto il richiamo alla normativa prevista per tali figure apicali;
artt. 20.1.6. e 20.1.7. Consiglio di Amministrazione: le proposte di modifica degli artt. 20.1.6. e 20.1.7. sono volte ad armonizzare e adeguare il requisito statutariamente previsto in materia di indipendenza degli amministratori con le previsioni introdotte dal DM 169 e dal nuovo Codice di Corporate Governance.

In particolare, con gli interventi proposti si intende (i) introdurre nello statuto la nozione di azionista significativo, contenuta nel Codice di Corporate Governance, integrata dalle previsioni riguardanti la definizione di "partecipante" della Banca introdotta dal DM 169; e (ii) integrare l'elenco delle fattispecie, al ricorrere delle quali un amministratore perde il requisito di indipendenza, previsto statutariamente con le fattispecie previste dall'art. 13 del DM 169 in materia di indipendenza degli amministratori.

Per effetto dell'introduzione di alcune clausole, si propone conseguentemente di modificare anche la numerazione di talune delle previsioni dell'art. 20.1.6.;

art. 20.3.1.– Divieti e incompatibilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione: si propone di precisare all'art. 20.3.1. che, nel caso in cui, successivamente alla nomina, sia accertata la sussistenza di una situazione di ineleggibilità o di decadenza, ovvero la mancanza dei requisiti di idoneità allo svolgimento dell'incarico, lo stesso amministratore decada dalla carica;
art. 20.4.2. Liste di candidati: in aderenza al nuovo Codice di Corporate Governance,

che richiede che nelle 'società grandi' (i.e., le società con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di Euro) almeno la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituita da amministratori indipendenti, si propone di adeguare l'art. 20.4.2., lett. d), dello Statuto a tale previsione (nonché a quanto già previsto dall'art. 20.1.5. dello Statuto), innalzando da 7 (sette) a 8 (otto) il numero dei candidati amministratori indipendenti da indicare nella lista. Pertanto, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da n. 15 (quindici) membri, il numero degli amministratori indipendenti da indicare nel caso venga presentata una lista composta da 15 (quindici) membri dovrà essere pari a n. 8 (otto);

art. 24.1. Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione Supervisione strategica e gestione della Società: in considerazione (i) del richiamo al perseguimento del successo sostenibile contenuto negli artt. 5 e 6 del Codice di Corporate Governance (relativi, rispettivamente, alla remunerazione degli amministratori e al sistema di controllo interno e gestione dei rischi) (ii) degli obiettivi di finanza sostenibile e di integrazione di fattori ambientali, sociali e di governance (c.d. "ESG") di cui alle Disposizioni di Vigilanza in materia di strategie aziendali (iii) dell'opportunità di riflettere nel corpo statutario la mission già in atto nel Banco BPM volta a rafforzare e concretizzare l'integrazione della sostenibilità all'interno della governance, delle attività aziendali e del business, si propone di (i) introdurre nell'art. 24.1. dello Statuto, relativo ai poteri e alle competenze del Consiglio, il riferimento alla gestione dell'impresa anche in un'ottica di successo sostenibile; nonché (ii) rinominare il Comitato Controllo Interno e Rischi ne il "Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità", in modo da riflettere nello Statuto il cambio di denominazione e il connesso ampliamento delle competenze già de facto avvenuti;
art. 24.2.2. Competenze non delegabili: si propongono talune modifiche volte a recepire le novità previste dall'Aggiornamento n. 35 della Circolare 285 e relativo alle nuove disposizioni sul governo societario delle banche. In particolare, si propone di modificare talune delle previsioni riguardanti le materie oggetto di competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione indicate nell'art. 24.2.2. dello Statuto, adeguandole alle previsioni regolamentari entrate in vigore, ovvero, a seconda dei casi, introducendo talune nuove previsioni riflesse nella normativa citata. Tra le altre, le aree interessate dalle predette novità regolamentari attengono, tra l'altro, (i) all'approvazione del modello di business e degli obiettivi di rischio; (ii) all'approvazione e alla modifica della policy interna per la promozione della diversità e dell'inclusività; (iii) al riesame e aggiornamento del piano di risanamento, anche su richiesta dell'autorità di vigilanza, e all'adozione, su richiesta della stessa autorità di vigilanza, delle modifiche all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria e delle altre modifiche necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento; (iv) all'eliminazione delle cause che formano il presupposto dell'intervento precoce; nonché (v) all'adozione di una misura prevista nel piano di risanamento o all'astensione dall'adottare una misura pur ricorrendone le condizioni;
art. 24.4.1. Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate e altri Comitati: si propone di aggiornare anche a livello statutario, in considerazione dell'ampliamento delle relative competenze, la denominazione del Comitato Controllo Interno e Rischi in Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità;

art. 33. – Collegio Sindacale – Composizione e numero: si propone la modifica dell'art. 33. dello Statuto al fine di adeguare le previsioni statutarie in materia di requisiti richiesti in capo ai Sindaci alle disposizioni introdotte dal DM 169 e dall'Aggiornamento n. 35 del Titolo IV, Capitolo 1 della Parte Prima della Circolare 285.

In particolare, (i) si propone di integrare l'art. 33.1. con il riferimento ai criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo che i Sindaci devono rispettare ai sensi dell'art. 26, 2° comma, D. Lgs. n. 385/1993 ("TUB") e degli artt. 4 e 10, nonché della Sezione V, del DM 169; (ii) si propone di introdurre un nuovo art. 33.2. che, in conformità con le previsioni dettate dall'art. 9 del DM 169, richiami il requisito dell'iscrizione (richiesto in capo a una parte dei Sindaci) nel registro dei revisori legali e dell'esercizio dell'attività di revisione legale per un periodo minimo; (iii) si propone – analogamente all'art. 20.1.2. dello Statuto riguardante gli amministratori – di eliminare dall'art. 33.3. (nella nuova numerazione) il puntuale richiamo alla Legge n. 120/2011 (c.d. ' Legge Golfo – Mosca') ma di mantenere il rinvio alla normativa di volta in volta applicabile, tenuto conto dell'aggiornamento e dell'integrazione della normativa in materia di equilibrio tra i generi nel frattempo intervenuta. Da un lato, infatti, la Legge Golfo – Mosca, dettata per le società con azioni quotate, è stata modificata dalla Legge n. 160/2019 (c.d. 'Legge di Bilancio 2020'). Dall'altro lato, è stata introdotta una disciplina specifica per le banche con l'Aggiornamento n. 35 del Titolo IV, Capitolo 1 della Parte Prima della Circolare 285; e (iv) si propone, con riferimento all'art. 33.4. (nella nuova numerazione) di estendere, anche avuto riguardo alle disposizioni normative in vigore in materia di requisito di indipendenza dettate per i Sindaci, in capo a questi ultimi la disciplina in materia di indipendenza prevista per gli amministratori. Infine, si intende modificare anche la numerazione delle previsioni dell'articolo a seguito delle variazioni illustrate;

art. 34. Collegio Sindacale Elezione mediante liste: si propone di (i) specificare agli artt. 34.2. e 34.3. talune modalità ai fini della presentazione delle liste volte a far sì che la composizione del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni in tema di equilibrio tra i generi e di professionalità nei termini previsti dal nuovo art. 33.2.; e (ii) uniformare il testo dell'art. 34.8. alle previsioni contenute nell'art. 20.4.3. in relazione all'esclusione dalla lista presentata per la nomina degli amministratori dei singoli candidati per i quali risulti mancante la relativa documentazione;
art. 35. Collegio Sindacale Votazione: si propone di (i) modificare l'art. 35.3. per disciplinare il caso di collegamento della lista seconda per numero di voti con la prima lista per numero di voti ottenuti; (ii) modificare l'art. 35.4. per disciplinare il caso di collegamento della lista terza per numero di voti con la prima o la seconda lista per numero di voti ottenuti; (iii) precisare agli artt. 35.8. e 35.9. i criteri da applicare in sede di votazione per assicurare che il Collegio Sindacale risulti composto da Sindaci, rispettivamente, in possesso dei requisiti di professionalità e che rispettino le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi; (iv) modificare l'art. 35.12. (nella nuova numerazione) riguardante i criteri da seguire nel caso di sostituzione di un sindaco che cessi dalla carica, per introdurre, in via subordinata rispetto all'osservanza del requisito di professionalità e alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, il criterio dell'anzianità anagrafica; (v) modificare l'art. 35.13. anticipando (a 25 giorni prima dell'assemblea) per ragioni organizzative il termine entro cui i candidati facenti parte della lista da cui è stato tratto il sindaco da sostituire devono depositare le dichiarazioni

sull'insussistenza di situazioni di ineleggibilità o di incompatibilità, il possesso dei requisiti di legge e la lista aggiornata degli incarichi ricoperti presso altre società;

artt. 36.7. e 36.9. Funzioni e poteri del Collegio Sindacale: si propone di modificare gli artt. 36.7. e 36.9. dello Statuto al fine di semplificare e snellire l'operatività dell'organo di controllo della Banca (segnatamente, la tempistica di convocazione nei casi d'urgenza e le modalità di svolgimento delle riunioni), uniformando tali previsioni a quanto già previsto in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
Titolo XI Disposizioni Transitorie: si propone l'eliminazione delle disposizioni transitorie previste nel Titolo XI – art. 41. (Luoghi di riunione delle prime cinque assemblee ordinarie aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio), in quanto con l'assemblea che si è tenuta il 15 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la relativa applicazione si è esaurita (cfr. supra artt. 12.1. e 12.2.).

Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate

Testo vigente	Testo proposto
Art. 12. – Luogo di riunione	Art. 12. – Luogo di riunione
Art. 12.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 41.	Art. 12.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 41.
con riferimento alla sequenza dei luoghi di	con riferimento alla sequenza dei luoghi di
riunione delle prime 5 (cinque) sedute di	riunione delle prime 5 (cinque) sedute di
Assemblea ordinaria aventi ad oggetto	Assemblea ordinaria aventi ad oggetto
l'approvazione del bilancio annuale d'esercizio	l'approvazione del bilancio annuale d'esercizio
successive alla costituzione della Società, le	successive alla costituzione della Società, le Le
sedute delle Assemblee ordinarie della Società	sedute delle Assemblee ordinarie della Società
aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio	aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio
annuale di esercizio – nonché, su decisione del	annuale di esercizio – nonché, su decisione del
Consiglio di Amministrazione della Società,	Consiglio di Amministrazione della Società,
aventi ad oggetto ulteriori materie poste	aventi ad oggetto ulteriori materie poste
all'ordine del giorno della medesima	all'ordine del giorno della medesima
Assemblea ordinaria e le sedute delle	Assemblea ordinaria e le sedute delle
Assemblee straordinarie che dovessero	Assemblee straordinarie che dovessero
eventualmente svolgersi in concomitanza alla	eventualmente svolgersi in concomitanza alla
predetta Assemblea ordinaria – si tengono, per	predetta Assemblea ordinaria – si tengono, per
ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea	ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea
ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2	ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2
(due) sedute (non consecutive) si tengono in	(due) sedute (non consecutive) si tengono in
una località ubicata nella provincia di Milano e	una località ubicata nella provincia di Milano e

Testo vigente	Testo proposto
(ii) 3 (tre) sedute si tengono, una ciascuna, in	(ii) 3 (tre) sedute si tengono, una ciascuna, in
località ubicate nelle province di Verona, Lodi	località ubicate nelle province di Verona, Lodi
e Novara.	e Novara.
Art. 12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee	Art. 12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee
ordinarie diverse da quelle di cui agli articoli	ordinarie diverse da quelle di cui agli articoli
12.1. e 41. e delle Assemblee straordinarie non	all'articolo 12.1. e 41. e delle Assemblee
concomitanti con le Assemblee ordinarie	straordinarie non concomitanti con le
chiamate ad approvare il bilancio annuale di	Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il
esercizio viene deciso dal Consiglio di	bilancio annuale di esercizio viene deciso dal
Amministrazione in una località ubicata nelle	Consiglio di Amministrazione in una località
province di Verona, Milano, Lodi e Novara.	ubicata nelle province di Verona, Milano, Lodi
	e Novara.
▲

Mero adeguamento formale connesso alla proposta di eliminazione dell'art. 41 dello Statuto, la sola disposizione transitoria rimasta nel Titolo XI dello Statuto, riguardante l'individuazione dei luoghi di svolgimento delle prime cinque assemblee della Banca relative all'approvazione del bilancio d'esercizio successive all'efficacia della fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. Pertanto, poiché a seguito dell'assemblea ordinaria dei soci che ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2020 si è esaurita l'applicazione dell'art. 41., si propone – oltre all'eliminazione di quest'ultima disposizione (cfr. infra) – l'eliminazione dagli articoli 12.1. e 12.2. dello Statuto dei richiami all'art. 41.

Art. 20. – Consiglio di Amministrazione	Art. 20. – Consiglio di Amministrazione
- omissis -	- omissis -
Art. 20.1.2. La composizione del Consiglio di	Art. 20.1.2. La composizione del Consiglio di
Amministrazione assicura, in ossequio a quanto	Amministrazione assicura, in ossequio a quanto
previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue	previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue
successive modifiche nonché dalla normativa,	successive modifiche nonché dalla alla
anche regolamentare, pro tempore vigente,	normativa, anche regolamentare, pro tempore
l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto	vigente, l'equilibrio tra i generi per il periodo
dalla medesima legge.	previsto dalla medesima legge.
- omissis -	- omissis -

▲

Si tratta di una proposta di modifica formale in considerazione dell'aggiornamento e dell'integrazione della normativa in materia di equilibrio tra i generi. Da un lato, infatti, la Legge n. 120/2011 (c.d. 'Legge Golfo – Mosca'), dettata per le società con azioni quotate, è stata modificata dalla Legge n. 160/2019 (c.d. 'Legge di Bilancio 2020'). Dall'altro lato, è stata introdotta una disciplina specifica per le banche con l'Aggiornamento n. 35 del Titolo IV, Capitolo 1 della Parte Prima delle "Disposizioni di vigilanza per le banche"

Testo vigente Testo proposto

di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (nel seguito, "Circolare 285"). Alla luce di quanto precede, si propone di modificare l'art. 20.1.2. dello Statuto eliminando il puntuale richiamo alla Legge Golfo - Mosca ma mantenendo il rinvio alla normativa di volta in volta applicabile.

20.1.4. Fermi restando i diversi e/o ulteriori requisiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione devono aver maturato un'adeguata esperienza, attraverso lo svolgimento almeno quinquennale, in Italia o all'estero, di attività di direzione e/o manageriale e/o di controllo, o almeno triennale quale presidente, amministratore delegato e/o direttore generale, in: (i) banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio; o (ii) compagnie di assicurazione; o (iii) società con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano o estero; o (iv) imprese e società diverse da quelle sopra menzionate che, individualmente o a livello consolidato di gruppo, abbiano un fatturato superiore a euro 100 milioni, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato. Possono essere eletti, purché in numero non prevalente, anche candidati che non abbiano maturato tale esperienza professionale purché: (a) siano o siano stati professori universitari di ruolo da o per almeno un quinquennio in materie giuridiche, aziendali, economiche o scienze matematiche /statistiche /ingegneria gestionale; o (b) siano o siano stati iscritti da almeno un decennio nell'Albo professionale dei Dottori Commercialisti, Notai o Avvocati; o (c) abbiano ricoperto per almeno un triennio funzioni dirigenziali in Amministrazioni pubbliche o Autorità indipendenti istituzionalmente

		Testo vigente		Testo proposto
			competenti in materie che abbiano attinenza	competenti in materie che abbiano attinenza
con	l'attività	bancaria,	assicurativa	o con l'attività bancaria, assicurativa o
finanziaria.					finanziaria. Devono altresì possedere i requisiti
				specifici stabiliti dalla normativa pro tempore
				vigente il Presidente e l'Amministratore
					Delegato.
	- omissis -				- omissis -

L'attuale art. 20.1.4., introdotto nell'ambito della fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. e in attesa che venissero emanate le disposizioni regolamentari attuative dell'art. 26 D. Lgs. n. 385/1993, stabilisce una disciplina specifica del requisito di professionalità degli amministratori, prevedendo requisiti più stringenti rispetto a quelli previsti dal Decreto ministeriale all'epoca vigente (DM del 18 marzo 1998, n. 161 recante il "Regolamento per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e delle cause di sospensione", di seguito il "DM 161").

A seguito dell'entrata in vigore del DM 169 - abrogativo del DM 161 - che ha disciplinato in modo specifico e più stringente rispetto al DM 161 il requisito di professionalità di amministratori di banche, tale previsione costituisce la normativa di riferimento in materia. Si propone, quindi, di eliminare la definizione statutaria di professionalità in quanto assorbita e superata dalla disciplina regolamentare.

Poiché il DM 169 prevede requisiti specifici, ulteriori rispetto a quelli previsti per gli amministratori, per il Presidente del C.d.A. e l'Amministratore Delegato, si propone di inserire nello Statuto il richiamo alla normativa prevista per tali figure apicali.

Art. 20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Art. 20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente, anche

Testo vigente	Testo proposto
Società o è in grado di esercitare su di essa	(attraverso società controllate, fiduciari o
un'influenza notevole, o partecipa a un	interposta persona), controlla la Società o è
patto parasociale attraverso il quale uno o	in grado acquista una partecipazione pari o
più soggetti possono esercitare il controllo o	superiore alle percentuali per le quali la
un'influenza notevole sulla Società;	normativa pro tempore vigente richiede il
	rilascio di un'autorizzazione, ovvero che
	comporta l'acquisto del controllo della
	Società o la possibilità di esercitare su di essa
	un'influenza notevole, o che partecipa a un
	patto parasociale attraverso il quale uno o
	più soggetti esercitano possono esercitare il
	controllo o un'influenza notevole sulla
	Società;
	b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due
	anni presso un azionista significativo della
	Società o società da questo controllate
	incarichi di Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, di gestione o di
	sorveglianza o di esponente con incarichi
	esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di
	nove anni negli ultimi dodici, incarichi di
	componente del consiglio di
	amministrazione, di sorveglianza o di
	gestione nonché di direzione presso un
	azionista significativo della Società o società
	da questo controllate;
b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il	c)b)se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Presidente del Consiglio di Amministrazione
quando gli siano attribuite deleghe nella	quando gli siano attribuite deleghe nella
gestione o nell'elaborazione delle strategie	gestione o nell'elaborazione delle strategie
aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed il	aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed il
"top management" – della Società, di una	"top management" – della Società, di una

sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una

di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un

sua controllata avente rilevanza strategica o

Testo vigente	Testo proposto
società o di un ente che, anche insieme con	azionista significativo della Società una
altri attraverso un patto parasociale,	società o di un ente che, anche insieme con
controlla la Società o è in grado di esercitare	altri attraverso un patto parasociale,
sulla stessa un'influenza notevole;	controlla la Società o è in grado di esercitare
	sulla stessa un'influenza notevole;
	d) se ricopre l'incarico di amministratore
	indipendente in un'altra banca del Gruppo
	Banco BPM, salvo il caso di banche tra cui
	intercorrono rapporti di controllo, diretto o
	indiretto, totalitario;
	e) se è stato amministratore della, ovvero
	ha ricoperto incarichi direttivi presso la,
	Società per più di nove esercizi, anche non
	consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
c) se riveste la carica di amministratore	f)c) INVARIATO;
esecutivo in un'altra società nella quale un
amministratore esecutivo della Società
abbia un incarico di amministratore anche
non esecutivo;
d) se è socio, amministratore o dipendente	g)d) INVARIATO;
di una società o di un'entità appartenente
alla rete della società incaricata della
revisione legale della Società;
e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti	h)e)se riceve o ha ricevuto nei precedenti
tre esercizi, dalla Società o da una società	tre esercizi, dalla Società o da una società
controllata o controllante, una significativa	controllata o controllante, una significativa
remunerazione aggiuntiva (rispetto al	remunerazione aggiuntiva (rispetto al
compenso "fisso" per la carica e a quello per	compenso "fisso" per la carica e a quello per
la partecipazione ai comitati interni al	la partecipazione ai comitati interni al
Consiglio di Amministrazione, nonché	Consiglio di Amministrazione, nonché
all'eventuale medaglia di presenza alle	all'eventuale medaglia di presenza alle
sedute), ivi inclusa la eventuale	sedute), ivi inclusa la eventuale
partecipazione a piani di incentivazione	partecipazione a piani di incentivazione
legati alla performance aziendale, anche a	legati alla performance aziendale, anche a

base azionaria;

i)f) se ha, o ha avuto nei tre precedenti

f) se ha, o ha avuto nei tre precedenti

base azionaria;

esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione continuativa con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera f), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;

Testo vigente Testo proposto

esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi Presidenti o esponenti di rilievo;
con un azionista significativo della soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i)f), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società;

j) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

Testo vigente	Testo proposto
	- membro del parlamento nazionale ed
	europeo, del Governo o della
	Commissione europea;
	- assessore o consigliere regionale,
	provinciale o comunale, presidente di
	giunta regionale, presidente di provincia,
	sindaco, presidente o componente di
	consiglio circoscrizionale, presidente o
	componente del consiglio di
	amministrazione di consorzi fra enti locali,
	presidente o componente dei consigli o
	delle giunte di unioni di comuni,
	consigliere di amministrazione o
	presidente di aziende speciali o istituzioni
	di cui all'articolo 114 del decreto
	legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco
	o consigliere di Città metropolitane,
	presidente o componente degli organi di
	comunità montane o isolane, quando la
	sovrapposizione o contiguità tra l'ambito
	territoriale di riferimento dell'ente in cui
	sono ricoperti i predetti incarichi e
	l'articolazione territoriale della Società o
	del Gruppo sono tali da comprometterne
	l'indipendenza;
g) se è stretto familiare (intendendosi per	k)g)se è stretto familiare (intendendosi per
tale, il coniuge, purché non legalmente	tale, il coniuge, purché non legalmente
separato, parente o affine entro il quarto	separato, parente o affine entro il quarto
grado, il convivente more uxorio o i figli del	grado, la persona legata in unione civile o il
convivente more uxorio e i familiari	convivente di fatto more uxorio o i figli della
conviventi) di una persona che si trovi in una	persona legata in unione civile o della
delle situazioni di cui ai precedenti punti;	convivente di fatto more uxorio e i familiari
	conviventi) di una persona che si trovi in una
	delle situazioni di cui ai precedenti punti;
h) se è stretto familiare degli amministratori	l)h) INVARIATO;

della Società ovvero degli amministratori

Testo vigente Testo proposto delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; i) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; j) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente. Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi": (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera f), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori; - omissis - Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "top management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo. Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. e) ed f) del primo i) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; m)j) INVARIATO. Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi": sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa di cui sono amministratori; - omissis - Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati componenti del "top management" i soggetti che non sono membri indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo. Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h)e) ed i)f) del primo

comma del presente articolo 20.1.6.. Art. 20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, Art. 20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona,

(i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera f),

dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o

comma del presente articolo 20.1.6..

Testo vigente	Testo proposto
fermo restando che non può essere considerato	fermo restando che non può essere considerato
Amministratore Indipendente, ai sensi del	Amministratore Indipendente, ai sensi del
precedente articolo 20.1.6., un amministratore	precedente articolo 20.1.6., un amministratore
esecutivo della Società, di una sua controllata	esecutivo della Società, di una sua controllata
avente rilevanza strategica o di una società	avente rilevanza strategica o di una società
sottoposta a comune controllo con la Società,	sottoposta a comune controllo con la Società,
ovvero di una società o di un ente che, anche	ovvero di un azionista significativo della Società
insieme con altri attraverso un patto	una società o di un ente che, anche insieme
parasociale, controlla la Società o è in grado di	con altri attraverso un patto parasociale,
esercitare sulla stessa un'influenza notevole.	controlla la Società o è in grado di esercitare
	sulla stessa un'influenza notevole.

Le proposte di modifica degli artt. 20.1.6. e 20.1.7. sono volte ad armonizzare e adeguare il requisito statutariamente previsto in materia di indipendenza degli amministratori con le previsioni introdotte dal DM 169 e dal nuovo Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A..

In particolare, con gli interventi proposti si intende (i) introdurre nello Statuto la nozione di "azionista significativo", contenuta nel Codice di Corporate Governance, integrata dalle previsioni riguardanti la definizione di "partecipante" della Banca prevista dal DM 169; e (ii) integrare l'elenco delle fattispecie, al ricorrere delle quali un amministratore perde il requisito di indipendenza, previsto statutariamente con le fattispecie previste dall'art. 13 del DM 169 in materia di indipendenza degli amministratori.

Per effetto dell'introduzione di alcune clausole, si propone di modificare anche la numerazione di talune delle previsioni dell'art. 20.1.6..

Art. 20.3. - Divieti e incompatibilità dei	Art. 20.3. - Divieti e incompatibilità dei
componenti del Consiglio di Amministrazione	componenti del Consiglio di Amministrazione
Art. 20.3.1. Fermo restando quanto previsto	Art. 20.3.1. Fermo restando quanto previsto
nell'articolo 20.1., non possono essere nominati	nell'articolo 20.1., non possono essere nominati
alla carica di componenti del Consiglio di	alla carica di componenti del Consiglio di
Amministrazione coloro che versino nelle	Amministrazione, e se nominati decadono,
situazioni di ineleggibilità o di decadenza	coloro che versino nelle situazioni di
previste dall'articolo 2382 cod. civ. ovvero non	ineleggibilità o di decadenza previste
siano in possesso dei requisiti di onorabilità e	dall'articolo 2382 cod. civ. ovvero non siano in
professionalità prescritti dalla normativa, anche	possesso dei requisiti di onorabilità e
regolamentare, pro tempore vigente.	professionalità prescritti dalla normativa, anche
	regolamentare, pro tempore vigente.
- omissis -	- omissis -
Art. 20.3.5. Il venir meno del requisito di	Art. 20.3.5. Il venir meno del requisito di

Testo vigente	Testo proposto
indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. in	indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. in
capo ad un amministratore non ne determina	capo ad un amministratore non ne determina
la decadenza se i requisiti permangono in capo	la decadenza se i requisiti permangono in capo
al numero minimo di amministratori che	al numero minimo di amministratori che
secondo il presente Statuto, nel rispetto della	secondo il presente Statuto, nel rispetto della
normativa pro tempore vigente, devono	normativa pro tempore vigente, devono
possedere tale requisito. Il venir meno del	possedere tale requisito. Il venir meno del
requisito di indipendenza previsto dall'articolo	requisito di indipendenza previsto dall'articolo
20.1.6. determina comunque la cessazione da	20.1.6. determina comunque la cessazione
cariche per le quali tale requisito sia richiesto	dalle cariche per le quali tale requisito sia
dalla normativa pro tempore vigente o dallo	richiesto dalla normativa pro tempore vigente o
Statuto.	dallo Statuto.
- omissis -	- omissis -

Si propone di precisare all'art. 20.3.1. che, nel caso in cui, successivamente alla nomina, sia accertata la sussistenza di una situazione di ineleggibilità o di decadenza, ovvero la mancanza dei requisiti di idoneità allo svolgimento dell'incarico, lo stesso amministratore decada dalla carica.

All'art. 20.3.5, inoltre, si propone una modifica formale.

Art. 20.4. – Liste di candidati

Art. 20.4.2. – omissis –

A pena di inammissibilità:

- omissis –

d. la composizione delle Liste di Soci e delle Liste di Soci-Dipendenti non deve rispettare quanto previsto alla precedente lett. c. E' pertanto consentita la presentazione di liste con un numero di candidati inferiore a 15 (quindici), fermo restando che: (i) le liste che prevedono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo

Art. 20.4. – Liste di candidati Art. 20.4.2. – omissis – A pena di inammissibilità:

- omissis –

Testo vigente	Testo proposto
per tempo vigente; (ii) devono altresì	per tempo vigente; (ii) devono altresì
contenere un numero di candidati in	contenere un numero di candidati in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti	possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dall'articolo 20.1.6. in misura pari ad almeno	dall'articolo 20.1.6. in misura pari ad almeno
7 (sette) candidati ove la lista sia composta	8 (otto) 7 (sette) candidati ove la lista sia
da 15 (quindici) candidati o ad almeno la	composta da 15 (quindici) candidati o ad
metà (approssimando all'intero inferiore se il	almeno la metà (approssimando all'intero
primo decimale è pari o inferiore a 5 e	inferiore se il primo decimale è pari o inferiore
all'intero superiore negli altri casi) ove la lista	a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove
sia composta da un numero di candidati	la lista sia composta da un numero di
inferiore a 15 (quindici);	candidati inferiore a 15 (quindici);
- omissis -	- omissis -

In aderenza al nuovo Codice di Corporate Governance, che richiede che nelle 'società grandi' (i.e., le società con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di Euro) almeno la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituita da amministratori indipendenti, si propone di adeguare l'art. 20.4.2., lett. d), dello Statuto a tale previsione (nonché a quanto già previsto dall'art. 20.1.5 dello Statuto), innalzando da 7 (sette) a 8 (otto) il numero dei candidati amministratori indipendenti da indicare nella lista. Pertanto, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da n. 15 (quindici) membri, il numero degli amministratori indipendenti da indicare nel caso venga presentata una lista composta da 15 (quindici) membri dovrà essere pari a n. 8 (otto).

Art. 20.5. – Votazione

- omissis -

Art. 20.5.2. Fermo quanto previsto ai successivi articoli 20.6. e 20.7., qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura definita all'articolo 20.5.1.(b) ovvero il numero di candidati complessivamente inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, gli amministratori mancanti sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3..

Art. 20.5. – Votazione

- omissis -

Testo vigente	Testo proposto
Art. 20.6. - Parità di quoziente e ballottaggio	Art. 20.6. - Parità di quoziente e ballottaggio
20.6.1. Nelle ipotesi disciplinate dagli articoli	20.6.1. Nelle ipotesi disciplinate dagli articoli
20.5.1.(b)(1) e 20.5.1.(b)(2), ove più candidati	20.5.1.(b)(1) e 20.5.1.(b)(2), ove più candidati
abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta	abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta
eletto il candidato della lista dalla quale non sia	eletto il candidato della lista dalla quale non sia
stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato	stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato
eletto il minor numero di Consiglieri (fermo	eletto il minor numero di Consiglieri (fermo
restando che nell'ipotesi di cui all'articolo	restando che nell'ipotesi di cui all'articolo
20.5.1.(b)(1) dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove	20.5.1.(b)(1) dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove
regolarmente presentata, che abbia ottenuto il	regolarmente presentata, che abbia ottenuto il
maggior numero di voti tra le Liste di Soci	maggior numero di voti tra le Liste di Soci
Dipendenti deve trarsi 1 (uno) amministratore).	Dipendenti deve trarsi 1 (uno) amministratore).
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora	Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora
eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano	eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano
eletto lo stesso numero di Consiglieri,	eletto lo stesso numero di Consiglieri,
nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato	nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato
di quella che abbia ottenuto il maggior numero	di quella che abbia ottenuto il maggior numero
di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre	di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre
a parità di quoziente, si procede a ballottaggio	a parità di quoziente, si procede a ballottaggio
mediante nuova votazione da parte dell'intera	mediante nuova votazione da parte dell'intera
Assemblea, risultando eletto il candidato che	Assemblea, risultando eletto il candidato che
abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti,	abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti,
fermo restando il rispetto di quanto previsto	fermo restando il rispetto di quanto previsto
dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5.,	dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5.,
20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3	20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3

In ragione della modifica proposta all'art. 20.1.4. (cfr. supra), si propone, quale modifica formale e di raccordo tra le previsioni statutarie interessate, di eliminare il riferimento a tale articolo dagli artt. 20.5.2. e 20.6.1. dello Statuto.

Art. 20.11. – Sostituzione				Art. 20.11. – Sostituzione
- omissis -					- omissis -
20.11.2.	Alla	successiva	nomina	in sede	20.11.2.	Alla	successiva	nomina	in sede
assembleare si procede, nel rispetto dei principi								assembleare si procede, nel rispetto dei principi
di indipendenza			e di equilibrio tra	i generi	di	indipendenza		e di equilibrio tra	i generi
prescritti		dalla	normativa,	anche	prescritti		dalla	normativa,	anche

Testo vigente	Testo proposto
regolamentare, pro tempore vigente e dallo	regolamentare, pro tempore vigente e dallo
Statuto, come segue:	Statuto, come segue:
- omissis –	- omissis –
c) per la sostituzione dell'amministratore che	c) per la sostituzione dell'amministratore che
sia stato tratto da una Lista di Soci diversa	sia stato tratto da una Lista di Soci diversa
dalla lista che dovesse aver ottenuto il	dalla lista che dovesse aver ottenuto il
maggior numero di voti, l'Assemblea vota a	maggior numero di voti, l'Assemblea vota a
maggioranza relativa tra i candidati	maggioranza relativa tra i candidati
presentati nella medesima lista di	presentati nella medesima lista di
provenienza del componente cessato, i	provenienza del componente cessato, i
quali abbiano confermato la propria	quali abbiano confermato la propria
candidatura o, in difetto, tra i candidati delle	candidatura o, in difetto, tra i candidati delle
eventuali altre Liste di Soci diversa dalla Lista	eventuali altre Liste di Soci diversae dalla
di Soci che abbia ottenuto il maggior	Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e diverse dalle Liste di Soci	numero di voti e diverse dalle Liste di Soci
Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile,	Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile,
l'Assemblea provvederà alla sostituzione	l'Assemblea provvederà alla sostituzione
votando a maggioranza relativa senza	votando a maggioranza relativa senza
vincolo di lista, nel rispetto del principio di	vincolo di lista, nel rispetto del principio di
necessaria rappresentanza delle minoranze;	necessaria rappresentanza delle minoranze;
	- omissis -
- omissis -
Art. 23.5. - Deliberazioni a maggioranza	Art. 23.5. - Deliberazioni a maggioranza
qualificata	qualificata
Art. 23.5.1. Sono validamente assunte con il voto	Art. 23.5.1. Sono validamente assunte con il voto
favorevole di almeno 11 componenti in carica	favorevole di almeno 11 (undici) componenti in
del Consiglio di Amministrazione (la	carica del Consiglio di Amministrazione (la
"Maggioranza Consiliare Qualificata")	"Maggioranza Consiliare Qualificata")
esclusivamente le deliberazioni concernenti	esclusivamente le deliberazioni concernenti
direttamente e/o indirettamente:	direttamente e/o indirettamente:
- omissis -	- omissis -
▲

Agli artt. 20.11.2., lett. c), e 23.5.1. dello Statuto si propongono due modifiche meramente formali.

Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione – Comitati endo-consiliari Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione – Comitati endo-consiliari

Testo vigente	Testo proposto
Art. 24.1. - Supervisione strategica e gestione	Art. 24.1. - Supervisione strategica e gestione
della Società	della Società
Al Consiglio di Amministrazione spetta la	Al Consiglio di Amministrazione spetta la
supervisione strategica e la gestione	supervisione strategica e la gestione
dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di	dell'impresa, da condursi anche in ottica di
Amministrazione può compiere tutte le	successo sostenibile, inteso quale creazione di
operazioni necessarie, utili o comunque	valore nel lungo termine a beneficio degli
opportune per l'attuazione dell'oggetto	azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri
sociale, siano esse di ordinaria come di	stakeholders rilevanti per la Società. A tal fine, il
straordinaria amministrazione, e dispone della	Consiglio di Amministrazione può compiere
facoltà di consentire la cancellazione e la	tutte le operazioni necessarie, utili o comunque
riduzione di ipoteche anche a fronte di	opportune per l'attuazione dell'oggetto
pagamento non integrale del credito, anche	sociale, siano esse di ordinaria come di
attraverso soggetti all'uopo delegati.	straordinaria amministrazione, e dispone della
- omissis -	facoltà di consentire la cancellazione e la
	riduzione di ipoteche anche a fronte di
	pagamento non integrale del credito, anche
	attraverso soggetti all'uopo delegati.
	- omissis -

Si propone di introdurre nell'art. 24.1., relativo ai poteri e alle competenze del Consiglio, il riferimento alla gestione dell'impresa anche in un'ottica di successo sostenibile, in considerazione (i) del richiamo al perseguimento del successo sostenibile contenuto negli artt. 5 e 6 del Codice di Corporate Governance (relativi, rispettivamente, alla remunerazione degli amministratori e al sistema di controllo interno e gestione dei rischi) (ii) degli obiettivi di finanza sostenibile e di integrazione di fattori ambientali, sociali e di governance (c.d. "ESG") di cui alle Disposizioni di Vigilanza in materia di strategie aziendali (iii) dell'opportunità di riflettere nel corpo statutario la mission già in atto nel Banco BPM volta a rafforzare e concretizzare l'integrazione della sostenibilità all'interno della governance, delle attività aziendali e del business.

Art. 24.2. - Competenze non delegabili	Art. 24.2. - Competenze non delegabili
- omissis -	- omissis -
Art. 24.2.2. Oltre alle materie per legge non	Art. 24.2.2. Oltre alle materie per legge non
delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5	delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5
dello Statuto, e ferme altresì le competenze	dello Statuto, e ferme altresì le competenze
dell'Assemblea, sono riservate alla competenza	dell'Assemblea, sono riservate alla competenza
non delegabile del Consiglio di Amministrazione	non delegabile del Consiglio di Amministrazione
(fatta eccezione per quanto previsto	(fatta eccezione per quanto previsto

Testo vigente	Testo proposto
dall'articolo 28.3. in relazione alle materie di cui	dall'articolo 28.3. in relazione alle materie di cui
alle lett. p), q) e y)):	alle lett. p), q) e y)):
a) l'approvazione delle linee e degli indirizzi	a) l'approvazione del modello di business,
generali programmatici e strategici e delle	delle linee e degli indirizzi generali
politiche di governo e di gestione dei rischi	programmatici e strategici, nonché degli
della Società e del Gruppo, nonché il loro	obiettivi di rischio e delle politiche di governo
riesame periodico per garantirne l'efficacia	e di gestione dei rischi della Società e del
nel tempo;	Gruppo, nonché il loro riesame periodico per
	garantirne l'efficacia nel tempo;

- omissis –	- omissis –
g) su proposta dell'Amministratore	g) su proposta dell'Amministratore
Delegato sentito il Presidente del Consiglio di	Delegato sentito il Presidente del Consiglio di
Amministrazione, la nomina, la revoca e la	Amministrazione, la nomina, la revoca e la
sostituzione del Direttore Generale e dei	sostituzione del Direttore Generale e dei
Condirettori Generali, la determinazione o la	Condirettori Generali, la determinazione o la
modifica delle attribuzioni, funzioni e	modifica delle attribuzioni, funzioni e
competenze del Direttore Generale e dei	competenze del Direttore Generale e dei
Condirettori Generali e la determinazione	Condirettori Generali e la determinazione
del relativo trattamento economico,	del relativo trattamento economico,
nonché, su proposta dell'Amministratore	nonché, su proposta dell'Amministratore
Delegato, la nomina dei vertici operativi e	Delegato, la nomina dei vertici operativi e
direttivi della Società e la determinazione dei	direttivi della Società e la determinazione dei
relativi poteri e del trattamento economico;	relativi poteri e del trattamento economico;.
	Il Consiglio di Amministrazione assicura un
	efficace controllo dialettico con i
	responsabili delle principali funzioni
	aziendali e verifica nel tempo le scelte e le
	decisioni da questi assunte;
- omissis –	- omissis –
l) su proposta del Comitato Controllo	l) su proposta del Comitato Controllo
Interno e Rischi, previo parere obbligatorio	Interno, e Rischi e Sostenibilità, previo parere
non vincolante del Collegio Sindacale, la	obbligatorio non vincolante del Collegio
nomina del Responsabile della Funzione di	Sindacale, la nomina e la revoca del

conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager), del Responsabile

rischio (Risk Manager) nonché del Responsabile della funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

- omissis –

y) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni;

- omissis –

dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee.

Testo vigente Testo proposto

della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), del Responsabile della Funzione di Antiriciclaggio e del Responsabile della Funzione di Convalida interna nonché del Responsabile della Funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

- omissis –

y) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività; - omissis –

dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee.;

ee) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;

ff) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto

Testo vigente	Testo proposto
	dell'intervento precoce;
	gg) la decisione di adottare una misura
	prevista nel piano di risanamento o di
	astenersi dall'adottare una misura pur
- omissis -	ricorrendone le circostanze.
	- omissis -

Alla luce delle previsioni contenute nell'Aggiornamento n. 35 della Circolare 285 e relativo alle nuove disposizioni sul governo societario delle banche, si propone di modificare talune delle previsioni riguardanti le materie oggetto di competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione, adeguandole alle previsioni regolamentari entrate in vigore ovvero, a seconda dei casi, introducendo talune nuove previsioni riflesse nella normativa citata.

Art. 24.4. - Comitato Nomine, Comitato	Art. 24.4. - Comitato Nomine, Comitato
Remunerazioni, Comitato Controllo Interno e	Remunerazioni, Comitato Controllo Interno, e
Rischi, Comitato Parti Correlate e altri Comitati	Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate e
	altri Comitati
Art. 24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione	Art. 24.4.1. INVARIATO
costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza
delle disposizioni normative tempo per tempo
vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I
Comitati sono investiti delle funzioni e dei
compiti per ciascuno di essi previsti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente e dal codice di comportamento in
materia di governo societario promosso dalla
società di gestione di mercati regolamentati al
quale la Società aderisce.
- omissis –	- omissis –
Comitato Controllo Interno e Rischi	Comitato Controllo Interno, e Rischi e
	Sostenibilità
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al	Il Consiglio di Amministrazione costituisce al
proprio interno un "Comitato Controllo Interno e	proprio interno un "Comitato Controllo Interno,
Rischi", approvando il Regolamento che ne	e Rischi e Sostenibilità", approvando il
determina le competenze e il funzionamento in	Regolamento che ne determina le
conformità alle disposizioni di vigilanza. Il	competenze e il funzionamento in conformità

Testo vigente	Testo proposto
Comitato Controllo Interno e Rischi è composto	alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato
da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la	Controllo Interno, e Rischi e Sostenibilità è
maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto	composto da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non
alla carica di presidente) in possesso dei requisiti	esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il
di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6	soggetto eletto alla carica di presidente) in
- omissis -	possesso dei requisiti di indipendenza di cui
	all'articolo 20.1.6
	- omissis -

Si propone di aggiornare, in considerazione dell'ampliamento delle relative competenze, la denominazione del Comitato per il Controllo Interno e Rischi in Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità.

Titolo VII – Collegio Sindacale	Titolo VII – Collegio Sindacale
Art. 33. - Composizione e numero	Art. 33. - Composizione e numero
Art. 33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5	Art. 33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5
(cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci	(cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci
supplenti, che durano in carica per tre esercizi,	supplenti, che durano in carica per tre esercizi,
scadono alla data dell'Assemblea convocata	scadono alla data dell'Assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo	per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della loro carica e sono	all'ultimo esercizio della loro carica e sono
rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso	rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso
dei requisiti di eleggibilità, indipendenza,	dei requisiti di eleggibilità, indipendenza,
professionalità e onorabilità previsti dalla	professionalità e onorabilità e rispettare i criteri
normativa pro tempore vigente.	di competenza, correttezza e dedizione di
	tempo previsti dalla normativa pro tempore
	vigente.
	Art. 33.2. Almeno due Sindaci effettivi e almeno
	un Sindaco supplente devono essere iscritti nel
	registro dei revisori legali e aver esercitato
	l'attività di revisione legale dei conti per un
	periodo non inferiore a tre anni.
Art. 33.2. La composizione del Collegio	Art. 33.2 Art. 33.3. La composizione del Collegio
Sindacale assicura, in ossequio a quanto	Sindacale assicura, in ossequio a quanto
previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue	previsto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e sue
successive modifiche nonché dalla normativa,	successive modifiche nonché dalla alla
anche regolamentare, pro tempore vigente,	normativa, anche regolamentare, pro tempore

Testo vigente	Testo proposto
l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto	vigente, l'equilibrio tra i generi per il periodo
dalla medesima legge.	previsto dalla medesima legge.
	Art. 33.4. Fermo quanto ulteriormente previsto
	dalla normativa pro tempore vigente, i sindaci
	devono possedere i requisiti di indipendenza
	previsti per gli amministratori indipendenti
	dall'articolo 20.1.6. del presente Statuto.
Art. 33.3. Si applicano nei confronti dei membri	Art. 33.3. Art. 33.5. INVARIATO
del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli
incarichi di amministrazione e controllo stabiliti
con regolamento dalla Consob nonché da
ogni altra applicabile disposizione.
Art. 33.4. Inoltre: (i) i Sindaci non possono	Art. 33.4. Art. 33.6. INVARIATO
assumere cariche in organi diversi da quelli con
funzioni di controllo presso altre società del
Gruppo nonché presso società nelle quali la
Società detenga, anche indirettamente, una
partecipazione di rilievo strategico (anche se
non appartenenti al Gruppo); e (ii) non possono
essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i
candidati che ricoprano l'incarico di
Consigliere di amministrazione, dirigente o
funzionario in società o enti esercenti,
direttamente o indirettamente, un'attività
bancaria in concorrenza con quella della
Società o del relativo Gruppo, salvo che si tratti
di organismi di categoria.
Art. 33.5. Al Presidente e ai membri effettivi del	Art. 33.5. Art. 33.7. INVARIATO
Collegio Sindacale compete, per l'intero
periodo di carica, oltre al rimborso delle spese
sostenute per ragione del loro ufficio,
l'emolumento annuale deliberato
dall'Assemblea.
▲
Si propone la modifica dell'art. 33. dello Statuto al fine di adeguare le previsioni statutarie in materia di requisiti

richiesti in capo ai Sindaci alle disposizioni introdotte dal DM 169 e dall'Aggiornamento n. 35 del Titolo IV,

Testo vigente Testo proposto

Capitolo 1 della Parte Prima della Circolare 285.

In particolare, (i) si propone di integrare l'art. 33.1. con il riferimento ai criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo che i Sindaci devono rispettare ai sensi dell'art. 26, 2° comma, TUB e degli artt. 4 e 10, nonché della Sezione V, del DM 169; (ii) si propone di introdurre un nuovo art. 33.2., in conformità con le previsioni dettate dall'art. 9 del DM 169, il requisito dell'iscrizione (richiesto in capo a una parte dei Sindaci) nel registro dei revisori legali e dell'esercizio dell'attività di revisione legale per un periodo minimo; (iii) si propone – analogamente all'art. 20.1.2. dello Statuto riguardante gli amministratori – di eliminare dall'art. 33.3 (nella nuova numerazione) il puntuale richiamo alla 'Legge Golfo – Mosca' ma di mantenere il rinvio alla normativa di volta in volta applicabile, tenuto conto dell'aggiornamento e dell'integrazione della normativa in materia di equilibrio tra i generi nel frattempo intervenuta. Da un lato, infatti, la Legge n. 120/2011 (c.d. ' Legge Golfo – Mosca'), dettata per le società con azioni quotate, è stata modificata dalla Legge n. 160/2019 (c.d. 'Legge di Bilancio 2020'). Dall'altro lato, è stata introdotta una disciplina specifica per le banche con l'Aggiornamento n. 35 del Titolo IV, Capitolo 1 della Parte Prima della Circolare 285; e (iv) si propone, con riferimento all'art. 33.4. (nella nuova numerazione) di estendere, anche avuto riguardo alle disposizioni normative in vigore in materia di requisito di indipendenza richiesto in capo ai Sindaci, in capo a questi ultimi la disciplina dettata in materia di indipendenza degli amministratori. Infine, si intende modificare anche la numerazione delle previsioni dell'articolo a seguito delle variazioni illustrate.

Art. 34. - Elezione mediante liste

- omissis -

Art. 34. - Elezione mediante liste - omissis -

Art. 34.2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, elencati con un numero progressivo. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno due dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Art. 34.3. Le liste che, considerando entrambe le	Art. 34.3. Le liste che, considerando entrambe le
sezioni, presentano un numero di candidati pari	sezioni, presentano un numero di candidati pari

Testo vigente	Testo proposto
o superiore a 3 (tre), devono inoltre includere	o superiore a 3 (tre), devono inoltre includere,
candidati di genere diverso, in modo da	tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci
assicurare una composizione del Collegio	effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci
Sindacale che rispetti quanto previsto dalla	supplenti, candidati di genere diverso, in modo
normativa tempo per tempo vigente in materia	da al fine di assicurare una composizione del
di equilibrio tra i generi.	Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto
	dalla normativa tempo per tempo vigente in
	materia di equilibrio tra i generi.
- omissis -	- omissis -
Art. 34.8. Le liste presentate senza l'osservanza	Art. 34.8. Le liste presentate senza l'osservanza
delle modalità che precedono sono	dei termini e delle modalità che precedono
considerate come non presentate, anche nel	sono considerate come non presentate, anche
caso in cui le eventuali difformità o carenze	nel caso in cui. Le le eventuali difformità o
riguardino la documentazione relativa ai singoli	carenze che riguardino la, o la mancanza della,
candidati.	documentazione relativa ai singoli candidati di
	una lista non comportano automaticamente
	l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli
	candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
- omissis -	- omissis -

Si propone di (i) specificare agli artt. 34.2. e 34.3. talune modalità ai fini della presentazione delle liste volte a far sì che la composizione del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni in tema di equilibrio tra i generi e di professionalità nei termini previsti dal nuovo art. 33.2.; e (ii) uniformare il testo dell'art. 34.8. alle previsioni contenute nell'art. 20.4.3., in relazione all'esclusione dalla lista presentata per la nomina degli amministratori dei singoli candidati per i quali risulta mancante la relativa documentazione.

Art. 35. – Votazione	Art. 35. – Votazione
- omissis -	- omissis -
Art. 35.2. Dalla lista che ha ottenuto il maggior	Art. 35.2. Dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti sono tratti, nell'ordine con cui	numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo
sono elencati nelle sezioni della lista, due	con cui sono elencati nelle sezioni della lista,
Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.	due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.
Art. 35.3. Dalla lista risultata seconda per	Art. 35.3. Dalla lista risultata seconda per
numero di voti e che non sia collegata, neppure	numero di voti e che non sia collegata, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalla	indirettamente, secondo quanto stabilito dalla
normativa pro tempore vigente, con i soci che	normativa pro tempore vigente, con i soci che

Testo vigente	Testo proposto
hanno presentato o votato la lista risultata	hanno presentato o votato la lista risultata
prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine	prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine
progressivo con cui i candidati sono indicati	progressivo con cui i candidati sono indicati
nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un	nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un
Sindaco supplente.	Qualora la lista risultata Sindaco supplente.
	seconda per numero di voti risulti collegata con
	i soci che hanno presentato o votato la lista
	risultata prima per numero di voti, i due Sindaci
	effettivi e un Sindaco supplente sono tratti,
	nell'ordine progressivo con cui sono indicati
	nelle sezioni della lista, dalla lista risultata terza
	per numero di voti e che non sia collegata,
	neppure indirettamente, secondo quanto
	stabilito dalla normativa pro tempore vigente,
	con i soci che hanno presentato o votato la lista
	risultata prima per numero di voti.
Art. 35.4. Dalla lista risultata terza per numero di	Art. 35.4. Dalla lista risultata terza per numero di
voti e che non sia collegata, neppure	voti e che non sia collegata, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalla	indirettamente, secondo quanto stabilito dalla
normativa pro tempore vigente, con i soci che	normativa pro tempore vigente, con i soci che
hanno presentato o votato le liste risultate prima	hanno presentato o votato le liste risultate prima
e seconda per numero di voti sono tratti,	e seconda per numero di voti sono tratti,
nell'ordine progressivo con cui i candidati sono	nell'ordine progressivo con cui i candidati sono
indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco	indicati nelle sezioni della lista, un Sindaco
effettivo, cui sarà attribuita la carica di	effettivo, cui sarà attribuita la carica di
Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco	Presidente del Collegio Sindacale, e un Sindaco
supplente.	supplente. Qualora la lista risultata terza per
	numero di voti risulti collegata con i soci che
	hanno presentato o votato le liste risultate prima
	e seconda per numero di voti, il Sindaco
	effettivo cui sarà attribuita la carica di
	Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco
	supplente sono tratti, nell'ordine progressivo
	con cui sono indicati nelle sezioni della lista,
	dalla lista risultata quarta per numero di voti e

che non sia collegata, neppure indirettamente,

Testo vigente	Testo proposto
	secondo quanto stabilito dalla normativa pro
	tempore vigente, con i soci che hanno
	presentato o votato le liste risultate prima e
	seconda per numero di voti.
- omissis -	- omissis -
Art. 35.8. Qualora la composizione dell'organo	Art. 35.8. Qualora, la composizione dell'organo

collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

collegiale o della categoria dei sindaci al termine delle votazioni e considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi risulti eletto il numero minimo di Sindaci che devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della privi di detti requisiti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati in possesso dei suddetti requisiti e non eletti tratti dalla medesima sezione della stessa lista e. In assenza di candidati in possesso dei suddetti requisiti all'interno della medesima sezione della stessa sezione lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Art. 35.9. Qualora, al termine delle votazioni, la composizione dell'organo collegiale, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, non consenta il rispetto del numero minimo di sindaci appartenenti al

Testo vigente	Testo proposto
	genere meno rappresentato, tenuto conto del
	loro ordine di elencazione nella rispettiva
	sezione, gli ultimi eletti del genere più
	rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il
	maggior numero di voti decadono nel numero
	necessario ad assicurare l'ottemperanza al
	requisito, e sono sostituiti dai primi candidati
	appartenenti al genere meno rappresentato e
	non eletti tratti dalla medesima sezione della
	stessa lista. In assenza di candidati del genere
	meno rappresentato all'interno della sezione
	rilevante della lista che ha ottenuto il maggior
	numero di voti in numero sufficiente a
	procedere alla sostituzione, l'Assemblea
	nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti
	con le maggioranze di legge, assicurando il
	soddisfacimento del requisito.
Art. 35.9. Qualora non sia presentata alcuna	Art. 35.9. Art. 35.10. INVARIATO
lista, si procede all'elezione del Collegio
Sindacale a maggioranza relativa da parte
dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto
dalla normativa pro tempore vigente in materia
di equilibrio tra i generi e di requisiti di
eleggibilità, indipendenza, professionalità e
onorabilità dei sindaci.
Art. 35.10. Se viene a mancare il Presidente del	Art. 35.10. Art. 35.11. INVARIATO
Collegio Sindacale, assume tale carica, fino
all'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo
2401 cod. civ., il Sindaco supplente tratto dalla
medesima lista dalla quale è stato tratto il
Presidente.
Art. 35.11. Se vengono a mancare per qualsiasi	Art. 35.11. Art. 35.12. Se vengono a mancare per
motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i	qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi,
Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista, in	subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla
ordine di età, nonché nel rispetto dei requisiti di	medesima lista, in ordine di età, nonché nel
professionalità previsti dalla normativa, anche	rispetto dei requisiti di professionalità previsti

Testo vigente	Testo proposto
regolamentare, pro tempore vigente e del	dalla normativa, anche regolamentare, pro
principio dell'equilibrio tra i generi. Ove ciò non	tempore vigente di cui all'art. 33.2. e del
sia possibile, al Sindaco uscente subentra il	principio dell'equilibrio tra i generi e, in
Sindaco supplente avente i requisiti indicati	subordine, in ordine di età. Ove ciò non sia
tratto via via dalle liste risultate più votate tra	possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco
quelle di minoranza, secondo l'ordine	supplente avente i requisiti indicati tratto via via
progressivo di elencazione. I Sindaci subentrati	dalle liste risultate più votate tra quelle di
restano in carica fino alla successiva	minoranza, secondo l'ordine progressivo di
Assemblea, che provvede alla necessaria	elencazione. I Sindaci subentrati restano in
integrazione del Collegio.	carica fino alla successiva Assemblea, che
	provvede alla necessaria integrazione del
	Collegio. Ove non sia possibile procedere alla
	sostituzione con le modalità indicate in
	precedenza, l'Assemblea delibera la
	sostituzione ai sensi dell'articolo 35.13. che
	segue.
Art. 35.12. Quando l'Assemblea deve	Art. 35.12. Art. 35.13. Quando l'Assemblea deve
provvedere, ai sensi del precedente articolo	provvedere, ai sensi del precedente articolo
35.11. ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei	35.11. ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei
Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per	Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede	l'integrazione del Collegio Sindacale si procede
come segue:	come segue:
(i) qualora si debba provvedere alla	- omissis -
sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata
prima per numero di voti, l'elezione avviene
con votazione a maggioranza relativa senza
vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle
disposizioni normative in materia di equilibrio
fra i generi;
(ii) qualora, invece, occorra sostituire	(ii) qualora, invece, occorra sostituire
Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o	Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o
terza per numero di voti e che non sia	terza per numero di voti e che non sia
collegata, neppure indirettamente, con i	collegata, neppure indirettamente, con i soci
soci che hanno presentato o votato la lista	che hanno presentato o votato la lista
risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle	risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle
disposizioni normative in materia di equilibrio	disposizioni normative in materia di equilibrio

tra i generi, li sostituisce, con voto a
maggioranza relativa, scegliendoli ove
possibile fra i candidati indicati nella lista di
cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i
quali abbiano confermato almeno quindici
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea
in prima convocazione la propria
candidatura, depositando presso la sede
della Società le dichiarazioni relative
all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di
incompatibilità e all'esistenza dei requisiti
prescritti per la carica nonché
un'indicazione aggiornata circa gli incarichi
di amministrazione e controllo ricoperti in
altre società. Ove non sia possibile
procedere in tale modo, l'Assemblea
delibera con votazione a maggioranza
relativa tra singoli candidati presentati dai
soci che, da soli o insieme ad altri,
detengano la partecipazione minima di cui
al precedente articolo 34.4., senza vincolo di
lista, nel rispetto, comunque, delle
disposizioni normative in materia di equilibrio
fra i generi. In tale ultimo caso,
nell'accertamento dei risultati della
votazione, non si computeranno i voti
eventualmente espressi dai soci che
detengono, anche indirettamente ovvero
anche congiuntamente con altri soci
aderenti a un patto parasociale previsto
dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58, la maggioranza relativa dei voti
esercitabili in Assemblea nonché dei soci
che controllano, sono controllati o sono
assoggettati a comune controllo dei

medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque,

Testo vigente Testo proposto tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno quindici venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 34.4., senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati da o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di

Testo vigente	Testo proposto
delle disposizioni normative in materia di	equilibrio fra i generi.
equilibrio fra i generi
Art. 35.13. L'applicazione delle disposizioni che	Art. 35.13. Art. 35.14. INVARIATO
precedono deve comunque consentire che
almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco
supplente vengano eletti da parte dei soci di
minoranza che non siano collegati, neppure
indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti.

Si propone di (i) modificare l'art. 35.3. per disciplinare il caso di collegamento della lista seconda per numero di voti con la prima lista per numero di voti ottenuti; (ii) modificare l'art. 35.4. per disciplinare il caso di collegamento della lista terza per numero di voti con la prima o la seconda lista per numero di voti ottenuti; (iii) precisare agli artt. 35.8. e 35.9. i criteri da applicare in sede di votazione per assicurare che il Collegio Sindacale risulti composto da Sindaci, rispettivamente, in possesso dei requisiti di professionalità e nel rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi; (iv) modificare l'art. 35.12. (nella nuova numerazione) riguardante i criteri da seguire nel caso di sostituzione di un sindaco che cessi dalla carica, per introdurre, in via subordinata rispetto all'osservanza del requisito di professionalità e alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, il criterio dell'anzianità anagrafica; (v) anticipare (a 25 giorni prima dell'assemblea) per ragioni organizzative il termine entro cui i candidati facenti parte della lista da cui è stato tratto il sindaco da sostituire devono depositare le dichiarazioni sull'insussistenza di situazioni di ineleggibilità o di incompatibilità, il possesso dei requisiti di legge e la lista aggiornata degli incarichi ricoperti presso altre società.

Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale	Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale
- omissis -	- omissis -
Art. 36.7. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi	Art. 36.7. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi
almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene	almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene
convocato dal Presidente del Collegio	convocato dal Presidente del Collegio
Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3	Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3
(tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun	(tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun
Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, almeno	Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, almeno
1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere	1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere
redatto su qualsiasi supporto cartaceo o	redatto su qualsiasi supporto cartaceo o
magnetico e può essere spedito con qualsiasi	magnetico e può essere spedito con qualsiasi
sistema di comunicazione, compresi il telefax e	sistema di comunicazione, compresi il telefax e
la posta elettronica.	la posta elettronica 12 (dodici) ore prima,

Testo vigente	Testo proposto
- omissis -	mediante qualsiasi mezzo idoneo a fornire
	prova dell'avvenuto ricevimento.
	- omissis -
Art. 36.9. Le riunioni del Collegio Sindacale	Art. 36.9. Le riunioni del Collegio Sindacale
possono tenersi anche per teleconferenza o	possono tenersi anche per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che tutti i	videoconferenza essere validamente tenute
partecipanti possano essere identificati e sia	anche mediante l'utilizzo di sistemi di
loro consentito di seguire la discussione ed	collegamento a distanza, a condizione che tutti
intervenire in tempo reale alla trattazione degli	i partecipanti possano essere identificati e sia
argomenti affrontati; verificandosi questi	loro consentito di seguire la discussione ed
requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito	intervenire in tempo reale alla trattazione degli
nel luogo in cui si trova il Presidente.	argomenti affrontati; verificandosi questi
	requisiti. In ogni caso, il Collegio Sindacale si
	considera riunito nel luogo in cui si trova il
	Presidente indicato nell'avviso di
	convocazione.

Si propone di modificare gli artt. 36.7. e 36.9. dello Statuto al fine di semplificare e snellire l'operatività dell'organo di controllo della Banca (segnatamente, la tempistica di convocazione nei casi d'urgenza e le modalità di svolgimento delle riunioni), uniformando tali previsioni a quanto già previsto in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Titolo XI - Disposizioni transitorie	Titolo XI - Disposizioni transitorie
Il presente Titolo XI disciplina alcune previsioni	Il presente Titolo XI disciplina alcune previsioni
particolari che - anche in deroga a eventuali	particolari che - anche in deroga a eventuali
previsioni contenute in altre sezioni, articoli o	previsioni contenute in altre sezioni, articoli o
paragrafi del presente Statuto – troveranno	paragrafi del presente Statuto – troveranno
applicazione in via transitoria secondo quanto	applicazione in via transitoria secondo quanto
di seguito indicato.	di seguito indicato.
Art. 41. - Luoghi di riunione delle prime cinque	Art. 41. - Luoghi di riunione delle prime cinque
assemblee ordinarie aventi ad oggetto	assemblee ordinarie aventi ad oggetto
l'approvazione del bilancio d'esercizio	l'approvazione del bilancio d'esercizio
41.1. Le riunioni delle prime cinque Assemblee	41.1. Le riunioni delle prime cinque Assemblee
ordinarie aventi ad oggetto l'approvazione del	ordinarie aventi ad oggetto l'approvazione del
bilancio annuale di esercizio si terranno	bilancio annuale di esercizio si terranno
secondo la seguente sequenza:	secondo la seguente sequenza:

Si propone di eliminare le disposizioni transitorie previste nel Titolo XI – art. 41.1. dello Statuto, in quanto con l'assemblea che si è tenuta per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 la relativa applicazione si è esaurita.

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

Le modifiche statutarie descritte nella presente Relazione non determinano l'insorgere, in capo ai Soci che non concorreranno alla deliberazione, del diritto di recesso, in quanto le modifiche non integrano alcuna delle cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto.

Autorizzazioni

Le modifiche statutarie proposte sono sottoposte ad autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli articoli 56 e 61 TUB.

Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:

Delibera

"1. di modificare gli articoli 12.1., 12.2., 20.1.2., 20.1.4., 20.1.6., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.5., 20.4.2., 20.5.2., 20.6.1., 20.11.2., 23.5.1., 24.1., 24.2.2., 24.4.1., 33.1., 33.2., 33.3., 33.4., 33.5., 34.2., 34.3., 34.8., 35.2., 35.3., 35.4., 35.8., 35.9., 35.10., 35.11., 35.12., 35.13., 36.7., 36.9., e 41.1. dello Statuto sociale del Banco BPM, il tutto approvando tali variazioni nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato."

***

Verona, 14 dicembre 2021 Il Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Banco BPM SpA

4282_egm_2022-03-16_65fd555a-9de2-4b8b-a650-f6ad717a8aa2.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A.

SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA

Motivazione delle variazioni proposte

Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate

▲

Testo vigente Testo proposto

Art. 20.4. – Liste di candidati

- omissis –

Art. 20.5. – Votazione

- omissis -

Art. 20.5. – Votazione

- omissis -

- omissis –

- omissis –

Testo vigente Testo proposto

- omissis –

Art. 34. - Elezione mediante liste

Art. 34. - Elezione mediante liste - omissis -

Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

Autorizzazioni

Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Delibera

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