Prismi

AGM Information • Dec 19, 2023

Informazione Regolamentata n. 20021-71		Data/Ora Inizio Diffusione 19 Dicembre 2023 09:51:35	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PRISMI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184604
Nome utilizzatore	:	Lucherini
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Dicembre 2023 09:51:35
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Dicembre 2023 09:51:35
Oggetto	:	PRISMI S.p.A: Deliberazioni Assemblee Azionisti, Warrantisti e Obbligazionisti POC 2015-2049
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

PRISMI S.p.A: Deliberazioni Assemblee Azionisti, Warrantisti e Obbligazionisti POC 2015-2049

_____________

Milano, 19 dicembre 2023

PRISMI S.p.A. ("Prismi" o "Società), una delle società leader operante nel settore web e digital marketing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM)"), sistema multilaterale di negoziazione, rende note le risultanze dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, dell'Assemblea dei portatori di warrant ex Warrant Prismi 2018-2025 e degli obbligazionisti del POC 2015-2049 svoltesi ieri di cui si è data comunicazione lo scorso 3 dicembre.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato (A) un aumento il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un ammontare massimo pari a Euro 299.988,00 mediante emissione di massime n. 4.615.200,00 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a godimento regolare, da offrire, in egual parti, in sottoscrizione a ADV Capital S.r.l., già azionista della Società e titolare di n. 617.345 azioni ordinarie della Società, a Medialife S.r.l. e a Commercio Petroleo OU al prezzo di Euro 0,065 per azione da eseguirsi entro il 19 dicembre 2023; (B) l'emissione di ulteriori massimi n. 1.538.400 nuovi Warrant PRISMI 2018 – 2025 da abbinare alle azioni ordinarie rinvenienti dall'aumento di capitale approvato al punto A e l'aumento del numero di azioni ordinarie destinate a servizio dell'esercizio dei Warrant da massime n. 6.017.345 Azioni Ordinarie a massime n. 6.786.545 azioni, aumentando di conseguenza il capitale sociale a massimi nominali Euro 12.487.242,80 di cui sovrapprezzo Euro 5.700.697,80, anziché per massimi Euro 11.071.914,80 di cui sovrapprezzo Euro 5.054.569,80 (poi successivamente modificato dalla delibera successiva che è di seguito descritta).

L'Aumento di Capitale è funzionale al reperimento di risorse finanziarie al fine di implementare il processo di crescita della Società e il raggiungimento degli obiettivi che la medesima si è prefissata. L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità di fare entrare investitori strategici che credendo nella strategia della Società apportano risorse per lo sviluppo specifico della stessa.

Modifica del Regolamento dei "Warrant PRISMI 2018 – 2028" con riferimento ai periodi di esercizio e ai prezzi di esercizio nonchè al termine finale di sottoscrizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'assemblea straordinaria degli azionisti e l'assemblea dei portatori di warrant PRISMI – ISIN IT0005326613 – hanno approvato tutte le modifiche proposte. Nello specifico entrambe le assemblee hanno deliberato la modifica del termine di scadenza al 30 novembre 2028 (originariamente 30 maggio 2025), quindi la nuova denominazione in "Warrant PRISMI 2018-2028", nonché la modifica dei periodi di esercizio e i prezzi di esercizio, come di seguito riportati:

• (i) sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 aprile 2024 e il 30 aprile 2024 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,21 ("Sesto Periodo di Esercizio");
• (ii) settimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2024 e il 31 luglio 2024 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,21 ("Settimo Periodo di Esercizio");
• (iii) ottavo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 31 ottobre 2024 e il 29 novembre 2024 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,21 ("Ottavo Periodo di Esercizio");
• (iv) nono periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° aprile 2025 e il 30 aprile 2025 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,22 ("Nono Periodo di Esercizio");
• (v) decimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2025 e il 31 luglio 2025 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,22 ("Decimo Periodo di Esercizio");
• (vi) undicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 3 novembre 2025 e il 1° dicembre 2025 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,22 ("Undicesimo Periodo di Esercizio");
• (vii) dodicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° aprile 2026 e il 30 aprile 2026 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,23 ("Dodicesimo Periodo di Esercizio");
• (viii) tredicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2026 e il 31 luglio 2026 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,23, ("Tredicesimo Periodo di Esercizio");
• (ix) quattordicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 novembre 2026 e il 30 novembre 2026 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,23, ("Quattordicesimo Periodo di Esercizio");
• (x) quindicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° aprile 2027 e il 30 aprile 2027 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,24 ("Quindicesimo Periodo di Esercizio");
• (xi) sedicesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° luglio 2027 e il 30 luglio 2027 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,24 ("Sedicesimo Periodo di Esercizio");
• (xii) diciassettesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 novembre 2027 e il 30 novembre 2027 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,24 ("Diciassettesimo Periodo di Esercizio");

• (xiii) diciottesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 3 aprile 2028 e il 2 maggio 2028 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,25 ("Diciottesimo Periodo di Esercizio");
• (xiv) diciannovesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 3 luglio 2028 e il 31 luglio 2028 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,25 ("Diciannovesimo Periodo di Esercizio");
• (xv) ventesimo periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 2 novembre 2028 e il 30 novembre 2028 compresi), prezzo di esercizio pari a Euro 0,25 ("Ventesimo Periodo di Esercizio").

All'esito dell'approvazione delle suddette modifiche:

• l'aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione del 21/11/23 a servizio dei Warrant si modifica da Euro 3.632.821, di cui Euro 1.658.462,00 a titolo di sovrapprezzo e 1.974.359,00 a capitale sociale, a Euro 493.589,75 interamente a capitale sociale;
• la delibera richiamata a inizio comunicato, sull'aumento a servizio dei Warrant, si modifica da Euro 12.487.242,80 di cui 5.700.697,80 a titolo di sovrapprezzo e 6.786.545,00 a capitale sociale, a Euro 1.696.636,25 interamente a capitale sociale. In altri termini:
  • l'aumento di capitale a servizio dei Warrant di cui alla delibera dell'Assemblea straordinaria del 22/3/23 per massimi Euro 11.071.914,80 di cui sovrapprezzo Euro 5.054.569,80 è modificato in Euro 1.504.336,25 interamente a capitale sociale;
  • l'aumento di capitale a servizio dei nuovi Warrant di cui alla delibera odierna dell'Assemblea straordinaria per massimi Euro 1.415.328 di cui sovrapprezzo Euro 646.128,00 è modificato in Euro 192.300 interamente a capitale sociale.

Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015- 2049 Obbligazioni Convertibili" concernenti il prezzo di conversione

L'assemblea straordinaria degli azionisti e l'assemblea dei portatori di obbligazioni convertibili denominati "PRISMI 2015-2049 Obbligazioni Convertibili" – ISIN IT0005152241 – hanno approvato tutte le modifiche proposte.

Le modifiche prevedono la modifica del Prezzo di Conversione da Euro 2,5 a Euro 0,35 del Prestito Obbligazionario Convertibile.

La documentazione è disponibile sul sito della società nella sezione investor relation.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net

PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento EGM, è un'azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 3 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un'ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati

e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.

PRISMI S.p.A., Sede legale: Via Pietrasanta 14 | 20141 Milano (MI) - Unità Operativa: Via G. Dalton, 68 | 41122 Modena (MO), Italy | Capitale Sociale € 22.825.825,00 i.v. | R.E.A. MI-2088568 | Partita Iva, Codice Fiscale, Registro Imprese di Milano n. 03162550366.

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