Openjobmetis

AGM Information • Mar 18, 2022

OPENJOBMETIS SPA - Agenzia per il Lavoro Direzione Generale e Uffici via Marsala, 40/C - 21013 Gallarate (VA) info@openjob.it - www.openjobmetis.it

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Assemblea Ordinaria di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro

Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ex artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998

19 aprile 2022 (unica convocazione) h. 09.00

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PROPOSTE DELIBERATIVE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

I. Proposta di approvazione del bilancio di esercizio della società incorporata Quanta S.p.A. al 31 dicembre 2021, corredato dalle relative relazioni; delibere inerenti e conseguenti.

In data 02 dicembre 2021 è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese l'atto di fusione per incorporazione di Quanta S.p.A. (Società Incorporata) in Openjobmetis S.p.A. (Società Incorporante) stipulato in data 01 dicembre 2021.

Come noto, gli effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione sono decorsi - ai sensi dell'art. 2504bis, comma 2, del Codice Civile – dalle ore 00.00 del giorno 01 gennaio 2022.

Il bilancio della Società Incorporata relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021, predisposto e già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A., è sottoposto all'Assemblea degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A., quale Società Incorporante.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone quanto segue.

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro,

• esaminato il bilancio di esercizio della Società Incorporata chiuso al 31 dicembre 2021;
• vista la relazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.,

DELIBERA

di approvare il bilancio al 31 dicembre 2021 di Quanta S.p.A. corredato delle relazioni che lo accompagnano, unitamente alla proposta di riportare all'esercizio successivo la perdita maturata, pari ad Euro 3.899.285.

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2. Bilancio di esercizio 2021 Openjobmetis S.p.A.:

• 2.1. proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato dalle relative relazioni e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; delibere inerenti e conseguenti;
• 2.2. destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
• 2.3. proposta di erogazione di un dividendo; delibere inerenti e conseguenti.

Il 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione. L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata deliberare in merito all'approvazione del bilancio.

In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis relativo all'esercizio 2021, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, tenuto conto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile netto Euro $10.540.509.61=$ (Euro pari $\mathsf{a}$ diecimilionicinquecentoquarantamilacinquecentonove/61) e che il bilancio consolidato al 31 dicembre $2021$ evidenzia $un$ utile netto pari Euro $10.713.000,18=$ (Euro a diecimilionisettecentotredicimila/18).

Si ricorda che, con delibera del 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, una politica dei dividendi che prevede la proposta per la distribuzione tra il 25% e il 50% del risultato netto consolidato del triennio 2021-2023.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone quanto segue.

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro,

• esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998, resa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dagli organi amministrativi delegati;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.,
• preso atto della politica dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 12 novembre 2021;

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1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ., e dell'art. 15.16 dello statuto sociale in conseguenza delle dimissioni del Consigliere Gabriella Porcelli; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che in data 23 febbraio 2022 l'Avv. Gabriella Porcelli – già Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, nonché membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – ha comunicato le proprie dimissioni dalla carica, per sopraggiunti impegni professionali che non consentivano la prosecuzione del rapporto con efficacia dalla data in cui sarebbe stata convocata l'assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, in programma per aprile 2022, ovvero dalla data di efficacia della nomina di un nuovo amministratore, se non coincidente con quella dell'assemblea dei soci.

A seguito del ricevimento di tale comunicazione la Società, nella medesima giornata del 23 febbraio 2022, ha predisposto e diramato il relativo comunicato stampa.

La Società, in ottemperanza alla vigente normativa, ha contemporaneamente avviato il procedimento di verifica utile alla sostituzione dell'amministratore cessato, prendendo anzitutto in considerazione, secondo quanto previsto dall'art. 15.16 dello Statuto sociale, gli altri eventuali candidati presenti nella lista dalla quale era risultato tratto ed eletto l'amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

All'esito di tale procedimento, la Società prendeva atto dell'indisponibilità ad assumere la carica manifestata dalla Dott.ssa Giulia Poli – il cui nominativo risultava l'unico utile nell'ordine progressivo della Lista n. 2, presentata, in occasione dell'assemblea del 30 aprile 2021, da alcuni azionisti sotto l'egida di Assogestioni.

La Società avviava quindi una interlocuzione con il Comitato dei Gestori di Assogestioni per l'individuazione di una candidatura utile alla nomina per cooptazione, all'esito della quale veniva infine indicata la persona della Dott.ssa Lucia Giancaspro (all. 1).

In data 16 marzo 2022, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società nominava quindi per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15.6 dello Statuto sociale, la Dott.ssa Lucia Giancaspro; la nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di Statuto, anche in merito all'equilibrio tra generi.

Nel corso della medesima riunione del 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza, in capo al Consigliere cooptato Dott.ssa Lucia Giancaspro dei requisiti di indipendenza, anche sulla base delle dichiarazioni dallo stessa allo scopo rilasciate. In tale sede, anche il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza del Consigliere cooptato.

Si ricorda che, come previsto dall'articolo 2386 del codice civile, il Consigliere nominato per cooptazione resta in carica fino alla successiva Assemblea; la Dott.ssa Lucia Giancaspro resterà quindi in carica sino all'Assemblea cui la presente relazione si riferisce.

Pertanto, la prossima Assemblea, convocata in unica convocazione per il giorno 19 aprile 2022, è

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chiamata a provvedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo, si segnala che – con la scadenza della Dott.ssa Lucia Giancaspro – il Consiglio di Amministrazione resterebbe comunque composto di un numero di Amministratori indipendenti adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (oltre che, per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti, con le disposizioni del Codice di Corporate Governance), mentre è necessario che l'integrazione dell'organo amministrativo avvenga con la nomina di un componente appartenente al genere meno rappresentato (i.e. quello femminile, venutosi a ridurre da 4 unità a 3 unità, rispetto al numero complessivo di 10 membri, determinato dall'Assemblea dei Soci in data 30.04.2021), al fine di rispettare la previsione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

Il Consigliere che dovesse essere così nominato resterà in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023 ed i suoi compensi saranno quelli deliberati dall'Assemblea del 30 aprile 2021, come ripartiti successivamente dal Consiglio di Amministrazione con delibera in pari data, pubblicati nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea e consultabile nel sito internet www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società la Dott.ssa Lucia Giancaspro.

A tal fine si unisce alla presente relazione (all. 2) documentazione contenente esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del Dott.ssa Giancaspro nonché una dichiarazione della medesima con cui la stessa accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica (anche con riferimento ai criteri generali individuati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del numero massimo di incarichi dei propri componenti), nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter e 148, comma 3 del TUF ed ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce - anche tenuto conto della determinazione dei criteri per la valutazione della significatività di cui alle lett. (c) e (d) della Raccomandazione 7 operata dalla Società.

Si ricorda che:

• ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici). L'Assemblea determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti". In data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato in 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• ai sensi dell'articolo 15.15 dello Statuto sociale, "(...) Il procedimento del voto di lista trova applicazione unicamente in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione".

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• preso atto della cessazione, in data odierna, dalla carica di Amministratore della Dott.ssa Lucia Giancaspro, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15.16 dello Statuto sociale, nella riunione del 16 marzo 2022 in sostituzione dell'Avv. Gabriella Porcelli:
• vista la deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, che ha determinato in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e in tre esercizi la durata del relativo mandato e, pertanto, sino all'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023:
• esaminata e discussa la relazione illustrativa e la proposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso visione del curriculum vitae della Dott.ssa Lucia Giancaspro, nonché delle dichiarazioni da questa rilasciate attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica; (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità; (iii) nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dalle disposizioni applicabili; (iv) la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter e 148, comma 3 del TUF ed ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce - anche tenuto conto della determinazione dei criteri per la valutazione della significatività di cui alle lett. (c) e (d) della Raccomandazione 7 operata dalla Società,

DELIBERA

• di nominare, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2386, primo comma, cod. civ. e dell'art. 15.16 $\mathbf{u}$ dello Statuto sociale, Amministratore della Società la Dott.ssa Lucia Giancaspro, nata a Bolzano, il 16 marzo 1971, C.F. GNCLCU71C56A952N, la quale resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023;
• di stabilire che il compenso della Dott.ssa Lucia Giancaspro, quale Amministratore della Società, sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021.

Comitato dei Gestori

Milano. 7 marzo 2022

Egregio Dott. Marco Vittorelli Presidente

p.c. Egregio Cav. Uff. Rosario Rasizza Amministratore Delegato Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro Via Marsala 40/C 21013 Gallarate (VA)

Inviata a mezzo posta elettronica

Egregio dottore.

Facendo seguito ai contatti intercorsi. Le scrivo in qualità di Coordinatore del Comitato dei gestori, in rappresentanza di SGR e investitori istituzionali italiani e internazionali che hanno presentato e votato le liste di minoranza in occasione dello scorso rinnovo degli organi sociali, con riferimento alla cooptazione di un componente del consiglio di amministrazione designato dalle minoranze, in sostituzione e a seguito delle dimissioni di Gabriella Porcelli.

Dopo una attenta disanima della questione, il Comitato ritiene di indicare quale candidata Lucia Giancaspro. Mi pregio di allegare il cv con i recapiti della candidata unitamente alla dichiarazione da questa compilata.

Restando a disposizione per ogni ulteriore chiarimento si rendesse necessario, La ringrazio dell'attenzione che vorrà dare a questa mia e Le porgo i miei più cordiali saluti.

Il Coordinatore del Comitato dei gestori Emilio Franco

All. c.s.

Segreteria del Comitato dei gestori 02.36.165.174 segreteria@comitatogestori.it

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Dichiarazione di accettazione e sussistenza dei requisiti per la nomina a Consigliere di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro, ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile

La sottoscritta, Lucia Giancaspro,

nata a Bolzano il 16 marzo 1971,

documento d'identità

residente in Milano,

Codice Fiscale GNCLCU71C56A952N,

DICHIARA DI ACCETTARE

la nomina per cooptazione, ex art. 2386 cod. civ. e art. 15.16 dello Statuto sociale, alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") e, a tal fine, sotto la propria responsabilità

DICHIARA E ATTESTA

di essere a conoscenza dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili alla Società e dallo Statuto di Openjobmetis S.p.A. in relazione alla carica di Amministratore della Società e, sotto la propria responsabilità

DICHIARA

• di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalle $1¹$ disposizioni normative e statutarie applicabili con riferimento alla carica di Consigliere di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A.;
• di possedere i requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica; $\overline{2}$ .
• di non trovarsi nelle condizioni di cui all'articolo 2390 cod. civ. (ossia di non essere socio $3.$ illimitatamente responsabile, amministratore o direttore generale in società concorrente di Openjobmetis S.p.A. e di non esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitare da Openjobmetis S.p.A.);
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, quarto comma del D. Los. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato, e richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF (cfr. allegato 1);
• $X$ di essere in possesso di non essere in possesso 5.

dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma del TUF, come richiamati dall'articolo 147-ter, quarto comma del TUF (cfr. allegato 1);

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b) curriculum vitae contenente un'esauriente informativa in merito alle proprie caratteristiche personali e professionali;

Milano, il 7 marzo 2022

(Firma)

funie finarps

LUCIA GIANCASPRO

Nata a Bolzano 16/03/1971 - Residente a Milano

IINGUE: Italiano: madre lingua Inglese: fluente

Tedesco: fluente Francese: buona conoscenza STUDI: Università degli Studi di Milano. Laurea in Giurisprudenza 1997

GLOBAL LEGAL & COMPLIANCE DIRECTOR

Manager internazionale con un ricco bagaglio di competenze multidisciplinari e trasversali, che ha operato in aziende quotate e non. Capace di affiancarsi al Top Management e agli Azionisti nell'offrire efficaci contributi in termini di strategie e indirizzi, anche in contesti di esposizione a rischi di varia natura.

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• Diritto societario
• Corporate Governance in società quotate
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• Crisis management

SETTORI: IT, Digital, Telecomunicazioni, Energie Rinnovabili, Entertainment

ESPERIENZE LAVORATIVIVE

ODEON Cinemas Group - Milano - 11.000 dipendenti - 1 billion €

ODEON Cinemas Group è il più grande operatore cinematografico d'Europa. Gestisce oltre 360 cinema in 14 paesi europei. È controllato al 100% da AMC, il più grande gruppo cinematografico al mondo, quotato al NYSE.

LEGAL AND COMPLIANCE DIRECTOR SOUTHERN EUROPE REGION - Italia, Spagna, Germania e Portogallo

Componente del Senior Team della Region

Componente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01

Mission > Attivare i processi e i presidi della Region per gestire la Pandemia da Covid-19 e ridurre i costi fissi

Principali Risultati e Progetti

• ▲ Gestione dell'evoluzione della pandemia con grande soddisfazione degli stakeholders
• A Negoziazione dei contratti di locazione per far fronte alla chiusura delle sale per Covid-19 con un saving di 30 ml €
• Gestione della corporate governance al fine di ottenere i necessari finanziamenti

BUONGIORNO S.p.A. (Ora DOCOMO Digital Ltd) - Milano/Londra - 1.000 dipendenti - 250 ml €

NTT DOCOMO, leader della telefonia mobile, quotata alla Borsa di Tokyo, acquisisce Buongiorno S.p.A., quotata alla Borsa Italiana sino al 2012, multinazionale leader nella creazione e distribuzione di contenuti digitali per operatori di telefonia mobile ed Internet in 57 paesi e nasce DOCOMO Digital Ltd. multingzionale di contenuti e pagamenti digitali.

LEGAL & COMPLIANCE DIRECTOR

Membro dell'Executive Team

Membro del Consiglio di Amministrazione di DOCOMO Buongiorno S.p.A. Managing Director di DOCOMO Digital Fine Trade G.m.b.H. Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01

DOCOMO Digital Ltd: Creare e gestire un team di compliance per consentire la vendita di servizi di

pagamento in Europa e in Asia BUONGIORNO S.p.A.: Ridisegnare e gestire i team legali presenti nei vari paesi per garantire un'assistenza uniforme ed efficiente in tutte le giurisdizioni interessate

Principali Risultati e Progetti

Mission $\sum_{i=1}^{n}$

• A Partecipazione alla realizzazione di una di profonda ristrutturazione organizzativa, consistente nella separazione dell'intera organizzazione del Gruppo in due Business Units indipendenti con l'obiettivo di cedere una delle due
• Project leader di una task force internazionale legale e finanziaria, focalizzata su un progetto di ristrutturazione societaria che ha coinvolto oltre venti operazioni di M&A
• A Implementazione del GDPR in oltre venti società europee

$2014 - 2019$

luglio 2018 - marzo 2019

da giugno 2021

5. Proposta di approvazione di un piano di attribuzione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024"; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla vostra attenzione, ai sensi dell'art. I 14-bis, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, un piano di attribuzione gratuita di diritti a ricevere, ugualmente a titolo gratuito, azioni ordinarie di Openjobmetis, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in misura variabile a seconda della percentuale di raggiungimento dei medesimi, denominato Piano di Performance Shares 2022-2024 (il "Piano"), riservato a amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato inquadrati come quadri o dirigenti della Società.

Lo schema del Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le caratteristiche e le finalità del suddetto Piano sono illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. I 1971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società al link www.openjobmetis.it nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente e riportato integralmente in allegato alla presente Relazione di cui costituisce parte integrante e al quale si rinvia.

Il Piano si articola in tre tranche di assegnazione annuali (2022, 2023 e 2024). Per ciascuna delle tre tranche, il Consiglio di Amministrazione individuerà nominativamente i Beneficiari determinando, per ciascuno di essi, il numero base di azioni, ossia il numero di azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano. Il numero base di azioni determinato per un Beneficiario sarà il medesimo per tutte le tranche di cui tale soggetto sia individuato quale Beneficiario.

I diritti a ricevere azioni matureranno in relazione al raggiungimento di determinati valori di EBITDA rettificato consolidato e cumulato e di Total Shareholder Return ("TSR") e in misura variabile a seconda della percentuale di raggiungimento dei medesimi (con un pay-out del 50% in caso di raggiungimento dell'obiettivo minimo e di massimo il 120% in caso di overperformance). Ciascuno di tali indicatori ha un peso relativo pari al 50% del totale del numero base di azioni. Al numero di Azioni che risulterebbero da assegnare all'esito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance sarà applicato un c.d. demoltiplicatore di sostenibilità il cui valore è determinato in ragione dell'ESG risk rating della Società nel modello di valutazione di una primaria società del settore. Con riferimento alla prima tranche l'obiettivo relativo all'EBITDA rettificato consolidato e cumulato è pari alla somma degli EBITDA Rettificati Consolidati indicati nei budget consolidati annuali per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 mentre quello basato sul TSR si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni sul terzo quartile dei TSR delle Società del panel prescelto (FTSE Italia STAR). Gli obiettivi di performance basati sull'EBITDA per le tranche successive alla prima saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni, sulla base dei criteri indicati nel Documento Informativo a cui si rinvia.

L'assegnazione delle azioni nella misura prevista dal Piano, sono subordinate alla permanenza del rapporto del Beneficiario con la Società alla data di assegnazione nonché al raggiungimento dell'obiettivo di performance minimo individuato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento

OPENJOBMETIS SPA - Agenzia per il Lavoro Direzione Generale e Uffici via Marsala, 40/C - 21013 Gallarate (VA) info@openjob.it - www.openjobmetis.it

ad almeno uno dei due indicatori di performance previsti. Il Piano disciplina gli effetti della cessazione del rapporto tra il beneficiario e la Società prima della data di assegnazione con clausole che, secondo la migliore prassi, distinguono ipotesi di c.d. bad leaver e ipotesi di c.d. good leaver, comportando le prime la perdita di ogni diritto a ricevere azioni e le seconde il mantenimento di tale diritto riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto è rimasto in essere nel corso del periodo di vesting. Il Piano prevede impegni di lock-up a carico dei Beneficiari in relazione a parte delle Azioni assegnate nonché usuali clausole di claw-back per la cui descrizione di si rinvia al Documento Informativo allegato.

Il Piano persegue le seguenti finalità:

• creare valore per la Società, allineando gli obiettivi degli amministratori, dei dirigenti con $(i)$ responsabilità strategiche e degli altri dipendenti chiave della Società individuati quali Beneficiari, agli obiettivi di creazione del valore per gli azionisti e al successo sostenibile in un orizzonte di lungo periodo;
• favorire la fidelizzazione dei Beneficiari aumentando la capacità della Società di trattenere le $(ii)$ risorse chiave già presenti nel Gruppo e la competitività della Società sul mercato del lavoro per attrarre i migliori talenti disponibili;
• allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori. $(iii)$

Il numero massimo di azioni della Società che potranno essere assegnate in esecuzione del Piano è complessivamente pari a 207.978 La Società intende utilizzare a servizio del Piano le azioni proprie che deterrà in portafoglio nel corso dell'esecuzione del Piano.

$***$

Proposta di deliberazione

L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il lavoro,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e sulla base della relazione $\equiv$ illustrativa dal medesimo redatta:
• esaminato il Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano di Performance Shares 2022-2024, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in misura variabile a seconda della percentuale di raggiungimento dei medesimi, riservato a amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché dirigenti con responsabilità strategiche e altri dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato inquadrati come quadri o dirigenti della Società mediante attribuzione di massime n. 207.978 azioni della Società, ai termini, condizioni e modalità di attuazione descritti nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

OPENIOBMETIS SPA - Agenzia per il Lavoro Direzione Generale e Uffici via Marsala, 40/C - 21013 Gallarate (VA) info@openjob.it - www.openjobmetis.it

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance Shares 2022-2024 ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• $(i)$ individuare i Beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2024 e gli obiettivi di performance e determinare il numero base di azioni da assegnare a ciascuno di essi in caso di raggiungimento integrale degli obiettivi di performance, sulla base dei quali il Consiglio di Amministrazione calcolerà al termine del periodo di maturazione del piano il numero di azioni effettive - inferiore o superiore al numero base di azioni - da assegnare a ciascuno dei Beneficiari in ragione del livello di raggiungimento, o eventuale superamento, degli obiettivi di performance medesimi, ai termini e alle condizioni previste nel piano medesimo e, comunque, nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'Assemblea;
• $(ii)$ esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano di Performance Shares 2022-2024 e assumere le relative determinazioni, potendo il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione e nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, avvalersi, al servizio del Piano di Performance Shares 2022-2024, di azioni proprie detenute dalla Società;
• $(iii)$ redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti essenziali ed economici del Piano di Performance Shares 2022-2024 rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti; e
• $(iv)$ provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2022-2024, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere.

Openjobmetis S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022-2024 RISERVATO A AMMINISTRATORI E DIPENDENTI DI OPENJOBMETIS

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

16 marzo 2022

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione a medio-lungo termine riservato a amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, come di seguito definito, nonché altri dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di Openjobmetis S.p.A. (la "Società" o "Openjobmetis") ed avente ad oggetto l'attribuzione gratuita del diritto a ricevere azioni della Società a titolo gratuito subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e al verificarsi delle ulteriori condizioni previste nel piano stesso (d'ora in poi il "Piano di Performance Shares 2022-2024" o il "Piano").

La predetta proposta di adozione del Piano, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis in data 16 marzo 2022, viene sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il giorno 19 aprile 2022, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") essendo destinato anche a amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

Dal momento che alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'assemblea degli azionisti della Società, pertanto:

• il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della $(i)$ proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2022;
• ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi $(i)$ riferito alla proposta di adozione del Piano.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

Amministratori	indica i membri del Consiglio di Amministrazione qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance e/o gli amministratori investiti di particolari cariche.
Azioni	indica le azioni ordinarie Openjobmetis.
Beneficiari	indica gli Amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, che saranno nominativamente individuati, anche in date diverse e con riferimento a una o più Tranche, dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, tra i soggetti investiti delle funzioni rilevanti dal punto di vista strategico o operativo della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo.
Codice di Corporate Governance	indica il codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Comitato Remunerazioni	indica il comitato per la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione di Openjobmetis di volta in volta in carica.
Assegnazione delle Data di Azioni	con riferimento a ciascuna Tranche e a ciascun Beneficiario, indica la data di assegnazione delle Azioni, compresa tra la Data di Verifica e il trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Verifica.
Data di Attribuzione del Diritto	con riferimento a ciascuna Tranche e a ciascun Beneficiario, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione del Beneficiario, l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni e la determinazione del Numero Base di Azioni attribuibili alle condizioni e ai termini che saranno indicati nel Regolamento.

Data di Verifica	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione verificherà l'avveramento delle condizioni di Assegnazione delle Azioni ai sensi del Piano successivamente alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della società del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Vesting e comunque entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione di tale bilancio.
Dipendenti	indica i dipendenti della Società con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato iscritti nel relativo libro matricola inquadrati come quadri o dirigenti.
Responsabilità Dirigenti con Strategiche	indica i dirigenti con responsabilità strategiche della Società come definiti dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 a cui fa rinvio il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Diritto a Ricevere Azioni	indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
EBITDA Consolidato	Rettificato indica il valore dell'utile/(perdita) di esercizio al lordo di imposte reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti e sul accantonamenti e svalutazioni e al lordo degli eventuali proventi (oneri) non ricorrenti, come risultante dal bilancio consolidato della Società; si precisa che, nel caso in cui il bilancio consolidato rilevante ai fini del calcolo degli Obiettivi di Performance non includa un valore di EBITDA rettificato, ai fini del Piano si farà riferimento al valore di EBITDA consolidato.
EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato	indica, per ciascuna Tranche, la somma dei valori di EBITDA Rettificato Consolidato relativi ai tre esercizi compresi nel Periodo di Vesting rilevante, ossia (i) gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 per la prima Tranche; (ii) gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025 per la seconda Tranche e (iii) gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026 per la terza Tranche.
ESG Risk Rating	indica il rating attribuito alla Società su base annuale per le aree environmental, social e corporate governance da Sustainalytics, una

	delle principali società di ricerca, rating e dati ESG
Giorno Lavorativo	indica ciascun giorno di calendario a eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.
Gruppo	indica la Società e le sue società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.
Impegno di Lock-Up	l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma di Azioni assegnate ai sensi del Piano nella misura e secondo le condizioni previste dal Piano medesimo.
Numero Base di Azioni	indica, per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni a cui il medesimo avrà diritto al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi di performance, misurati con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, al cui raggiungimento è subordinata l'Assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e calcolati con riferimento ai seguenti indicatori:
	EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, e Total Shareholder Return relativo calcolato rispetto ai TSR delle Società del Panel.
Periodo di Vesting	indica il periodo, decorrente dal 1 gennaio dell'esercizio durante cui viene attribuito il Diritto a Ricevere Azioni al 31 dicembre del terzo esercizio chiuso dopo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni (ossia 1 gennaio 2022-31 dicembre 2024 per la prima Tranche, 1 gennaio 2023-31 dicembre 2025 per la seconda Tranche e 1 gennaio 2024-31 dicembre 2026 per la terza Tranche), con riferimento al quale verrà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per ciascuna Tranche.

Rapporto	indica, a seconda del caso, il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato del Dipendente o del Dirigente con Responsabilità Strategiche o il rapporto derivante dall'incarico di Amministratore intercorrente fra il Beneficiario e la Società.
Società	indica Openjobmetis S.p.A.
Società del Panel	indica le società con riferimento a cui sarà verificato l'Obiettivo di Performance basato sul TSR, ossia (i) per la prima Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2022 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2024, (ii) per la seconda Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2023 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2025 e (iii) per la terza Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2023 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2026. Resta inteso che (A) le società che dovessero essere escluse dall'indice FTSE Italia STAR dopo il 1 gennaio del primo esercizio di un Periodo di Vesting le cui azioni continuino ad essere quotate continueranno ad essere considerate ai fini del calcolo dell'Obiettivo di Performance basato sul TSR in tale Periodo di Vesting, (B) le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio del primo esercizio di un Periodo di Vesting le cui azioni cessassero di essere quotate nel corso del Periodo di Vesting, non saranno considerate ai fini del calcolo dell'Obiettivo di Performance basato sul TSR in tale Periodo di Vesting e (C) le società che dovessero essere incluse nell'indice FTSE Italia STAR dopo il 1 gennaio del primo esercizio del Periodo di saranno considerate ai fini del calcolo Vesting, non dell'Obiettivo di Performance basato sul TSR in tale Periodo di Vesting.
Terzo Acquirente	un soggetto terzo diverso (a) dalle persone fisiche o giuridiche che alla data definitiva di approvazione del Regolamento del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione controllano, direttamente o indirettamente, la Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, o (b) dalle persone fisiche o giuridiche, che alla data definitiva di approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione, sono controllati, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, da alcuno dei soggetti di cui alla precedente lettera (a).

Tranche	indica i tre cicli annuali di assegnazione in cui si articola il Piano che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, rispettivamente, nel 2022, nel 2023 e nel 2024, ciascuno dei quali con un proprio Periodo di Vesting.
TSR della Società o TSR OJM	indica il Total Shareholder Return delle Azioni della Società in un Periodo di Vesting, laddove ai fini del calcolo della variazione del prezzo delle Azioni si considererà come primo termine di riferimento la media dei prezzi dell'Azione nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti il primo gennaio del primo esercizio del Periodo di Vesting rilevante e come secondo termine di riferimento la media dei prezzi dell'Azione nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti il 31 dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Vesting rilevante.
TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

E-MARKE
SDIR

SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

Il Piano è riservato agli Amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi dagli Amministratori e gli altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, della Società che saranno nominativamente individuati, anche in date diverse e con riferimento a una o più Tranche, dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, tra i soggetti investiti delle funzioni rilevanti dal punto di vista strategico o operativo della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo.

Il Piano è da considerarsi – ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) del Regolamento Emittenti - un "piano di particolare rilevanza", poiché tra i Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione vi potranno essere amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di 1.1 Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Alla data del presente Documento Informativo non è possibile indicare nominativamente i Beneficiari che siano componenti del Consiglio di Amministrazione a cui verrà attribuito il Diritto a Ricevere Azioni, dal momento che l'individuazione nominativa dei Beneficiari sarà effettuata ai sensi del Piano successivamente all'approvazione del Piano medesimo da parte dell'Assemblea della Società come meglio specificato nel Paragrafo 1.2 che segue.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari che siano componenti del Consiglio di Amministrazione e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti

$1.2$ Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è riservato a amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché dirigenti con responsabilità strategiche e altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo.

L'individuazione dei Beneficiari per ciascuna Tranche sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni, per i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e su proposta del Comitato Remunerazioni in caso di individuazione dell'Amministratore Delegato quale Beneficiario del Piano e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale.

Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi $1.3$ indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Direttori generali dell'emittente $a)$

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo la Società non ha nominato direttori generali.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione $\mathcal{C}$ nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Openjobmetis che siano destinatarie del Piano.

$1.4$ Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

a) Descrizione e indicazione numerica dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b del paragrafo 1.3

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo non è stato individuato alcun Beneficiario del Piano, dal momento che tale individuazione sarà effettuata ai sensi del Piano successivamente all'approvazione del Piano medesimo da parte dell'Assemblea della Società come meglio specificato nel Paragrafo 1.2 che precede.

L'indicazione per aggregato dei Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

$\mathcal{C}$ Descrizione delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche

differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di Dipendenti per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO $2.$

$2.1$ Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano persegue le seguenti finalità:

• creare valore per la Società, allineando gli obiettivi degli Amministratori, dei Dirigenti con $(i)$ Responsabilità Strategiche e degli altri Dipendenti chiave della Società individuati quali Beneficiari, agli obiettivi di creazione del valore per gli azionisti e al successo sostenibile in un orizzonte di lungo periodo;
• $(ii)$ favorire la fidelizzazione dei Beneficiari aumentando la capacità della Società di trattenere le risorse chiave già presenti nel Gruppo e la competitività della Società sul mercato del lavoro per attrarre i migliori talenti disponibili;
• $(iii)$ allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

$2.2.$ Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

La maturazione del Diritto a Ricevere Azioni e, pertanto, l'Assegnazione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate all'avveramento delle seguenti condizioni:

• $(i)$ che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società, fermo quanto previsto al successivo Paragrafo 4.8; e
• $(i)$ che sia stato raggiunto l'Obiettivo Minimo di performance con riferimento ad almeno uno dei seguenti indicatori di performance, ciascuno con un peso relativo del 50% (fermo restando l'effetto del Demoltiplicatore di Sostenibilità per cui si veda il successivo Paragrafo 4.5):
• EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, e
• il Total Shareholder Return relativo della Società calcolato rispetto ai TSR delle Società del Panel.

$2.3$ Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Per ciascuna delle tre Tranche, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, individuerà nominativamente i Beneficiari attribuendo a ciascuno il Diritto a Ricevere Azioni e determinando, per ciascuno di essi, il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano.

L'individuazione dei Beneficiari per ciascuna Tranche e la determinazione del Numero Base di Azioni attribuibili a ciascuno dei Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e

previo parere del Comitato Remunerazioni per i Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e su proposta del Comitato Remunerazioni in caso di individuazione dell'Amministratore Delegato quale Beneficiario del Piano nonché - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società, della rilevanza strategica della posizione ricoperta nell'ambito della Società, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per la Società e il Gruppo riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance. Il Numero Base di Azioni determinato per un Beneficiario sarà il medesimo per tutte le Tranche di cui tale soggetto sia individuato quale Beneficiario.

$2.4$ Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.

$2.5$ Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

$2.6$ Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. $350.$

ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI $3.$

$3.1$ Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022, sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato Remunerazioni. Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF.

All'Assemblea degli Azionisti della Società sarà inoltre proposto di delegare al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) individuare i

Beneficiari e gli Obiettivi di Performance, (ii) determinare il Numero Base di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione calcolerà il numero di Azioni effettive da assegnare a ciascuno dei Beneficiari in ragione del livello di raggiungimento, o eventuale superamento, degli obiettivi di performance medesimi, ai termini e alle condizioni previste nel piano medesimo e, comunque, nel rispetto del numero massimo di azioni da destinare al piano come determinato dall'Assemblea, (iii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni, (iv) disporre a servizio del Piano delle azioni proprie detenute dalla Società; (v) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie che riguardino la Società e/o il Gruppo; e (vi) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere assembleari adottate in relazione al Piano.

La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione contenente la proposta di deliberazione viene resa disponibile nei termini e con le modalità di legge.

$3.2$ Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione che, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione, gestione e amministrazione del Piano ad uno o più dei suoi membri.

Il Comitato Remunerazioni svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

$3.3$ Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting, uno o più Terzi Acquirenti acquistino un numero di Azioni tale da comportare l'acquisto del controllo della Società ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), del codice civile oppure venga comunicato ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF il lancio di una offerta pubblica di acquisto o scambio sulle Azioni (l'"Offerta"), ciò costituirà un evento di accelerazione della maturazione del Diritto riconosciuto al Beneficiario per la Tranche o le Tranche in corso con la conseguenza che al Beneficiario saranno assegnate anticipatamente le Azioni rivenienti dalla maturazione del Diritto in un numero che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto della porzione del Periodo di Vesting trascorsa anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance. In caso di Offerta le Azioni verranno assegnate in tempo utile per consentire al Beneficiario di aderire all'Offerta. In tal caso verranno meno gli Impegni di Lock-Up.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale sociale per perdite mediante annullamento di Azioni, aumenti del capitale sociale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di Azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire su uno o più degli indicatori e/o sul

Demoltiplicatore di Sostenibilità e/o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, di apportare al Piano, al Regolamento e/o alla Proposta di Adesione, le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali ed economici del Regolamento, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il Numero di Azioni Base, gli Obiettivi di Performance, gli Indicatori, il Demoltiplicatore di Sostenibilità e il Periodo di Vesting. Il Consiglio di Amministrazione potrà sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'assegnazione delle Azioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

Per il caso di delisting delle azioni della Società durante il Periodo di Vesting si veda il successivo paragrafo $4.9.$

$3.4$ Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Alla data del presente Documento Informativo la Società detiene n. 357.544 azioni proprie. Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano è pari a n. 207.978. La Società intende utilizzare a servizio del Piano le azioni proprie che deterrà in portafoglio nel corso dell'esecuzione del Piano.

Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei $3.5$ citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazioni ed attenendosi alle conclusioni del Comitato medesimo, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Tra le categorie Beneficiari del Piano vi sono anche Amministratori investiti di particolari cariche.

L'eventuale deliberazione consiliare di attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni a Beneficiari che rivestano anche il ruolo di Amministratori verrà adottata nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte 3.6 dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato Remunerazioni ha definito l'architettura del Piano mediante un'attività istruttoria che si è svolta a partire dal 04 ottobre 2021. In data 15 febbraio 2022 il Comitato ha definito le linee guida del Piano e il 24 febbraio 2022 ha riferito al Consiglio di Amministrazione l'esito delle attività condotte. Il Comitato ha infine deliberato la proposta definitiva da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in relazione al Piano in data 11 marzo 2022.

In data 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di approvare la proposta di adozione del Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile 2022. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano e delle relative deliberazioni ancillari, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

Secondo i termini del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà individuare i Beneficiari di ciascuna Tranche, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti, anche non in un'unica Data di Attribuzione del Diritto, purché, rispettivamente, entro i seguenti periodi:

• $(a)$ dalla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 fino al 30 giugno 2022, per la prima Tranche;
• (b) dalla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 fino al 30 giugno 2023, per la seconda Tranche;
• dalla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 fino al 30 $(c)$ giugno 2024, per la terza Tranche.

Le decisioni che verranno adottate dal Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano saranno rese note al pubblico ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale delle Azioni sul mercato telematico azionario nelle date di cui al precedente Paragrafo 3.6 è stato il seguente:

15 febbraio 2022 € 11,70 24 febbraio 2022 € 9,94 11 marzo 2022 € 10,69 16 marzo 2022 € 11,18

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le Azioni saranno attribuite solo al termine del Periodo di Vesting e subordinatamente al ricorrere e alla verifica delle condizioni di maturazione di cui al paragrafo 2.2. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'assegnazione dei Diritti non spiegherebbe effetti apprezzabili sul Piano del comportamento dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione dei Diritti medesimi.

La procedura di assegnazione dei Diritti e di consegna delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

$\overline{4}$ . CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

$4.1$ Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni in esso previste, azioni ordinarie della Società a titolo gratuito subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance e in ragione del grado di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance, ferma restando l'applicazione del Demoltiplicatore di Sostenibilità.

$4.2$ Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano si articola in tre Tranche di assegnazione annuali (2022, 2023 e 2024), ciascuno con un proprio Periodo di Vesting triennale.

Gli Obiettivi di Performance per ciascuna Tranche sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e saranno misurati con riferimento al relativo Periodo di Vesting e, pertanto, (i) con riferimento agli esercizi 2022, 2023 e 2024 per la prima Tranche, (ii) con riferimento agli esercizi 2023, 2024 e 2025 per la seconda Tranche e (iii) con riferimento agli esercizi 2024, 2025 e 2026 per la terza Tranche.

Successivamente alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della società del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre dell'ultimo esercizio del Periodo di Vesting e comunque entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione di tale bilancio, il Consiglio di Amministrazione

valuterà se si sono verificate le condizioni di cui al precedente Paragrafo 2.2. e provvederà a determinare, sulla base del Numero Base di Azioni, il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario in ragione della misura del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

La Società provvederà all'Assegnazione del numero effettivo di Azioni spettante a ciascun Beneficiario entro 30 Giorni Lavorativi dalla Data di Verifica.

4.3 Termine del piano.

Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare i Beneficiari della terza e ultima Tranche entro il 30 giugno 2024.

L'Assegnazione delle Azioni relative all'ultima Tranche dovrà avvenire entro 30 Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Verifica che non potrà essere successiva di oltre quindici Giorni Lavorativi dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea della società del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

$4.4$ Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate in esecuzione del Piano è complessivamente pari a 207.978.

$4.5$ Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

Come indicato al Paragrafo 2.2., la maturazione del Diritto a Ricevere Azioni e, pertanto, l'Assegnazione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società alla Data di Assegnazione nonché al raggiungimento dell'Obiettivo Minimo con riferimento ad almeno uno dei due indicatori di performance previsti dal Piano, ossia l'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato e il Total Shareholder Return relativo della Società calcolato rispetto ai TSR delle Società del Panel

Ciascun indicatore ha un peso relativo pari al 50% del totale del Numero Base di Azioni, in modo tale che, a titolo di esempio, il raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performance individuato con riferimento all'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato comporterà l'assegnazione del 50% del Numero Base di Azioni e il raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performance individuato con riferimento al Total Shareholder Return comporterà l'assegnazione del rimanente 50% del Numero Base di Azioni come di seguito meglio precisato, ferma restando l'applicazione del Demoltiplicatore di Sostenibilità.

EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato $A$ .

L'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato (i) con riferimento alla prima Tranche, è pari alla somma degli EBITDA Rettificati Consolidati indicati nei budget consolidati annuali per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 (restando inteso che, nel caso di approvazione di piani pluriennali, il budget annuale da considerare per ciascun esercizio sarà quello dei piani pluriennali in cui l'esercizio in questione è il primo), mentre (ii) con riferimento alle Tranche successive alla prima, il Consiglio

di Amministrazione potrà determinare l'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato a valere sui budget annuali con il medesimo criterio applicato per la prima Tranche oppure facendo riferimento ai valori di EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato indicati in piani industriali pluriennali relativi al Periodo di Vesting rilevante (i valori di cui ai punti (i) e (ii) ciascuno l' "Obiettivo Target di EBITDA Rettificato" o "OTER"). Quanto ai criteri da utilizzare per la valutazione come di seguito – del raggiungimento dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato, resta in ogni caso fermo il rispetto del principio della necessaria omogeneità tra i valori economico-finanziari posti in comparazione. Coerentemente, in ipotesi di operazioni straordinarie realizzate dalla Società (in via esemplificativa, acquisizioni o cessioni di partecipazioni societarie o rami d'azienda) realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento (e non previste a budget), il grado di raggiungimento dei predetti obiettivi di performance economico-finanziari sarà determinato sterilizzando gli effetti economici e finanziari, di qualunque segno e natura, a consuntivo riferibili alle predette operazioni straordinarie...

L'indicatore EBITDA Rettificato Consolidato Cumulato ha un peso pari al 50% del Numero Base di Azioni indicate per ciascun Beneficiario (la "Prima Quota di Azioni"). Con riferimento all'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, a ciascun Beneficiario sarà assegnata una percentuale della Prima Quota di Azioni secondo la tabella che segue

% di raggiungimento dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato (OTER)	Azioni assegnate in % rispetto alla Prima Quota di Azioni (PQA)
OTER $90\%$	$0\%$
$90\% \leq$ OTER $\leq 100\%$	$50\% \le PQA \le 100\%$
$100\%$ OTER $\leq 110\%$	$100\%$ PQA $\leq 120\%$
OTER $> 110\%$	120%
I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.

• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui l'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato del relativo Periodo di Vesting rappresenti meno del 90% dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato Cumulato, il Beneficiario non avrà diritto ad alcuna percentuale della Prima Quota di Azioni.
• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui l'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato per il relativo Periodo di Vesting rappresenti il 90% dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato (l'"Obiettivo Minimo di EBITDA Cumulato"), il Beneficiario avrà diritto al 50% della Prima Quota di Azioni.
• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui l'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato per il relativo Periodo di Vesting rappresenti una percentuale compresa tra il 90% e il 100% dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato, il Beneficiario avrà diritto ad una percentuale della Prima Quota di Azioni compresa tra il 50% e il 100%, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare.
• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui l'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato per il relativo Periodo di Vesting rappresenti una percentuale compresa tra il 100% e il 110% dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato, il Beneficiario avrà diritto ad una percentuale della Prima Quota di Azioni compresa tra il 100% e il 120%, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare.

$\blacktriangleright$ Per valori dell'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato per il relativo Periodo di Vesting tali per cui quest'ultimo rappresenti più del 110% dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato, al Beneficiario spetterà una percentuale della Prima Quota di Azioni pari e comunque mai superiore al 120%.

Total Shareholder Return $\mathbf{B}$

L'Obiettivo di Performance target basato sul TSR si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni sul terzo quartile dei TSR delle Società del Panel ("Obiettivo Target di TSR"), laddove il terzo quartile dei TSR è il valore della distribuzione dei TSR delle Società del Panel che separa il 25% dei TSR più elevanti dal 75% dei TSR meno elevati.

L'indicatore TSR ha peso pari al 50% del Numero Base di Azioni indicate per ciascun Beneficiario (la "Seconda Quota di Azioni"). Con riferimento all'Obiettivo di Performance basato sul TSR, a ciascun Benef iciario sarà assegnata una percentuale della Seconda Quota di Azioni secondo la tabella che segue:

Posizionamento del TSR della Società (TSR OJM) rispetto ai TSR delle Società del Panel	Azioni assegnate in % rispetto alla Seconda Quota di Azioni (SQA)
TSR OJM Mediana	$0\%$
Mediana $\leq$ TSR OJM $\leq$ Terzo Quartile	$50\% \leq$ SQA $\leq 100\%$
Terzo Quartile TSR OJM $\leq$ Nono Decile	$100\%$ $SQA \leq 120\%$
TSR OJM > Nono Decile	$120\%$
I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.

• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui il TSR della Società sia inferiore alla mediana dei TSR delle Società del Panel, il Beneficiario non avrà diritto ad alcuna percentuale della Seconda Quota di Azioni.
• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui il TSR della Società sia pari alla mediana dei TSR delle Società del Panel (l' "Obiettivo Minimo di TSR Relativo"), il Beneficiario avrà diritto ad una percentuale della Seconda Quota di Azioni del 50%.
• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui il TSR della Società sia compreso tra la mediana e il terzo quartile dei TSR delle Società del Panel, il Beneficiario avrà diritto ad una percentuale della Seconda Quota di Azioni compresa tra il 50% e il 100%, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, laddove il terzo quartile dei TSR è il valore della distribuzione dei TSR delle Società del Panel che separa il 25% dei TSR più elevanti dal 75% dei TSR meno elevati.
• $\blacktriangleright$ Nel caso in cui il TSR della Società sia compreso tra il terzo quartile e il nono decile dei TSR delle Società del Panel, il Beneficiario avrà diritto ad una percentuale della Seconda Quota di Azioni compresa tra il 100% e il 120%, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, laddove il nono decile dei TSR è il valore della distribuzione dei TSR delle Società del Panel che separa il 10% dei TSR più elevanti dal 90% dei TSR meno elevati.

$\blacktriangleright$ Nel caso in cui il TSR della Società sia superiore al nono decile dei TSR delle Società del Panel, al Beneficiario spetterà una percentuale della Seconda Quota di Azioni pari e comunque mai superiore al 120%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato e l'Obiettivo di Performance basato sul TSR costituiscono Obiettivi di Performance indipendenti. Nel caso in cui non fosse superato l'Obiettivo Minimo basato su uno dei due indicatori potranno comunque essere assegnate Azioni in relazione al livello di conseguimento dell'Obiettivo di Performance basato sull'altro indicatore.

Ai fini della determinazione del numero effettivo di Azioni da assegnare al Beneficiario, il numero di Azioni che risulterebbero da assegnare ai sensi dei paragrafi che precedono sarà moltiplicato per un c.d. demoltiplicatore di sostenibilità in ragione dell'ESG Risk Rating della Società. Il demoltiplicatore di sostenibilità (il "Demoltiplicatore di Sostenibilità") è determinato come segue:

ESG Risk Rating della Società nell'ultimo anno del Periodo di Vesting	Demoltiplicatore di Sostenibilità
Minore o uguale a 10
Maggiore di 10	0.90

laddove, valori minori o uguali a 10 dell'ESG Risk Rating equivalgono alla classe di rischio definita "negligible risk" nel modello di valutazione di Sustainalytics.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Ciascun Beneficiario che sia Amministratore sarà soggetto ad un Impegno di Lock-Up in relazione al 50% delle Azioni al medesimo assegnate ai sensi del Piano dalla Data di Assegnazione sino all'ultimo giorno del ventiquattresimo mese successivo a quello della Data di Assegnazione, fermo restando che tale Beneficiario avrà comunque l'obbligo, anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, di detenere continuativamente fino al termine del proprio mandato un numero di Azioni almeno pari al 25% delle Azioni al medesimo assegnate ai sensi del Piano.

Ciascun Beneficiario che sia Dirigente con Responsabilità Strategiche sarà soggetto ad un Impegno di Lock-Up in relazione al 50% delle Azioni al medesimo assegnate ai sensi del Piano della seguente durata: (i) dalla Data di Assegnazione sino all'ultimo giorno del dodicesimo mese successivo a quello della Data di Assegnazione con riferimento al 25% delle Azioni al medesimo assegnate ai sensi del Piano e (ii) dalla Data di Assegnazione sino all'ultimo giorno del ventiquattresimo mese successivo a quello della Data di Assegnazione con riferimento al restante 25% delle Azioni oggetto dell'Impegno di Lock-Up.

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 3.3 e agli atti dispositivi consentiti per ottenere la provvista necessaria agli adempimenti fiscali e/o contributivi a carico del Beneficiario derivanti dal Piano, restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari

ovvero di adesione ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio ai sensi del TUF.

Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel 4.7 caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società prima della Data di Assegnazione delle Azioni per (i) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi di cui al successivo paragrafo (anche nel caso in cui alla Data di Assegnazione delle Azioni la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (ii) revoca per giusta causa o decadenza dalla carica di amministratore; (iii) rinuncia alla carica di amministratore ai sensi dell'art. 2385, comma 1, codice civile o (iv) licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, ivi incluso il Diritto a Ricevere Azioni, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver).

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società prima della Data di Assegnazione delle Azioni per (i) risoluzione consensuale del Rapporto; (ii) pensionamento o dimissioni volontarie del Beneficiario per giusta causa; (iv) revoca senza giusta causa della carica di Amministratore; (iv) scadenza naturale del mandato dell'Amministratore; (v) licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo; (vi) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto o (vii) decesso del Beneficiario, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto al mantenimento del Diritto a Ricevere Azioni con riferimento però a un Numero Base di Azioni ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Vesting (ipotesi c.d. di good leaver).

Resta inteso che (a) la scadenza naturale della carica di Amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società e (b) il Diritto a Ricevere Azioni resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, potrà assumere decisioni in senso più favorevole per i Beneficiari o raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

In caso di delisting delle azioni della Società durante il Periodo di Vesting, il Piano cesserà di avere efficacia

e il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assumere, a proprio insindacabile giudizio, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, le deliberazioni ritenute più opportune tenuto conto dei criteri indicati nel Paragrafo 3.3.

Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, 4.10 degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni al medesimo assegnate calcolato alla Data di Assegnazione.

Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle 4.11 azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di 4.13 compenso.

Il Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile al Piano.

Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni 4.15 informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile al Piano.

$4.16 - 4.23$ $1 \quad$

Non applicabili

TABELLA

Dal momento che alla data del presente Documento Informativo non sono stati assegnati Diritti a Ricevere Azioni ai sensi del Piano, la Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

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6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2021; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni ordinarie di Openjobmetis S.p.A. ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per la durata di 18 (diciotto) mesi, scadrà il prossimo 30 ottobre 2022.

In considerazione della scadenza della suddetta autorizzazione e considerato il calendario societario, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie, oltre che di disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 73 (e dell'allegato 3A, schema n. 4) del Regolamento Emittenti, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 30 aprile 2021.

I) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie.

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto $\blacksquare$ o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
• m. adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per ٠ costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato:

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avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

In base all'attuale capitale sociale, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere è pari a n. 685.600.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo. In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi I e 3, del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 13.712.000 rappresentato da n. 13.712.000 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società già detiene n. 357.544 azioni proprie,

pari al 1,52% del capitale sociale di Openjobmetis S.p.A.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 - approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 19 aprile 2022, chiamata, altresì, a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari a Euro 107.644,00.

Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi I e 3 del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

4) Durata dell'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in ogni momento anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare per poter disporre della massima flessibilità in assenza di vincoli normativi in materia.

5) Corrispettivo minimo e massimo.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al migliore

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interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene.

Il prezzo dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE ossia, alla data della presente relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Se le operazioni di disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione. Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6) Modalità di esecuzione delle operazioni.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà, seppur contemplata dall'articolo 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti, di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di

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cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, assegnate ai, o sottoscritte dai, medesimi nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8 del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. I 14-bis del TUF.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali e comunitari.

7) Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale.

L'acquisto di azioni proprie non è preordinato, allo stato, ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio nonché qualora venisse in futuro approvato dall'Assemblea l'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale, di procedere in tal senso.

$***$

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Openjobmetis S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dall'odierna assemblea;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate,

DELIBERA

• I) di revocare, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto, per il periodo mancante, e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2021;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni Openjobmetis S.p.A. del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto

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• 3) riguardo alle azioni proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti:
• (a) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale, ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie, o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo acquisizioni, fusioni e simili, o operazioni di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
• (b) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (c) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• (d) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute;

• 4) di autorizzare che gli acquisti di cui al punto 2) siano effettuati:
• (i) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli

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• (ii) acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
• (iii) con una qualsiasi delle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1 lettere a), b), d), d-bis) e d)ter del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 5) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altri atti di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, nel numero massimo autorizzato con la stessa, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per tutti i fini di cui al precedente punto 2), fermo restando che tali operazioni:
• (a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 2), lettera (a), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione;
• (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria e dei programmi di cui al precedente punto 2), lettera (b), dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani e programmi di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;
• 6) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
• (i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3);
• (ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 4), lett. (a),

di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili

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per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

• 7) di conferire al Consiglio di Amministrazione, salvo subdelega, ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 4), lettere (b) e (c), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 4), lettere (b) e (c), e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 2), nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
• 8) di conferire all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste.

*****************

Milano, 16 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli