Datalogic

Governance Information • Mar 18, 2022

Datalogic S.p.A.

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CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI PER LA VERIFICA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI DI DATALOGIC S.P.A. AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), ALL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. in data 11 novembre 2021

PREMESSA

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance") cui Datalogic S.p.A. ("Datalogic" o la "Società") aderisce, ricomprende tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco le seguenti:

• "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management" – Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c), del Codice di Corporate Governance; e
• "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva1 rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente" – Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d), del Codice di Corporate Governance.

La Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance prevede altresì che "nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi."

Il Codice di Corporate Governane ai fini della valutazione dell'indipendenza, raccomanda inoltre di stabilire chi sono gli "stretti familiari" degli amministratori e dei sindaci da considerare ai sensi della lett. h) della Raccomandazione n. 72 in quanto il Codice non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono "stretti familiari".

Al fine di dare applicazione alle predette previsioni del Codice di Corporate Governance, il presente documento contiene la determinazione dei criteri quantitativi e qualitativi per

¹ Ai fini della determinazione della "significativa remunerazione aggiuntiva" nella raccolta "Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" viene chiarito che: "Il Codice esclude espressamente dall'ammontare della 'significativa remunerazione aggiuntiva' che potrebbe inficiare l'indipendenza del singolo amministratore il 'compenso fisso per la carica' e i 'compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice'. Per 'compenso fisso per la carica' si intende: - la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; - l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito secondo le best practice previste dalla raccomandazione 25 (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili). Al contrario, il compenso ricevuto dall'amministratore della società che aderisce al Codice per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale 'remunerazione aggiuntiva' ed è pertanto valutato nella sua 'significatività' ai fini della raccomandazione 7, lett. d). Per 'compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice' si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della raccomandazione 1, lett. a), purché non sia un comitato esecutivo. Come previsto espressamente dal Codice, sono inoltre assimilabili ai compensi da 'comitati raccomandati dal Codice' anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo" (Risposta alla Q&A riferita alla Raccomandazione 7, lett. d)). ² Ai sensi della lett. h) della raccomandazione 7 del Nuovo Codice, l'indipendenza di un amministratore è compromessa

o appare compromessa "se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti".

valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la definizione di "stretti familiari" da utilizzare da parte del Consiglio di Amministrazione di Datalogic per valutare la significatività dell'indipendenza di amministratori e sindaci di Datalogic.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori3. Per l'effetto, i criteri quantitativi e qualitativi di seguito riportati troveranno applicazione sia nei confronti degli amministratori che dei sindaci di Datalogic S.p.A. (collettivamente, gli "Esponenti" e, singolarmente, l'"Esponente").

1. DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento, i seguenti termini hanno il significato a essi di seguito attribuito:

• per "Periodo di Riferimento" si intende l'esercizio in corso e ciascuno dei tre esercizi precedenti rispetto alle valutazioni dei requisiti di indipendenza;
• per "controllante" si intende il soggetto, persona fisica o giuridica, che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla, direttamente o indirettamente, Datalogic ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998;
• per "amministratori esecutivi" si intendono gli amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o incarichi direttivi nella società di riferimento;
• "top management" si intendono i dirigenti, non membri del consiglio di amministrazione, titolari del potere e della responsabilità della pianificazione, direzione e controllo della società di riferimento e del gruppo ad essa facente capo. Relativamente a Datalogic S.p.A. si intendono i soggetti individuati come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi delle disposizioni normative vigenti in materia di politica di remunerazione.

2. RELAZIONI COMMERCIALI, FINANZIARIE O PROFESSIONALI SIGNIFICATIVE

(A) Criteri quantitativi

Ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa" una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale con Datalogic e/o con le società da essa controllate e/o con il controllante e/o con i rispettivi amministratori esecutivi e/o il rispettivo top management il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto nel Periodo di Riferimento a favore dell'Esponente (o di società o enti controllate dall'Esponente ovvero di cui l'Esponente sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli/ella sia partner) incida in misura pari o superiore al 15% (i) sul reddito annuo dell'Esponente quale persona fisica, o (ii) sul fatturato annuo generato direttamente dall'Esponente nell'ambito dell'attività prestata presso la società, ente, società di consulenza o studio professionale di cui l'Esponente abbia il controllo o sia partner, o (iii) sul fatturato annuo complessivo della società, ente, società di consulenza

³ Ai sensi della raccomandazione n. 9 del Nuovo Codice "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo".

o studio professionale di cui l'Esponente abbia il controllo o sia partner.

(B) Criteri qualitativi

Rimane inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui alla lettera (A) che precede, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione di Datalogic idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Esponente nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un Esponente partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione di Datalogic, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare "significativa" una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'Esponente all'interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni di Datalogic o del relativo Gruppo e possa, pertanto, avere una rilevanza per l'Esponente in termini reputazionali all'interno della propriaorganizzazione.

3. REMUNERAZIONI AGGIUNTIVE SIGNIFICATIVE

Ai fini della Raccomandazione 7, secondo paragrafo, lettera d), del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa" una remunerazione aggiuntiva percepita dall'Esponente nel Periodo di Riferimento per incarichi in Datalogic, nelle società controllate e/o nella controllante che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 50% rispetto al compenso fisso annuale percepito da tale Esponente per la carica (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari) in Datalogic.

Rimane inteso che:

• (a) per "compenso fisso per la carica" si intende:
• (i) il compenso determinato dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione;
• (ii) l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente (ove nominato), Lead Independent Director (ove nominato)), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance; e
• (iii) con riferimento ai sindaci, il compenso determinato dall'assemblea per tutti i sindaci.
• (b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" si intendono le remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endo-consiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Rimane altresì inteso che, ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un Esponente, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" (come sopra definiti ai sensi del Codice di Corporate Governance) percepiti da tale Esponente presso le società controllate e/o presso la controllante.

4. DEFINIZIONE DI "STRETTI FAMILIARI"

Ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per "stretti familiari" di un 'Esponente si intendono (a) i genitori conviventi; (b) i figli conviventi e il coniuge non legalmente separato o il convivente di quella persona; (c) i figli conviventi del coniuge non legalmente separato o del convivente di quella persona; (d) altri eventuali familiari stabilmente conviventi.

Nel valutare l'indipendenza in applicazione dei suddetti criteri quantitativi e qualitativi e della definizione di "stretto familiare", il Consiglio di Amministrazione valuterà la specifica situazione tenendo conto della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.