Landi Renzo

AGM Information • Mar 18, 2022

Relazioni degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatte ai sensi dell'articolo 125- ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999, ai fini dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 12:00 in unica convocazione

INDICE

Parte ordinaria:

• 1. 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 determinazione del numero dei componenti; 2.2 nomina del Consiglio di Amministrazione; 2.3 determinazione della durata dell'incarico degli amministratori; 2.4 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale: 3.1 nomina del Collegio Sindacale; 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

Proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, inscindibile fino ad Euro 50 milioni, con diritto di opzione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo; delibere inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. 1.2. DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 9.130.903,21.

Vi proponiamo pertanto di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata dalla Landi Renzo S.p.A. di Euro 9.130.903,21 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 19.814.663,29.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2021 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo").

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e nella relativa Relazione sull'andamento della gestione, inclusiva della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

delibera

• 1) di approvare il bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A. al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita di Euro 9.130.903,21, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) di approvare il ripianamento della perdita d'esercizio realizzata dalla Landi Renzo S.p.A. di Euro 9.130.903,21 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 19.814.663,29".

* * *

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: 2.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI; 2.2 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 2.3 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEGLI AMMINISTRATORI;

2.4 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del codice civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale, alla nomina del nuovo organo amministrativo previa determinazione della composizione numerica dello stesso, nonché alla determinazione della durata dell'incarico e del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo inoltre che:

• ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a cinque e superiore a nove, compreso il Presidente;
• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;
• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente integrato e modificato, (il "Testo Unico della Finanza"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 14 dello statuto sociale, almeno un Amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo della diversità di genere. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Amministratore che:

• Landi Renzo S.p.A. è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Borsa Italiana") e, pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, è tenuta:
• i. ad assicurare la presenza di due Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di otto membri, e di tre Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da nove fino ad un massimo di quattordici membri;
• ii. ad applicare, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e le raccomandazioni previsti dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance;
• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, e potranno essere depositate anche tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e dovranno essere accompagnate da:
• i. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, ivi inclusa la dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea;
• iii. le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;
• iv. i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e
• v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda che tale lista sia corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 144 quinquies del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

• le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del codice civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punti 2) e 3) del codice civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

• 1) di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2) di nominare il Consiglio di Amministrazione;
• 3) di determinare la durata dell'incarico degli Amministratori; e
• 4) di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione".

* * *

3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE: 3.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE; 3.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE; 3.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 scade anche il mandato conferito al Collegio Sindacale.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 2) del codice civile e delle applicabili previsioni dello statuto sociale, alla nomina per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ed alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal proposito Vi segnaliamo che:

• ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale e la loro nomina devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti (considerando sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco supplente) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo della diversità di genere. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale deliberando con le maggioranze di legge;
• ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Segnaliamo, inoltre, agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine del Collegio Sindacale che:

• i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e di quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;
• le liste, ciascuna composta di due sezioni una per i candidati alla nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti – dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, e potranno essere depositate anche tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate da:
• i. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

• ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
• iii. i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• iv. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'articolo 144-sexies, quarto comma, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 7 aprile 2022) e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste (2,5% del capitale sociale) è ridotta alla metà.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del codice civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante ai Sindaci.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punto 2), del codice civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

• 1) di nominare il Collegio Sindacale fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
• 2) di nominare il Presidente del Collegio Sindacale; e
• 3) di determinare il compenso del Collegio Sindacale".

PROPOSTA DI DELEGARE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE LA FACOLTÀ DI AUMENTARE, IN UNA O PIÙ TRANCHE, IL CAPITALE SOCIALE, FINO AD UN CONTROVALORE MASSIMO (COMPRENSIVO DELL'EVENTUALE SOVRAPPREZZO) DI EURO 60 MILIONI, INSCINDIBILE FINO AD EURO 50 MILIONI, CON DIRITTO DI OPZIONE, DA LIBERARSI SIA MEDIANTE CONFERIMENTI PER CASSA, SIA MEDIANTE COMPENSAZIONE VOLONTARIA, AI SENSI DELL'ARTICOLO 1252 DEL CODICE CIVILE, DI CREDITI VANTATI DAI SOTTOSCRITTORI NEI CONFRONTI DI LANDI RENZO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

1. La proposta di delega per l'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società") in sede straordinaria per l'approvazione della proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, di una delega (la "Delega") ad aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2023, fino ad un controvalore massimo di Euro 60 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, inscindibile fino ad Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, e con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, ivi compresi il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati e secondo le modalità descritte di seguito.

2. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

La proposta attribuzione della Delega è funzionale a dotare la Società delle risorse finanziarie a supporto del piano industriale strategico/finanziario della Società per il periodo 2022-2025 e per il progetto di crescita per linee esterne della Società ivi previsto.

In particolare, il ricorso alla Delega ha lo scopo di dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento idoneo per eseguire con tempestività e flessibilità operazioni sul capitale sociale, cogliendo sollecitatamene le opportunità che si dovessero presentare, ciò anche in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto.

Lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni dell'Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

3. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, anche eventualmente per singole tranches dello stesso.

L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia sarà tempestivamente comunicata al mercato nell'informativa che sarà redatta al momento dell'esercizio della Delega.

4. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato e, pertanto, di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:

• la misura dell'Aumento di Capitale, in ogni caso non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo – a Euro 60 milioni;
• il numero di azioni ordinarie oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta.

Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, pari al minore tra:

• (i) Euro 0,60 per azione; e
• (ii) un prezzo per azione da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo).

5. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata una o più volte, nei limiti dell'ammontare massimo complessivo dell'Aumento di Capitale in tempi utili affinché l'Aumento di Capitale sia sottoscritto entro il termine del 31 dicembre 2023.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini di tale esercizio, dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

6. Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo della Delega sia pari a Euro 60 milioni, imputabili a capitale sociale e a sovrapprezzo nella misura che sarà di volta in volta determinata dal Consiglio di Amministrazione.

7. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi dell'articolo 93-bis e 113 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.

8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Nel contesto degli accordi intercorsi tra gli attuali soci di maggioranza della Società, Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. (i "Soci Attuali"), e Itaca Equity Holding S.p.A. ("Itaca" e, unitamente ai Soci Attuali, le "Parti"):

• (i) i Soci Attuali hanno assunto l'impegno a conferire in una società per azioni di nuova costituzione ("NewCo") la partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale sociale di Landi Renzo;
• (ii) Itaca ha assunto l'impegno a capitalizzare NewCo sottoscrivendo un aumento di capitale deliberato da quest'ultima e riservato a Itaca;
• (iii)NewCo ha assunto l'impegno a sottoscrivere (pro quota ed anche una parte dell'eventuale inoptato) l'Aumento di Capitale.

9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già emesse dalla Società.

10. Informazioni finanziarie

In data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2021. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 15 marzo 2022, nonché al bilancio della Società al 31 dicembre 2021 che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione di aumento del capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente

La Società darà adeguata informativa al mercato degli effetti economico-patrimoniali dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega.

12. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

La Società offrirà in opzione agli Azionisti le nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile e, pertanto, non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderire integralmente a tale offerta, esercitando per l'intero il diritto d'opzione loro spettante.

Al contrario, gli Azionisti che non eserciteranno integralmente il proprio diritto d'opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale, una diluizione della propria partecipazione.

13. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea Straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Di seguito si riporta il raffronto comparativo del testo dell'articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

STATUTO SOCIALE
ARTICOLO 5
Il capitale sociale è di Euro 11.250.000 ed è diviso in n. 112.500.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna.	Invariato
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.	Invariato
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.	Invariato
L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	Invariato
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo	Invariato

di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.
I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.	Invariato
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito – con, o senza, obbligo di rimborso – nel rispetto delle normative vigenti.	Invariato
	L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, inscindibile fino ad Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando (a) che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione

detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte ad un prezzo (compreso l'eventuale
sovrapprezzo), che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, e che sarà pari al minore tra:
(i) Euro 0,60 per azione; e
(ii) un prezzo per azione da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo)

14. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443, comma 1, dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, inscindibile fino ad Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando (a) che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al

prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, pari al minore tra:

• (i) Euro 0,60 per azione; e
• (ii) un prezzo per azione da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo);
• 2) di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale della Società, inserendo al termine dello stesso il seguente nuovo comma nella formulazione di seguito riportata: "L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, fino ad un controvalore massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 60 milioni, inscindibile fino ad Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2023, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando (a) che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta, e (b) le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte ad un prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, e che sarà pari al minore tra:
  • (i) Euro 0,60 per azione; e
  • (ii) un prezzo per azione da calcolarsi applicando uno sconto del 15% sul TERP (Theoretical Ex-Right Price) a propria volta determinato sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti: (x) il giorno di esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega; o comunque (y) il giorno in cui il prezzo verrà determinato (a prescindere dalla forma tecnica di determinazione del prezzo)"
• 3) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, ogni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione dell'aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

Cavriago, 18 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi