Triboo

Management Reports • Mar 19, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 10.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, nonché sul sito internet della Società (www.triboo.com).

Si ricorda che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 10 settembre 2020 è scaduta in data 10 marzo 2022.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti codice civile, 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") ai termini e alle condizioni illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto o all'alienazione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

• (a) conservazione per successivi utilizzi, dando mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di deliberare in merito alla disposizione delle stesse azioni proprie, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale (ivi inclusa destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant) nonché nell'ambito di operazioni di scambio o cessione di pacchetti azionari o per la conclusione di alleanze commerciali o strategiche e, in generale, per impieghi ritenuti di interesse finanziario o gestionale per la Società; o
• (b) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato (sia per quel che riguarda l'alienazione) sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; o
• (c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori o dipendenti o collaboratori della

Società, o di società controllate da Triboo; o

• (d) concludere accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o delle società da questa controllate, che non rientrino tra i piani di incentivazione; o
• (e) impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; o
• (f) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato).

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino ad un ammontare massimo di n. 1.437.011 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari al 5% delle azioni attualmente in circolazione, fermo restando che il suddetto quantitativo massimo di azioni non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene azioni proprie per 448.904 azioni, pari al 1,562% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 28.740.210,00 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, saranno oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Si segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in data 29 aprile

merito all'approvazione della presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, risultano iscritte riserve disponibili per l'ammontare di Euro 4.210 migliaia al 31 dicembre 2021.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving) e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso tenendo conto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR")) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti. A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144 bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche europea, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e in particolare:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto;
• (e) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, TUF, le predette modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo regolamento;
• ii. viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato ammesse;
• iii. preso atto delle proposte di deliberazione presentate

delibera

• a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo S.p.A. non superiore al 5% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 1.437.011, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni;
• 1. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
• 2. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, ivi incluse quelle di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;
• 3. il prezzo di acquisto di ciascuna azione sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione e non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, fermo restando il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche europea applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini

Triboo S.p.A.

economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione,

• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni;
• 1. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• 2. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione
• c) di confermare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Triboo S.p.A. alla data odierna;
• d) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti - ogni più ampio potere occorrente, per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato ai sensi della disciplina vigente.

Milano, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Maria Monti