Prismi

Share Issue/Capital Change • Dec 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 20021-76		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Dicembre 2023 15:49:41	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PRISMI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184784
Nome utilizzatore	:	Lucherini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Dicembre 2023 15:49:41
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Dicembre 2023 15:49:41
Oggetto	:	PRISMI S.p.A: Esercizio parziale da parte del Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., ad aumentare il capitale

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

PRISMI S.p.A: Esercizio parziale da parte del Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale

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Milano, 22 dicembre 2023

Il Consiglio di Amministrazione di PRISMI S.p.A. ("Prismi" o "Società), una delle società leader operante nel settore web e digital marketing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione, riunitosi in data odierna, rende noto che, nell'ambito dell'esecuzione dell'accordo di investimento con Alascom S.r.l. ("Alascom") e altri investitori finanziari, di cui si è data notizia il 21 novembre 2023 con successive precisazioni in data 23 novembre 2023, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega conferitagli ai sensi dell'art 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea degli azionisti della Società in data del 22 marzo 2022 (la "Delega") e, di conseguenza, di aumentare, a pagamento, il capitale sociale di Prismi per un importo massimo complessivo pari a Euro 2.881.635,26 (l'"Aumento di Capitale"), anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. come segue:

• in via inscindibile, per Euro 1.656.000,26, a capitale sociale, mediante emissione di n. 25.476.927 nuove azioni, da offrire in sottoscrizione ad Alascom a un prezzo per azione di Euro 0,065;
• in via scindibile, per Euro 1.061.539, a capitale sociale, mediante emissione di n. 4.246.155 azioni a servizio dell'emissione di massimi n. 8.492.309 "Warrant PRISMI 2018-2028", la cui emissione è stata contestualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione, da assegnare ad Alascom, liberato il relativo aumento di Capitale;
• in via inscindibile, per Euro 99.996, a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 1.538.400 azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a Commercio Petroleo OU a un prezzo per azione pari a Euro 0,065. Tale aumento di capitale completa l'impegno assunto da Commercio Petroleo OU ai sensi del citato impegno di investimento;
• in via scindibile, per Euro 64.100, a capitale sociale, mediante emissione di n. 256.400 azioni a servizio dell'emissione di massimi n. 512.800 "Warrant PRISMI 2018-2028", la cui emissione viene contestualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione, da assegnare a Commercio Petroleo OU, liberato il relativo aumento di Capitale.

Come già comunicato in data 21 novembre 2023, Alascom all'atto della sottoscrizione delle n. 25.476.927 rivenienti dall'aumento di capitale riservato ad Alascom ("Aumento di Capitale Alascom")

provvederà a versare almeno il 25% delle azioni sottoscritte. Pertanto, il versamento integrale avverrà entro il 5 luglio 2024 secondo le seguenti tempistiche:

• a) Euro 414.000,26 versati in data odierna;
• b) Euro 497.500 da versare entro il 29 febbraio 2024;
• c) Euro 500.000 da versare entro il 31 marzo 2024;
• d) Euro 122.250 da versare entro il 31 maggio 2024;
• e) Euro 122.250 da versare entro 30 giugno 2024.

Pertanto le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Alascom avranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni attualmente in circolazione, ma saranno identificate con un ISIN differente e non saranno ammesse alla negoziazione e saranno depositate presso la Società, tramite apertura di un conto deposito titoli ad hoc, fino a quando le stesse non saranno integralmente liberate, momento dal quale acquisiranno l'ISIN ordinario e saranno negoziate su Euronext Growth Milan.

L'aumento di capitale riservato a Commercio Petroleo OU sarà sottoscritto e liberato entro il 31 gennaio 2024. La Società provvederà a dare tempestiva comunicazione dell'esecuzione dell'aumento.

Le azioni di nuova emissione che saranno sottoscritte da Commercio Petroleo OU e le azioni a servizio dei "Warrant PRISMI 2018-2028" saranno ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

L'aumento di capitale per Euro 1.755.996,26, esclusi i warrant connessi, contribuirà a supportare il nuovo Piano industriale e di risanamento della società.

Si segnala che Alascom, all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Alascom, risulta titolare di una partecipazione complessivamente pari al 40,63%, senza tener conto delle partecipazioni derivanti dall'aumento di capitale sottoscritto mediante conferimento da Alascom del 91% di MR Service S.r.l., la cui efficacia è subordinata alla mancata richiesta, da parte di soci titolari di almeno il 5% del capitale sociale, di procedere alla valutazione secondo il regime ordinario di cui all'art. 2343 cod. civ., entro il termine di 30 giorni dall'iscrizione della delibera consiliare di aumento del capitale sociale (per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 20 dicembre u.s.). Si precisa che successivamente al perfezionamento del suddetto conferimento Alascom verrà a detenere una partecipazione pari a 51,07% del capitale sociale.

Tenuto conto di quanto sopra Alascom dovrà promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di Prismi.

A riguardo si informa che Alascom ha comunicato a Prismi che non procederà in data odierna con la comunicazione ai sensi dell'art.102 del TUF, come richiamato dallo statuto sociale, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, necessitando di maggior tempo per l'espletamento dei

necessari adempimenti relativi alla promozione dell'offerta pubblica di acquisto, e che tale comunicazione sarà effettuata entro la fine di febbraio 2024. Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che il diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia del 30% (quindi pari al 10,63%) risulterà sospeso ai sensi dell'art.9 dello statuto sociale.

L'offerta in sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale avverrà in regime di esenzione dalla redazione e pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'offerta di sottoscrizione ai sensi dell'esenzione di cui all'articolo 1, comma 4, lettera b), del Regolamento (UE) 2017/1129.

Per maggiori informazioni circa l'esercizio della Delega, si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.prismi.net sezione investor relations.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net

PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento EGM, è un'azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 3 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un'ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.

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