Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Mar 21, 2022

BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.253.388.214 (dati approvati dall'Assemblea dei soci dell'11/5/2021)

Assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2022 Relazione del Consiglio di amministrazione relativamente al punto 3) all'ordine del giorno "Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione".

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Punto 3) all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;

Signori Soci,

l'articolo 8 dello Statuto prevede che: «La Società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie ».

La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dagli articoli 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza e dal Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), nonché dagli articoli 77 e 78 del Regolamento UE n. 575/2013 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73, 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Trova inoltre applicazione la disciplina contenuta nel Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"). Si ricorda infine che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.

Si propone il rinnovo dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei Soci del 11 maggio 2021 di acquistare e vendere azioni proprie scaduta in data odierna.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

L'acquisto, il trading e la vendita di azioni proprie sono finalizzati, e quindi opportuni e utili, sia all'eventualità di disporre preventivamente di un pacchetto azionario disponibile per operazioni straordinarie volte a stabilire rapporti di partnership o collaborazione con altri operatori industriali ovvero finanziari, sempre nell'ambito del business tipico della Società, sia per contenuti interventi sul mercato volti a dare liquidità e volumi stabili alle negoziazioni del titolo, nell'interesse degli azionisti e della Società, e ad evitare incertezze ed oscillazioni ingiustificate nelle quotazioni. Inoltre, l'acquisto di azioni proprie può essere effettuato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (solo per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori di ogni mercato, ferma restando la necessità di tenere comunque conto delle quotazioni del mercato regolamentato. L'acquisto di azioni proprie può anche essere finalizzato, nell'ottica di una ottimizzazione della struttura del capitale, ad operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, che potranno essere realizzate qualora se ne ravvisasse l'opportunità nell'interesse della Società.

Numero massimo, la categoria e il valore delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale è composto da n. 453.385.777 azioni ordinarie, tutte aventi godimento regolare.

Nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente normativa, l'autorizzazione proposta riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie entro un ammontare massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) delle riserve disponibili che ammontano a euro 1.153.959.091, iscritte in bilancio alla voce Riserve, fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale.

La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, comunque, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Informazioni utili alla verifica del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del codice civile

Gli acquisti non potranno essere effettuati per importi che non trovino capienza nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

A tal fine si precisa che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2021, sottoposto all'approvazione della stessa Assemblea convocata per l'approvazione della presente proposta di autorizzazione ed assumendone in questa sede l'approvazione, risultano iscritte riserve disponibili per euro 1.153.959.091.

Si precisa che, alla data della presente relazione, 21 marzo 2022, la Società detiene n. 3.650.000 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari ad euro 25.321.549. Le società controllate risultano detenere n. 36.372 azioni della Società pari allo 0,008% del capitale sociale della Società.

Atteso che il limite previsto di azioni proprie in portafoglio non può superare, secondo la proposta formulata, il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale, risulta verificato il rispetto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 del codice civile, pari al 20% del capitale sociale.

Resta inteso che, in caso di alienazione delle azioni acquistate, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti e le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per il periodo intercorrente tra la data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022.

Il Consiglio di amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto autorizzate in una o più volte ed in ogni momento entro l'arco temporale sopra indicato.

Corrispettivo minimo e massimo

Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione.

Vi proponiamo altresì di autorizzare dalla data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022 l'alienazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni, per le finalità sopra indicate da intendersi, ad ogni buon conto, qui riportate, nonché di autorizzare l'ulteriore utilizzo di tutte le azioni proprie acquistate in coerenza e nell'ambito delle medesime finalità sopra individuate, in tutti i casi, termini e condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie che dovesse avvenire al di fuori del mercato regolamentato, il Consiglio di amministrazione stabilirà i criteri di determinazione del relativo prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

Modalità di acquisto e vendita delle azioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art.132 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli artt. 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti, anche in più volte, secondo una o più delle seguenti modalità: i) per il tramite di offerta pubblica o di scambio (art. 144-bis, comma 1, lett. a, Regolamento Emittenti); ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite in conformità ai regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b, Regolamento Emittenti); iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con

predeterminate proposte di negoziazione in vendita e che garantisca un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie (art. 144-bis, comma 1, lett. c, Regolamento Emittenti); iv) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati (art. 144-bis, comma 1, lett. d-bis, Regolamento Emittenti); v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR (art. 144-bis, comma 1, lett. d-ter, Regolamento Emittenti); vi) alle condizioni indicate dall'art. 5 MAR (art. 144-bis, comma 1-bis, Regolamento Emittenti).

Per quanto riguarda il volume di azioni, gli acquisti e le vendite - queste ultime ove effettuate sul mercato - non saranno in ogni caso superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A.. Il volume medio è calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singolo acquisto.

Le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi e/o l'assegnazione in coerenza e nell'ambito delle finalità sopra individuate, fermo in ogni caso il rispetto della durata dell'autorizzazione assembleare, di quanto stabilito in relazione al corrispettivo minimo e massimo e di tutta la normativa applicabile.

Eventuale riduzione del capitale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate o possedute

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

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In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,

• preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione;
• avute presenti le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
• preso atto che alla data odierna la Società detiene n. 3.650.000 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve

impiegate pari ad euro 25.321.549, mentre le società controllate risultano detenere n. 36.372 azioni pari allo 0,008% del capitale sociale della Società

delibera

• di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data odierna e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato esecutivo, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie:

• o l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;
• o le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022;
• o il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• o gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 1-bis dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;

• o le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022;
• o le operazioni di alienazioni delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;
• o le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;
• o il prezzo di vendita delle azioni ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

o gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A., calcolandosi il volume medio sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

• o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.
• di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o dalle Autorità di gestione del mercato.

Signori Soci,

la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche di remunerazione per il 2022 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, alla quale è pure sottoposto il Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, le cui caratteristiche sono illustrate nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari.

Con particolare riferimento al Personale più rilevante - individuato nelle citate Politiche di remunerazione in attuazione delle specifiche prescrizioni normative - è previsto un Piano dei compensi basato su strumenti finanziari nell'ambito del quale la remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo. In particolare:

• una quota up-front, pari al 60% del totale della retribuzione variabile, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale della retribuzione variabile, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno del Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari a copertura della quota variabile della retribuzione per il Personale più rilevante, pari nel massimo a euro 490.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 490.000 al servizio del Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2021 e così pure alla data attuale la banca detiene in portafoglio n. 3.650.000 azioni, per un valore di bilancio di 25,322 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari e nei limiti della sua durata, azioni

ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 490.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato".