Gismondi 1754

M&A Activity • Dec 27, 2023

Informazione Regolamentata n. 20181-68	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Dicembre 2023 20:05:08		Euronext Growth Milan
Societa'	:	GISMONDI 1754
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184900
Nome utilizzatore	:	LACEDRA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Dicembre 2023 20:05:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Dicembre 2023 20:05:08
Oggetto	:	Gismondi 1754 annuncia la sottoscrizione degli accordi definitivi per l'acquisizione del 100% di Hyperion Lab
Testo del comunicato

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Gismondi 1754 annuncia la sottoscrizione degli accordi definitivi per l'acquisizione del 100% di Hyperion Lab e comunica la chiusura dell'acquisizione del 51% dell'importante fabbrica di gioielleria alto di gamma di Valenza.

Genova, 27 dicembre 2023 – Gismondi 1754 (la Società o Gismondi), società genovese quotata sull'Euronext Growth Milan che produce gioielli di altissima gamma (EGM Ticker GIS), comunica (i) di avere sottoscritto in data odierna gli accordi definitivi aventi ad oggetto l'acquisizione da parte della Società dell'intero capitale di Hyperion Lab S.r.l. con sede in viale Isonzo 8, 12135, Milano (MI), P.IVA 10408960960 (Target), importante fabbrica di gioielleria alto di gamma di Valenza (il Signing), nonché (ii) di aver perfezionato il closing per l'acquisizione del 51% del capitale di Target (il Closing).

A fronte del perfezionamento di tutte le fasi dell'Operazione, come di seguito definita, il gruppo Gismondi 1754 deterrà l'intero capitale sociale di Target.

Come già riportato nel comunicato stampa pubblicato in data 15 novembre 2023, l'operazione (l'Operazione) si articola in due fasi principali. Pertanto, in linea con le offerte vincolanti sottoscritte in data 15 novembre 2023, il Signing ha previsto la sottoscrizione di due accordi definitivi distinti:

• (i) il primo, sottoscritto tra Gismondi e DIX Società semplice, con sede in Strada Alessandria 39, 15048, Valenza (AL) C.F. 96064980061 (il Socio di Maggioranza), avente ad oggetto (i) l'acquisizione da parte della Società, e la vendita da parte del Socio di Maggioranza, di una quota di partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Target (l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza), nonché (ii) la concessione in favore della Società di un'opzione di acquisto per la restante parte della partecipazione, pari al 36,3% del capitale sociale di Target, detenuta dal Socio di Maggioranza (l'Opzione Partecipazione Residua) (l'Accordo Socio di Maggioranza);
• (ii) il secondo, sottoscritto tra Gismondi e i soci di minoranza Matteo Zamboni (MZ) e Mauro Trincheri (MT e, congiuntamente con MZ i Soci di Minoranza), avente ad oggetto la concessione di un'opzione di acquisto in favore della Società per le partecipazioni detenute dai Soci di Minoranza, complessivamente pari al 12,7% del capitale sociale di Target (l'Opzione Soci di Minoranza), controbilanciata da un'opzione di vendita a favore dei Soci di Minoranza con le stesse condizioni e con le medesime tempistiche previste dall'opzione di acquisto da esercitarsi entro sei mesi dall'approvazione del bilancio di Target al 31 dicembre 2025 (l'Accordo Soci di Minoranza).

Signing dell'Accordo Socio di Maggioranza e Closing dell'Acquisto Partecipazione di Maggioranza

Con riferimento al Closing, la Società in data odierna, ha perfezionato l'Acquisto della Partecipazione di Maggioranza per un corrispettivo pari a Euro 1.020.000 (un milione ventimila/00) (il Prezzo Partecipazione Maggioranza), il cui importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) è stato versato in data odierna, mentre il saldo sarà versato con le seguenti modalità:

(i) Euro 260.000 (duecentosessantamila) saranno versati dalla Società entro il 30 giugno 2024;

(ii) Euro 260.000 (duecentosessantamila) saranno versati dalla Società entro il 30 giugno 2025, salvo quanto di seguito indicato.

Il Prezzo Partecipazione di Maggioranza sarà soggetto ad aggiustamento per il caso in cui:

• l'EBITDA Adjusted di Target secondo quanto risulterà dal bilancio al 31 dicembre 2023, dovesse risultare inferiore per più del 10% ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila) (l'EBITDA Adjusted Definitivo), nonché
• la PFN di Target registrata alla data del 31 dicembre 2023 (la PFN Definitiva) dovesse risultare positiva (ossia con cassa negativa) per oltre Euro 100.000 (centomila);
• in tal caso, il Prezzo Partecipazione di Maggioranza sarà rideterminato in diminuzione applicando la seguente formula: 51% (EBITDA Adjusted 2023 * 8 +/- PFN Definitiva).

Il Socio di Maggioranza ha provveduto, in occasione del Closing, al rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione a Target con conseguenti obblighi di indennizzo a favore della Società e/o della Target stessa.

L'Accordo Socio di Maggioranza prevede altresì, secondo modalità ancora da definirsi, che il Socio Maggioranza reinvestirà nel capitale della Società un importo pari ad almeno il 15% del Prezzo Partecipazione di Maggioranza, nonché un ulteriore importo pari ad almeno il 15% del Prezzo Partecipazione Residua, come di seguito definito (il Reinvestimento).

È previsto, altresì, un periodo di lock-up di 24 mesi a carico del Socio di Maggioranza avente ad oggetto le azioni Gismondi da essa detenute a seguito del Reinvestimento.

Con riferimento all'Opzione Partecipazione Residua, da esercitarsi entro 6 mesi dall'approvazione del bilancio di Target al 31 dicembre 2025, in tutto o in parte e in una o più tranches, il corrispettivo sarà determinato in buona fede dalle parti anche tenuto conto dell'Ebitda e della PFN risultante dall'ultimo bilancio approvato alla data di esercizio dell'opzione (il Prezzo Partecipazione Residua).

In ogni caso il valore non potrà essere inferiore alla valorizzazione applicata per l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza per il caso in cui l'EBITDA risultante dall'ultimo bilancio disponibile non sia inferiore a Euro 250.000 (duecentocinquantamila).

L'Accordo Socio di Maggioranza comprende inoltre:

• (i) l'impegno di Gismondi a mantenere nel consiglio di amministrazione il Sig. Fabio Magrin (attuale amministratore delegato di Target). In tal senso, la Società ha sottoscritto con il Sig. Magrin un directorship agreement, il quale prevede l'impegno dell'amministratore a garantire la propria presenza in azienda per cinque anni oltre al patto di non concorrenza; nonché
• (ii) usuali pattuizioni parasociali in tema di drag e tag along, diritti di minoranza per la nomina di eventuali organi di controllo;
• (iii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione a Target e conseguenti obblighi di indennizzo.

Signing Accordo Soci di Minoranza

Con riferimento all'Accordo Soci di Minoranza, le parti hanno stabilito che, una volta completato l'Acquisto Partecipazione di Maggioranza, le stesse stabiliranno in buona fede il prezzo per l'acquisto delle partecipazioni dei Soci di Minoranza (l'Opzione Soci di Minoranza), tenuto conto del Prezzo Partecipazione Maggioranza e del Prezzo Partecipazione Residua (il Valore Implicito di Cessione) e,

pertanto, per un importo complessivo che sarà stabilito in una forchetta di seguito sintetizzata:

• (i) ove il Valore Implicito di Cessione fosse pari o inferiore ad Euro 2.000.000 (due milioni) allora il prezzo per la partecipazione di MT sarà pari ad Euro 30.000 (trentamila) e per quella di MZ sarà pari a Euro 100.000 (centomila).
• (ii) ove il Valore Implicito di Cessione fosse pari o superiore ad Euro 3.000.000 (tre milioni) allora il prezzo per la partecipazione di MT sarà pari ad Euro 46.000 (quarantaseimila) e per quella di MZ sarà pari a Euro 154.000 (centocinquantaquattromila).

Nel caso in cui il Valore Implicito di Cessione si attestasse all'interno della forbice sopra descritta la valorizzazione verrà effettuata in maniera direttamente proporzionale (il Prezzo di Esercizio dell'Opzione di Acquisto).

L'Accordo Soci di Minoranza prevede altresì un'opzione di vendita a favore dei Soci di Minoranza con le stesse condizioni e con le medesime tempistiche previste dall'opzione di acquisto.

Il perfezionamento dell'esercizio dell'Opzione Soci di Minoranza è sospensivamente condizionato, inter alia, (i) alla rinuncia da parte del Socio di Maggioranza al diritto di prelazione e a qualsiasi altro diritto ad esso attribuito dallo statuto di Target con riferimento alle partecipazioni dei Soci di Minoranza, nonché (ii) al perfezionamento dell'Acquisto Partecipazione di Maggioranza e dell'Acquisto Partecipazione Residua da parte di Gismondi.

L'Accordo Soci di Minoranza include previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione a Target e conseguenti obblighi di indennizzo, nonché un obbligo di non concorrenza in capo ai Soci di Minoranza della durata di tre anni a partire dalla data di perfezionamento dell'esercizio dell'Opzione Soci di Minoranza.

Massimo Gismondi, CEO di Gismondi 1754, commenta: "Con entusiasmo diamo oggi seguito a quanto comunicato in data 14 Novembre. Il nostro percorso strategico continua come da programma e vede Hyperion Lab a tutti gli effetti parte integrante del Gruppo Gismondi. Questa fondamentale operazione strategica garantisce autonomia produttiva ai brand del gruppo, Gismondi 1754 e Vendorafa, e permettere di incrementarne il fatturato grazie al contoterzismo che rappresenterà il 70% della produzione di Hyperion Lab".

Notizie su Hyperion Lab

Hyperion Lab è un'azienda specializzata nell'ambito orafo che fornisce servizi di produzione conto terzi. Fondata nel 2018, l'azienda è riuscita ad unire la tradizionale artigianalità della gioielleria classica con le tecnologie più avanzate del settore, con l'obiettivo di creare prodotti di altissima qualità e con un design innovativo.

Al 31 dicembre 2022, Hyperion Lab ha registrato ricavi delle vendite per Euro 1,34 milioni, EBITDA per Euro 256 migliaia, Utile Netto per Euro 155 migliaia, Patrimonio Netto per Euro 189 migliaia e PFN negativa (cash positive) per Euro 144 migliaia.

Il team di esperti di Hyperion Lab, composto da designer, artigiani e tecnici altamente qualificati, è in grado di soddisfare le esigenze di una vasta gamma di clienti, offrendo soluzioni personalizzate che vanno dalla progettazione del prodotto fino alla sua realizzazione finale.

Hyperion Lab è certificata C.O.C., per l'approvvigionamento dell'oro, inoltre possiede la certificazione RJC (Responsible Jewellery Council), un'importante misura di sostenibilità, etica aziendale e rispetto dei diritti umani nell'industria dell'oreficeria, dei preziosi e della moda. Un fondamentale strumento di trasparenza per i clienti e le altre parti interessate.

Note sull'operazione

Per completezza si segnala che l'Operazione non si configura come un'operazione significativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto gli indici di rilevanza previsti dalla scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, calcolati sulla base delle informazioni finanziarie di Gismondi e di Target, risultano inferiori al 25%.

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L'operazione non rappresenta una "operazione con parti correlate" ai sensi della procedura adottata da Gismondi al riguardo e della disciplina applicabile.

Gismondi 1754: Fatto a mano in Italia pensato per il mondo

Il Gruppo annovera tra i marchi di proprietà Gismondi 1754 e Vendorafa.

Gismondi 1754: casa di creazione, produzione e commercializzazione di gioielli, nata a Genova nel 1754 con Giovan Battista Gismondi (fornitore di Papa Pio VI e della famiglia Doria) - sotto la guida di Massimo Gismondi - ha raggiunto in gioielleria un'eccellenza e una competenza ormai riconosciute a livello globale. Massimo Gismondi, noto per la visione del gioiello come arte, esprime nelle sue creazioni secoli di artigianalità e una ricca storia, coniugate con uno stile contemporaneo che tramanda così un gusto per il bello, eredità della sua famiglia da oltre sette generazioni. Dal mese di aprile 2023, del Gruppo Gismondi 1754 fa parte anche il prestigioso marchio Vendorafa i cui gioielli si sono sempre più distinti, oltre che per la creatività, per le pregevoli lavorazioni manuali, come la martellatura, l'incisione e lo sbalzo – tecniche simbolo della lavorazione artigianale valenzana. Massimo Gismondi ha assunto su di sé il ruolo di direttore creativo di questo marchio storico, iniziando, da subito, a immaginarne lo sviluppo per dare continuità e nuovo impulso, alle linee estetiche esistenti, cercando di re-interpretarne lo stile per dare seguito all'eredità di questo storico esempio di una gioielleria fatta a mano in Italia pensata per il mondo.

Gismondi 1754 S.p.A.

Via San Vincenzo, 51/1 Genova Contatto Investors: Marcello Lacedra Tel: +39 010 8689280 Mail: investor.relations@gismondi1754.com

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GENOVA – MILANO – ROMA – PORTOFINO – SARDEGNA – ST. MORITZ – PRAGA – DOHA – ST. BARTH – USA

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