TISCALI S.p.A.

Loc. Sa Illetta SS 195, Km 2,300 – 09123 Cagliari (CA) Codice Fiscale e Partita IVA 02375280928 Numero LEI 815600DDD271CA046266 Capitale sociale Euro 72.655.159,37 int. vers.

Relazione illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 23 marzo 2022.

L'Assemblea Straordinaria di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società") è convocata, in unica convocazione, per il 26 aprile 2022, con il seguente punto all'ordine del giorno:

Ordine del Giorno

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Tiscali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. [omissis]

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1 Raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Tiscali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito all'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale della Società, ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Raggruppamento").

1. Motivazioni dell'operazione

Alla data della presente relazione illustrativa, il capitale sociale della Società è pari a Euro 72.655.159,37, diviso in n. 6.375.726.753 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si sottopone alla Vostra approvazione un'operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione, al fine di consentire la semplificazione della gestione amministrativa delle azioni stesse, nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo, e la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti sul prezzo di borsa unitario delle azioni, anche evitando la possibile percezione del titolo - in assenza del Raggruppamento - come penny stock.

Il Raggruppamento non ha, di per sé, influenza sul valore della partecipazione posseduta da ciascun azionista, che vedrà diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, allo stesso tempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

L'operazione proposta consiste nel Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute.

Sulla base del capitale sociale alla data della Relazione Illustrativa, per effetto del Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarebbe ridotto da n. 6.375.726.753 azioni ordinarie a n. 63.757.267 azioni ordinarie, con annullamento di n. 53 azioni ordinarie, come di seguito precisato, senza modifiche dell'ammontare del capitale sociale.

È previsto che il Raggruppamento sia eseguito nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Autorità competenti.

Per consentire la quadratura complessiva del Raggruppamento, occorre, inoltre, procedere all'annullamento di un numero di azioni ordinarie Tiscali che sarà calcolato sulla base del numero delle azioni Tiscali alla data di esecuzione del Raggruppamento fino a un massimo di n. 99 azioni ordinarie Tiscali. Al fine di facilitare il Raggruppamento, l'azionista Amsicora S.r.l., che detiene, alla data della Relazione Illustrativa, n. 559.933.710 (di cui 64.969.311 prestate e 494.964.399 in proprietà), si è reso disponibile a consentire l'annullamento di un numero di azioni fino ad un massimo di n. 99 azioni ordinarie detenute.

Si prevede che l'esecuzione del Raggruppamento avvenga nella seconda metà di maggio 2022, successivamente alla data dell'Assemblea di Tiscali convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Raggruppamento e le connesse operazioni di sostituzione delle azioni in circolazione con nuove azioni ordinarie saranno effettuati ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Al fine di facilitare il Raggruppamento per i singoli azionisti e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere alla luce dello stesso, con riferimento agli azionisti titolari di un numero di azioni, ante Raggruppamento, non corrispondente ad un multiplo di 100, la Società provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

2. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di Tiscali, al fine di dare atto del numero totale delle azioni ordinarie rappresentativo del capitale sociale a seguito del Raggruppamento.

La tabella che segue illustra le modifiche proposte rispetto al testo dell'articolo 5 dello statuto sociale in vigore alla data della presente relazione illustrativa, fermo restando che tale numero potrebbe variare sulla base della composizione del capitale sociale di Tiscali alla data di efficacia del Raggruppamento.

Testo statuto vigente	Testo statuto proposto
- Articolo 5 –	- Articolo 5 –
Capitale sociale e azioni	Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale è di Euro 72.655.159,37 (settantadue milioni seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola trentasette). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 6.375.726.753 (sei miliardi trecentosettantacinque milioni settecentoventiseimila settecentocinquantatre) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili. L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a	Il capitale sociale è di Euro 72.655.159,37 (settantadue milioni seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola trentasette). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 6.375.726.753 (sei miliardi trecentosettantacinquemilioni settecentoventiseimila settecentocinquantatre) 63.757.267 (sessantatre milioni settecentocinquantasettemila duecentosessantasette) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice	L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016

Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

disposizione normativa e regolamentare. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi, entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione.

Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale, sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 (venti) maggio 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 20 maggio 2021, repertorio n. 2078, raccolta n. 1620, in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), ha deliberato di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 (centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. e conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), mediante emissione di massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni seicentocinquantacinquemila centoottantuno) azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale, sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.

seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.

L'Assemblea dei Soci del 24 (ventiquattro) giugno 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 24 giugno 2021, repertorio n. 2.140, raccolta n. 1.666, ha deliberato l'approvazione dell'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo pari a Euro 3.000.000 (tre milioni) ciascuna, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 Centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 36.000.000 (trentasei milioni), ripartiti, concordemente con le previsioni dell'Investment Agreement, in Euro 15.000.000 (quindici milioni) ed ulteriori eventuali Euro 21.000.000,00 (ventuno milioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di Tiscali S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000 (trentasei milioni), a (duecentoventi milioni seicentocinquantacinquemila centoottantuno) azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.

servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili per Euro 21.000.000 (ventunomilioni). I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000 (trentasei milioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili per Euro 21.000.000

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono agli azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.

* * ***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

delibera

(i) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie della Società in circolazione secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute, previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie Tiscali detenute da Amsicora S.r.l., ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, il tutto senza modifiche del capitale sociale;

(ii) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale della Società come indicato in narrativa, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere al fine di modificare le espressioni numeriche ivi contenute per riflettere eventuali variazioni della composizione del capitale sociale di Tiscali alla data di efficacia del Raggruppamento;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere al fine di organizzare, a servizio degli azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi incluso a titolo esemplificativo, il potere di definire con le competenti Autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie della Società, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni ordinarie della Società e affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale, per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni, non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello statuto sociale aggiornato".

Loc. Sa Illetta SS 195, Km 2,300, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Trondoli

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Tessellis

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