Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

22 aprile 2022, ore 16.00

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Pietro Mauriello	Consigliere
Stefano D'apolito	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Loredana Conidi	Sindaco Effettivo

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 22 aprile 2022, alle ore 16.00, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di distribuzione parziale delle riserve disponibili agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti..

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

1. Nomina amministratori a seguito di cooptazione.

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 26 aprile 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 600 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un totale di diritti di voto sul capitale sociale pari n. 101.031.248.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 225.356 azioni proprie, pari 0,41556% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 11 aprile 2022. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro

che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia"), come da ultimo modificato dall'art. 3, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 (il "Decreto"), convertito in legge dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alerion 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 20 aprile 2022) con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto, al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale

rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alerion 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alerion 2022").

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 11 aprile 2021.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito

delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 2 aprile 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 7 aprile 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA AMMINISTRATORI A SEGUITO DI COOPTAZIONE.

Con riferimento al quarto punto all'Ordine del Giorno, si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea, chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione, delibererà ai sensi di legge e di Statuto.

Le proposte di nomina dovranno essere corredate dalla seguente documentazione prevista dall'art 15 dello Statuto:

(i) la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale della proposta di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito

Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .

Più precisamente, in relazione ai punti posti all'ordine dell'Assemblea ordinaria saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4 e 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione almeno ventuno giorni liberi prima dell'Assemblea.

Inoltre, sull'unico punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, sarà messa a disposizione la Relazione degli Amministratori almeno ventuno giorni dell'Assemblea.

Milano, 23 marzo 2022

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 23 marzo 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Quarto punto all'ordine del giorno: Nomina di amministratori a seguito di cooptazione.

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate dai consiglieri Giorgia Daprà e Elmar Zwick, in data 6 maggio 2021 e dai Consiglieri Georg Vaja e Flavia Mazzarella in data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, non residuando candidati nelle liste presentate all'Assemblea del 27 aprile 2020, ha cooptato, con parere positivo del Collegio Sindacale, Antonia Coppola e Carlo Delladio in data 7 maggio e Stefano Francavilla e Pietro Mauriello rispettivamente in data 1 gennaio 2022 e 28 gennaio 2022 .

Ai sensi di legge, i predetti amministratori nominati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile restano in carica sino alla successiva assemblea e, quindi, nel caso di specie sino all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 22 aprile 2022.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di integrare la composizione dell'organo amministrativo sino al raggiungimento del numero di dieci Amministratori determinato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2020, confermando la carica di Antonia Coppola, Carlo Delladio, Stefano Francavilla e Pietro Mauriello e ricordando che, in sede di cooptazione, il Consiglio ha accertato il possesso da parte del medesimo dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, ai sensi della normativa applicabile. Il mandato dei nuovi consiglieri – una volta nominati dall'Assemblea – scadrà, insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 con un compenso, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2020, pari ad Euro 12.000 annui lordi.

Per la nomina da parte dell'Assemblea si ricorda che, ai sensi dello Statuto, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Il curriculum vitae dei consiglieri, nonché la dichiarazione rilasciata dal medesimo relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all'inesistenza di cause di ineleggibilità ai sensi dell'art. 2383, comma 1 c.c. e incompatibilità; e (iii) al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili sono disponibili presso la sede della Società e sul sito internet della Società.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• preso atto della documentazione attestante i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto con riferimento ai nuovi consiglieri;

delibera

– di nominare per la carica di amministratore della Società :

Antonia Coppola, nata a Napoli, il 3 novembre 1970 CF: CPPNTN70S43DF839V;

Carlo Delladio, nato a Trento, 4 novembre 1968 CF: DLLCRL68S04C372E;

Stefano Francavilla nato Ad Avelllino il 14 settembre 1969 CF: FRN SFN69P14A e

Pietro Mauriello, nato a Sant'Andrea di Conza (Avellino) 8 gennaio 1965 CF: MRLPTR65A08I264X

il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica nominati nel corso dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2020 e dunque alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022".