Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2022

Linkem Retail S.r.l.

Sede legale in Roma, Viale Città d'Europa, 681 .

Capitale sociale Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

Codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 16426601007

R.E.A. RM n. 1655979

Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, relativa alla proposta all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria concernente l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A.

Il presente documento è messo a disposizione presso la sede della Società il 23 marzo 2022.

L'Assemblea Straordinaria di Linkem Retail S.r.l. è convocata per il giorno 26 aprile 2022, in unica convocazione, con il seguente punto all'ordine del giorno:

Ordine del Giorno

1. Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail" ovvero la "Società lncorporanda") - società di nuova costituzione conferitaria del ramo retail di Linkem S.p.A. ("Linkem") - in Tiscali ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile (la "Fusione" o !"'Operazione") con conseguente aumento del capitale sociale di Tiscali pari a Euro 103.858.806 mediante emissione di nuove azioni ordinarie Tiscali - a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di 1: 100 (il "Raggruppamento"), prive di indicazione del valore nominale e negoziate sul mercato Euronext Milan (le "Nuove Azioni") che saranno assegnate a Linkem, socio unico della Società lncorporanda, di modo che, a esito della Fusione, Linkem divenga titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies, del Codice Civile, al fine di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione.

1. Illustrazione dell'Operazione

1.1. Struttura e motivazioni de/l'Operazione

In data 2 novembre 2021, Tiscali e Linkem hanno sottoscritto un memorandum d'intesa volto a valutare la possibile realizzazione di un'operazione di integrazione tra il gruppo facente capo a Tiscali e il ramo retail del gruppo facente capo a Linkem.

Pertanto, in data 25 novembre 2021, è stata costituita la società Linkem Retail, interamente partecipata da Linkem, al fine di conferire nella stessa il ramo d'azienda relativo alle attività commerciali del gruppo Linkem (il "Ramo d'Azienda Linkem").

Al riguardo, in data 30 dicembre 2021 Linkem ha conferito a Linkem Retail il Ramo d'Azienda Linkem che include, tra l'altro,

• la totalità dei rapporti in essere con la clientela retai/ consumer e business servita tramite l'infrastruttura di proprietà Linkem nonché per mezzo dell'infrastruttura di proprietà di Telecom Italia S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela;
• il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti;
• talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e gestione dei servizi alla clientela retai/ e business e relativi contratti in essere con tali società;
• i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.

Il conferimento del Ramo d'Azienda Linkem da Linkem alla Società lncorporanda avrà efficacia immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa, subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive.

Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retai/ al medesimo livello societario, si prevede che immediatamente dopo l'efficacia della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa - il Ramo d'Azienda Linkem sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società operativa Tiscali Italia S.p.A.

Pertanto, alla data di efficacia dell'Operazione, Tiscali acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività, nonché gli altri rapporti giuridici, relativi al Ramo d'Azienda Linkem.

In data 30 dicembre 2021, tra l'altro, i Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail hanno approvato, inter a/ia, l'accordo di Fusione (l"'Accordo di Fusione") e il progetto di Fusione e hanno altresì deliberato di sottoporre l'Operazione all'approvazione delle rispettive Assemblee Straordinarie.

In data 3 dicembre 2021, Tiscali e Linkem Retail hanno presentato istanza congiunta al Tribunale di Cagliari per la nomina dell'esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies del Codice Civile. In data 22 dicembre 2021 il Tribunale adito ha nominato Deloitte & Touche S.p.A., in qualità di esperto indipendente (l"'Esperto Indipendente").

La Fusione si inserisce nell'ambito di un ampio progetto finalizzato ad integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il gruppo facente capo a Tiscali (il "Gruppo Tiscali") e il ramo retai/ del Gruppo Linkem, al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, consolidare e rafforzare la posizione di mercato, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini. Ad esito dell'Operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH, posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.

Lo scopo dell'Operazione è quello di valorizzare in modo profittevole le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, c/oud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

Infine, si segnala che nell'ambito del progetto di razionalizzazione e valorizzazione delle attività del Gruppo Linkem, in corso alla data della presente Relazione, Linkem potrebbe procedere, contestualmente o successivamente al perfezionamento della Fusione, alla segregazione/scorporo della partecipazione detenuta in Tiscali per via della Fusione, attraverso qualsivoglia operazione e/o modalità, ivi incluso (ma senza limitazione) mediante una scissione parziale proporzionale di Linkem in favore di una società di nuova costituzione il cui capitale sociale sarebbe pertanto detenuto dagli stessi soci di Linkem, e fermo restando in ogni caso che tale operazione di segregazione/scorporo sarà posta in essere in modo da non comportare l'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio totalitaria sugli strumenti finanziari emessi da Tiscali.

1.2. Condizioni della Fusione

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (ovvero alla rinuncia) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), entro il 31 luglio 2022:

• (i) il rilascio da parte dell'Esperto Indipendente di un parere favorevole sulla congruità del rapporto di cambio;
• (ii) l'approvazione della Fusione da parte delle assemblee straordinarie di ciascuna tra Tiscali e Linkem Retail ai sensi dell'art. 2502 cod. civ. e, in particolare: (a) l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblea Straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza degli azionisti presenti diversi dai soci che rappresentano, anche congiuntamente, più del 10% del capitale sociale ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, e (b) approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea di Linkem Retail;
• (iii) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, quarto comma, del Codice Civile;
• (iv) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o alle società controllate dalle

stesse; la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più parti;

• (v) il rilascio da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi di quanto previsto dalla normativa in materia di Go/den Power, dell'autorizzazione (ovvero la conferma della non applicabilità della normativa in materia di Go/den Power) alla Fusione, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più parti;
• (vi) in relazione a eventuali contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o prestiti obbligazionari (anche quotati) e/o accordi di riscadenzamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria di cui siano parte Tiscali e/o società del Gruppo Tiscali, Linkem e/o Linkem Retail che prevedano il consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione, in via alternativa: (a) l'ottenimento, ove necessario, del consenso da parte delle relative banche finanziatrici e/o dei relativi obbligazionisti; (b) la rinegoziazione dei relativi contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o prestiti obbligazionari e/o accordi di riscadenzamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria con esiti tali da consentire la Fusione; e (c) l'eventuale rifinanziamento del relativo indebitamento, a condizioni non peggiorative rispetto a quanto in essere al momento della richiesta del consenso;
• (vii) che ciascuna delle Dichiarazioni e Garanzie Tiscali e delle Dichiarazioni e Garanzie Linkem (come definite ai sensi dell'Accordo di Fusione) sia veritiera e corretta sotto ogni profilo rilevante alla data dell'Accordo di Fusione e continui ad essere veritiera e corretta, sotto ogni profilo rilevante, anche alla data di stipula dell'atto di Fusione, come se fosse espressamente ripetuta a tale data e dunque senza necessità di una espressa ripetizione;
• (viii) l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 471. 428/1990 in relazione all'Operazione, ossia, per maggior chiarezza, al conferimento del Ramo d'Azienda Linkem da Linkem a Linkem Retail, alla Fusione e al conferimento del Ramo d'Azienda Linkem da Tiscali a Tiscali Italia;
• (ix) il mancato verificarsi di qualsiasi (a) evento o serie di eventi che impedisca(no) a una, ad alcune o a tutte tra Tiscali, Linkem e/o Linkem Retail (o ne limiti gravemente la possibilità) di svolgere la propria attività (o una parte rilevante o sostanziale della medesima alterando il profilo di rischio o le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio); o (b) un evento o una serie di eventi che possa(no) modificare in modo rilevante in senso negativo le condizioni patrimoniali, finanziarie, reddituali od operative di una, alcune o tutte tra Tiscali, Linkem e/o Linkem Retail, o (c) uno o più contenziosi o una o più contestazioni di qualsiasi tipo che possa(no) avere la conseguenza di far dichiarare invalido, inefficace o nullo l'Accordo o comunque vietare, anche in parte, le operazioni previste dall'Accordo, escludendo in ogni caso qualsiasi evento o effetto che derivi dall'andamento negativo del mercato dei capitali (l"'Evento Negativo Rilevante"). Quanto sopra fermo restando che non sarà considerato un Evento Negativo Rilevante uno o più eventi che abbiano, nel complesso, un impatto sull'EBITDA 2021, rispettivamente, di Tiscali o di Linkem inferiore ad Euro 5.000.000,00;
• (x) il completamento delle due diligence legale, fiscale, contabile/finanziaria avviate dai consulenti di Tiscali e Linkem in merito a, rispettivamente, il Ramo d'Azienda Linkem, Tiscali e le altre società del Gruppo Tiscali con esiti soddisfacenti, secondo il ragionevole apprezzamento di un investitore professionale;
• (xi) l'integrale emissione e conversione delle prime n. 7 tranche di obbligazioni previste dal prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tiscali emesso da Tiscali in favore di Nice&Green S.A. (rispettivamente, "N&G" e il "Prestito Obbligazionario");

• (xii) l'elaborazione, la redazione e l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, di un piano industriale del Gruppo Tiscali post Fusione, i cui termini e condizioni siano stati previamente approvati anche dal Consiglio di Amministrazione di Linkem;

• (xiii) il reperimento da parte di Tiscali delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity) necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal predetto piano industriale per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, anche mediante aumento di capitale riservato a investitori istituzionali e/o emissione di prestiti obbligazionari convertibili e convertendi (incluso l'eventuale rinnovo del Prestito Obbligazionario, già previsto dall'accordo di investimento in essere tra Tiscali e N&G);

• (xiv) la sottoscrizione di un contratto di servizi tra Linkem e Linkem Retail avente ad oggetto la fornitura dei servizi di rete su infrastruttura di Linkem e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali;
• (xv) la sottoscrizione tra Tiscali, Linkem e Linkem Retail di un accordo di garanzia e indennizzo a termini e condizioni di mercato.

Con riferimento alla Condizione Sospensiva di cui al punto (xiv), si evidenzia che il comitato parti correlate di Tiscali, fermi restando i termini di massima concordati tra le parti ai sensi dell'Accordo di Fusione, si esprimerà in via prudenziale sulle ulteriori previsioni del contratto di servizi raggiunte tra Linkem e Linkem Retail.

Alla data della Relazione Illustrativa la Condizione Sospensiva di cui al punto (xi) si è avverata. Inoltre, si sottolinea che in data 22 febbraio 2022 Linkem Retail, Linkem e Tiscali hanno trasmesso alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica ai sensi della normativa golden power.

Inoltre, l'efficacia dell'Atto di Fusione è subordinata: (aa) alla predisposizione di un prospetto informativo da parte di Tiscali, da sottoporre alla Consob ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, per l'ammissione delle Nuove Azioni alla negoziazione sul mercato Euronext Milan e all'ottenimento del nullaosta Consob alla pubblicazione dello stesso, nonché (bb) all'ammissione alla negoziazione sul mercato Euronext Milan delle Nuove Azioni.

1.3. Situazioni patrimoniali di riferimento

Ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile, la deliberazione di Fusione sarà adottata sulla base:

• della situazione patrimoniale proforma di Linkem Retail riferita alla data del 30 novembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società lncorporanda in data 30 dicembre 2021. Tale situazione riporta la consistenza proforma di Linkem Retail considerando come immediatamente efficace il Conferimento, che invece diverrà efficace il giorno di efficacia della Fusione e immediatamente prima l'efficacia di quest'ultima. La predisposizione di tale situazione si è resa necessaria al fine dare una rappresentazione corretta e coerente degli effetti della Fusione agli azionisti di Linkem Retail e di Tiscali, posto che la redazione di una situazione patrimoniale di Linkem Retail al 30 novembre 2021, trattandosi di società neo-costituita e in pendenza di efficacia del Conferimento, non avrebbe fornito alcun elemento utile ad assumere una decisione informata. Per completezza, sarà comunque messa a disposizione anche una situazione di Linkem Retail al 30 novembre 2021, senza gli effetti del Conferimento;
• della situazione patrimoniale di Tiscali riferita alla data del 30 giugno 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 8 ottobre 2021 .

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tiscali e Linkem Retail nonché sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.com).

1.4. Profili giuridici de/l'Operazione

In osservanza alla normativa applicabile, i Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società lncorporanda hanno, inter alia:

(i) redatto il progetto di Fusione;

$(ii)$ predisposto le rispettive situazioni patrimoniali ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile sulla base delle quali è stato redatto il progetto di Fusione;

E-MA
SDIR

$(iii)$ redatto le relazioni illustrative ai sensi della normativa rispettivamente applicabile.

Inoltre, si segnala che, dal momento che l'Operazione è qualificabile come "significativa" ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, e tenuto conto che la Società Incorporante non si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di pubblicazione dei documenti informativi in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione, Tiscali procederà nei termini di legge a pubblicare un documento informativo previsto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti con riguardo alla Fusione.

$2.$ Società partecipanti alla Fusione

$2.1.$ Società Incorporanda

Linkem Retail S.r.l., con sede in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, capitale sociale interamente versato pari a Euro 10.000, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 16426601007.

Il capitale di Linkem Retail è rappresentato da un'unica quota ed interamente posseduto da Linkem.

La Società Incorporanda ha per oggetto:

• $(A)$ la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione tecnologica;
• $(B)$ lo svolgimento delle attività e la prestazione dei servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la produzione, commercializzazione e diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni e contenuti multimediali di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere e in qualsiasi formato, anche per conto terzi;
• lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, ivi comprese le attività di raccolta, vendita $(C)$ e concessione di spazi pubblicitari su media propri o di terzi, informatiche, telematiche, multimediali, compresa la gestione di portali interne, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;
• lo svolgimento di attività di ricerca, sviluppo, produzione, commercializzazione e $(D)$ distribuzione di software, sistemi integrati, piattaforme tecnologiche, data base di ogni tipo;
• lo svolgimento di attività di gestione, manutenzione, assistenza, sviluppo relative ai $(E)$ software, ai sistemi integrati, piattaforme tecnologiche, data base di ogni tipo anche di terzi;
• $(F)$ lo svolgimento di attività connesse e strumentali, ivi inclusa in particolare l'attività di ricerca, progettazione, commercializzazione, consulenza, realizzazione, gestione ed esercizio, nonché la fornitura e l'espletamento, in proprio e/o per conto di terzi, in Italia ed all'estero, di (I) servizi di gestione commerciale e amministrativa della clientela, di servizio al cliente in tutte le sue forme, di call center in entrata (inbound) per rispondere alle chiamate degli utenti e di call center in uscita (outbound) per contattare clienti e/o potenziali clienti, sia tramite operatori sia tramite sistemi di integrazione computer-telefono, e (II) servizi e sistemi informativi, prodotti e servizi pubblici e privati di telecomunicazioni e in generale inerenti le tecnologie dell'informazione, dell'internet of things (IOT) e dell'internet of everything (IOE);
• l'elaborazione di studi e di progetti di fattibilità, sia in Italia che all'estero, connessi alle $(G)$ problematiche di cui sopra.

La Società Incorporanda può svolgere tutte le attività industriali, commerciali e immobiliari, ivi ricompreso la prestazione di finanziamenti e il rilascio di fidejussioni, avalli e garanzie, anche reali, che saranno ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate.

Si ricorda che in data 30 dicembre 2021 Linkem ha effettuato il conferimento del Ramo d'Azienda Linkem nella Società Incorporanda, che diverrà efficace immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa.

A fronte del conferimento del Ramo d'Azienda Linkem da parte di Linkem, la Società Incorporanda libererà in favore di Linkem un aumento di capitale; pertanto, alla data di efficacia della Fusione, il capitale di Linkem Retail sarà pari a nominali Euro 18.410.000,00.

$2.2.$ Società Incorporante

Tiscali S.p.A., sede legale in Cagliari (CA), Località Sa Illetta, SS 195 Km 2.300, capitale sociale Euro 72.655.159,37, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle imprese di Cagliari - Oristano 02375280928, REA CA n. - 191784.

Alla data della Relazione Illustrativa il capitale di Tiscali è suddiviso in n. 6.375.726.753 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

La Società Incorporante ha per oggetto:

• la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso diretto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS:
• lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;
• lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;
• l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.

La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio.

$3.$ Determinazione del Rapporto di Cambio

Il rapporto di cambio stabilito ai fini della Fusione è stato determinato nella misura di n. 5.0975 Nuove Azioni – a seguito del Raggruppamento - per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Linkem, in qualità di socio unico di Linkem Retail, alla data di efficacia della Fusione (il "Rapporto di Cambio").

Il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base del numero di azioni di Tiscali in circolazione alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Fusione (come risultante ad esito del Raggruppamento). Pertanto, sulla base del numero di azioni di Tiscali in circolazione alla data del 30 dicembre 2021 e per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, alla data di efficacia della Fusione Linkem riceverebbe n. 93.844.975 Nuove Azioni per la quota rappresentativa della totalità del capitale sociale di Linkem Retail, di nominali Euro 18.410.000,00, posseduta alla data di efficacia della Fusione a seguito della deliberazione da parte di Linkem Retail dell'aumento di capitale, ai fini del conferimento del Ramo d'Azienda a Linkem Retail da parte di Linkem.

Ad esito della Fusione, Linkem sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, qualora il numero di azioni in circolazione alla data di efficacia della Fusione sia più elevato (anche per effetto della conversione del prestito obbligazionario con N&G limitatamente alle prime 7 tranche), Tiscali emetterà in favore di Linkem - in aggiunta alle n. 93.844.975 Nuove Azioni rinvenienti dall'applicazione del Rapporto di Cambio - ulteriori nuove azioni (arrotondate per eccesso), senza indicazione del valore nominale, da calcolarsi in base alla formula che si riporta nel seguito, di modo che, a esito della Fusione. Linkem divenga titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali:

n. di azioni di Tiscali emesse tra la data del progetto di Fusione e la data di efficacia della Fusione * 1.6316.

Al riguardo si evidenzia che: (i) in data 30 dicembre 2021 N&G ha richiesto la conversione della quinta e sesta tranche - costituite da n. 60 obbligazioni - del Prestito Obbligazionario; e (ii) in data 11 marzo 2022 N&G ha richiesto la conversione della settima tranche - costituita da 30 obbligazioni – del Prestito Obbligazionario. Pertanto, in applicazione del Rapporto di Cambio. Tiscali emetterà n. 10.180.522 Nuove Azioni in aggiunta alle predette n. 93.844.975 Nuove Azioni, per un numero complessivo di Nuove Azioni pari a n. 104.025.497.

Resta inteso che in ipotesi di ulteriori aumenti di capitale o emissione di prestiti obbligazionari convertibili e convertendi (incluso l'eventuale rinnovo del prestito obbligazionario con N&G) non si farà luogo ad alcun aggiustamento.

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, Linkem si è avvalsa di Banca Akros per il rilascio al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda di un parere di congruità finanziaria (cd. fairness opinion) relativamente al Rapporto di Cambio. Sulla base di quanto indicato nella fairness opinion, la partecipazione di cui Linkem diverrà titolare ad esito della Fusione - pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali - avuto riguardo alle condizioni di mercato ed economiche in essere alla data della fairness opinion e ai dati e informazioni disponibili fino alla data del 30 dicembre 2021, risulta congrua da un punto di vista finanziario.

$3.1.$ Criteri per la determinazione del Rapporto di Cambio

In considerazione dello scopo delle valutazioni, delle caratteristiche specifiche delle entità oggetto di valutazione ed in linea con quanto previsto dalla migliore prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale per operazioni della medesima natura, è stata considerata l'applicazione di una pluralità di metodologie valutative. Tuttavia, tenuto conto delle Informazioni disponibili, della tipologia di operazioni, del settore di riferimento in cui operano Linkem Retail (inteso come Ramo Linkem Retail) e Tiscali, delle caratteristiche specifiche delle stesse, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali, il metodo di valutazione di riferimento è stato individuato in quello finanziario (ed in particolare quello rappresentato dal Discounted Cash Flow, il "DCF"). L'applicazione di tale metodologia è stata effettuata in ipotesi di continuità gestionale di Tiscali e Linkem Retail e sul presupposto di continuità aziendale delle stesse.

La complessiva attività di valutazione si è inoltre basata su una serie di specifiche assunzioni, di sequito riportate:

• il piano Linkem Retail rappresenta la migliore stima da parte del management Linkem in $a)$ merito alle prospettive economiche ed alla situazione patrimoniale e finanziaria di Linkem Retail:
• b) il piano Tiscali è fattibile sulla base di quanto rappresentato nella Relazione del 7.10.2021 ex art 67, terzo comma, lett d) L.F. sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano presentato da Tiscali;
• ai fini della determinazione del valore del capitale economico di Linkem Retail e di Tiscali è $C)$ stato considerato quanto seque:
• Linkem Retail: PFN, TFR e Partecipazioni secondo quanto riportato nel piano Linkem i. Retail al 31.12.2021;
• Tiscali: Indebitamento Finanziario netto al 31.10.2021, a cui sono aggiunti tra l'altro le ii. posizioni debitorie scadute ed il TFR al 31.10.2021, come desunti dal comunicato stampa di Tiscali del 3 dicembre 2021 (Informativa al mercato ai sensi dell'art 114 comma 5. D Las n. 58/98).

Nello svolgimento dell'esercizio valutativo è stata considerata l'applicazione delle seguenti metodologie:

A Metodo dei multipli di borsa

Il metodo dei multipli di borsa si basa sull'analisi dei prezzi di mercato delle azioni (e dei multipli corrispondenti) per un campione di società simili alla società da valutare. Il presupposto generale della metodologia è che i prezzi di mercato delle azioni rappresentano la migliore proxy del valore economico di una società. Per applicare questo metodo vengono calcolati una serie di indici o multipli tra elaborazioni di prezzi azionari di società quotate comparabili (numeratore) e i dati economici/finanziari/operativi selezionati di queste società (denominatore). I rapporti medi e mediani ottenuti sono poi coerentemente applicati a variabili specifiche della società da valutare.

B Metodo dei multipli delle transazioni comparabili

Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nell'identificare un campione di transazioni comparabili effettuate nell'industria in cui opera la società. Per ciascuna delle transazioni incluse nel campione vengono fatti una serie di indici o multipli tra elaborazioni del prezzo pagato (numeratore) e dati economici/finanziari/operativi selezionati di queste società (denominatore). I valori medi e mediani dei multipli così ottenuti vengono applicati alle variabili specifiche della società da valutare.

L'applicabilità di tale metodologia è tuttavia impattata dal fatto che la metrica di valutazione utilizzata per calcolare il multiplo rilevante prende in esame una singola caratteristica della società (es. il suo EBITDA), non catturando appieno le performance operative e finanziarie della stessa. Inoltre, non esistono operazioni su società pienamente comparabili a Tiscali e Linkem Retail in termini di profilo di business, dimensioni, presenza geografica, posizionamento competitivo e prospettive di crescita. È altresì importante considerare come i termini economici delle transazioni comparabili sono strettamente connessi e influenzati dalle condizioni contrattuali negoziate fra le parti. Infine, si sottolinea come tali multipli impliciti possano considerare potenziali sinergie derivanti dall'unione di dette società. Non si è quindi utilizzata tale metodologia nella determinazione del Rapporto di Cambio.

C Metodo delle quotazioni di borsa

Il metodo delle quotazioni di borsa determina il valore della società oggetto di valutazione come capitalizzazione di borsa derivante dai prezzi dei titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. anche tramite il calcolo di medie su differenti orizzonti temporali.

Nel caso in esame tale metodologia non risulta utilizzabile in quanto non applicabile a Linkem Retail, la quale non ha azioni negoziate su mercati regolamentati; inoltre, l'applicazione del metodo alla sola Società Incorporante pregiudicherebbe il principio di omogeneità dei criteri valutativi.

E-MARKET
SDIR

D. Metodo dei Discounted Cash Flow

Alla luce di tali considerazioni, come sopra anticipato, si è optato per l'utilizzo del metodo dei Discounted Cash Flow (DCF), in quanto metodologia atta a riflettere i flussi di cassa operativi che sia Tiscali che Linkem Retail potrebbero generare in futuro, nonché di coglierne le rispettive specificità in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio, struttura patrimoniale e livello atteso di investimenti.

In base a questo metodo, il valore del capitale economico di una società è stimato come somma algebrica dei seguenti elementi:

• valore attuale, sulla base di un determinato costo medio ponderato del capitale (WACC), dei flussi di cassa operativi prospettici della società. Tale valorizzazione è effettuata utilizzando, dove disponibili, le stime esplicite dei flussi di cassa, mentre si valorizzano i flussi di cassa degli anni successivi all'orizzonte di piano tramite la stima di un c.d. "Terminal Value":
• debito finanziario netto, inclusivo di TFR e altri benefici ai dipendenti (a decremento);
• valore di eventuali attività accessorie o non operative (ad incremento).

Come meglio rappresentato dalla seguente formula:

$$
EqV = \sum_{t}^{N} \frac{FCF_{t}}{(1 + WACC)^{t}} + \frac{TV}{(1 + WACC)^{N}} + DF_{t0} + AC_{t0}
$$

Dove:

EqV = Equity Value al 31 dicembre 2021 ("Data di Valutazione");

$N =$ Numero dei periodi di proiezione;

$FCF_t$ = Flusso di cassa operativo unlevered annuale atteso nel periodo t;

$TV =$ Valore Terminale:

WACC = Costo medio ponderato del capitale;

$DF_{t0}$ = Debito finanziario netto, inclusivo di TFR e altri benefici ai dipendenti alla Data di Valutazione:

$AC_{t0}$ = Valore di eventuali attività accessorie o non operative alla Data di Valutazione.

I flussi operativi unlevered del periodo di proiezione esplicita sono determinabili analiticamente come segue:

• Utile prima degli interessi e delle imposte (EBIT);

• Imposte figurative sull'EBIT;

• • Ammortamenti / accantonamenti aventi natura non monetaria;
• Investimenti fissi;
• +/- Variazioni del capitale circolante netto.

Nel caso in esame, sono stati calcolati esplicitamente i flussi afferenti al periodo 2022-2025, estremi inclusi. Tali grandezze sono state calcolate utilizzando:

• per Tiscali, il business plan approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società i. Incorporante in data 17 settembre 2021;
• ii. per Linkem Retail, le proiezioni opportunamente predisposte dal management di Linkem, nonché le evidenze rinvenienti ad esito del processo di due diligence finanziaria svolto sul Ramo d'Azienda Linkem.

Nonostante il periodo esplicito del piano Linkem Retail prevedesse una maggiore estensione, si è proceduto alla valorizzazione dei flussi a partire dal 2026 attribuendo loro una valorizzazione

attraverso il calcolo di un Valore Terminale. Tale grandezza, rappresentante il valore residuo delle attività al termine del periodo di proiezioni predisposte dal management di Tiscali e Linkem Retail, è stata calcolata adottando la metodologia della perpetuity, con un tasso di crescita di lungo periodo pari a 0% per entrambe le società partecipanti alla Fusione.

Il costo medio ponderato del capitale (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi e del Valore Terminale è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e dell'indebitamento mediante la seguente formula:

$$
WACC = \frac{E}{(D+E)} * K_e + \frac{DE}{(D+E)} * K_d * (1-t)
$$

dove

Kd = Costo del capitale di debito;

Ke = Costo del capitale di rischio;

$D =$ Capitale di debito;

$E =$ Capitale di rischio:

$t =$ Aliquota fiscale.

In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine applicabile alla società al netto dell'effetto fiscale.

Il costo del capitale di rischio riflette invece il rendimento atteso dall'investitore, tenuto conto del rischio relativo dell'investimento, ed è stato calcolato sulla base della teoria del Capital Asset Pricing Model attraverso la seguente formula:

$Ke=Rf+ \beta^*(Rm-Rf) + CS$

dove:

Ke = Costo del Capitale di rischio:

Rf = Tasso di rendimento atteso su investimenti privi di rischio;

ß = Coefficiente che misura la correlazione tra i rendimenti attesi dell'investimento considerato e i rendimenti attesi del mercato azionario di riferimento;

Rm = Rendimento medio atteso su investimenti azionari del mercato azionario di riferimento:

(Rm - Rf) = Premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento (Rm) rispetto ad investimenti privi di rischio (Rf).

CSP (Company Specific Premium) = fattore di rischio addizionale derivante dalla idiosincrasia delle società valutate, tale da tenere conto della limitata comparabilità delle società quotate prese a riferimento per la costruzione del WACC con Tiscali e Linkem Retail. Si è quindi tenuto conto di un size premium per entrambe le società partecipanti alla Fusione e di un Company Specific Premium solo per Tiscali, in linea con quanto svolto da Tiscali nell'ambito dell'impairment test 2020.

I WACC così stimati rientrano nel range di circa 6,9% - 7,4% per Tiscali e circa 8,8% - 9,3% per Linkem Retail.

In via generale, il tasso WACC utilizzato ai fini della stima del valore del capitale economico di Tiscali e Linkem Retail riflette ipotesi coerenti con i benchmark di mercato relativi al costo del capitale di debito e al costo del capitale di rischio (tasso di rendimento atteso su rendimenti privi di rischio, coefficiente Beta, premio di rendimento richiesto dal mercato azionario, opportunamente rettificato tramite il Company Specific Premium), nonché con la struttura del capitale delle attività oggetto di valutazione.

32 Criteri per la determinazione del Rapporto di Cambio

In generale, dottrina e prassi internazionale attribuiscono una sempre maggiore valenza alle metodologie di tipo finanziario nell'ambito della valutazione di società operative, sul presupposto che il valore dell'impresa si determini sulla base della capacità della medesima di generare flussi di cassa, piuttosto che di reddito. I metodi finanziari sono, pertanto, preferiti ai metodi reddituale e patrimoniale anche per il fatto che quest'ultimi risultano essere spesso influenzati dalle diverse tecniche contabili, che implicano valutazioni di stima (ammortamenti e accantonamenti) e quindi "inquinamenti" dei risultati reddituali.

Per tali ragioni, ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti, si riporta di seguito il risultato ottenuto per effetto dell'applicazione del metodo di valutazione DCF sopra indicato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, nonché la percentuale di partecipazione di Linkem nella combined entity, a sequito dell'efficacia dell'operazione. Tale intervallo è stato ottenuto applicando alla valutazione tramite DCF i valori minimi e massimi, all'interno dei range di stima individuati, del tasso di crescita di lungo periodo e del WACC.

Metodologia	Intervallo Rapporto di Cambio post Raggruppamento	Intervallo Partecipazione di Linkem
Discounted Cash Flow	$4.9677 - 5.4612$	$61.4 - 63.6$

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del DCF, Linkem verrebbe a detenere una quota compresa tra il 61,4% ed il 63,6% circa del capitale di Tiscali post Fusione, mentre gli attuali azionisti di Tiscali ne manterrebbero una quota compresa tra il 36.4% ed il 38.6% circa.

Resta inteso che l'intervallo di Rapporto di Cambio sopra riportato è stato calcolato sulla base del numero di azioni di Tiscali in circolazione alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Fusione (come risultante ad esito del Raggruppamento).

Pertanto, alla luce delle considerazioni sopra riportate e tenuto conto delle risultanze svolte con il supporto di Banca Akros S.p.A., il Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail ha ritenuto congruo dal punto di vista finanziario il Rapporto di Cambio e lo ha approvato nel corso della riunione del 30 dicembre 2021.

Principali difficoltà e limiti della valutazione $3.3.$

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• il Consiglio di Amministrazione non ha avuto alcuna interlocuzione diretta con il management $\left( \begin{matrix} 1 \end{matrix} \right)$ di Tiscali per discutere le proiezioni finanziarie (relative a Tiscali) ricevute da Linkem; peraltro, le informazioni prospettiche sono quelle riportate nella Relazione del 7 ottobre 2021 ex art 67, terzo comma, lett. d) L.F. sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano presentato dalla società Tiscali Italia S.p.A.;
• il piano di Linkem Retail non è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di $2)$ Amministrazione di Linkem;
• non è stata adottata la metodologia dei Multipli delle Transazioni, in quanto la peculiarità $3)$ dell'Operazione esclude la significatività dei multipli di valorizzazione registrati in operazioni di acquisizioni di maggioranza, con relativo pagamento di un premio; inoltre, il prezzo pattuito in ciascuna operazione M&A è significativamente influenzato dai termini e dalle condizioni concordate tra le parti e dalle condizioni macroeconomiche presenti al momento dell'operazione:
• una percentuale significativa del valore economico derivante dalla metodologia DCF è $4)$ rappresentata dal valore terminale, sensibile alle assunzioni in merito a variabili quali tasso di crescita perpetua (q), struttura finanziaria target e redditività normalizzata, caratterizzate da un grado elevato di soggettività;

con riferimento alla metodologia dei Multipli di Mercato, il grado di affidabilità di tale $5)$ metodologia è per definizione limitato da una serie di elementi, quali il numero delle società comparabili, dalle differenze con le società comparabili in termini di business, presenza geografica e dimensione relativa.

4. Modalità di assegnazione delle azioni Tiscali

La Fusione verrà attuata mediante l'annullamento di tutte le quote di Linkem Retail alla data di efficacia della Fusione nella titolarità del socio unico della Società Incorporanda. Linkem. e la contestuale assegnazione a quest'ultimo delle Nuove Azioni sulla base del Rapporto di Cambio.

Le Nuove Azioni da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla data di efficacia della Fusione e assegnate in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo.

Le Nuove Azioni assegnate in concambio avranno godimento regolare e parteciperanno agli utili della Società Incorporante dalla data di efficacia della Fusione. Le stesse attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di Tiscali in circolazione alla data dell'assegnazione.

Le Nuove Azioni, assegnate a Linkem, saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan. Pertanto, Tiscali procederà a predisporre un prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni da sottoporre ad approvazione da parte della CONSOB.

Data di decorrenza degli effetti della Fusione 5.

Ai fini civilistici, gli effetti della Fusione - ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile decorreranno, subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive, dalle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verifica il successivo tra: (i) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla Fusione presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504-bis del Codice Civile, e (ii) l'avveramento dell'ultima delle Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione. ovvero alla successiva data indicata nell'atto di fusione di cui all'art. 2504 del Codice Civile.

A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima. in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia

$6.$ Assetto azionario di Tiscali ad esito della Fusione

Alla Data di Efficacia della Fusione, Linkem controllerà Tiscali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale della Società Incorporante. Pertanto, a sequito del perfezionamento della Fusione, Linkem potrà esercitare nell'assemblea di Tiscali un numero di diritti di voto superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF, circostanza che, secondo quanto previsto ai sensi del TUF, comporterebbe l'obbligo per Linkem di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (OPA) rivolta a tutti i titolari di azioni Tiscali, relativa a tutte le azioni da questi detenute che siano ammesse alle negoziazioni.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF non richiede la promozione di un'offerta pubblica di acquisto se "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice Civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%" (cd. procedura di

whitewash). Alla luce di quanto precede, l'efficacia della Fusione è stata sospensivamente condizionata all'applicabilità dell'esenzione dall'obbligo di OPA mediante la procedura di whitewash.

$7.$ Riflessi tributari dell'Operazione sulle società partecipanti alla Fusione

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che, ai sensi dell'art, 172, primo comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 ("TUIR"), la fusione è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo né distribuzione delle minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti, né in capo alla Società Incorporante, né in capo alla Società Incorporanda, né in capo ai soci delle predette società. Le attività e le passività della Società Incorporanda sono acquisite nel bilancio della Società Incorporante in regime di continuità fiscale.

Fermo quanto precede, l'Operazione, comportando l'unificazione dei patrimoni delle Società partecipanti alla Fusione, può far sorgere la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di fusione. Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella Società Incorporanda) non assume rilevanza fiscale in capo alla Società Incorporante. Lo stesso entrerà a far parte del patrimonio netto della Società Incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante Fusione della Società Incorporanda. Con riferimento ai disavanzi da Fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio, assumono rilevanza fiscale. I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo all'Incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.

Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio ai sensi dell'art. 172, comma 10-bis del TUIR.

Le perdite fiscali, le eccedenze di interessi passivi e le eccedenze relative all'aiuto alla crescita economica maturate in capo alle società che partecipano all'Operazione antecedentemente alla stessa sono riportabili in capo alla Società Incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore del relativo patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio o, se inferiore, a quello risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater c.c., al netto dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi, a condizione che sia positivamente superato il c.d. test di vitalità di cui all'art. 172, comma 7, del TUIR. Resta salva la facoltà di disapplicare le predette limitazioni alla riportabilità dei tax attributes presentando apposita istanza di interpello all'Amministrazione Finanziaria ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Legge n. 212 del 27 luglio 2000.

8. Diritto di recesso

Non competerà il diritto di recesso in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle deliberazioni assembleari relative all'Operazione, in quanto quest'ultima non comporta alcuna delle deliberazioni riguardanti le materie di cui all'articolo 2347 del Codice Civile.

A tale riguardo, si precisa che l'oggetto sociale della Società Incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello della Società Incorporanda.

$***$

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail S.r.l. sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Linkem Retail S.r.l.,

esaminato il progetto di Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A.;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail S.r.l. predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, nonché la proposta ivi formulata;
• preso atto delle situazioni patrimoniali di Linkem Retail S.r.l. e Tiscali;
• preso atto della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta da Deloitte&Touche S.p.A., quale esperto indipendente nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile dal Tribunale di Cagliari:
• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno:
• tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazione dell'Operazione, come illustrate in narrativa:

delibera

• $\mathcal{I}$ . di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di Linkem Retail S.r.l. al 30 novembre 2021 e della situazione patrimoniale di Tiscali al 30 giugno 2021, il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile ai termini e condizioni ivi previsti e in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 5,0975 nuove azioni Tiscali S.p.A. per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail S.r.l. posseduta da Linkem S.p.A. in qualità di socio unico di Linkem Retail S.r.l., alla data di efficacia della Fusione; restando inteso che, anche qualora il numero di azioni di Tiscali in circolazione alla data di efficacia della Fusione fosse più elevato rispetto a quello preso in considerazione per la determinazione del rapporto di cambio. Tiscali emetterà in favore di Linkem - in aggiunta alle n. 93.844.975 Nuove Azioni rinvenienti dall'applicazione del rapporto di cambio - ulteriori nuove azioni (arrotondate per eccesso). senza indicazione del valore nominale, da calcolarsi in base alla formula riportata nella narrativa del presente verbale, di modo che, a esito della Fusione. Linkem divenga titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali:
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alla deliberazione di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:
• $(i)$ predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
• $(ii)$ effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alla deliberazione di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese. con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione. di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno. nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

$+ + +$

Roma, Viale Città d'Europa, 681 23 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente $\mu$

$\epsilon = \pm$