Governance Information • Mar 23, 2022
Governance Information
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Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari
approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2022
Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 10.084.445.147,92 Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale 00799960158 Rappresentante del Gruppo IVA "Intesa Sanpaolo" Partita IVA 11991500015 (IT11991500015) Iscrizione all'Albo delle Banche al n. 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.
Pag.
| RELAZIONE SU GOVERNO SOCIETARIO E ASSETTI PROPRIETARI | |
|---|---|
| Introduzione | 7 |
| OVERVIEW | 11 |
| LA GOVERNANCE DI INTESA SANPAOLO | 33 |
| Adesione al Codice di Corporate Governance | 35 |
| PARTE I –ASSETTI PROPRIETARI E RAPPORTI CON GLI INVESTITORI | 37 |
| Informazioni sugli assetti proprietari | |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - Titoli negoziati su mercati extracomunitari - Azioni proprie |
|
| AZIONARIATO - Principali azionisti - Accordi parasociali |
|
| Politica per la gestione del dialogo con gli investitori | |
| Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria - il sito internet | |
| L'Assemblea: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti - L'Assemblea di Intesa Sanpaolo - Convocazione e svolgimento dei lavori - Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera - Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno - Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato - Diritti di voto - Impugnativa delle deliberazioni assembleari - Diritto di recesso |
|
| PARTE II –SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO | 45 |
| Il Consiglio di Amministrazione | 45 |
| ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 46 |
| COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - Composizione, diversity e nomina - Durata in carica, sostituzione e revoca - Presidente e Vice Presidente - Consigliere Delegato |
47 |
| REQUISITI DI IDONEITÀ ALLA CARICA - Requisiti di indipendenza: i Consiglieri indipendenti - Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri e disponibilità di tempo - Board induction |
52 |
| I CONFLITTI DI INTERESSE - Premessa - Interessi dei Consiglieri di Amministrazione |
56 |
| - Operazioni con parti correlate e soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari | |
|---|---|
| L'AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 57 |
| FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - Convocazione delle riunioni - Informativa ai Consiglieri - Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo - Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri - Direzione Organi Collegiali e Affari Societari |
59 |
| IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE - Funzioni e poteri - Composizione e nomina - Durata in carica, sostituzione e revoca - Requisiti di idoneità alla carica - Funzionamento del Comitato - L'autovalutazione del Comitato |
63 |
| COMITATI CONSILIARI: COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO - Comitato Nomine - Comitato Remunerazioni - Comitato Rischi - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate |
69 |
| FLUSSI INFORMATIVI TRA ORGANI SOCIALI E AGLI ORGANI SOCIALI | 76 |
| TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE - Informazioni privilegiate e Insiders List - Internal Dealing |
76 |
| Remunerazioni | 77 |
| Struttura operativa - Divisioni, Aree di Governo e Strutture Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO - Comitati Manageriali di Gruppo |
79 |
| La Politica di diversità e inclusione | 81 |
| PARTE III –SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI RISCHI | 83 |
| PRINCIPALI CARATTERISTICHE | 83 |
| RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI | 85 |
| RUOLO DEI COMITATI MANAGERIALI | 86 |
| FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO - Il Chief Audit Officer - Il Chief Risk Officer - Il Chief Compliance Officer |
88 |
| IL DIRIGENTE PREPOSTO E IL PRESIDIO DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | 91 |
| LA DIREZIONE CENTRALE LEGALE E CONTENZIOSO - GROUP GENERAL COUNSEL | 92 |
| L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231/2001 |
92 |
| LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI | 94 |
Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Amministrazione in altre società ed enti
Tabella n. 1: "Check List"
Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari"
Glossario 121
La nostra Relazione - disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - intende fornire al mercato, in adesione a quanto previsto dall'art. 123-bis del Testo unico della finanza, l'annuale e dettagliata informativa in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance nonché alla struttura e al funzionamento degli Organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate. La Relazione assolve altresì agli obblighi di disclosure previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario.
Nella Relazione vengono delineati i profili di adesione ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, che indicano, rispettivamente, gli obiettivi di una buona governance nonché i comportamenti ritenuti adeguati a realizzare tali obiettivi - tenendo conto dell'indicazione del Codice stesso di applicare le sue Raccomandazioni secondo il criterio del "comply or explain".
La Relazione è preceduta da un executive summary ("Overview") nel quale sono raccolti informazioni e dati di maggior rilievo e interesse, che - anche attraverso rappresentazioni grafiche e tabellari permettono una visione di sintesi del modello di governo societario di Intesa Sanpaolo e delle peculiarità gestionali della Banca e del Gruppo.
La Relazione si compone di quattro Parti:
Si precisa che le informazioni in merito alle previsioni del Codice in materia di remunerazioni sono principalmente contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.
Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono richiamati i Principi e le Raccomandazioni del Codice di volta in volta rilevanti nonché le indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis.
Nell'Appendice al fascicolo si trovano due "check list" nelle quali sono elencati, rispettivamente, i Principi e le Raccomandazioni del Codice - con evidenziata l'applicazione (anche con adattamenti) o la non applicazione - e le previsioni dell'art. 123-bis; entrambe riportano il richiamo della pagina in cui l'argomento è trattato.
La consultazione di tali "check list", peraltro, non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo della Relazione, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.
Il Glossario, infine, contiene le definizioni dei termini e delle abbreviazioni utilizzati nel testo.
Le informazioni fornite nella Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 1° marzo 2022, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione EY, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza previsti dal predetto art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.
Intesa Sanpaolo è una Banca quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Consiglio, nonché i Comitati Consiliari.
Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo "monistico", nel quale le funzioni di amministrazione e di controllo sono esercitate rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno, entrambi nominati dall'Assemblea.
L'Assemblea degli azionisti esprime la volontà sociale, in sede ordinaria o straordinaria, sulle materie attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza. Approva il bilancio di esercizio, nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed i relativi Presidenti nonché uno o più Vice Presidenti del Consiglio.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato per il Controllo sulla Gestione |
|---|---|
| Il Consiglio - composto da 19 membri, di cui 14 | Il - composto da 5 Consiglieri, tutti Comitato |
indipendenti - ha la funzione di gestione dell'impresa, esercita le funzioni di indirizzo e supervisione strategica. Nomina tra i propri componenti il Consigliere Delegato, che sovraintende alla gestione aziendale e cura l'esecuzione delle deliberazioni del Il Comitato - composto da 5 Consiglieri, tutti indipendenti - svolge i poteri e le funzioni attribuiti dalla normativa vigente all'organo con funzione di controllo e al comitato per il controllo interno e la revisione contabile, di cui al D. Lgs. n. 39/2010.
I Comitati Consiliari supportano, con compiti di natura propositiva, consultiva e istruttoria, ciascuno per gli ambiti di competenza, il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle sue funzioni.
Comitato Nomine
istruttorie e consultive in materia di nomina dei componenti e composizione del Consiglio nonché di designazione dei componenti degli organi delle principali società controllate.
Comitato Remunerazioni
Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di compensi e sistemi di remunerazione e incentivazione.
Comitato Rischi
Il Comitato Rischi svolge funzioni propositive consultive e istruttorie in materia di gestione dei rischi e di organizzazione e funzionamento del sistema dei controlli interni nonché funzioni di supporto sulle tematiche di sostenibilità (ESG).
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob parti correlate e dalla normativa Banca d'Italia.
| i | m | |
|---|---|---|
| Gian Maria Gros-Pietro (P) | ||
| Paolo Andrea Colombo (VP) | • | |
| Carlo Messina (CEO) | ||
| Franco Ceruti | ||
| Rossella Locatelli | • | |
| Luciano Nebbia | ||
| Bruno Picca | ||
| Livia Pomodoro | • | |
| Maria Alessandra Stefanelli | • | |
| Guglielmo Weber | • | |
| Daniele Zamboni | • | • |
| Maria Mazzarella | • | • |
| Anna Gatti | • | • |
| Andrea Sironi (*) | • | |
| Fabrizio Mosca | • | |
| Milena Teresa Motta | • | |
| Maria Cristina Zoppo | • | |
| Alberto Maria Pisani | • | • |
| Roberto Franchini (*) | • | • |
m Consigliere eletto dalla lista di minoranza
Alberto Maria Pisani (P) Fabrizio Mosca Milena Teresa Motta Maria Cristina Zoppo Roberto Franchini
( * ) nominati dall'Assemblea del 27/04/2020 a seguito delle dimissioni rassegnate da due Consiglieri. Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
Bruno Picca
Livia Pomodoro (P) Paolo Andrea Colombo Gian Maria Gros-Pietro Maria Mazzarella
Franco Ceruti Anna Gatti Luciano Nebbia Andrea Sironi
Franco Ceruti Bruno Picca Guglielmo Weber Daniele Zamboni
Rossella Locatelli Maria Mazzarella Andrea Sironi Maria Alessandra Stefanelli
(*) In data 1° marzo 2022 Maria Alessandra Stefanelli è stata nominata componente del Comitato Remunerazioni in sostituzione di Andrea Sironi, che si è dimesso dalla carica di Consigliere.
La governance monistica di Intesa Sanpaolo presenta peculiari caratteristiche e significativi vantaggi, di seguito sintetizzati, che trovano puntuale dettaglio nell'ambito sia della presente Overview sia della Relazione.
| Composizione degli Organi | Dimensione adeguata alla rilevanza e alla complessità del Gruppo Tutti Consiglieri non esecutivi ad eccezione del Consigliere Delegato Ampia maggioranza di Consiglieri indipendenti Qualificata rappresentanza delle minoranze Pieno rispetto della diversity, anche nell'ambito dei Comitati consiliari Bilanciamento e diversificazione delle professionalità e delle competenze, costantemente aggiornate e rafforzate mediante appositi piani di induction Disponibilità di tempo e committment nel ruolo da parte dei Consiglieri |
|---|---|
| Ripartizione delle funzioni | Accentramento nel Consiglio delle funzioni di supervisione strategica e di gestione Integrazione nel Consiglio della funzione di supervisione strategica con l'attività di controllo ex ante Chiara definizione di ruoli, funzioni e poteri del Consiglio, dei Comitati consiliari, dei Presidenti e del Consigliere Delegato Chiara articolazione dei Comitati consiliari - composti in maggioranza da Consiglieri indipendenti - e distribuzione di ruoli, compiti e responsabilità in coerenza con il modello monistico |
| Processo decisionale | Esclusiva competenza del Consiglio nelle decisioni più rilevanti Ruolo di challenge del Consiglio nei confronti del Consigliere Delegato e dei Key Manager Strutturata attività di analisi delle proposte da parte dei Comitati consiliari Circolazione immediata delle informazioni tra gli Organi Importante ruolo del Presidente volto a favorire l'effettiva dialettica nel Board Sistema di flussi informativi adeguati e tempestivi, all'interno degli Organi e tra Organi e funzioni aziendali |
| Supervisione e controlli | Rapporto più diretto tra il Consiglio, che determina e monitora gli indirizzi strategici, e il Consigliere Delegato, che li propone e li attua Valorizzazione dell'efficacia della funzione di controllo, incentrata nel Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito all'interno del Consiglio Ruolo proattivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione Crescente interazione tra il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi, relativamente agli ambiti per cui la normativa lo prevede |
| Consiglio di Amministrazione |
Comitato per il Controllo sulla Gestione |
|
|---|---|---|
| Nomina | 30 aprile 2019 | |
| Durata | Tre esercizi | |
| Scadenza | Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2021 |
|
| Componenti | 19 | 5 |
| Consiglieri eletti dalla minoranza | 5 (26%) | 2 (40%) |
| Consiglieri genere meno rappresentato | 7 (37%) | 2 (40%) |
| Consiglieri esecutivi | 1 | - |
| Consiglieri indipendenti | 14 (74%) | 5 (100%) |
| Età media dei Consiglieri | 64 | 60 |
| Età media dei Consiglieri indipendenti | 62 | 60 |
| Status del Presidente | Non esecutivo | Non esecutivo |
Ferme restando le generali conoscenze richieste per tutti gli ambiti previsti dalla vigente normativa, le evidenze riportate fanno riferimento alle competenze dichiarate dai singoli Consiglieri a un livello distintivo, al fine della loro valutazione da parte del Consiglio al momento della nomina. Le competenze e le conoscenze indicate hanno successivamente trovato rafforzamento e integrazione sulla base dei programmi di inserimento nonché dell'articolato piano di induction dedicato al Consiglio, descritto nella Parte II della Relazione.
(*) oltre a 4 incontri informali di brainstorming sul processo di elaborazione del Piano d'Impresa 2022/2025
Riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • | •• | ••• | • | ••• | •• | ••• | •• | •• | • | ••• | •• |
| Totale | 25 | ||||||||||
| Durata media (h) | 3 e 20' | ||||||||||
| Tasso di partecipazione | 99,8% | ||||||||||
| Riunioni Consiglieri indipendenti | 1 | ||||||||||
| Riunioni programmate per il 2022 (*) | 10 |
• = numero riunioni mensili
(*) fino al 29 aprile, data di cessazione del Consiglio in carica, e comprese le riunioni da calendario finanziario per il 2022
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| •••• | •••••• | •••• | ••••• | •••• | •••• | •••••• | - | •• | •••• | •••• | ••• |
| Totale | 46 | ||||||||||
| Durata media (h) | 5 | ||||||||||
| Tasso di partecipazione | 99,6% | ||||||||||
| Riunioni programmate per il 2022 (*) | 18 |
• = numero riunioni mensili
(*) fino al 29 aprile, data di cessazione del Comitato in carica
| Comitato | Componenti | Genere meno rappresentato |
Membri indipendenti |
Numero riunioni 2021 |
Durata media riunioni (h) |
|---|---|---|---|---|---|
| Comitato Nomine | 5 | 2(*) | 3 | 10 | 30' |
| Comitato Remunerazioni | 5 | 1 | 3 | 20 | 1 e 20' |
| Comitato Rischi | 5 | 1(*) | 3 | 52 | 5 e 40' |
| Comitato Parti Correlate | 5 | 3 | 5 | 15 | 50' |
(*) tra cui il Presidente
| Svolgimento | Regolamento di Autovalutazione | Consulente esterno |
|---|---|---|
| Si | Si | Si, assistenza professionale di Crisci & Partners, società di consulenza indipendente ed esperta nelle prassi di corporate governance |
L'autovalutazione è condotta annualmente sia dal Consiglio di Amministrazione sia dal Comitato per il Controllo sulla Gestione; per i relativi dettagli si rimanda ai capitoli dedicati ai due Organi.
Di seguito, la rappresentazione grafica del processo di autovalutazione riguardante il Consiglio nonché, in sintesi, le evidenze dei profili di adeguatezza e dei progressi compiuti nonché di alcune pratiche meritevoli di essere ulteriormente sviluppate.
| Pratiche meritevoli | Composizione quali/quantitativa ottimale |
|---|---|
| di essere ulteriormente sviluppate | del nuovo Consiglio |
Poiché il 2021 ha rappresentato l'ultimo anno del mandato triennale, la board review ha costituito la base per l'elaborazione delle considerazioni del Consiglio uscente riguardanti la composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio. Le predette considerazioni non sono descritte nella Relazione sulla Governance ma vengono presentate separatamente in un documento autonomo indirizzato ai soci della Banca, reso disponibile nel sito internet.
Si riportano di seguito i compensi per i componenti degli Organi sociali, così come deliberati dall'Assemblea del 30 aprile 2019, per gli esercizi 2019-2021, nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2019, ai sensi di Statuto e in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione approvate dalla stessa Assemblea; resta fermo il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio.
| Ruolo | Compenso annuo lordo (euro) | Gettone di presenza (euro) |
|---|---|---|
| Consigliere di Amministrazione che non sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione |
120.000 | / |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo) |
800.000 | / |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo) |
150.000 | / |
| Consigliere di Amministrazione che sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione |
260.000 | / |
| Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (compenso additivo) |
65.000 | / |
| Consigliere Delegato (compenso additivo) (*) | 500.000 | / |
| Componenti dei Comitati di nomina consiliare | / | 2.500 |
| Presidenti dei Comitati di nomina consiliare | 60.000 | / |
(*) al Consigliere Delegato, in qualità di Direttore Generale, spetta inoltre una retribuzione annua lorda - stabilita in euro 2.000.000 dal Consiglio di Sorveglianza a far data dal 1° marzo 2016 - nonché il sistema di incentivazione, il trattamento previdenziale integrativo, gli ulteriori fringe benefit del ruolo determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione dei dipendenti.
Per approfondimenti e informazioni di dettaglio, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni.
Il sistema dei controlli interni è l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare il conseguimento delle seguenti finalità:
Gli Organi societari assicurano la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli e dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario.
| Il Consiglio di Amministrazione definisce e | Il Comitato per il Controllo sulla Gestione |
|---|---|
| approva le linee di indirizzo del sistema dei | vigila sulla completezza, adeguatezza, |
| controlli interni, la propensione al rischio e le | funzionalità e affidabilità del sistema dei |
| politiche e i processi di governo di gestione | controlli interni e del risk appetite framework |
| dei rischi | (RAF) |
| Il Comitato Rischi supporta il Consiglio nell'esercizio delle proprie funzioni di supervisione strategica e di indirizzo sul sistema dei controlli interni e sulla materia dei rischi |
Il Consigliere Delegato e CEO cura l'esecuzione delle delibere del Consiglio relative all'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi e assicura una gestione integrata di tutti i rischi aziendali |
L'Organismo di Vigilanza - composto da soggetti esterni alla Banca e dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo - vigila sul funzionamento, sull'efficacia, e sull'osservanza del Modello 231 adottato dalla Banca, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società, e supporta i competenti Organi al fine della sua implementazione o modificazione.
Costituito dai controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, che, per quanto possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche. I controlli sono effettuati dalle stesse Strutture operative e di business (c.d. "Funzioni di I livello"), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo, ovvero eseguiti nell'ambito del back office.
Costituito dai controlli sui rischi e sulla conformità, con l'obiettivo di assicurare, tra l'altro, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi; il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni; la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Preposte a tali controlli sono le Strutture dell'Area di Governo Chief Compliance Officer, cui riporta anche la Direzione Centrale Anti Financial Crime, e dell'Area di Governo Chief Risk Officer, cui riporta la Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli; tali Strutture (c.d. "Funzioni di controllo di II livello") sono distinte da quelle operative e separate dalla revisione interna.
III livello
Costituito dai controlli di revisione interna - affidati al Chief Audit Officer - volti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente completezza, adeguatezza, funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e affidabilità della struttura organizzativa delle altre componenti del sistema dei controlli interni e del sistema informativo a livello di Gruppo.
Di seguito, le principali attività che rientrano nell'ambito dei controlli di III e di II livello:
| Chief Compliance Officer | Chief Risk Officer |
|---|---|
| • Assicurare il presidio del rischio di non conformità alle norme a | • Governare il processo di definizione, approvazione, controllo e |
| livello di Gruppo | attuazione del RAF |
| • Definire gli indirizzi e le politiche in materia di conformità alle | • Coadiuvare gli Organi societari nel definire gli indirizzi e le |
| norme del Gruppo | politiche in materia di risk management |
| • Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in | • Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in |
| materia di conformità alle norme | materia di risk management da parte delle unità del Gruppo |
| • Collaborare con le altre funzioni aziendali di controllo al fine | • Garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di |
| dell'efficace integrazione del processo di gestione dei rischi | Gruppo alle diverse tipologie di rischio |
| • Gestire le relazioni con gli Organi societari e le Autorità di | • Assicurare il presidio della qualità del credito |
| Vigilanza inerenti alle tematiche di conformità | • Convalidare i sistemi interni per la misurazione dei rischi |
La descrizione dettagliata del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché del ruolo degli Organi societari e delle Strutture coinvolti è contenuta nella Parte III della presente Relazione.
Il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari a Euro 10.084.445.147,92, diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale, come di seguito riportato:
| n. azioni | % capitale |
quotazione | Diritti | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 19.430.463.305 | 100% | Borsa Italiana MTA |
Diritto di intervento e di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie (ogni azione ha diritto a un voto) |
|
| Altre informazioni | SI | NO | |||
| Restrizioni al diritto di voto | x | ||||
| Titoli che conferiscono diritti speciali | x | ||||
| Limiti al possesso delle azioni | x | ||||
| Restrizioni al trasferimento delle azioni | x | ||||
| Partecipazione azionaria dei dipendenti | x | ||||
| Accordi parasociali (*) | x | ||||
| Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste | 0,5% |
(*) patto parasociale di consultazione e voto riferito all'Assemblea di Intesa Sanpaolo prevista il 29 aprile 2022 (cfr. Parte I della Relazione)
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili relative ai dividendi pagati, gli azionisti di Intesa Sanpaolo sono circa 373.300; di seguito l'evoluzione del loro numero:
( 1) il dato si riferisce alla stima basata sulla ricognizione massiva dell'azionariato Intesa Sanpaolo disponibile (maggio 2019), integrata con le evidenze relative alle adesioni all'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio sulle azioni UBI Banca ( 2 ) il dato si riferisce alla data di stacco della distribuzione di parte della riserva straordinaria a valere sui risultati 2020, deliberata dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 14 ottobre 2021
Il dettaglio dei principali azionisti è esposto nella Parte I della Relazione.
Di seguito si fornisce la composizione dell'azionariato per area geografica, per tipologia azionisti e per fascia di possesso, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori della parte della riserva straordinaria distribuita a valere sui risultati 2020, effettuate dagli intermediari (data stacco 18 ottobre 2021)
Composizione azionariato per area geografica
Composizione azionariato per tipologia azionisti
| Numero di azionisti | Fasce di possesso | Numero di azioni (%) |
|---|---|---|
| 310.091 | 1 - 10.000 | 786.876.579 (4,05) |
| 56.201 | 10.001 - 100.000 | 1.562.248.145 (8,04) |
| 4.947 | 100.001 - 500.000 | 1.024.663.226 (5,27) |
| 783 | 500.001 - 1.000.000 | 551.336.876 (2,84) |
| 875 | 1.000.001 - 5.000.000 | 1.950.323.109 (10,04) |
| 431 | > 5.000.001 | 13.395.843.138 (68,94) |
L'Assemblea costituisce per Intesa Sanpaolo una delle principali occasioni di confronto e di dialogo con i soci e per questi ultimi rappresenta un momento di partecipazione attiva alla vita societaria e di espressione della propria volontà, con le modalità e sugli argomenti a essi riservati dalla legge e dallo Statuto.
L'Assemblea può essere convocata in sede ordinaria o straordinaria. L'Assemblea ordinaria, cui compete, tra l'altro, l'approvazione del bilancio d'esercizio, deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria viene convocata per deliberare sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri di adeguamento normativo in capo al Consiglio), sulle operazioni di fusione e scissione nei casi previsti dalla normativa e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
Durante l'esercizio 2021 l'Assemblea si è riunita in due occasioni: il 28 aprile in sede ordinaria e straordinaria ed il 14 ottobre in sede ordinaria. Tutte le proposte di deliberazione sono state approvate; di seguito, le materie all'ordine del giorno con le relative percentuali di voti favorevoli.
| Assemblea 28 aprile | % voti favorevoli |
|
|---|---|---|
| Bilancio Approvazione bilancio 2020 della Capogruppo Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo |
99,64% 99,87% |
|
| Remunerazioni | ||
| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2021 del Gruppo Intesa Sanpaolo |
91,78% | |
| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 |
93,75% | |
| ordinaria Parte |
Estensione dell'innalzamento dell'incidenza della remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente nell'ambito dell'offerta di reclutamento destinata ai Consulenti Finanziari di nuovo ingresso nel Gruppo Intesa Sanpaolo |
99,59% |
| Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2021 basato su strumenti finanziari |
98,82% | |
| Aggiornamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2021 POP (Performance call Option) destinato al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici |
64,92% | |
| Polizza assicurativa Amministratori (c.d. "Directors' and Officers' Liability Insurance") | 97,84% | |
| Azioni proprie | ||
| Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione |
96,07% | |
| Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per operatività di mercato |
97,29% | |
| straordinaria Parte |
Modifiche ai seguenti Articoli dello Statuto: Articoli 2 (Sede), 13 (Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione), 14 (Elezione del Consiglio di Amministrazione), 17 (Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 18 (Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione), 19 (Presidente del Consiglio di Amministrazione), 29 (Bilancio e utili); abrogazione del Titolo VIII dello Statuto (Norme transitorie e finali, comprendenti gli Articoli 34 e 35) |
99,82% |
| Assemblea 14 ottobre | % voti favorevoli |
|
|---|---|---|
| ordinaria Parte |
Determinazioni in materia di riserve distribuzione di parte della Riserva straordinaria a valere sui risultati 2020 apposizione di un vincolo di sospensione d'imposta su parte della Riserva sovrapprezzi di emissione, a seguito del riallineamento fiscale di talune attività intangibili. |
99,92% 99,99% |
Il testo completo delle deliberazioni adottate dalle Assemblee è contenuto nei verbali pubblicati nel sito internet della Banca ("Governance" / "Assemblea degli Azionisti"), in cui sono altresì disponibili le relazioni assembleari e i documenti sottoposti alle Assemblee nonché il Rendiconto sintetico delle rispettive votazioni.
In occasione di entrambe le Assemblee tenutesi nel 2021, a fronte dell'emergenza sanitaria da Covid-19 Intesa Sanpaolo ha adottato tutte le misure necessarie affinché nel loro svolgimento fossero garantiti
Le scelte organizzative adottate sono state adeguatamente comunicate nei rispettivi avvisi di convocazione.
Al fine di evitare situazioni di rischio connesse al protrarsi dell'emergenza sanitaria nonché nel rispetto delle disposizioni normative applicabili (D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni)
Tenuto conto della peculiare modalità di intervento da parte degli azionisti, Intesa Sanpaolo
La prossima Assemblea si terrà il 29 aprile 2022.
Possono intervenire in Assemblea i soggetti che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Possono intervenire in Assemblea i soggetti che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega. Intesa Sanpaolo, inoltre, designa per ciascuna Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, un "Rappresentante Designato" cui gli aventi diritto possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega. Intesa Sanpaolo, inoltre, designa per ciascuna Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, un "Rappresentante Designato" cui gli aventi diritto possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
L'Assemblea è convocata mediante avviso(1) pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani. Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data(2). L'Assemblea è convocata mediante avviso(1) pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani. Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data(2) .
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo delcapitale sociale possono chiedere, entro diecigiorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa.
Intesa Sanpaolo riconosce al dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti/investitori un ruolo chiave per realizzare il successo sostenibile dell'impresa.
La "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" definisce i principi che regolano specificatamente il dialogo del Consiglio di Amministrazione con gli investitori (intendendo come tali gli investitori, anche potenziali, diversi dalle persone fisiche e, nel caso di persone fisiche, i soli titolari di azioni Intesa Sanpaolo) e i consulenti di voto (proxy advisor).
Il testo della "Politica" è disponibile nel sito internet; informazioni dettagliate in merito sono riportate nella Parte I della Relazione.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea e delle relative deliberazioni in Intesa Sanpaolo si applicano - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - le maggioranze stabilite dalla vigente normativa.
Per quorum costitutivo si intende la quota del capitale sociale che è necessario sia rappresentata alla riunione affinché l'assemblea risulti regolarmente costituita, mentre il quorum deliberativo esprime la quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.
L'Assemblea si tiene usualmente in unica convocazione, con applicazione dei seguenti quorum:
| Assemblea ordinaria | Unica convocazione |
|---|---|
| Quorum costitutivo | Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti |
| Quorum deliberativo (*) | Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea |
(*) Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, la proposta del Consiglio riguardante la fissazione di un limite superiore al 100% (rapporto di 1:1) al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea; oppure (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il quorum con cui la stessa è stata costituita.
Resta altresì fermo quanto previsto nello Statuto per l'elezione del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione; sul punto si rinvia alla descrizione dettagliata contenuta nella Parte II della Relazione.
| Assemblea straordinaria | Unica convocazione |
|---|---|
| Quorum costitutivo | Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale |
| Quorum deliberativo | Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea |
Intesa Sanpaolo, nel porsi l'obiettivo della crescita e della creazione di valore in una prospettiva di lungo periodo, è consapevole degli impatti sociali e ambientali delle proprie attività. Il Gruppo promuove, pertanto, uno stile di sviluppo attento alla sostenibilità nel tempo dei risultati, garantendo un'attenzione costante alle proprie persone e ai propri clienti, supportando le economie e le comunità dei territori nei quali opera, rivolgendo particolare attenzione alla tutela e valorizzazione dell'ambiente e al contrasto ai cambiamenti climatici.
Intesa Sanpaolo è impegnata a rafforzare la propria leadership nella corporate social responsibility, puntando a diventare un modello di riferimento in termini di sostenibilità e di responsabilità sociale e culturale.
Al fine di definire un quadro di valori e principi nonché dare disclosure sulle diverse tematiche legate alla sostenibilità//ESG (Environmental, Social and Governance), Intesa Sanpaolo adotta e pubblica appositi documenti, tra i quali il Codice Etico e la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria ex D. Lgs n. 254/2016 (DCNF), alla quale si rinvia, oltre a diverse policy riguardanti specifici ambiti di attività della Banca (diritti umani, ambiente, finanziamenti a particolari settori).
Il Codice Etico - disponibile nel sito internet della Società - è il documento di riferimento per l'integrazione di considerazioni sociali e ambientali nei processi, nelle prassi e nelle decisioni aziendali; contiene gli impegni volontari nella gestione delle relazioni con tutti i soggetti interni ed esterni del Gruppo ("stakeholder") ed esplicita i fondamenti della cultura aziendale e i valori di riferimento dai quali derivano i principi di comportamento nei confronti dei propri interlocutori.
Tutto il Personale del Gruppo, in Italia e all'estero, è chiamato ad agire in modo conforme e coerente con i valori e principi esplicitati nel Codice e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie specificità, l'adesione delle sue azioni ed attività ai valori e ai principi ivi affermati.
La DCNF - approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione e disponibile nel sito internet della Società - rende conto delle attività svolte nel corso dell'esercizio, della capacità del Gruppo di operare in coerenza con obiettivi e valori dichiarati nonché dell'impegno nel perseguire gli obiettivi di miglioramento, a partire dalle strategie aziendali e dall'ascolto delle legittime aspettative degli stakeholder.
Intesa Sanpaolo inoltre pubblica, in via volontaria, una Relazione Consolidata non Finanziaria semestrale con gli indicatori più rilevanti.
Nel 2021 Intesa Sanpaolo ha sviluppato numerose iniziative collegate all'ambiente e al climate change, fra cui, in risposta alle aspettative della Banca Centrale Europea, la redazione di un Action Plan contenente le attività in corso e pianificate.
Intesa Sanpaolo, con l'adesione alle Net Zero Alliance delle Nazioni Unite, si è inoltre posta come obiettivo l'azzeramento delle emissioni nette entro il 2050, impegnandosi a supportare la transizione verso un'economia a basse emissioni.
La Società adotta e aggiorna specifiche normative interne, applicate a tutte le società del Gruppo e in tutti i Paesi in cui operano, verso l'obiettivo del contrasto al cambiamento climatico.
Nel 2021, in particolare, con l'aggiornamento e la pubblicazione delle policy per l'operatività creditizia del Gruppo rispettivamente nei settori del carbone e dell'oil&gas non convenzionale, ha previsto, oltre a varie esclusioni e limitazioni all'operatività, anche l'azzeramento delle esposizioni (phase out) entro il 2025 nel caso dell'estrazione del carbone e entro il 2030 per le risorse oil&gas non convenzionali.
Inoltre, nel 2021 Intesa Sanpaolo ha pubblicato il suo primo TCFD Report a livello di Gruppo per il 2020-2021 che espande ulteriormente, in linea con le best practice internazionali, l'informativa in ambito climate change già allineata alle Raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures.
Intesa Sanpaolo, nel tempo, ha rafforzato la governance della sostenibilità/ESG; di seguito sono indicate le principali responsabilità in materia, che fanno capo agli Organi e alle Strutture della Banca.
Il Consiglio approva, con il supporto del Comitato Rischi, gli aggiornamenti al Codice Etico nonché le linee strategiche e le politiche in materia di sostenibilità (ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale ed il contrasto al cambiamento climatico, tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholder; approva, anche con il supporto del Comitato Rischi, la DCNF, monitorando le performance di sostenibilità del Gruppo, incluse quelle relative al contrasto al cambiamento climatico e garantendo che la stessa sia redatta e pubblicata in conformità alla normativa.
Il Comitato supporta il Consiglio nella valutazione e nell'approfondimento delle tematiche di sostenibilità (ESG) connesse all'esercizio dell'attività della Banca e nell'approvazione delle linee strategiche e delle politiche in materia di sostenibilità, ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico, concorrendo ad assicurare il miglior presidio dei rischi e tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholder. Supporta il Consiglio nell'approvazione degli aggiornamenti al Codice Etico e della DCNF, approfondendo, in particolare, i contenuti della matrice di materialità, che identifica i temi potenzialmente più rilevanti nell'ambito della sostenibilità.
Il Comitato, al quale viene annualmente fornita una Relazione sull'attuazione e governo del Codice Etico, vigila con il supporto delle funzioni competenti in materia di sostenibilità (ESG) e revisione interna - sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice; con riferimento alla DCNF, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. n. 254/2016 e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.
Il Consigliere Delegato e CEO governa le performance di sostenibilità ed esercita il potere di proposta nei confronti del Consiglio per le deliberazioni di competenza.
Il Comitato collabora nell'individuazione dei temi di sostenibilità (ESG) potenzialmente rilevanti ai fini della definizione e aggiornamento della matrice di materialità; collabora nella definizione delle linee strategiche e delle politiche di sostenibilità (ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico, che il Consigliere Delegato e CEO sottopone ai Comitati Consiliari competenti e al Consiglio di Amministrazione; esamina la DCNF preventivamente alla presentazione al Consiglio.
Supporta il Comitato di Direzione – Sessione Piano di Impresa e Sostenibilità (ESG) - nella proposizione strategica afferente alle tematiche ESG; esercita il coordinamento operativo per l'attuazione delle iniziative ESG di maggior rilievo e valuta l'opportunità e la solidità delle nuove iniziative in tale ambito. Si avvale dei Sustainability Manager, individuati in ciascuna Area e Divisione, che garantiscono una supervisione complessiva ed integrata delle iniziative ESG per il perimetro di competenza e contribuiscono alla proposizione strategica del Gruppo su queste tematiche.
Presidia il processo di definizione, approvazione e aggiornamento degli indirizzi in materia di sostenibilità, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali; cura l'aggiornamento del Codice Etico e monitora la sua applicazione con il supporto della funzione di revisione interna; provvede all'elaborazione della DCNF e del TCFD Report; presidia i rapporti con la comunità finanziaria in relazione ai temi di sostenibilità/ESG; presidia la promozione e l'implementazione degli aspetti di sostenibilità nelle strategie e nell'operatività del Gruppo, tra cui i temi di Climate Change, anche in collaborazione con le altre strutture; cura le attività di comunicazione e formazione del Gruppo sulla sostenibilità; presidia l'attività di coinvolgimento degli stakeholder in relazione ai temi di sostenibilità.
Intesa Sanpaolo è la Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e controlla, oltre alle società che ne fanno parte, anche altre società che appartengono al Gruppo societario, attivo nella prestazione, tra l'altro, di servizi assicurativi e commerciali.
In veste di Capogruppo del Gruppo Bancario, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi del Testo unico bancario, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Bancario ed emana nei loro confronti le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. Inoltre, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le altre società controllate, fatta eccezione per Risanamento S.p.A.
Intesa Sanpaolo esercita tale attività anche rispetto alla compagnia assicurativa Intesa Sanpaolo Vita la quale, ai sensi del D. Lgs. n. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private") e delle relative disposizioni attuative, è a sua volta capogruppo del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita e, come tale, esercita, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Assicurativo e, più in dettaglio, Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A., Fideuram Vita S.p.A., Intesa Sanpaolo Insurance Agency S.p.A., Intesa Sanpaolo RBM Salute S.p.A. e CARGEAS Assicurazioni S.p.A.
Intesa Sanpaolo ha adottato un Regolamento di Gruppo, nel quale sono disciplinati le modalità istituzionali di funzionamento del Gruppo Intesa Sanpaolo e i rapporti infragruppo, nel rispetto delle previsioni della normativa di vigilanza che assegna alla capogruppo la responsabilità di assicurare, attraverso l'attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di governo del Gruppo stesso.
| Banca dei Territori |
Focalizzata sul mercato e sulla centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La Divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay (Mooney). |
|---|---|
| IMI Corporate & Investment Banking |
Partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali e internazionali. Include le attività di capital markets e investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking. |
| International Subsidiary Banks |
Include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga di VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank). |
| Private Banking |
Serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La Divisione include Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6.594 private banker. |
| Asset Management |
Offre soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La Divisione include Eurizon, con 354 miliardi di euro di masse gestite. |
| Insurance | Offre prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla Divisione, con una raccolta diretta e riserve tecniche pari a 204 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Life, Intesa Sanpaolo RBM Salute, Cargeas Assicurazioni nonché Intesa Sanpaolo Insurance Agency - e Fideuram Vita. |
Aggiornamento: marzo 2022
La Governance di Intesa Sanpaolo
Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf
Intesa Sanpaolo aderisce al nuovo Codice di Corporate Governance, approvato il 31 gennaio 2020 e pubblicato nel sito internet del Comitato per la Corporate Governance, (www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/homepage/homepage.htm). La governance della Banca si informa, pertanto, anche alle finalità e alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri Organi sociali e in particolare, tenendo anche conto delle disposizioni di vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.
In relazione al modello di governance monistico adottato dalla Banca, i Principi e le Raccomandazioni del Codice che fanno riferimento all'organo di amministrazione e all'organo di controllo, o ai loro componenti, trovano applicazione, rispettivamente, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione o dei loro membri.
La Società, consapevole che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, mantiene costantemente aggiornata la propria governance alla luce sia dell'esperienza maturata sia degli sviluppi normativi, delle best practice nazionali e internazionali nonché dei principi e delle raccomandazioni promossi in materia di governo societario dai principali Organismi e Autorità (quali il Financial Stability Board, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, la European Banking Authority).
Si rammenta peraltro che Intesa Sanpaolo - in quanto Banca - deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rispetto del quadro normativo di riferimento e, in particolare, delle previsioni contenute nella regolamentazione comunitaria di settore, del Testo unico bancario nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza; a tale proposito si evidenzia altresì che Intesa Sanpaolo - in qualità di "soggetto vigilato significativo" - è sottoposto alla diretta vigilanza della Banca Centrale Europea, alla quale sono attribuiti specifici compiti di vigilanza prudenziale degli enti creditizi nell'ambito del Meccanismo di vigilanza unico, comprendenti appositi controlli sulla presenza di solidi principi di governo societario.
Il Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 3 dicembre 2021 indirizzata alle società quotate, ha formulato alcune raccomandazioni per il 2022, utili a supportare il processo di adesione al nuovo Codice e volte a favorire l'adeguamento ai suoi principi ispiratori, riprendendo le raccomandazioni già espresse negli anni precedenti su talune aree della governance nelle quali permangono elementi di debolezza e criticità.
Il Comitato si è in particolare focalizzato sul successo sostenibile, sulla proporzionalità, sulla valutazione dell'indipendenza degli amministratori, sull'informativa pre-consiliare, sulla nomina e sulla successione degli amministratori, sulla parità di genere nonché sulle politiche di remunerazione.
Le raccomandazioni formulate dal Comitato sono state portate all'attenzione del Comitato Nomine, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sono adeguatamente rispettate da Intesa Sanpaolo; le indicazioni riguardanti gli aspetti di governance trovano puntuale riscontro nell'ambito della presente Relazione mentre, con specifico riferimento alle evidenze in materia di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni.
Di seguito si riportano le informazioni relative agli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, ai sensi del comma 1 dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.
Talune delle suddette informazioni vengono peraltro dettagliatamente fornite nel corpo della presente Relazione; in particolare:
Inoltre, le informazioni relative agli accordi della Società con i Consiglieri di Amministrazione, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro, sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.
Il capitale sociale è pari a Euro 10.084.445.147,92, diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale. Nel corso del 2021 il capitale sociale non ha subito variazioni.
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Non vi sono restrizioni al diritto di voto.
Lo Statuto non attribuisce al Consiglio il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento e non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.
Non esiste in Intesa Sanpaolo un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti per il quale è previsto che il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi. Per il Sistema di incentivazione in essere, basato su strumenti finanziari, si rimanda alla Relazione sulle Remunerazioni.
Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione.
L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione;
b) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.
Sono in circolazione certificati rappresentativi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (ADR, American Depositary Receipts), attualmente depositati e gestiti presso la Bank of New York Mellon e ammessi successivamente alla deregistration di tali strumenti presso la SEC - alle negoziazioni negli Stati Uniti d'America esclusivamente sul mercato over the counter.
Art. 123 bis, c. 1, lett. i), Tuf
Art. 123-
Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf
Art. 123 bis, c. 1, lett. m), Tuf
Alla chiusura dell'esercizio 2021 nel portafoglio della Banca risultavano 30.629.777 azioni proprie, residuali rispetto agli acquisti e alle assegnazioni avvenute in corso d'anno in relazione ai Piani di Incentivazione e di Investimento a favore dei Dipendenti. Ulteriori pacchetti di azioni sono detenuti da altre società del Gruppo nel contesto della loro ordinaria attività bancaria/finanziaria o a servizio dei predetti Piani di Incentivazione e di Investimento.
Art. 123 bis, c. 1, lett. c), Tuf
| rincipali azionisti | ||
|---|---|---|
Di seguito si riporta l'elenco degli azionisti che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo unico della finanza o da altre informazioni pervenute alla Società, detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale superiore al 3% (*).
| Dichiarante | Quota % su capitale |
|---|---|
| Compagnia di San Paolo | 6,119% |
| BlackRock Inc. (1) | 5,005% |
| Fondazione Cariplo | 3,948% |
(*) Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero avere chiesto l'esenzione dalla segnalazione fino al superamento della soglia del 5%.
(1) BlackRock Inc. detiene, a titolo di gestione del risparmio, una partecipazione aggregata pari a 5,066% come da segnalazione mod. 120 B del 4 dicembre 2020.
La normativa italiana (art. 120 del Testo unico della finanza) prevede l'obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla Consob del superamento della soglia del 3% del capitale avente diritto di voto detenuto in una società quotata, nonché (art. 19 del Testo unico bancario) l'autorizzazione preventiva della Banca Centrale Europea all'acquisizione di partecipazione rilevante in una banca o che comporti la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla banca stessa ovvero all'acquisizione di partecipazione che attribuisca una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%.
Art. 123 bis, c. 1, lett. g), Tuf In data 21 dicembre 2021 è stato sottoscritto e diffuso, secondo le modalità normativamente previste, un patto parasociale - ex art. 122 del Testo unico della finanza - tra Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, avente ad oggetto la preventiva consultazione, la presentazione e il voto, nell'Assemblea prevista entro il mese di aprile 2022, di una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. per gli esercizi 2022/2023/2024, per la determinazione del numero dei consiglieri entro il limite massimo statutario e per la proposta concernente i relativi compensi nonché per la proposta e la nomina quale Presidente e Vice Presidente rispettivamente del primo e del secondo nominativo indicati nella lista congiunta.
Il Patto avrà efficacia fino al completamento dei lavori della predetta Assemblea di Intesa Sanpaolo S.p.A. chiamata a nominarne il Consiglio di Amministrazione.
In relazione alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2019/2020/2021, avvenuta con l'Assemblea del 30 aprile 2019, era stato stipulato un patto parasociale ex art. 122 del Testo unico della finanza, tra i medesimi azionisti, giunto a scadenza con la nomina del Consiglio.
Non sono noti ulteriori accordi o patti parasociali in essere fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo unico della finanza.
Art. 123 bis, c. 1, lett. h), Tuf La Banca e le altre società operative del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono ordinariamente parte di accordi-quadro e di contratti (specie di provvista) che possono prevedere, come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si
estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti").
Nessuno di tali accordi-quadro o contratti può peraltro considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato per importo o per effetti.
Intesa Sanpaolo non ha al momento costituito patrimoni destinati a specifici affari ai sensi di quanto previsto dal codice civile.
Intesa Sanpaolo si è dotata a fine 2021 di una Politica per la gestione del dialogo con gli investitori (di seguito la "Politica"), in coerenza con il nuovo Codice di Corporate Governance e con le recenti Disposizioni di Vigilanza sul governo societario. L'iniziativa si pone anche in linea con i principi guida della normativa europea sull'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate in mercati regolamentati (Direttiva SHR-II) e, in particolare, degli investitori istituzionali e gestori di attivi. P. IV R. 3
L'obiettivo principale della Politica è definire i principi che regolano specificatamente il dialogo del Consiglio di Amministrazione con gli investitori (intendendo come tali gli investitori, anche potenziali, diversi dalle persone fisiche e, nel caso di persone fisiche, i soli titolari di azioni Intesa Sanpaolo) e i consulenti di voto (proxy advisor).
In particolare, la Politica regolamenta:
La Politica regola anche le responsabilità che fanno capo agli Organi sociali e alle Strutture interne a supporto della gestione del dialogo.
Il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo di indirizzo e monitoraggio delle attività di dialogo con gli investitori e i consulenti di voto, supervisiona la corretta applicazione della Politica e viene costantemente informato sui contenuti e sugli sviluppi significativi del dialogo intervenuto. A tal fine, il Consiglio procede annualmente alla valutazione dell'efficacia e dell'adeguatezza della Politica, tenendo conto degli esiti delle attività di dialogo svolte e curando l'aggiornamento e l'implementazione che si rendessero necessari.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Delegato, ciascuno in ragione dei propri poteri e competenze in relazione alle materie oggetto del dialogo, con il supporto dell'Area Chief Governance Officer e dell'Area Chief Financial Officer, sono responsabili della gestione del dialogo con gli investitori e consulenti di voto in nome e per conto della Società ("Amministratori Responsabili"), provvedendo in particolare a:
I contatti con gli investitori e i consulenti di voto sono gestiti, per conto della Società, per il tramite della Direzione Financial Market Coverage, sulla base delle indicazioni degli Amministratori Responsabili.
Le materie oggetto di dialogo con gli investitori e i consulenti di voto sono quelle di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Sul sito internet della Banca sono disponibili sia il testo della Politica sia la procedura informatica di inoltro delle richieste di dialogo.
P. IV R. 1 f)
Intesa Sanpaolo considera proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato, la gestione di un dialogo costante con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale ambito, la Società garantisce – anche a scadenze regolari – la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva sull'attività del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Corporate Governance e delle best practice nazionali e internazionali.
Lo Statuto attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di sovrintendere, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Consigliere Delegato.
Anche alla luce delle dimensioni della Società e del Gruppo, Intesa Sanpaolo si avvale di apposite Strutture specializzate e dotate di mezzi e professionalità adeguate: Financial Market Coverage, che cura i rapporti con la comunità finanziaria – in particolare investitori istituzionali, analisti finanziari e analisti delle società di rating - anche in relazione ai temi di sostenibilità e Organi Collegiali e Affari Societari, nel cui ambito sono seguiti i rapporti con i soci – anche riuniti in forma associativa – e viene fornita l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi di legge. I rapporti con la stampa e i media in generale, in Italia e all'estero, sono affidati a Media and Associations Relations, che in tale ambito costituisce il riferimento anche per le società del Gruppo.
Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.
Nella linea di trasparente comunicazione e al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che la riguardano, Intesa Sanpaolo utilizza anche il proprio sito internet.
La Società rivolge particolare attenzione a tale canale informativo, tenendo anche presente l'evoluzione delle best practice di settore a livello internazionale. Il sito istituzionale viene infatti costantemente sviluppato e rafforzato, al fine sia di evidenziare il suo ruolo quale punto di presentazione del Gruppo, dei suoi valori e delle sue caratteristiche distintive, sia di assicurare il rispetto degli obblighi legali e di trasparenza propri dell'informazione istituzionale on line, attraverso elevati standard di comunicazione al mercato in termini di tempestività e adeguatezza del messaggio.
Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese – anche attraverso un motore di ricerca interno – informazioni aggiornate relative alla struttura e alla composizione degli Organi sociali, all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, all'Assemblea degli azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie periodiche e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi da Intesa Sanpaolo. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti, le informazioni sulle operazioni rilevanti o straordinarie nonché le informazioni riguardanti i temi di sostenibilità, inclusa la rendicontazione contenuta nella Dichiarazione Consolidata non Finanziaria annuale e semestrale e nel Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Report..
Nel sito è reperibile anche la "Guida dell'Azionista" di Intesa Sanpaolo, con la quale si intende, da un lato, offrire un utile supporto informativo per quanto riguarda l'investimento azionario nella Banca, dall'altro, far conoscere agli azionisti i diritti connessi alle azioni possedute nonché consentire loro di instaurare un rapporto più attivo con la Società in occasione delle Assemblee.
In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa. Nel sito sono evidenziati i riferimenti telefonici nonché una casella di posta elettronica.
Art. 123 bis, c. 2, lett. c), Tuf L'Assemblea è l'Organo che esprime la volontà sociale, le cui determinazioni, adottate in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.
Le Assemblee costituiscono per la Società una delle principali opportunità di confronto e di dialogo con i soci nonché un'occasione per la comunicazione agli stessi di notizie, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive. Al contempo, l'Assemblea rappresenta per i soci un momento di partecipazione attiva alla vita societaria e di espressione della propria volontà, con le modalità e sugli argomenti a essi riservati dalla legge e dallo Statuto.
Intesa Sanpaolo, da sempre, si prefigge di agevolare la più ampia partecipazione alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte, al fine di valorizzare adeguatamente l'evento assembleare.
Nel modello monistico adottato da Intesa Sanpaolo, l'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;
2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso ed elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti;
3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, determinando il loro compenso;
4) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico conferito;
6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente, e ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa;
7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza;
9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi di Statuto, in conformità alla disciplina in materia.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri di adeguamento normativo del Consiglio), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 c.c., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea, previa comunicazione al Presidente, può inoltre essere convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove risulti necessario per l'esercizio delle relative funzioni.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui Intesa Sanpaolo ha la sede legale mediante avviso pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani (per prassi su "Il Sole 24 Ore" e sui principali quotidiani nazionali e stranieri). Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione; il Consiglio può stabilire per l'Assemblea ordinaria una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione.
Alle Assemblee partecipano i Consiglieri di Amministrazione; intervengono inoltre dirigenti e dipendenti della Società, amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti di società del Gruppo nonché rappresentanti della società cui è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio; possono altresì partecipare altri soggetti, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.
Lo Statuto regola dettagliatamente l'iter deliberativo che l'Assemblea deve seguire per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente dell'Assemblea, attraverso i poteri di direzione e coordinamento attribuitigli in materia dalla legge e dallo Statuto, individua, in apertura di seduta, le principali regole di comportamento cui attenersi e informa in ogni caso i partecipanti, anche nel corso dell'Assemblea, in merito alle procedure di voto, al fine di consentire loro di esprimersi sugli argomenti all'ordine del giorno in modo certo e consapevole.
Per quanto riguarda il diritto di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di garantire a tutti la partecipazione alla discussione, sulla base anche del numero delle richieste formulate, predetermina la durata massima di ogni intervento e delle repliche. Le richieste di intervento vengono formulate mediante un sistema di prenotazione automatico presso apposite postazioni presenti nella sala assembleare.
La Società non ha ritenuto di procedere alla modifica delle soglie percentuali di capitale contemplate dalla normativa vigente per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.
I soggetti cui spetta il diritto di voto possono individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno direttamente in Assemblea.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio ovvero sulla base di un progetto o di una relazione che sia dallo stesso predisposta, diversa da quella ordinariamente stilata per tutti i punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Testo unico della finanza.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso; alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Le domande possono essere formulate anche utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, secondo le indicazioni fornite nell'avviso di convocazione.
Il diritto di intervento in Assemblea è riconosciuto ai soggetti che risultino legittimati al diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione (record date).
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega. Lo Statuto consente di notificare elettronicamente le deleghe di voto alla Società mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet ovvero tramite posta elettronica.
L'avviso di convocazione reca precise indicazioni in merito alla procedura per l'esercizio del voto per delega, ivi comprese la reperibilità, nel sito internet della Banca, di un fac-simile di modulo di delega nonché le modalità con cui notificare elettronicamente le deleghe.
Inoltre, l'avviso di convocazione può prevedere che gli aventi diritto al voto possano intervenire all'Assemblea mediante mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica.
Quale ulteriore strumento per incentivare una più diffusa partecipazione alle deliberazioni assembleari, lo Statuto prevede che la Banca designi per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più "Rappresentanti Designati", cui gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La facoltà di designare anche più rappresentanti, eventualmente dislocati in località diverse, soddisfa le esigenze di maggiore prossimità agli azionisti nonché di differenziazione degli stessi anche per categorie.
Restano ovviamente ferme le disposizioni di legge in merito alla sollecitazione di deleghe da parte di promotori ovvero alla raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti.
Lo Statuto di Intesa Sanpaolo non prevede il voto per corrispondenza.
In occasione di entrambe le Assemblee tenutesi nel 2021 - il 28 aprile e il 14 ottobre - Intesa Sanpaolo ha adottato peculiari scelte organizzative, in adesione alle vigenti disposizioni finalizzate a fronteggiare l'emergenza epidemiologica da Covid-19 e, al contempo, a garantire sia la salute e la sicurezza dei presenti sia il pieno esercizio, da parte degli azionisti, dei loro diritti. Di tali soluzioni si è riferito nella sezione della Overview dedicata all'Assemblea.
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Art. 123-bis, c. 1, lett. f), Tuf
Le deliberazioni dell'Assemblea adottate in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti; le deliberazioni prese non in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dai soci assenti o dissenzienti o astenuti.
Per quanto riguarda i termini e le modalità dell'impugnativa nonché il relativo procedimento, si applica la disciplina legale vigente, contenuta negli artt. 2377 e 2378 c.c.
Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dall'art. 2437 c.c. Lo Statuto peraltro esclude, come consentito dall'art. 2437, comma 2, c.c., il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso nonché i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo di vertice del sistema di governo societario monistico adottato da Intesa Sanpaolo e ad esso spetta la gestione dell'impresa. P. III
Il Consiglio di Amministrazione trova la propria disciplina nelle disposizioni di legge e regolamentari, nello Statuto e nel proprio Regolamento.
Nell'ambito del Consiglio, le funzioni tipiche di controllo sono riservate ai Consiglieri che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione del quale si tratta in successiva sezione.
Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie funzioni, è supportato da Comitati nominati al suo interno:
in merito ai quali si riferisce in specifica sezione.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e statutarie, le modalità organizzative e di funzionamento e le competenze del Consiglio stesso, anche alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di Corporate Governance, al quale la Banca ha dichiarato di aderire, nonché delle disposizioni normative emanate dalle Autorità di Vigilanza. Nei paragrafi che seguono ne vengono articolati i principali contenuti.
Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nel mese di febbraio 2022, ha approvato l'aggiornamento del proprio Regolamento e di quelli del Comitato Rischi, del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazioni ed espresso parere favorevole alle modifiche del Regolamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione poi approvate da quest'ultimo. Dette modifiche saranno efficaci a decorrere dal prossimo rinnovo degli organi.
Le revisioni dei Regolamenti sono riconducibili alle novità normative nel frattempo intervenute nella regolamentazione esterna e interna, all'introduzione di alcune importanti innovazioni normative di possibile semplificazione nelle attribuzioni e responsabilità dei Comitati consiliari nell'ambito delle banche con modello monistico, nonché alle indicazioni e raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e del mercato sul fronte delle tematiche di sostenibilità.
In particolare, è stato attribuito esclusivamente al Comitato per il Controllo sulla Gestione il compito di esaminare e valutare, preventivamente rispetto alle determinazioni del Consiglio, la documentazione contabile/finanziaria, prevedendo pertanto una ripartizione delle responsabilità tra i Comitati sulle tematiche dell'informazione finanziaria "per materia", tenendo comunque conto del criterio funzionale che in base alla legge riserva al Comitato per il Controllo sulla Gestione un ruolo di controllo.
Inoltre, per quanto concerne il Comitato Rischi, in ragione della crescente attenzione sulle tematiche della sostenibilità, confermata anche dalle stesse indicazioni del Piano di Impresa della Banca 2022-2025, sono state valorizzate ed incrementate le responsabilità già assegnate al Comitato Rischi in tale materia, con la conseguente modifica della denominazione stessa del Comitato in "Comitato Rischi e Sostenibilità".
R. 11
P. IX
P. XI R. 16
Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa. Il Consiglio può dunque compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria o di straordinaria amministrazione. Ad esso compete l'esercizio delle funzioni di indirizzo e supervisione strategica della Società e la deliberazione di tutti i più rilevanti atti aziendali. P. I P. II R. 4
Per quanto riguarda la funzione di gestione dell'impresa, il Consiglio, ferme le sue competenze riservate, delega al Consigliere Delegato i poteri necessari e opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso. Il Consiglio, nell'attribuire la delega al Consigliere Delegato, ne ha determinato il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio, definendo anche come deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività delegata.
Nell'ambito dell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di Statuto e del proprio Regolamento:
A tale riguardo il Regolamento del Consiglio di Amministrazione precisa il dovere dei Consiglieri di concorrere alla creazione di valore per gli azionisti nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo,
R. 1 a) c) d) f)
R. 2
P. XVI P. XVII
R. 1 e)
tenendo conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione della Banca, nonché dei principi e dei valori di riferimento adottati dalla Banca.
Si evidenzia inoltre che Intesa Sanpaolo è da sempre in prima linea nella sostenibilità, un impegno che è stato confermato anche nel Piano di Impresa 2022-2025. Le iniziative messe in campo hanno consentito alla Banca di ricevere diversi riconoscimenti.
Per l'undicesimo anno consecutivo Intesa Sanpaolo è stata inclusa - unica banca italiana - negli indici finanziari Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Europe Index, tra i più importanti indici borsistici di sostenibilità mondiali ed europei. Il riconoscimento conferma Intesa Sanpaolo tra i gruppi più attivi al mondo sui temi ESG (Environment, Social, Governance) per lo sviluppo sostenibile e a supporto degli SDGs (Sustainable Development Goals).
Intesa Sanpaolo si è confermata inoltre la miglior banca europea e miglior società italiana per le relazioni con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali e per gli aspetti ESG secondo la classifica 2021 stilata dalla società di ricerca specializzata Institutional Investor.
Per maggiori dettagli, si rinvia alla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria pubblicata sul sito Internet della Banca.
Il Consiglio, inoltre, può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle succursali o ad altro personale specifici poteri per determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in comitati.
Il Consiglio valuta periodicamente, anche in occasione della presentazione dei dati economici della Società e del Gruppo, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, l'informativa ricevuta dal Consigliere Delegato e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Il Consiglio valuta altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 15 ad un massimo di 19 membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci; nel suo ambito, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 5 Consiglieri, anch'essi nominati direttamente dall'Assemblea, in coerenza con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza.
È stata considerata una priorità la presenza nel Consiglio di una larga maggioranza di amministratori indipendenti e la nomina da parte del Consiglio di un unico Consigliere Delegato e capo dell'esecutivo, essendo escluso che altri amministratori possano avere cariche esecutive e che il Consiglio possa delegare propri compiti ad un comitato esecutivo.
Al genere meno rappresentato è attualmente riservata almeno la quota di un terzo dei componenti complessivi, in linea con la normativa applicabile in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
In occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sarà assicurato il rispetto della nuova quota di genere prevista dallo Statuto pari a 2/5 dei componenti.
Lo Statuto richiede inoltre che almeno quattro componenti siano iscritti nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf P. V
P. VI R. 5
P. VII R. 8
Il Consiglio in carica al momento della pubblicazione della presente Relazione è composto da 17 membri eletti dall'Assemblea del 30 aprile 2019 e da 1 Consigliere eletto dall'Assemblea del 27 aprile 20201:
| Presidente |
|---|
| Vice Presidente |
| Consigliere Delegato |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
| Consigliere |
Il dettaglio della composizione del Consiglio è riportato nella Parte IV, Tabella n. 1, della Relazione. Nel sito internet della Banca (sezione "Governance") sono riportate brevi note biografiche e professionali dei Consiglieri in carica.
In linea con le Disposizioni di Vigilanza, ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione identifica la propria composizione quali-quantitativa ottimale, nell'ambito della quale deve essere tra l'altro espresso un adeguato grado di diversificazione dei componenti anche in termini di età, genere, provenienza geografica e competenze.
Al riguardo, lo Statuto precisa che il Consiglio adotta le misure necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per grado di diversificazione, anche in termini di esperienza, genere e proiezione internazionale, oltre che per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio e dedizione di tempo.
Il Consiglio attualmente in carica è stato nominato nel rispetto delle indicazioni in materia di composizione del Board e di diversity, fornite dal Consiglio uscente in occasione del rinnovo del 2019 nell'ambito del documento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, approvato il 26 febbraio 2019. R. 23
Nel documento è stato espressamente richiesto agli azionisti di assicurare nel Consiglio la più ampia diversità di genere, la presenza di adeguate professionalità e la diversificazione tra le fasce di età degli amministratori, oltre che un articolato livello di conoscenze ed esperienze. P. VII
Con particolare riferimento all'adeguatezza e diversità dei profili professionali richiesti, è stato delineato, in una "Skills Directory", l'insieme di esperienze, conoscenze e competenze, molto buone o distintive con una diffusione molto ampia, mediamente ampia o contenuta - considerate opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Ad esito del rinnovo degli Organi nel 2019 e della nomina di due nuovi Consiglieri nell'aprile del 2020, le caratteristiche dichiarate dai Consiglieri sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione come opportunamente diversificate e idonee a consentire una composizione del Consiglio adeguata nonché una composizione dei Comitati Consiliari correttamente bilanciata.
Art. 123 bis, c. 2, lett. d)-bis, Tuf
P. VII R. 8
1 Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
2 Nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020, in sostituzione di Corrado Gatti, cessato dalla carica per dimissioni dal 2 marzo 2020.
R. 8
In relazione alla diversità di genere, Intesa Sanpaolo garantisce il pieno rispetto delle quote di genere prescritte dalla normativa, come sopra indicato. Nell'attuale struttura del Consiglio, inoltre, il genere femminile è rappresentato nell'ambito di tutti i Comitati Consiliari, raggiunge la maggioranza dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed esprime la presidenza del Comitato Rischi e del Comitato Nomine.
All'interno dei Comitati consiliari è, inoltre, assicurata una qualificata rappresentanza delle minoranze con la presenza di un consigliere eletto dalla minoranza in tutti i Comitati, ad eccezione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in cui ne sono presenti due, tra cui il Presidente. I Comitati si distinguono tra loro nella composizione per almeno 3 componenti.
Le indicazioni in termini di diversificazione sono state riscontrate anche in sede di autovalutazione annuale.
Con riferimento al procedimento di nomina dei Consiglieri, le disposizioni statutarie prevedono che si proceda sulla base di liste di candidati presentate dai Soci, secondo modalità coerenti con la normativa per le società quotate. Non è prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista di candidati.
Il sistema elettorale definito nello Statuto è basato su un principio maggioritario, temperato attraverso la previsione di una quota di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione assegnata secondo un criterio proporzionale.
Il meccanismo previsto consente quindi di assicurare un'adeguata rappresentanza delle minoranze azionarie negli Organi sociali, attraverso la presentazione di liste di candidati all'Assemblea in sede di rinnovo del Consiglio e, successivamente, anche in sede di sostituzione dei Consiglieri eventualmente cessati.
Agli azionisti di minoranza è infatti riconosciuta la possibilità di eleggere, nell'ambito sia del Consiglio sia del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un numero di Consiglieri ben superiore rispetto a quello normativamente previsto.
Tale soluzione realizza un assetto in linea con gli standard internazionali e valorizza il sistema di elezione mediante liste, previsto dalla legislazione italiana, consentendo alle minoranze di esprimere componenti tanto nell'ambito del Consiglio quanto nell'ambito del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In ogni caso, alla lista di minoranza non collegata agli azionisti di maggioranza e che abbia riportato più voti in Assemblea viene assicurata la possibilità di nominare, oltre al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche un secondo Consigliere componente del medesimo Comitato, così da rafforzare ulteriormente il livello di protezione delle minoranze all'interno dell'organo di controllo.
Le liste, contenenti da un minimo di 2 a un massimo di 19 nominativi, devono essere divise in due sezioni: nella prima sezione devono essere indicati i nominativi dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e nella seconda quelli dei candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Ai fini dell'elezione, dalla lista di maggioranza sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ad eccezione di 5 o 4 Consiglieri in ragione del numero complessivo di essi. Dalla lista di maggioranza sono in particolare tratti tre Consiglieri per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Tra i Consiglieri espressi dalle liste di minoranza, due sono in ogni caso riservati alla lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti (prima lista di minoranza) e non abbia alcun collegamento con la maggioranza, come prescritto dalla normativa. Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli altri componenti del Consiglio sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza, purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea.
Ove occorra completare la composizione del Consiglio, ad esito del riparto proporzionale, gli ulteriori componenti del Consiglio sono prelevati dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino ad esaurimento dei candidati in essa presenti.
Il procedimento di nomina garantisce una composizione del Consiglio adeguata ai requisiti di professionalità, di indipendenza e di equilibrio di genere.
Lo Statuto disciplina un meccanismo suppletivo in forza del quale il candidato privo dei requisiti è sostituito da quello dotato dei requisiti richiesti e tratto dalla medesima lista a cui apparteneva il
Art. 123 bis, c. 1, lett. l), Tuf R. 19 d)
P. XIII
candidato escluso. Nel caso in cui i candidati presenti nelle liste non siano sufficienti a tal fine o in ogni altro caso in cui i criteri definiti non consentano di eleggere tutti i componenti del Consiglio nel rispetto dei requisiti richiesti, il completamento dell'assetto è assicurato dall'Assemblea, con procedure di sostituzione che consentono di soddisfare ogni requisito necessario.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ipotesi, la carica di Presidente del Comitato è attribuita al candidato collocato in prima posizione nella graduatoria della seconda sezione della lista.
In assenza di liste, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. In tale ipotesi, l'Assemblea in sede di nomina dei componenti del Comitato provvede anche alla nomina del suo Presidente.
L'assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice Presidenti.
Per ulteriori dettagli in merito alla nomina dei Consiglieri, si rinvia alle disposizioni statutarie.
In vista del prossimo rinnovo degli Organi sociali, all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2021, il Consiglio di Amministrazione uscente, in coerenza con i criteri adottati dal Consiglio stesso e dalla normativa di riferimento, ha formulato i propri orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale
Il documento sarà pubblicato sul sito della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
I Consiglieri di Amministrazione restano in carica per tre esercizi sino alla data della successiva assemblea chiamata ad approvare il bilancio e la proposta di distribuzione degli utili ai sensi dell'art. 2364 c.c. e sono rieleggibili.
Il mandato relativo agli attuali Consiglieri riguarda gli esercizi 2019/2020/2021. I Consiglieri scadranno contemporaneamente, alla data dell'Assemblea che sarà convocata ai sensi del predetto art. 2364 c.c., in relazione all'approvazione del bilancio e alla proposta di destinazione dell'utile relativo all'esercizio 2021.
In caso di cessazione dalla carica di un Consigliere, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine può provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato mediante cooptazione, rispettando i requisiti richiesti dallo Statuto, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall'Assemblea. Nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo viene sostituito nell'esercizio delle proprie funzioni dal Vice-Presidente sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente.
Ove, invece, venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare, avente i requisiti prescritti o, nel caso in cui il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base di tali criteri, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza indugio.
Ove venga a cessare il Presidente del Comitato, la Presidenza è assunta dal componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina.
I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.
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Art. 123 bis, c. 1, lett. l), Tuf P. XIII
L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quelli cessati procede alla nomina nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, dell'equilibrio di generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dallo Statuto.
Tutti i componenti del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Tuttavia, tenuto conto delle funzioni di garanzia e di controllo svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, lo Statuto richiede che la proposta di revoca di uno o più dei componenti del Comitato presentata all'Assemblea dal Consiglio o dal Comitato stesso sia debitamente motivata e adottata con una procedura deliberativa aggravata. La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio.
L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha eletto a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Maria Gros-Pietro, e un Vice Presidente, Paolo Andrea Colombo.
Il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
Alla luce dell'attuale modello di governance e dei compiti che lo Statuto gli attribuisce, più ampiamente disciplinati nel Regolamento del Consiglio, il Presidente riveste un ruolo di assoluto rilievo per la Banca, valorizzato dall'autorevolezza e competenza e dalla disponibilità di tempo dedicata.
Il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza e dallo Statuto.
In coerenza con le prerogative che gli sono attribuite, il Presidente garantisce il buon funzionamento del Consiglio, ne favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri.
In tale ambito, il Presidente, tra le diverse funzioni svolte: i) promuove e sovraintende all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi alla comunicazione interna ed esterna, ponendosi come interlocutore dei Comitati Consiliari ai quali non partecipi e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate; ii) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Consigliere Delegato; iii) chiede e riceve informazioni anche su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa, avendo comunque a tal fine accesso a tutte le funzioni aziendali; iv) sovraintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i Soci, d'intesa con il Consigliere Delegato; v) cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza.
In caso di urgenza, il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente o il Consigliere più anziano, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 maggio 2019 ha invitato il Prof. Giovanni Bazoli a proseguire la sua collaborazione per svolgere funzioni equivalenti a quelle attribuitegli con il ruolo di Presidente Emerito, prevedendo che il Presidente e il Consigliere Delegato possano consultarlo per alcune tematiche istituzionali e con specifico riferimento al settore della cultura e dei beni artistici.
Il Consiglio di Amministrazione elegge con maggioranza qualificata tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società.
Il Consiglio del 2 maggio 2019, in continuità con il precedente mandato, ha confermato all'unanimità, nella carica di Consigliere Delegato e CEO, Carlo Messina, al quale sono conferiti tutti i poteri necessari e opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso.
Il Consigliere Delegato è Capo dell'Esecutivo e Direttore Generale e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio. Egli determina e impartisce le direttive operative ed è preposto alla gestione del personale. Nell'ambito delle competenze attribuite, ha facoltà di proposta per le deliberazioni del
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R .34
P. X R. 12 a), b), c)
Consiglio, ferme restando in ogni caso la facoltà di proposta di ogni altro Consigliere e le attribuzioni proprie dei Comitati Consiliari, come definite dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Il Consigliere Delegato cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento all'attuazione degli indirizzi strategici, del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio.
Cura altresì che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema di controllo interno siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale in primis del Comitato di Direzione e poi degli altri Comitati Manageriali, per i quali si rinvia al successivo paragrafo dedicato. In caso di urgenza il Consigliere Delegato può proporre al Presidente l'assunzione di deliberazioni su tutte le materie di competenza del Consiglio (fatte salve quelle strategiche o non delegabili); sempre in caso di urgenza assume, in via esclusiva, deliberazioni in materia di credito.
In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato, le attribuzioni allo stesso spettanti quale Direttore Generale sono esercitate a firma congiunta dal Chief Financial Officer e dal Chief Governance Officer.
Le linee generali dei processi, le regole e le metodologie relativi alla successione delle principali posizioni manageriali di Gruppo sono articolate nell'ambito dello "Strategic Succession Planning" di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato con il supporto di primaria società di consulenza.
Con riferimento ai piani di successione del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Nomine il compito di supportarlo, coordinandosi con il Presidente, nella definizione del relativo processo. Tale processo è stato incorporato nell'ambito della regolamentazione interna adottata dal Consiglio sulla valutazione dei requisiti di idoneità alla carica e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo.
Al fine di assicurare la sana e prudente gestione della Società e il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri devono possedere i requisiti di idoneità alla carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
In particolare, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente, e in ogni caso quelli previsti dalla c.d. Direttiva CRD IV, per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, nonché il divieto di interlocking directorates previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011.
Inoltre, tenendo conto del modello di governo societario e delle caratteristiche anche dimensionali e operative della Banca, lo Statuto ha articolato specifici requisiti statutari addizionali per i componenti del Consiglio di Amministrazione e, in modo particolarmente più incisivo, per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione (per i quali si rinvia al successivo capitolo dedicato a tale Organo).
I requisiti di idoneità allo svolgimento dell'incarico previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Consiglio devono essere accertati nei 30 giorni successivi alla nomina e devono formare oggetto di specifico monitoraggio nel continuo.
In particolare, il Consiglio valuta i requisiti di idoneità alla carica di tutti i Consiglieri, ad eccezione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per il quali provvede il Comitato medesimo.
Ove occorra, il Consiglio pronuncia la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente. Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione l'eventuale dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato stesso. La valutazione di idoneità compiuta dal Consiglio forma oggetto di un apposito potere di vigilanza da parte dell'Autorità di supervisione bancaria.
P. XIII R. 24
Si ricorda che la disciplina dei requisiti di idoneità alla carica degli esponenti bancari è stata rivisitata dal Decreto ministeriale 23 novembre 2020, n. 169, attuativo dell'art. 26 del Testo unico bancario in recepimento della Direttiva 2013/36 (c.d. CRD IV), che trova applicazione per le nomine successive al 30 dicembre 2020 e quindi, per Intesa Sanpaolo, con il rinnovo degli Organi per gli esercizi 2022/2023/2024.
Al riguardo l'EBA, l'ESMA e la BCE hanno fornito precise indicazioni in merito ai requisiti che devono essere posseduti dai componenti del consiglio di amministrazione in termini di onorabilità, competenza, indipendenza e dedizione di tempo (Linee Guida per la valutazione dei requisiti di idoneità dei membri dell'organo di gestione e dei key function holders delle banche e degli intermediari finanziari, aggiornate nel luglio 2021 e Guida per la verifica dei requisiti di idoneità della BCE, aggiornata da ultimo nel dicembre 2021).
Ulteriori condizioni per l'assunzione della carica e per la valutazione della idoneità dei componenti degli Organi sociali sono state altresì definite dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e di quelle in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti (Provvedimento del 4 maggio 2021). Tenuto conto degli orientamenti delle Autorità di regolazione e vigilanza, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di specifici criteri e regole di istruttoria e valutazione dei requisiti di idoneità alla carica dei Consiglieri e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo. Tali criteri sono stati aggiornati nel mese di febbraio del 2022 con decorrenza dal prossimo rinnovo degli organi programmato per la primavera del 2022.
Sulla base della regolamentazione interna, ciascun Consigliere è tenuto a presentare al Consiglio di Amministrazione le dichiarazioni e la documentazione comprovanti il possesso dei requisiti di idoneità e l'assenza di cause di incompatibilità e a comunicare ogni eventuale variazione.
Ad esito del rinnovo degli Organi nel 2019 e della nomina di due nuovi Consiglieri nel 2020, il Consiglio e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza, hanno positivamente condotto il processo di accertamento di tutti i requisiti di idoneità alla carica richiesti. Il Consiglio ha, inoltre, valutato anche la complessiva rispondenza della composizione quali-quantitativa del Consiglio stesso alle raccomandazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione uscente (cfr. documento pubblicato nel sito internet della Banca in occasione della nomina degli Organi attualmente in carica).
La valutazione dei requisiti dei Consiglieri è stata rinnovata anche in vista della presente Relazione.
Di seguito è brevemente rappresentato il dettaglio dei requisiti di indipendenza e delle limitazioni al cumulo degli incarichi dei Consiglieri di Amministrazione, ad oggi previsti, con un focus sulla board induction.
Tutti i Consiglieri agiscono con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.
In base allo Statuto, almeno due terzi dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti nello Statuto.
A tal fine, Intesa Sanpaolo, in aggiunta alle disposizioni normative applicabili, ha scelto di adottare nello Statuto un requisito di indipendenza particolarmente rigoroso, prescrivendo per i Consiglieri indipendenti l'obbligo di cumulare le condizioni richieste dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance e i requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza, ove questi definiscono condizioni più restrittive.
La scelta statutaria di prevedere un così elevato numero di indipendenti riflette il valore indubbio che la Banca riconosce al ruolo svolto da tali Consiglieri e consente di assicurare una composizione dei Comitati Consiliari in linea con le migliori prassi internazionali. In particolare, sia il Comitato per il Controllo sulla Gestione che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono integralmente composti da Consiglieri indipendenti, laddove per gli altri Comitati è prevista la maggioranza di indipendenti. Inoltre, la presidenza dei Comitati, per disposizione statutaria, è sempre affidata a Consiglieri indipendenti.
In occasione dell'accettazione della candidatura 14 Consiglieri hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza ad esito della nomina dei 14 Consiglieri interessati, rendendo noto con un comunicato l'esito della valutazione. Tale assessment è stato rinnovato positivamente in vista dell'approvazione della presente Relazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, delle informazioni disponibili alla Banca, nonché dei criteri adottati dal Consiglio, per valutare la significatività delle relazioni finanziarie, professionali e commerciali intrattenute dagli amministratori con il Gruppo Intesa Sanpaolo.
In particolare, ai fini dell'apprezzamento della rilevanza di una relazione finanziaria con il Gruppo Intesa Sanpaolo, sono stati previsti specifici indicatori di significatività che riguardano:
Gli indicatori sono diversamente modulati in funzione del diverso grado di prossimità del rapporto rispetto al Consigliere (rapporti diretti, con controllate, con società ove siano presenti cariche esecutive); al superamento di soglie di monitoraggio e di attenzione sono integrati con ulteriori criteri di ponderazione di ogni esposizione in funzione dei rischi in essa presenti e della posizione rispetto al sistema, come dettagliato nella specifica regolamentazione interna adottata dal Consiglio.
Per la valutazione della rilevanza di una relazione commerciale, o professionale con Intesa Sanpaolo o con altra società controllata, quale principale indicatore di significatività della relazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ammontare complessivo del fatturato annuale derivante dalle relazioni con società del Gruppo Intesa Sanpaolo.
Per tutte le relazioni indicate, al superamento di soglie predefinite, sono associate distinte aree di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito delle quali sono analizzate le specifiche caratteristiche del rapporto. Per ciascuna area di valutazione è prevista una misura di presidio del rischio di intensità crescente ovvero una valutazione motivata sul permanere del requisito di indipendenza.
Il Consiglio tiene, inoltre, conto della significatività di ulteriori situazioni che possono avere rilievo nell'ambito della valutazione delle relazioni finanziarie, commerciali e professionali intrattenute dai Consiglieri con il Gruppo Intesa Sanpaolo. Tali situazioni riguardano anche l'eventuale presenza di contenziosi che abbiano dato luogo a procedimenti giudiziari tra il Consigliere e la Banca o altra società del Gruppo. Le situazioni indicate sono valutate in presenza di specifiche soglie di materialità.
Al riguardo si fa presente che, alla data di approvazione della presente Relazione, sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto i seguenti 14 Consiglieri: Paolo Andrea Colombo, Andrea Sironi, Rossella Locatelli, Livia Pomodoro, Maria Alessandra Stefanelli, Guglielmo Weber, Daniele Zamboni, Maria Mazzarella, Anna Gatti, Fabrizio Mosca, Milena Teresa Motta, Maria Cristina Zoppo, Alberto Maria Pisani, Roberto Franchini3.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche in qualità di membri del Consiglio, hanno positivamente accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei 14 Consiglieri indicati.
Lo Statuto regola gli effetti del venir meno dei requisiti di indipendenza. In particolare, la perdita del requisito nel caso di un Consigliere di Amministrazione, che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, non ne determina la decadenza dalla carica se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti. Resta però ferma la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito è richiesto dalla normativa vigente o dallo Statuto.
Il Regolamento del Consiglio prevede che i Consiglieri indipendenti si riuniscano in assenza degli altri componenti almeno una volta all'anno per valutare i temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio stesso e alla gestione sociale. Nel 2021 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, i Consiglieri indipendenti si sono riuniti una volta. Le riunioni sono presiedute dal Consigliere indipendente Livia Pomodoro, che le convoca, ne cura la verbalizzazione e riferisce al Consiglio nella riunione immediatamente successiva. Il Regolamento del Consiglio prevede di formalizzare la nomina di un Amministratore indipendente quale lead indipendent director se richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri indipendenti. R. 5, ultimo par. R. 13 R. 14
3 Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
R. 12 d)
Ogni Consigliere ha la responsabilità di esaminare e valutare le condizioni che gli consentono di svolgere diligentemente e con il tempo necessario i compiti che derivano dall'incarico, che comporta anche la partecipazione ai Comitati Consiliari.
I componenti degli Organi Sociali sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico nella Banca e a confermare per iscritto tale disponibilità.
Lo Statuto di Intesa Sanpaolo recepisce le indicazioni previste dalla c.d. Direttiva CRD IV e dalla normativa bancaria nazionale in tema di limiti al cumulo degli incarichi, dirette ad assicurare la massima disponibilità di tempo all'incarico ricoperto.
I Consiglieri possono infatti ricoprire contemporaneamente soltanto una delle seguenti combinazioni di incarichi di amministratore:
a) un incarico di amministratore esecutivo con due incarichi di amministratore non esecutivo;
b) quattro incarichi di amministratore non esecutivo.
A tale fine, sono considerati come un unico incarico di amministratore:
a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso Gruppo; b) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di: (i) enti che siano membri dello stesso sistema di tutela istituzionale ove siano rispettate le condizioni stabilite all'art. 113, paragrafo 7, del c.d. Regolamento CRR o (ii) imprese (comprese le entità non finanziarie) in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata.
Inoltre, si evidenzia che in forza della disciplina sugli interlocking directorates (art. 36 D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011), i Consiglieri non possono assumere o esercitare cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.
I Consiglieri titolari di cariche che ricadono nel divieto sono tenuti a comunicare all'Organo collegiale, entro 90 giorni dalla nomina, l'opzione esercitata. In caso di mancato esercizio dell'opzione nel termine sopraindicato, il Consigliere interessato è tenuto ad attestare all'Organo collegiale che le cariche detenute non danno luogo a ipotesi di incompatibilità ai sensi del citato art. 36, indicandone dettagliatamente le ragioni.
I Consiglieri sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio nel suo plenum di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata con esito positivo anche con riferimento all'esercizio 2021, in vista dell'approvazione della presente Relazione.
I Consiglieri sono tenuti a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella Parte IV della presente Relazione, nella Tabella n. 2, vengono riportati gli incarichi di amministrazione o controllo che i Consiglieri hanno comunicato di ricoprire.
Per completezza, si precisa infine che i Consiglieri non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per contro proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'Assemblea (art. 2390 c.c.).
Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del documento sulla composizione qualiquantitativa ottimale del febbraio 2019, ha quantificato e reso noto il tempo minimo richiesto per lo svolgimento dei diversi incarichi nell'ambito del Consiglio stesso.
Tenendo conto di tali indicazioni, tutti i Consiglieri hanno coerentemente attestato la disponibilità richiesta, sia ad esito della nomina sia in sede di autovalutazione annuale, avendo riguardo al complesso delle cariche detenute e delle attività professionali prestate.
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, assicura l'attuazione di piani di induction diretti ai componenti del Consiglio. In quest'ambito, su indicazione del Presidente e sulla base degli esiti delle autovalutazioni, viene promossa la partecipazione dei Consiglieri a iniziative finalizzate a fornire loro una sempre maggiore conoscenza del settore di attività della Banca e del Gruppo, delle
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dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come pure ad incontri, anche informali, tesi all'approfondimento di questioni strategiche ("ongoing-induction").
I piani di induction sono elaborati su base periodica ad esito (i) della prima valutazione effettuata post nomina e (ii) dell'autovalutazione svolta annualmente dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ai Consiglieri è assicurata la possibilità di formulare individualmente specifiche richieste di formazione in determinate aree, ogniqualvolta lo ritengano necessario.
In sede di autovalutazione annuale, il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine, si esprime in merito all'attuazione e alla qualità del piano di induction passato anche nell'ottica di contribuire all'affinamento del processo e al rafforzamento della qualità della formazione.
Le sessioni di induction sono organizzate con un adeguato grado di strutturazione: i Consiglieri sono formalmente invitati dal Presidente a prendervi parte, viene loro resa disponibile per tempo la relativa documentazione e viene data loro la possibilità di collegarsi in videoconferenza nel caso in cui non possano essere presenti nel luogo dell'incontro.
Nel corso del 2021, e fino al momento dell'approvazione della presente Relazione, sono state svolte 8 sessioni di induction, al fine di consentire ai Consiglieri di approfondire e confrontarsi su diversi aspetti dell'attività della Banca e del Gruppo e sul quadro normativo di riferimento nonché sui compiti e sulle responsabilità inerenti alla carica. Le sessioni di induction hanno riguardato tra l'altro: le novità del contesto Cyber e dei nuovi scenari di minaccia; l'architettura dei canali digitali di Intesa Sanpaolo; Reporting ESG, Committment to Net Zero e Task Force on climate-related Financial Disclosures Report 2020-2021; l'evoluzione dei temi ESG/Climate e l'impegno del Gruppo Intesa Sanpaolo nell'ambito di un programma dedicato; procedure dell'anti financial crime, regolamentazione in materia di abusi di mercato e operazioni personali; usura bancaria; Global Capital Allocation and International Currencies. Inoltre, il Consiglio ha tenuto 4 incontri informali di brainstorming sul processo di elaborazione del Piano d'Impresa 2022/2025 nel corso dei quali sono state approfondite, tra le altre, le seguenti tematiche: ipotesi di scenario per il periodo 2021/2025, esiti della survey sul nuovo Piano e dell'analisi di clima condotte sul personale del Gruppo, business model e trasformazione digitale.
Infine, allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale e normativo di riferimento e della relativa evoluzione viene messa a disposizione dei Consiglieri – e regolarmente aggiornata – mediante una piattaforma informatica dedicata una raccolta dei documenti di governance, dei riferimenti normativi, della principale corrispondenza con le Autorità di Vigilanza, delle situazioni contabili e dell'ulteriore documentazione utile allo svolgimento delle proprie funzioni.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo si è dotato di specifici presidi per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interesse connesse alla posizione di particolare prossimità di alcuni soggetti ed entità rispetto ai centri decisionali.
Il complesso di regole e misure adottate è volto ad assicurare che le operazioni poste in essere dal Gruppo vengano compiute in modo trasparente e in coerenza con criteri di correttezza sostanziale e procedurale nonché nel rispetto del principio della sana e prudente gestione, in linea con la normativa di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le disposizioni emanate dalla Consob.
Di seguito viene pertanto dato conto delle misure di gestione e controllo dei potenziali conflitti di interesse che sono state poste a presidio del patrimonio della Banca e del Gruppo.
Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato endoconsiliare di cui sia componente, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione.
La deliberazione del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.
Sono sempre riservate alla competenza del Consiglio le delibere relative alle operazioni nelle quali il Consigliere Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi e osservi quindi l'obbligo di astensione dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale ex art. 2391 c.c.
A tale riguardo, il Consiglio ha adottato una policy per la gestione delle situazioni di interesse degli Amministratori.
Inoltre, in coerenza con quanto definito dal Codice di comportamento di Gruppo e dal Regolamento OPC (cfr. paragrafo successivo), tutti gli esponenti, i dipendenti e i collaboratori aziendali nell'esercizio delle rispettive funzioni devono astenersi dall'assumere decisioni e dallo svolgere attività contrarie a, o in conflitto con, gli interessi della Società e/o del Gruppo, o comunque incompatibili con i propri doveri.
Resta ferma in ogni caso l'applicazione della procedura deliberativa speciale stabilita dall'art. 136 del Testo unico bancario e dalle regole in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, laddove ne sussistano i presupposti.
Il Regolamento OPC tiene conto sia della disciplina emanata dalla Consob, ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., sia delle Disposizioni di Vigilanza attuative dell'art. 53, comma 4 e ss., del Testo unico bancario, nonché, in aggiunta, delle regole stabilite dall'art. 136 del Testo unico bancario.
Il Regolamento, aggiornato nel giugno 2021, disciplina per l'intero Gruppo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti aspetti:
In via di autoregolamentazione, la Banca ha esteso la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e quella sull'attività di rischio e conflitti di interesse verso i soggetti collegati nei confronti di un più ampio perimetro rispetto a quello previsto dalla regolamentazione.
Una descrizione più dettagliata delle procedure di Gruppo è riportata nell'ambito della Nota integrativa – parte H del Bilancio di esercizio e consolidato, disponibile sul sito internet della Banca nel quale è anche pubblicato il testo integrale del Regolamento ("Governance"/"Documenti Societari").
Il Regolamento disciplina inoltre l'operatività con i componenti del Consiglio di Amministrazione e soggetti ad essi riconducibili ai sensi dell'art. 136 del Testo unico bancario. Tale norma richiede l'adozione di una procedura deliberativa aggravata (delibera unanime del Consiglio con esclusione del voto dell'esponente interessato, e voto favorevole dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) per consentire ai Consiglieri di assumere, direttamente o indirettamente, obbligazioni con la Banca.
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, ha svolto nel 2022 l'annuale autovalutazione su composizione, performance, comportamenti e dinamiche caratterizzanti l'Organo e i Comitati Consiliari.
Analoga autovalutazione è stata svolta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la quale si rinvia al paragrafo dedicato.
P. XIV R. 21 R. 22
Il processo di autovalutazione è stato svolto in conformità a quanto previsto nell'apposito Regolamento interno, adottato in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario nonché tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.
Il Presidente assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, che le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.
L'autovalutazione rappresenta anche l'occasione per il Consiglio di Amministrazione per valutare l'adeguatezza del sistema di governance prescelto dalla Società e l'effettiva funzionalità alle esigenze dell'impresa.
L'autovalutazione del Consiglio è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza, che dal 2015 assiste la Banca nel processo di board review. A tale società sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza previsti dal Regolamento. Relativamente al profilo dell'indipendenza, si precisa che Crisci & Partners non ha intrattenuto, di recente, rapporti economici con la Banca e/o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi precedenti conferiti alla società per l'assistenza all'elaborazione degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, al processo di autovalutazione degli Organi sociali e alla redazione del Regolamento dei processi di autovalutazione dei medesimi.
Coerentemente con quanto previsto dal Regolamento, Crisci & Partners ha assistito il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti fasi del processo di autovalutazione:
L'autovalutazione è stata condotta sulla base di questionari, organizzati - in relazione alla scadenza del mandato degli Organi della Banca - in due parti separate: la "prima parte" dedicata alla Autovalutazione 2021 della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari; la "seconda parte" funzionale agli Orientamenti agli Azionisti, che il Consiglio in scadenza esprime, in vista del suo rinnovo, sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.
Prima di svolgere le interviste, i consulenti di Crisci & Partners incaricati delle stesse hanno effettuato un'attenta lettura di tutti i verbali del Consiglio di Amministrazione relativi all'esercizio 2021, comprensivi della documentazione pre-consiliare, nonché, per quanto attiene ai Comitati Consiliari, di tutti gli ordini del giorno e di un ampio campione dei verbali relativi allo stesso esercizio, comprensivi della documentazione pre-riunioni dei Comitati, al fine di conoscere ed approfondire i temi affrontati nel corso dell'anno, le espressioni delle varie competenze presenti nell'Organo e il dibattito svoltosi.
Il questionario, coerentemente con l'impostazione seguita nella board review degli scorsi anni, è stato focalizzato su diverse aree attinenti la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari.
Gli aspetti principali oggetto di valutazione hanno riguardato i seguenti profili:
R. 12 e)
P. III R 2
Per quanto riguarda gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari di Intesa Sanpaolo, si rinvia all'Overview.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogni qual volta lo reputi utile o necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare; previa comunicazione al Presidente, il Consiglio può essere convocato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi componenti, anche individualmente.
Il Consiglio nomina un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti, valutandone anche la professionalità e l'autonomia di giudizio in relazione al ruolo ricoperto. Il Segretario assiste il Presidente e il Consiglio nell'esercizio delle rispettive funzioni, provvedendo a coordinare quanto necessario per il funzionamento complessivo dell'attività consiliare e fornendo assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Nella riunione del 2 maggio 2019 il Consiglio ha nominato Segretario il responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari
Il Presidente, nel convocare il Consiglio, fissa l'ordine del giorno, tenuto altresì conto di eventuali richieste formulate dai Consiglieri, anche individualmente, e assicurando priorità alle questioni a rilevanza strategica.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di dodici ore. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione del Consiglio alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i suoi componenti.
Gli argomenti all'ordine del giorno sono raggruppati per aree tematiche, al fine di assicurare un'ordinata trattazione delle materie poste in discussione; viene inoltre indicato quali argomenti costituiranno oggetto di deliberazione e quali di semplice informativa.
Il Consiglio si riunisce di regola alternativamente in Torino presso la sede legale e in Milano presso la sede secondaria o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano. Lo Statuto consente peraltro che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Tale modalità è stata ampiamente utilizzata a decorrere dal mese di marzo del 2020, tenuto anche conto delle misure restrittive alla circolazione connesse alla situazione epidemiologica.
Il Presidente, anche con l'ausilio del Segretario, assicura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di tutti i Consiglieri secondo criteri di completezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione.
In linea con le previsioni contenute nel Regolamento del Consiglio, di norma, quattro giorni prima della riunione viene trasmessa la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire a ciascun Consigliere di acquisire la dovuta conoscenza di ciascun argomento e, pertanto, di svolgere in modo consapevole i propri compiti nonché di concorrere all'assunzione delle deliberazioni in modo informato; la documentazione di carattere informativo può essere inviata anche successivamente a tale termine.
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf P. IX R. 11
R. 18
R. 11
La documentazione messa a disposizione dei Consiglieri deve constare di quanto necessario, utile e adeguato, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare.
La documentazione particolarmente voluminosa o complessa viene corredata da un executive summary, che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle inerenti determinazioni, fermo restando che tale documento non viene considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri. La deliberazione proposta al Consiglio su ciascun punto all'ordine del giorno è riportata nell'ambito di apposito documento di sintesi, predisposto a cura della segreteria del Consiglio con evidenza anche dei presidi di controllo adottati.
I Consiglieri devono rispettare le procedure interne predisposte dalla Banca al fine di assicurare l'assoluta riservatezza della documentazione che viene messa a loro disposizione al fine dell'assunzione delle relative determinazioni.
Di regola, la consultazione di tale documentazione avviene attraverso l'accesso da parte dei Consiglieri a una piattaforma informatica, la cui gestione è curata dalla segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere che intenda avere accesso alla documentazione con modalità diverse deve essere preventivamente autorizzato dal Presidente, il quale può negare l'autorizzazione anche quando ritenga che le modalità richieste non garantiscano la necessaria riservatezza.
In situazioni del tutto eccezionali, qualora il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto riservato dell'argomento o, per altre motivate ragioni, non sia stato possibile mettere a disposizione in via preliminare la documentazione, questa potrà essere fornita direttamente in sede di riunione, evidenziandone il carattere aggiuntivo. In tali ipotesi il Presidente verifica il rispetto dei principi di completezza e adeguatezza delle informazioni nei confronti di tutti i Consiglieri e cura che nel corso della riunione siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti; i Consiglieri hanno comunque la facoltà di richiedere ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuti necessari od opportuni per una corretta valutazione degli argomenti stessi.
In ogni caso, la documentazione consiliare viene conservata - a disposizione dei Consiglieri - oltre che sulla piattaforma informatica dedicata anche presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Il Presidente presiede le riunioni e coordina i lavori, assicura un adeguato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ivi incluso l'esame dell'informativa di carattere finanziario, dando priorità alle questioni di rilevanza strategica e garantendo che ad esse sia dedicato il tempo necessario al fine di garantire un dibattito costruttivo. Invita i Consiglieri a fornire i propri contributi e si adopera in modo neutrale affinché le deliberazioni siano il risultato di un'adeguata dialettica, con particolare riguardo al rapporto tra il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i componenti. In ogni caso, nel corso della riunione devono essere assicurate un'esauriente trattazione di ogni argomento e una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non sia stato possibile mettere previamente a disposizione.
P. X
Il Presidente di ciascuno dei Comitati Consiliari relaziona sull'attività svolta dal Comitato nelle materie di sua competenza oggetto di trattazione, dando conto, se del caso, del parere espresso o della proposta formulata dal Comitato in relazione alla delibera da assumere.
I Consiglieri partecipano attivamente ai lavori consiliari, arricchiscono la discussione con l'apporto delle proprie competenze e conoscenze e analizzano i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare un processo decisionale meditato nonché ad assicurare l'assunzione di decisioni collegiali ponderate. Ferme le prerogative di proposta proprie del Consigliere Delegato ovvero - nei casi espressamente previsti - dei Comitati, spetta a ciascun Consigliere la facoltà di formulare al Consiglio proposte o mozioni sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il Consiglio, in relazione alle materie da trattare, può ammettere ai propri lavori, per le incombenze di loro competenza ed esigenze di miglior informazione, dipendenti e/o esponenti della Banca e del Gruppo, consulenti o esperti esterni alla Banca ovvero altri soggetti interni o esterni la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività del Consiglio stesso. Il Chief Governance Officer e il Responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari assistono alle riunioni del Consiglio.
La partecipazione diretta del management ai lavori del Consiglio permette ai Consiglieri di ottenere precisazioni e integrazioni in merito alle materie all'ordine del giorno e si dimostra particolarmente importante nella prospettiva di favorire un adeguato contributo e coinvolgimento delle Strutture aziendali nel processo decisionale. Alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2021 sono regolarmente intervenuti Dirigenti della Banca e delle società del Gruppo, nonché Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo le materie di volta in volta trattate.
Il Consiglio delibera ordinariamente a maggioranza assoluta di voti dei presenti (in caso di parità prevale il voto di chi presiede). Le deliberazioni concernenti la nomina, la revoca del Consigliere Delegato, l'attribuzione, la modifica o la revoca delle sue deleghe e la determinazione della sua remunerazione, la sostituzione dei Consiglieri cessati mediante cooptazione, la proposta di revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la nomina e la revoca del Dirigente preposto e la decadenza di Consiglieri indipendenti o eletti dalle minoranze diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.
Il Presidente, con l'assistenza del Segretario, sovrintende alla redazione del verbale delle riunioni salvo che non sia redatto da un Notaio a norma di legge - assicurandone la trascrizione negli appositi libri sociali obbligatori e la conservazione, anche per esigenze di consultazione, presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione, con strumenti informatici.
Il verbale illustra in modo analitico ed esaustivo lo svolgimento del dibattito tra i Consiglieri, al fine di dare atto delle opinioni espresse, nonché il processo di formazione delle decisioni, tenendo anche conto delle relative motivazioni.
Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione con le relative motivazioni.
Le deliberazioni adottate dal Consiglio sugli argomenti all'ordine del giorno vengono trasmesse a cura della segreteria alle Strutture aziendali interessate, al fine dell'opportuna informativa ovvero della loro successiva attuazione nell'ambito della Banca o del Gruppo.
Ai sensi di Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno luogo almeno una volta al mese. In concreto, il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, di norma due volte al mese; tale frequenza ha consentito di porre all'ordine del giorno delle riunioni un numero di argomenti adeguato a consentirne una corretta trattazione e un costruttivo dibattito.
Nel corso del 2021 il Consiglio si è riunito in 25 occasioni.
In relazione al protrarsi dell'emergenza Covid-19 e tenuto conto delle disposizioni tempo per tempo emanate, è proseguita nel 2021 la modalità di organizzazione delle riunioni che prevede la partecipazione dei Consiglieri, oltre che da remoto, tramite collegamenti in videoconferenza dagli Uffici del Gruppo in Torino, Milano, Roma, Bologna, Firenze e Padova, ovviamente con l'adozione dei dispositivi di protezione individuale messi a disposizione in loco, al fine della prevenzione del rischio di contagio. Analoghe modalità di partecipazione sono state previste per i soggetti interni ed esterni al Gruppo ammessi di volta in volta ai lavori consiliari.
P. VI
R. 12 c)
P. IX
Al fine di agevolare la gestione da remoto delle sedute - fermo restando la messa a disposizione dei Consiglieri della documentazione istruttoria con congruo anticipo (a titolo indicativo, contestualmente alla convocazione) - nel suddetto periodo è stato mantenuto il seguente iter per lo svolgimento dei lavori consiliari:
Il Consiglio di Amministrazione – come emerso anche dall'autovalutazione svolta con riferimento all'anno 2021 – ha ritenuto soddisfacenti, per efficacia ed efficienza, tali modalità operative, che possono considerarsi acquisite come normale prassi anche in futuro.
Come in passato, la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni si è dimostrata costante ed è risultata pari al 99,8% In particolare, la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è stata pari al 100% per 18 Consiglieri e pari al 96% per 1 Consigliere. Per il dettaglio sulla partecipazione dei Consiglieri, si veda la Tabella di Sintesi n. 1.
Tale partecipazione alle sedute consiliari ha assicurato un sistematico contributo di tutti i componenti alla gestione degli affari sociali e di Gruppo, con piena valorizzazione, a favore della Società, delle qualificate competenze professionali ivi rappresentate.
Per tutti i Consiglieri, peraltro, l'impegno complessivo consta altresì delle attività connesse alle riunioni (studio della documentazione, preparazione delle riunioni, colloqui e richieste di informazioni, ecc.) nonché delle attività svolte in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari.
Le riunioni del Consiglio sono durate, in media, circa 3 ore e 20 minuti, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche alla luce dell'appropriata informativa consiliare e pre-consiliare e del numero di riunioni tenutesi.
Nel 2022, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio ha tenuto 3 riunioni. Nel calendario degli eventi societari per l'anno 2022 - comunicato al mercato (e reso disponibile nel sito internet) nel gennaio 2022, in ottemperanza al Regolamento di Borsa - sono state programmate le seguenti riunioni:
R. 18
A supporto dell'attività del Consiglio e dei Comitati, la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari coordina le funzioni di segreteria, assicura il necessario supporto informativo e consultivo in relazione al funzionamento degli Organi ed agli inerenti obblighi e coordina l'elaborazione delle regole e delle proposte dei principali documenti di governo societario da sottoporre all'approvazione degli Organi, riferibili alle responsabilità del Segretario del Consiglio.
In tale ambito sono altresì predisposte le misure di presidio specialistico dei principali processi di governo societario del Gruppo, assicurando la consulenza legale per il corretto funzionamento dei dispositivi di governance, ivi inclusi quelli relativi ai requisiti di idoneità degli esponenti aziendali, ai rapporti con parti correlate, nonché le connesse interazioni con le Autorità di Vigilanza.
P. VIII
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominato dall'Assemblea nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto, svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo di una capogruppo bancaria al vertice di un conglomerato finanziario ed emittente azioni quotate, secondo quanto previsto - oltre che nelle disposizioni di legge e regolamentari - dallo Statuto e dal proprio Regolamento.
Con il suddetto Regolamento, il Comitato disciplina il proprio funzionamento e la propria organizzazione, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché, in quanto compatibili, delle previsioni del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento regola l'operatività del Comitato anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. c), del D. Lgs. n. 39/2010, come novato dal D. Lgs. n. 135/2016.
In particolare, il Comitato per il Controllo sulla Gestione:
vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità del processo di gestione dei rischi; in tale contesto vigila, tra l'altro, sul Risk Appetite Framework, sul rispetto delle disposizioni relative all'ICAAP e all'ILAAP;
vigila sull'adeguatezza, affidabilità complessiva e sicurezza del sistema informativo nonché del piano di continuità operativa;
Il Comitato riferisce, ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio.
Il Comitato segnala tempestivamente al Consiglio e al Consigliere Delegato le carenze e le irregolarità riscontrate, anche all'esito di specifiche richieste di verifica da parte delle Autorità di Vigilanza, e richiede l'adozione di idonee misure correttive, verificandone nel tempo l'efficacia. Il Comitato, tramite il proprio Presidente, in occasione delle riunioni consiliari, espone eventuali osservazioni e rilievi formulati sulla scorta degli esiti dell'attività svolta nel periodo trascorso dall'ultima riunione.
In ogni caso, il Comitato, con cadenza almeno trimestrale e tramite il suo Presidente, illustra al Consiglio le attività di vigilanza, verifica ed esame condotte e i risultati delle stesse.
Il Comitato esprime i pareri richiesti all'Organo di controllo dalla vigente regolamentazione, in conformità con quanto previsto dallo Statuto e dal proprio Regolamento. I pareri, sottoscritti dal Presidente, vengono trasmessi al Presidente del Consiglio e, per suo tramite, a tutti i Consiglieri, in tempo utile perché siano tenuti in debito conto, anche ai fini dell'assunzione delle decisioni alle quali sono strumentali.
Il Comitato può svolgere, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio, ovvero le attività richiestegli dal Presidente del Consiglio per i fini e nell'ambito delle attribuzioni allo stesso conferite dallo Statuto.
Spettano al Comitato e/o a singoli suoi componenti, nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del Testo unico della finanza, i poteri: i) di richiedere notizie e informazioni agli altri Amministratori o agli Organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato medesimo; ii) di richiedere al Presidente la convocazione del Comitato stesso indicando gli argomenti da trattare; iii) di convocare il Consiglio, previa comunicazione al Presidente.
Il Comitato può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea qualora ciò sia necessario per l'esercizio delle proprie funzioni o nel caso in cui, nell'espletamento del proprio incarico, ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 5 Consiglieri di Amministrazione, tutti indipendenti ai sensi di Statuto. Due componenti appartengono al genere meno rappresentato.
R. 35 h)
P. VIII R. 8
Ai sensi del Regolamento vigente e in linea con le modifiche allo Statuto apportate dall'Assemblea del 28 aprile 2021, i componenti del Comitato non possono essere componenti di altri Comitati Consiliari diversi dal Comitato Rischi e dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
In adesione alle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario riferite alle banche che adottano il modello monistico e come consentito dall'art. 2409-octiesdecies c.c., lo Statuto di Intesa Sanpaolo attribuisce la competenza dell'elezione dei componenti del Comitato all'Assemblea ordinaria.
Il Comitato in carica al momento dell'approvazione della presente Relazione risulta composto dai seguenti Consiglieri: Alberto Maria Pisani, Roberto Franchini, Fabrizio Mosca, Milena Teresa Motta e Maria Cristina Zoppo. Tutti i componenti sono stati eletti dall'Assemblea del 30 aprile 2019, che ne ha nominato Presidente Alberto Maria Pisani, ad eccezione di Roberto Franchini, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020 in sostituzione di Corrado Gatti, cessato dalla carica per dimissioni.
Per quanto riguarda l'elezione dei componenti del Comitato e del suo Presidente, si fa rinvio a quanto in precedenza illustrato nel paragrafo dedicato alla nomina dei Consiglieri di Amministrazione, nel quale vengono richiamate le previsioni statutarie che ne prevedono l'elezione sulla base di liste di candidati presentate dai soci.
Il Presidente del Comitato convoca e presiede le adunanze, dirige, coordina e modera la discussione e illustra, a nome del Comitato, i risultati dell'attività svolta.
Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito all'interno del Comitato e si adopera affinché le relative deliberazioni siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, provvede affinché ai componenti del Comitato sia messa a disposizione con congruo anticipo la documentazione a supporto dell'attività del Comitato o almeno una prima informativa sulle materie che verranno discusse e garantisce che la documentazione a supporto sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie all'ordine del giorno.
In caso di assenza o di impedimento temporaneo del Presidente, ne assume i compiti il componente del Comitato collocato nella posizione più alta della graduatoria della seconda sezione della lista nella quale è stato eletto il Presidente. In mancanza, assume i compiti di Presidente il componente più anziano di nomina nel Comitato o, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione restano in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nel quale sono stati eletti; il mandato dei componenti in carica - ivi incluso il componente nominato nell'aprile del 2020 - riguarda pertanto gli esercizi 2019/2020/2021, con scadenza alla successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
Per quanto riguarda la sostituzione e la revoca dei componenti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel paragrafo dedicato alla sostituzione e alla revoca dei Consiglieri di Amministrazione.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere tutti indipendenti ed in possesso dei requisiti richiesti per i componenti del Consiglio di Amministrazione (per i quali si rinvia al paragrafo dedicato a tale Organo), nonché di requisiti addizionali di professionalità previsti dalla normativa e dallo Statuto, a pena di decadenza.
In aggiunta, i componenti del Comitato devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente per l'espletamento dell'incarico di componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati nonché rispettare le ulteriori limitazioni previste dallo Statuto, che vietano ai componenti del Comitato di assumere:
A tal fine, i candidati alla carica di componente del Comitato assumono espressamente l'obbligo di far cessare immediatamente le cariche incompatibili, qualora nominati.
Resta in ogni caso fermo quanto previsto dalla normativa di vigilanza che vieta ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario nonché presso società nelle quali la Banca detenga una partecipazione strategica. Trovano inoltre applicazione nei confronti dei membri del Comitato, quali membri dell'organo di controllo di una società con azioni quotate, le norme
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf
P. VIII R. 9
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relative al cumulo degli incarichi stabilite dall'art. 148-bis del Testo unico della finanza e dalla relativa regolamentazione attuativa: tali norme stabiliscono i limiti e i parametri in considerazione dei quali determinare il limite massimo al cumulo degli incarichi, nonché i modi e i termini per l'informativa da rendere alla Consob e al pubblico.
Per ciascun componente del Comitato, il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi statutariamente previsti determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
Ne discende che il Consigliere indipendente componente del Comitato, che perda la qualifica di indipendente, decade da membro del Comitato e da Consigliere. Lo stesso vale nel caso in cui perda la qualifica di revisore legale, ancorché restino in carica altri tre membri del Comitato che siano revisori legali.
In conformità con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalla normativa interna, ad esito del rinnovo degli Organi nel 2019 e della successiva nomina di un nuovo componente nell'aprile del 2020, il Comitato, sulla base delle dichiarazioni fornite dagli interessati e delle informazioni disponibili alla Banca, ha riscontrato positivamente il possesso dei requisiti richiesti in capo a ciascuno dei propri esponenti, tra cui quello di indipendenza, dandone comunicazione al Consiglio. Gli esponenti hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità e di rispettare i criteri di competenza, correttezza, indipendenza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi e alle incompatibilità prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. R. 9 R. 10
Tale valutazione è stata positivamente rinnovata in vista dell'approvazione della presente Relazione.
Il Comitato si riunisce con cadenza di norma settimanale e la convocazione avviene mediante avviso contenente l'ordine del giorno, inviato a cura della relativa segreteria in genere tre giorni prima di quello fissato per la riunione. La segreteria assicura il rispetto delle modalità e delle tempistiche previste nonché delle procedure volte ad assicurare la conformità a eventuali indicazioni provenienti da Autorità. La convocazione delle riunioni è di regola accompagnata dalla messa a disposizione della documentazione utile per lo svolgimento dei compiti dei componenti del Comitato. In ogni caso, nel corso della riunione vengono assicurate un'esauriente trattazione di ogni argomento e una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non è stato possibile mettere a disposizione in anticipo. Nel corso del 2021, in ragione della situazione emergenziale correlata al Covid-19, in linea con quanto avvenuto nel precedente esercizio, i componenti del Comitato hanno partecipato alle riunioni in collegamento da remoto.
Il Comitato può rivolgersi alle strutture della Banca per accedere alle informazioni ritenute necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati e ricorrere anche all'ausilio di consulenti esterni. Su invito del Comitato, possono partecipare alle riunioni soggetti che non ne fanno parte con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della funzione di revisione interna, che risponde funzionalmente anche al Comitato, il quale ne monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza.
Il Comitato riceve dai responsabili delle funzioni aziendali di controllo relazioni periodiche e informative su specifiche situazioni, violazioni o carenze rilevanti - prodotte anche su esplicita richiesta del Comitato stesso - e ne esamina i programmi di attività.
II Comitato si coordina con il Comitato Rischi per quanto di competenza e taluni flussi informativi vengono illustrati nell'ambito di riunioni congiunte, fermo restando che per le rispettive valutazioni ciascun Comitato procede in autonomia. In virtù del fatto che attualmente nessun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione fa parte del Comitato Rischi, uno dei componenti del Comitato, designato a rotazione, interviene alle riunioni del Comitato Rischi senza diritto di voto, riferendo poi all'Organo di controllo.
Il Comitato si coordina altresì con l'Organismo di Vigilanza, con il Dirigente preposto e con la società di revisione, con la quale svolge incontri periodici finalizzati all'espletamento delle attività di controllo connesse alla formulazione del giudizio sul Bilancio e della quale monitora l'indipendenza.
Il Comitato effettua anche incontri con i Collegi Sindacali delle principali controllate del Gruppo, con cui opera in stretto raccordo e scambia informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
R. 35 e) g)
R. 37 par. 2
Nel corso del 2021 il Comitato si è riunito complessivamente 46 volte, con la seguente percentuale di partecipazione per ciascun membro:
| Membri | Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|
| Alberto Maria Pisani – Presidente | X | 98% |
| Roberto Franchini | X | 100% |
| Fabrizio Mosca | X | 100% |
| Milena Teresa Motta | X | 100% |
| Maria Cristina Zoppo | X | 100% |
Le riunioni sono durate in media 5 ore circa, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche in ragione dell'adeguata informativa e del numero di riunioni tenutesi.
Nel 2022, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 9 riunioni.
Il Comitato, in linea con le proprie attribuzioni nonché con quanto previsto dal proprio Regolamento, nel corso del 2021, tra i vari argomenti, ha esaminato:
Nell'ambito delle attività di verifica del processo di gestione dei rischi, il Comitato ha esaminato:
le relazioni delle competenti funzioni aziendali con riguardo all'adeguatezza, affidabilità e sicurezza del sistema informativo e del piano di continuità operativa.
Infine, il Comitato è stato invitato in 13 occasioni a partecipare alle riunioni del Comitato Rischi sia nell'ambito degli incontri con il Dirigente preposto e la società di revisione, relativi alla redazione del bilancio e delle relazioni finanziarie periodiche, sia in altre occasioni per l'esame di argomenti di interesse condiviso. R. 37 par. 2
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge annualmente una distinta autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, ispirata alle medesime finalità di corretto ed efficace svolgimento delle funzioni di governo societario ad esso affidate come organo con funzione di controllo e, dunque, secondo criteri e modalità coerenti con le caratteristiche proprie della precipua funzione esercitata all'interno del modello monistico.
Il processo di autovalutazione, che è stato svolto in conformità a quanto previsto nel Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, riguarda il Comitato nel suo insieme e il contributo che i singoli Consiglieri che ne sono componenti apportano ai suoi lavori.
I Componenti del Comitato sono specificamente chiamati ad esprimere - distintamente rispetto al processo di autovalutazione del Consiglio nel suo complesso - anche la valutazione della composizione quali-quantitativa, del funzionamento e dell'efficace svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Stante l'esigenza di unitarietà e coerenza complessiva del risultato, la conduzione del processo è di regola affidata ai medesimi soggetti designati dal Consiglio, che in tal caso riferiscono comunque direttamente al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, cui resta in ogni caso attribuita la responsabilità del processo nel suo insieme.
L'autovalutazione per l'esercizio 2021 è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza indipendente che ha assistito contestualmente anche il Consiglio nel proprio processo di autovalutazione.
I risultati quali-quantitativi hanno confermato l'adeguatezza del Comitato e l'elevato livello di compliance complessiva con le previsioni del Codice di Corporate Governance, con le linee guida dell'EBA, con quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e con le best practice delle altre società quotate, per quanto comparabili con la Banca.
Il Comitato ha pertanto espresso una valutazione di adeguatezza relativamente alla dimensione, composizione e funzionamento dell'Organo.
R. 22
P. XIV R. 21 R. 22
I Comitati costituiscono una modalità organizzativa attraverso la quale il Consiglio di Amministrazione accresce l'efficacia del proprio ruolo di Organo con funzione di supervisione strategica. Ferme le prerogative e le responsabilità collegiali del Consiglio, i Comitati svolgono i compiti di natura propositiva, consultiva e istruttoria (rendendo anche pareri, ove previsto dalla disciplina applicabile) ad essi attribuiti dalla normativa vigente e, in quanto compatibile, dal Codice di Corporate Governance, dallo Statuto, nonché quelli che, coerentemente alla propria funzione, sono loro specificatamente assegnati dai Regolamenti vigenti, approvati dal Consiglio e che ne disciplinano altresì l'organizzazione e il funzionamento.
Lo Statuto prevede che i Comitati siano composti da un minimo di 3 ad un massimo di 5 Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Nessun Consigliere può assumere la carica di Presidente di più di un Comitato o far parte di più di due Comitati.
Attualmente, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sono costituiti i seguenti Comitati:
È altresì presente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 5 membri, tutti indipendenti ai sensi della normativa vigente e di Statuto, uno dei quali è iscritto nel Registro dei Revisori e ha esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Comitati sono stati tutti istituiti, come prescritto anche dalla normativa di Vigilanza bancaria.
Nella formazione dei Comitati, il Consiglio ha avuto riguardo alle caratteristiche professionali e all'esperienza dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato risulti composto da membri con competenze e professionalità funzionali allo svolgimento dei compiti attribuiti e in grado di assicurare lo svolgimento delle funzioni con adeguata disponibilità di tempo.
L'attività di ciascun Comitato è coordinata e diretta da un Presidente, designato dal Consiglio. Il Consigliere nominato Presidente di un Comitato deve essere indipendente e non può ricoprire la carica di Presidente di altro Comitato Consiliare.
Il Presidente convoca le riunioni, illustra l'attività, le proposte e i pareri del Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento, ne assume le funzioni il componente indipendente più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età.
Le riunioni si tengono di regola presso la sede legale a Torino e presso la sede secondaria a Milano. Le riunioni possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione; le stesse si considerano comunque tenute nel luogo in cui si trova il Presidente.
Il Regolamento di ciascun Comitato prescrive che per ogni riunione venga redatto apposito verbale a cura del segretario designato, che può essere individuato anche al di fuori dei componenti e, in tal caso, nell'ambito della struttura di assistenza agli Organi.
Ogni Comitato può rivolgersi alle funzioni aziendali per accedere alle informazioni utili per lo svolgimento dei compiti assegnati. I Comitati possono ricorrere anche all'ausilio di consulenti esterni come indicato nei rispettivi Regolamenti.
Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare - su invito del Presidente del Comitato stesso soggetti che non ne fanno parte, con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.
Il Chief Governance Officer e il Segretario del Consiglio di Amministrazione sono invitati e hanno facoltà di assistere alle riunioni dei Comitati, anche per il tramite di un collaboratore.
R. 17 par. 2
R. 11
R. 17 ultimo par.
R. 17 par. 3
R. 11
R. 20
R. 26
R. 35 par.1 e 2
I lavori dei Comitati avvengono sempre - anche in considerazione del tempo che viene ad essi di volta in volta dedicato - in un costruttivo clima di scambio e di confronto fra i rispettivi membri, che favorisce l'apporto di contributi personali, discussioni aperte e critiche, non solo fra i Consiglieri, ma anche nei confronti dei responsabili delle funzioni di controllo, delle Divisioni e delle Aree di Governo e delle diverse Strutture, che vengono coinvolte nelle riunioni per quanto di competenza.
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf Si riportano di seguito informazioni dettagliate in merito a ciascuno dei Comitati che il Consiglio ha costituito in data 7 maggio 2019, per gli esercizi 2019/2020/2021, con riferimento alla composizione, ai compiti rispettivamente attribuiti e all'attività svolta nel corso del 2021 (con le ulteriori indicazioni relative alle riunioni e alla partecipazione dei rispettivi componenti). Si segnala, altresì, che a seguito dell'emergenza epidemiologica Covid-19 e tenuto conto delle disposizioni tempo per tempo vigenti, le riunioni dei Comitati si sono svolte prevalentemente tramite collegamento da remoto, con modalità differenti a seconda del Comitato.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Livia Pomodoro – Presidente | X | 100% | |
| Paolo Andrea Colombo | X | X | 100% |
| Gian Maria Gros-Pietro | 100% | ||
| Maria Mazzarella | X | 100% | |
| Bruno Picca | X | 100% |
Nel 2021 il Comitato si è riunito 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 30 minuti.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie e consultive di supporto al Consiglio:
nella definizione e approvazione dei piani di induction diretti ai Consiglieri;
nell'adozione dei criteri di designazione dei componenti degli Organi sociali delle società controllate nonché nella valutazione delle proposte di designazione dei componenti degli Organi sociali delle principali società controllate, al fine di verificarne la coerenza con i predetti criteri.
Il Comitato, inoltre, ai sensi dello Statuto, è specificamente sentito dal Consiglio in merito all'individuazione del Consigliere Delegato, e, coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, supporta il Consiglio stesso nella definizione del processo relativo ai piani di successione dei propri membri, ivi incluso il Consigliere Delegato, in linea con la normativa di vigilanza, al fine di assicurare l'ordinata successione nelle relative posizioni in caso di cessazione o per scadenza del mandato o per qualsiasi causa, in modo da garantire la continuità aziendale e da evitare ricadute economiche e reputazionali.
Il Comitato, infine, collabora con il Comitato Rischi al fine delle proposte, da parte di quest'ultimo, di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna.
Nelle riunioni del 2021 il Comitato ha tra l'altro assistito il Consiglio:
Il Comitato, nel corso del 2021, ha altresì preso atto delle Raccomandazioni del Comitato Corporate Governance e dell'aggiornamento della Guida al c.d. "fit and proper assessment" pubblicata dalla BCE.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Paolo Andrea Colombo – Presidente | X | X | 100% |
| Franco Ceruti | 100% | ||
| Anna Gatti | X | 100% | |
| Luciano Nebbia | 100% | ||
| Andrea Sironi (*) | X | 95% |
Nel 2021 il Comitato si è riunito 20 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 20 minuti.
(*) In data 1° marzo 2022 Maria Alessandra Stefanelli è stata nominata componente del Comitato in sostituzione di Andrea Sironi, che si è dimesso dalla carica di Consigliere.
Il Comitato Remunerazioni garantisce un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche di remunerazione. In base al proprio Regolamento, il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni e incentivazioni.
Il Comitato supporta il Consiglio nella formulazione delle proposte da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea; in particolare, fornisce supporto nell'elaborazione delle Politiche di Remunerazione dei Consiglieri, delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato, comprese anche le Regole per l'individuazione del personale più rilevante, nell'elaborazione dei Piani di Remunerazione e Incentivazione basati su strumenti finanziari e dei criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica. Fornisce altresì supporto nella formulazione dell'eventuale proposta relativa alla deliberazione in merito alla fissazione di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1, comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa nonché nell'approvazione della Relazione sulle Remunerazioni.
Il Comitato svolge attività consultiva e di supporto nei confronti del Consiglio nell'approvazione delle Disposizioni Attuative che disciplinano i principali criteri applicativi e i meccanismi di funzionamento relativi alla struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione nonché nel processo di identificazione dei Risk Taker (ivi comprese le eventuali esclusioni).
R. 19 e) R. 24
Il Comitato, sulla base delle Politiche di Remunerazione approvate dall'Assemblea, formula proposte al Consiglio in merito al compenso aggiuntivo, anche in misura variabile, spettante per la particolare carica di Consigliere Delegato e Direttore Generale, ai compensi da riconoscere agli altri Consiglieri cui siano attribuite ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto, ai sistemi di remunerazione e incentivazione e ai compensi dei Risk Taker Apicali di Gruppo, ivi compresi i responsabili di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo e dei ruoli assimilati1 ai fini della disciplina sulle Remunerazioni nonché al compenso per i componenti dell'Organismo di Vigilanza. Per quanto riguarda invece gli emolumenti dei propri componenti il Comitato rimette ogni valutazione al Consiglio. R. 25 b) R. 26 ultimo par.
c) d)
Con riferimento alle regole in materia di remunerazione, il Comitato:
Il Comitato svolge altresì le funzioni di Comitato parti correlate in conformità con quanto previsto dal Regolamento OPC, con riferimento alle operazioni con parti correlate della Banca e soggetti collegati, concernenti le remunerazioni. Nell'esercizio di tale funzione in particolare, ove previsto dal Regolamento OPC, esprime un parere motivato sull'interesse della Banca al riconoscimento delle remunerazioni in questione, nonché sulla loro convenienza e correttezza sostanziale.
Il Comitato, nel corso del 2021, ha assistito il Consiglio nell'approvazione delle proposte concernenti:
Il Comitato ha infine supportato il Consiglio nella verifica annuale della neutralità rispetto al genere delle Politiche di Remunerazione del Gruppo nonché nell'esame della relazione del Chief Audit Officer sul Sistema di remunerazione e incentivazione 2020 nella parte concernente la verifica delle prassi operative.
1 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di Gruppo e il Responsabile della Direzione Centrale Tutela Aziendale in qualità di Data Protection Officer di Gruppo
Per maggiori dettagli, in materia di remunerazioni, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Rossella Locatelli – Presidente | X | 100% | |
| Franco Ceruti | 100% | ||
| Guglielmo Weber | X | 100% | |
| Bruno Picca | X | 100% | |
| Daniele Zamboni | X | X | 98% |
Nel 2021 il Comitato si è riunito 52 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 5 ore e 40 minuti.
Il Comitato Rischi svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie, formulando anche pareri ove previsto dalla normativa di riferimento. Presta particolare attenzione alle attività strumentali affinché il Consiglio possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi, oltre che alle ulteriori determinazioni in materia di rischi ad esso riservate dalla normativa vigente.
In particolare, il Comitato Rischi supporta il Consiglio ai fini del miglior presidio dei rischi e della effettiva attuazione del RAF nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica in materia di:
R. 32 c) R. 35
R. 35 d)
R. 35 c)
R. 35 d)
Infine, il Comitato supporta il Consiglio nell'esercizio delle attribuzioni relative al presidio delle Operazioni di Maggior Rilievo, ai sensi della vigente normativa interna in materia, sottoposte al vaglio preventivo della funzione di Risk Management.
Il Comitato agisce altresì in funzione di "US Risk Committee" in conformità con quanto previsto dalla Sezione 165 del Dodd Frank Act e dai rafforzati standard di vigilanza previsti per le banche straniere che operano negli Stati Uniti emanati dalla Federal Reserve.
In tale ruolo, con riferimento all'attività di supporto nella supervisione delle operazioni realizzate da unità del Gruppo insediate negli Stati Uniti, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione di adeguatezza - e nella revisione periodica - delle politiche di governo dei rischi di Gruppo con riguardo al complesso delle predette operazioni. Assicura che tali politiche siano effettivamente applicate e che gli siano fornite informazioni sufficienti per lo svolgimento dei propri compiti.
I componenti del Comitato Rischi possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca. Alle riunioni del Comitato interviene, senza diritto di voto, un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione designato a rotazione dallo stesso, al fine di assicurare il coordinamento nell'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni. La presenza di un componente comune tra il Comitato Rischi e il Comitato Remunerazioni garantisce un'adeguata interazione con le tematiche inerenti alle politiche di remunerazione e incentivazione.
Il Comitato Rischi riferisce a ogni riunione del Consiglio sull'attività svolta e sulle principali evidenze riscontrate, attraverso specifici report e in termini riepilogativi. R. 35 h)
In relazione a quanto sopra, il Comitato nel 2021 ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:
Nell'ambito della definizione del nuovo Piano d'Impresa 2022-2025, il Comitato ha in particolare esaminato il Commitment to Net Zero, con l'adesione di Intesa Sanpaolo al Net Zero Banking Alliance, e una prima definizione dei livelli di capitale coerenti con lo sviluppo atteso del Gruppo, inseriti in un processo di governance dedicato al loro mantenimento.
R. 35 par. 2
R. 37 par. 2
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Daniele Zamboni – Presidente | X | X | 100% |
| Rossella Locatelli | X | 100% | |
| Maria Mazzarella | X | 100% | |
| Andrea Sironi (*) | X | 93% | |
| Maria Alessandra Stefanelli | X | 100% |
Nel 2021 il Comitato si è riunito 15 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 50 minuti.
(*) Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere.
Il Comitato svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuite dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob parti correlate, dalla normativa della Banca d'Italia e dall'art. 136 del Testo unico bancario.
In particolare, il Comitato rilascia il suo parere sulle operazioni che ricadono nella sfera di applicazione del suddetto Regolamento di Gruppo, nei casi e secondo le modalità previste dallo stesso. Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato tiene conto delle indicazioni fornite dalle competenti Autorità di Vigilanza.
Nel corso del 2021, il Comitato ha esaminato 26 operazioni, per ciascuna delle quali ha espresso un parere favorevole motivato, non vincolante.
Il Comitato, inoltre, ha esaminato l'aggiornamento del Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A., Soggetti Collegati del Gruppo e Soggetti Rilevanti ex art. 136 nonché l'aggiornamento del Regolamento del Comitato, preventivamente all'approvazione degli stessi da parte del Consiglio.
Efficaci flussi informativi tra gli Organi e all'interno degli stessi costituiscono un elemento imprescindibile nell'organizzazione e nel governo societario di Intesa Sanpaolo. Consentono, infatti, sia il corretto svolgimento dei compiti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sia l'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa vigente e la corretta interazione con le Strutture aziendali.
Al riguardo, lo Statuto e i Regolamenti del Consiglio e dei Comitati contengono disposizioni finalizzate ad assicurare tali obiettivi nonché un più efficace coordinamento e una piena dialettica tra gli Organi stessi. In particolare, il Regolamento del Consiglio contiene un apposito "Documento sui flussi informativi" che ne costituisce parte integrante e riepiloga i necessari scambi di informazioni tra Consiglio, Comitato per il Controllo sulla Gestione, altri Comitati e Consigliere Delegato.
La circolazione di informazioni può assumere carattere periodico a scadenze prefissate ovvero carattere episodico - se limitata a eventi semplici cui le disposizioni normative ricollegano doveri di informazione - e rappresenta la condizione fondamentale affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.
L'impianto delineato garantisce un sistema di flussi informativi tra il plenum del Consiglio, il Consigliere Delegato, il Comitato per il Controllo sulla Gestione e gli altri Comitati, che risulta idoneo, per periodicità e contenuti, ad assicurare uno stretto e puntuale raccordo, pur nelle nette separazioni di compiti, tra le funzioni esercitate dai predetti Organi.
In coerenza con la normativa di prevenzione degli abusi di mercato prevista dal Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") nonché alle relative disposizioni attuative adottate a livello europeo e nazionale, la Banca ha adottato il "Regolamento di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate di Intesa Sanpaolo" e relativa Guida di Processo che disciplinano il modello di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti Intesa Sanpaolo e le Società del Gruppo. R. 1 f)
Il Regolamento è diretto ad assicurare correttezza, efficienza e tempestività nella trasparenza informativa delle Società del Gruppo emittenti strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di scambio e nei mercati organizzati.
I presidi organizzativi adottati in attuazione della normativa di riferimento consentono di governare la circolazione delle informazioni che potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi da Società del Gruppo e prevedono misure di monitoraggio e segregazione delle informazioni che di regola precedono l'attivazione di una segnalazione nell'Insider List.
Il Regolamento individua nel Consigliere Delegato e CEO, nel Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché nelle altre persone e strutture di Gruppo ivi indicate, i soggetti deputati alle comunicazioni - nei confronti del mercato - delle informazioni privilegiate riguardanti la Banca e il Gruppo.
In linea con la normativa europea in tema di abusi di mercato, Intesa Sanpaolo si è dotata di un Regolamento in materia di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi e le restrizioni operative cui sono tenuti i Consiglieri e i manager apicali della Banca e le persone a loro strettamente legate, in relazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari quotati della Banca medesima (o altri strumenti ad essi collegati).
Il Regolamento disciplina inoltre gli obblighi informativi in capo ad un soggetto, o una persona ad esso strettamente legata, che venisse a detenere azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale della Banca, ovvero venisse a detenere il controllo della stessa.
Le operazioni eventualmente effettuate dai soggetti sopraindicati vengono rese pubbliche anche attraverso il sito internet della Banca.
Per le informazioni di dettaglio richieste in relazione alla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche1 e quelle riguardanti le indennità previste in caso di cessazione anticipata dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro, si fa riferimento ai contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che viene pubblicata dalla Società nei termini di legge contenente la Politica Retributiva di Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione. Si precisa che, in conformità con le Disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza bancaria, la Politica in materia di Remunerazione di Gruppo comprende tra l'altro le Regole per l'individuazione del personale più rilevante.
In tale ambito, è dato pieno riscontro alle disposizioni normative vincolanti per le banche, nonché ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
In particolare, in Intesa Sanpaolo, la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e delle qualità professionali richieste per gestire con successo il ruolo ricoperto nella Società.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della nomina ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti attribuiti a ciascuno di essi in seno all'organo di amministrazione tenendo anche conto dell'eventuale partecipazione a uno o più Comitati, nonché evitando meccanismi di incentivazione, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza. In particolare, il compenso per la partecipazione ai Comitati di nomina consiliare è determinato in misura fissa e annua per i Presidenti di tali Comitati, nonché a titolo di gettone di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni degli stessi Comitati.
La remunerazione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è definita dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata della carica, in misura adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti. Tale compenso specifico è determinato esclusivamente in misura fissa ed in ugual misura per ciascun Consigliere, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.
La politica per la remunerazione del Consigliere Delegato e CEO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni. Essa definisce, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza e – dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inter alia:
limiti massimi all'erogazione della componente variabile2;
un adeguato periodo di differimento per la corresponsione di una parte della componente variabile;
P. XV R. 25 par. 2
R. 29
P. XVI R. 25 a)
R. 27
1 Si evidenzia che questa categoria include anche il cd. top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.
2 In particolare, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha determinato il limite massimo alla retribuzione variabile, a tratto generale, nel 100% della remunerazione fissa con l'eccezione dei ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e quelli assimilati (i.e. il Dirigente Preposto e il Responsabile della Direzione Centrale Tutela Aziendale in qualità di Data Protection Officer di Gruppo) cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa. Il limite massimo è stato innalzato per alcune specifiche categorie di personale, nel rispetto delle disposizioni e delle procedure previste dalla normativa applicabili, come dettagliatamente descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Per i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, come definiti dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, i meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo.
Il Consiglio di Amministrazione, come già evidenziato, ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Il Presidente del Comitato Remunerazioni è scelto tra gli Amministratori indipendenti. R. 26
Nella formazione del Comitato, il Consiglio ha avuto riguardo anche alla professionalità dei suoi componenti, assicurando che almeno un componente del Comitato possedesse un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Lo Statuto, in conformità con la normativa applicabile, prevede che l'Assemblea ordinaria della Banca approvi:
Ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici al Consigliere Delegato e/o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società diffonde al pubblico le informazioni dettagliate richieste.
R. 31
R. 28
R. 31
Allo scopo di favorire la massima attenzione organizzativa sulle singole aree di business, la specializzazione dei processi produttivi e commerciali, nonché di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Capogruppo viene articolata in sei Divisioni costituite dall'aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili con riferimento alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento – Direzioni Centrali e unità di Staff, la maggior parte delle quali raggruppate in Aree di responsabilità a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO.
Di seguito l'indicazione delle suddette funzioni:
Oltre a tali strutture, il Chief Audit Officer risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione al fine di garantirne la necessaria autonomia e indipendenza.
Ai Responsabili delle Strutture organizzative delle Divisioni, delle Aree di Governo, delle Direzioni Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e delle società del Gruppo viene affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento, anche attraverso l'impiego ottimale delle risorse umane e tecniche assegnate, degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite.
Per maggiori dettagli in merito alla struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo si fa rimando al sito internet della Banca ("Gruppo Intesa Sanpaolo" / "Chi siamo", pagine "Struttura organizzativa e Top management").
Si evidenzia infine che tutte le Strutture della Banca operano sulla base di specifici Regolamenti che definiscono i rispettivi ambiti di competenza e di responsabilità; tali Regolamenti sono diffusi in modo capillare all'interno della Società, analogamente alle procedure operative, che regolano le modalità di svolgimento dei diversi processi aziendali. I principali processi decisionali e attuativi riguardanti l'operatività della Banca sono pertanto codificati, monitorabili e consultabili da tutta la Struttura.
Nell'ambito dei meccanismi finalizzati ad assicurare la gestione efficace di tematiche operative rilevanti per l'intero Gruppo, a presidiare in modo efficace il profilo di rischio all'interno dello stesso e a garantire un adeguato livello di comunicazione e di discussione interna, operano nella Banca appositi Comitati Manageriali composti da Dirigenti della Banca ed Esponenti di vertice di società del Gruppo.
Lo Statuto affida al Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti la costituzione e la determinazione della composizione, delle competenze e dei poteri di ciascuno dei Comitati Manageriali.
Nel corso del 2021, hanno operato i seguenti Comitati:
In tale contesto, il Comitato di Direzione si configura come organismo manageriale con ruolo deliberativo, informativo e consultivo destinato a:
A tal fine, il Comitato è articolato, oltre che in una sessione Plenaria (che rappresenta la sede nella quale il Consigliere Delegato e CEO può ritenere utile coinvolgere tutto il top management sulle questioni di maggior rilievo), nelle specifiche e distinte sessioni tematiche (Piano di Impresa e Sostenibilità (ESG), Partecipazioni, Investimenti, Analisi dei Rischi di Gruppo, Strategie Creditizie, Recovery & Resolution Plan, Supervisory Remediation Plans).
Ogni Comitato opera in base a un proprio Regolamento di organizzazione e funzionamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
R. 8
Intesa Sanpaolo si è dotata di Principi in materia di Diversity & Inclusion con l'obiettivo di chiarire e rendere più concreto il proprio impegno ad attuare e diffondere, all'interno e all'esterno del Gruppo, una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità, quali genere, età, cultura, religione, condizioni fisiche e psichiche o qualsiasi altra caratteristica della persona anche legata alla manifestazione del proprio pensiero.
Il documento si affianca a quanto definito dal Codice Etico e dal Codice Interno di Comportamento di Gruppo, integrando il messaggio relativo ai valori fondanti del Gruppo e contribuendo ad attuare quanto definito dal Piano d'Impresa sul tema Diversità e Inclusione.
I Principi sanciti nel documento si applicano a tutto il personale del Gruppo Intesa Sanpaolo nell'espressione delle proprie attività con interlocutori interni ed esterni e ai componenti degli Organi sociali di amministrazione e controllo. Il rispetto dei Principi è inoltre richiesto anche agli agenti, ai consulenti finanziari non dipendenti, ai collaboratori e ai fornitori.
Nel documento sono indicati i principi alla base della politica di inclusione, quali (i) il rispetto di tutte le persone nell'espressione delle loro identità e diversità, (ii) la valorizzazione dei talenti di ciascuno, (iii) la meritocrazia e (iv) le pari opportunità.
In particolare, Intesa Sanpaolo prende posizione sull'equità di genere con impegni precisi, per facilitare l'equilibrio di genere nelle carriere, favorire la presenza femminile a tutti i livelli gerarchici e contrastare il gender pay gap.
Anche per quanto riguarda le assunzioni il Gruppo si impegna a rispettare l'equilibrio di genere, valorizzando inoltre ogni dimensione della diversità e considerando elementi di multiculturalità.
Il Chief Operating Officer, con il supporto della Struttura dedicata Diversity & Inclusion, propone gli obiettivi e indirizzi in materia, promuovendone l'attuazione attraverso progetti e piani di lavoro relativi alle Divisioni, Aree di Governo e Società del Gruppo. Il Chief Operating Officer, inoltre relaziona annualmente il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo sulle iniziative e sui risultati raggiunti.
In termini più generali, Intesa Sanpaolo ha ricevuto numerosi riconoscimenti a livello internazionale per il proprio impegno su Diversity & Inclusion.
Intesa Sanpaolo è stata inserita per il quinto anno consecutivo nel Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) 2022 - indice tematico sull'uguaglianza di genere lanciato da Bloomberg nel 2018 - con un punteggio di 82,39%, ampiamente al di sopra della media del settore finanziario globale.
Inoltre, Intesa Sanpaolo è stata confermata nel Refinitiv Diversity and Inclusion Index 2021, per l'impegno a sostegno dell'inclusione e della tutela della diversity. L'indice analizza a livello globale i dati di aziende quotate e identifica le prime 100 aziende che si sono distinte come più inclusive e attente alle diversità nell'ambiente di lavoro. Intesa Sanpaolo si è posizionata al 50° posto su 11.000 società analizzate, sesta banca al mondo, prima banca in Europa e unica banca italiana.
Intesa Sanpaolo nel 2021 è stata la prima Banca in Italia e tra le prime in Europa a ricevere la Gender Equality European & International Standard (GEEIS-Diversity), certificazione internazionale dell'associazione Arborus rilasciata tramite l'ente certificatore Bureau Veritas e finalizzata a valutare l'impegno delle organizzazioni in materia di diversità e inclusione. Il processo di valutazione ha esaminato i dati, i processi del personale, le policy e i piani d'azione con particolare attenzione alla consequenzialità tra le attività di ascolto, le iniziative e i progetti svolti e il monitoraggio dei risultati.
La politica di inclusione del Gruppo prevede inoltre iniziative per la diffusione del valore dell'inclusione anche all'esterno del Gruppo, nel contesto socioeconomico e nei territori in cui opera.
In coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, la Società ha adottato il "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato" che definisce le linee guida del sistema dei controlli interni di Intesa Sanpaolo, in qualità di Banca e di Capogruppo di Gruppo Bancario, attraverso la declinazione dei principi di riferimento e la definizione delle responsabilità degli Organi e delle funzioni con compiti di controllo che contribuiscono, a vario titolo, al corretto funzionamento del sistema dei controlli interni, nonché l'individuazione delle modalità di coordinamento e dei flussi informativi che favoriscono l'integrazione del sistema.
| Il documento rappresenta la cornice di riferimento del sistema dei controlli interni del Gruppo Intesa | |
|---|---|
| Sanpaolo, nella quale si inquadrano i principi e le regole sui controlli cui devono ispirarsi e ricondursi i | |
| documenti normativi emanati all'interno del Gruppo con riferimento a specifici ambiti della vigilanza | |
| prudenziale. |
Le società del Gruppo hanno recepito il Regolamento e, ove previsto, approvato un proprio analogo documento nel quale sono definite le linee guida del proprio sistema di controlli interni.
Il sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:
Il sistema dei controlli interni riveste un ruolo cruciale e coinvolge tutta l'organizzazione aziendale (Organi, strutture, livelli gerarchici, tutto il personale).
In linea con la normativa di legge e di Vigilanza e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno di cui si è dotata la Banca è idoneo a rilevare, misurare, gestire e monitorare nel continuo i rischi tipici della propria attività sociale e di quella delle società del Gruppo, che vede il coinvolgimento degli Organi societari, dei Comitati manageriali delle apposite funzioni di controllo interno, oltre all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente preposto. Concorre al sistema dei controlli anche la società di revisione.
In attuazione degli indirizzi definiti dagli Organi sociali, il sistema dei controlli interni è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo e il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. Tale sistema assume come riferimento, tra le altre, le Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, sul governo societario nonché in materia di servizi ed attività di investimento e tiene conto dell'evoluzione delle best practice a livello internazionale.
Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti. Tale modello prevede le seguenti tipologie di controllo:
P. XVIII P. XIX P. XX
effettuati dalle stesse strutture operative e di business (cd. "Funzioni di controllo di I livello"), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture medesime, ovvero eseguiti nell'ambito del back office;
Le funzioni preposte a tali controlli (c.d. "Funzioni di controllo di II livello") sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi. Presso il Gruppo Intesa Sanpaolo, rientrano nel II livello le seguenti strutture di Capogruppo e le omologhe strutture delle società del Gruppo, ove costituite:
In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, che richiedono che tali funzioni siano collocate in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, i Responsabili delle Aree di Governo Chief Risk Officer e Chief Compliance Officer operano a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e, come richiesto dalla normativa, hanno accesso diretto agli Organi aziendali, cui riferiscono senza restrizioni o intermediazioni i risultati delle attività di controllo svolte.
L'attività di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer di Capogruppo e dalle omologhe unità locali delle Società del Gruppo ove costituite.
In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Chief Audit Officer riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo sulla Gestione. R. 35 f)
In Intesa Sanpaolo, sono, inoltre, presenti ulteriori funzioni con compiti di controllo, quali la funzione di continuità operativa e la funzione di Cybersecurity.
Il sistema dei controlli interni prevede un articolato set di flussi informativi a beneficio degli Organi, delle diverse strutture interessate e delle società del Gruppo idoneo a consentire una piena e adeguata governabilità dei fattori di rischio.
Come anticipato, Intesa Sanpaolo, nell'ambito del citato "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato", ha specificamente individuato le modalità di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni con responsabilità di controllo, adottate al fine di perseguire un sistema dei controlli efficacemente integrato e di garantire un governo adeguato di tutti i rischi aziendali.
Il presidio di tali elementi costitutivi del sistema di controllo interno avviene a cura delle stesse Funzioni di controllo, secondo le rispettive competenze, nonché nell'ambito del Comitato Manageriale Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo, nella sessione Sistema dei Controlli Interni Integrato, volta a rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione interfunzionale relativi al sistema dei controlli interni e ad agevolare l'integrazione del processo di gestione dei rischi.
Al riguardo, le Funzioni di controllo adottano opportuni meccanismi di coordinamento e collaborazione, sulla base di specifici "parametri di integrazione", trasversali alle diverse fasi del processo di gestione dei rischi:
P. XX
In tale contesto, gli elementi essenziali del sistema formano oggetto di una continua valutazione di adeguatezza da parte degli Organi Societari, che ne tengono conto, rispettivamente, nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio, nella presente Relazione e nella relazione ex art. 153 del Testo unico della finanza.
Ad ulteriore presidio del sistema dei controlli interni e in attuazione della normativa emanata dalla Banca d'Italia, sono state formalizzate le "Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni (Whistleblowing)" a disposizione dei dipendenti per segnalare, in forma non anonima, fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria nonché ogni altra condotta irregolare di cui vengano a conoscenza.
Il sistema di segnalazione assicura la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di comportamenti ritorsivi, sleali o discriminatori.
Ciò premesso, si descrivono di seguito i principali elementi del sistema dei controlli interni dando anche conto dell'articolazione dei controlli che attengono all'informazione finanziaria (con riferimento alle attività del Dirigente preposto, al sistema di controllo dell'informazione finanziaria e alla revisione legale dei conti), del ruolo svolto dalle Funzioni aziendali di controllo come definite nelle Disposizioni di Vigilanza (di controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna, antiriciclaggio e convalida) e dei modelli di prevenzione dei reati. R. 33 g)
Il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo è rimesso agli Organi societari, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli e dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario. In particolare, al fine di assicurare un sistema dei controlli interni integrato e coerente e un adeguato presidio dei rischi ai quali il Gruppo è o potrebbe essere esposto, le decisioni strategiche in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi a livello di Gruppo sono rimesse al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, in qualità di Capogruppo. In questa prospettiva, esso svolge le proprie funzioni con riferimento non solo alla realtà aziendale della Capogruppo ma anche valutando l'operatività complessiva del Gruppo e i rischi cui esso è complessivamente esposto.
Il Consiglio, con il supporto del Comitato Rischi e tenendo conto di quanto proposto dal Consigliere Delegato e CEO, è chiamato a definire e approvare l'assetto complessivo di governo e organizzativo della Banca e del Gruppo, le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la propensione al rischio e le politiche e i processi di governo di gestione dei rischi. Il Consiglio è anche responsabile dell'indirizzo e controllo del sistema informativo (compresa la supervisione dell'analisi del rischio informatico) e della continuità operativa. R. 33, a)
Inoltre, il Consiglio approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo - delineandone compiti e responsabilità - e nomina il Dirigente preposto ed i responsabili delle Funzioni aziendali di controllo (Chief Audit Officer, Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer, Responsabile della funzione di Convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi, Responsabile della funzione antiriciclaggio). Il Consiglio nomina altresì il Responsabile della segnalazione delle operazioni sospette ai sensi della normativa in materia di antiriciclaggio nonché il Responsabile del Piano di Continuità Operativa.
Il Consiglio esamina le relazioni predisposte, con cadenza almeno annuale, dalle Funzioni aziendali di controllo e approva il programma annuale di attività, compreso il piano di audit e il piano di audit pluriennale predisposti dal responsabile della funzione di revisione interna, previo esame del Comitato Rischi e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio inoltre valuta le osservazioni esposte dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sull'attività di revisione di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, previo esame del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Comitato Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie funzioni di supervisione strategica e di indirizzo sul sistema dei controlli interni e sulla materia dei rischi, è supportato dal Comitato Rischi. R. 32 c)
P. XIX R. 33 a)
P. XIX R. 32 a)
R. 33
b) d)
R. 33 c) R. 36 a)
R. 33 f)
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, quale Organo che svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'Organo di controllo, ha il compito di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework nonché sul piano di continuità operativa. R. 32 f)
Il Comitato inoltre accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate.
Il Comitato vigila sull'efficacia dei sistemi di controllo, di revisione interna e di gestione del rischio, oltre che sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione dei conti annuali o consolidati, e sull'indipendenza della società di revisione legale anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. In tale ruolo, inoltre, ha il compito di informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri Organi aziendali e delle funzioni aziendali, anche di controllo.
Al Comitato sono in particolare trasmessi dalle funzioni di controllo i programmi di attività, le relazioni periodiche predisposte, con cadenza almeno annuale, nonché i flussi informativi relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali con particolare riferimento a violazioni o carenze rilevanti riscontrate.
Il Comitato scambia informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordina per lo svolgimento dei rispettivi compiti con il Comitato Rischi, anche in relazione agli atti e alle informative di congiunto interesse; opera altresì in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.
Il Consigliere Delegato e CEO, esercita il potere di proposta delle delibere che riguardano il sistema dei controlli interni e dei rischi, fermo restando il potere di proposta riservato ai singoli Consiglieri di Amministrazione e ai Comitati Consiliari. Cura inoltre l'esecuzione di tutte le delibere del Consiglio, con particolare riferimento all'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio stesso.
Il Consigliere Delegato assicura una gestione integrata di tutti i rischi aziendali, valutando i fattori, interni ed esterni, da cui essi possono scaturire e le loro interrelazioni reciproche ed è responsabile per l'adozione degli interventi necessari a realizzare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e requisiti normativi, monitorandone nel continuo il rispetto nella Banca e nel Gruppo. È compito del Consigliere Delegato assumere le disposizioni dirette ad assicurare che le diverse funzioni aziendali diano attuazione al processo di gestione e controllo dei rischi per la Banca e per il Gruppo, curando anche l'impianto e il funzionamento dei sistemi interni di misurazione dei rischi e del processo ICAAP e ILAAP, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza, gli indirizzi strategici, il RAF e le politiche di governo dei rischi definiti e approvati dal Consiglio.
Nel corso del 2021, nell'ambito del sistema dei controlli e di gestione dei rischi, un ruolo qualificato è stato svolto dai Comitati Manageriali che operano nell'ambito delle prerogative degli Organi e delle competenze specifiche delle funzioni aziendali di controllo.
Per una descrizione dei compiti dei Comitati Manageriali si rinvia al precedente paragrafo "Comitati Manageriali di Gruppo" contenuto nel capitolo "Struttura Operativa".
Con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, si evidenziano le attività svolte dai seguenti Comitati:
il Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo ha l'obiettivo di rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione interfunzionale nell'ambito del sistema dei controlli interni del Gruppo, agevolando l'integrazione del processo di gestione dei rischi.
Nell'ambito sessione "Sistema dei Controlli Interni Integrato" presidia l'implementazione e la manutenzione nel continuo del sistema dei controlli interni integrato.
Nell'ambito della sessione "Operational e Reputational Risk" il Comitato ha il compito di esprimere pareri preventivi sulle politiche di Gruppo inerenti al presidio dei rischi operativi e reputazionali sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha inoltre il compito di presidiare la gestione di eventi di particolare impatto e rilevanza nonché il complessivo profilo di rischio non finanziario del Gruppo, valutando i piani di mitigazione (approvando gli stessi in caso di superamento delle soglie di early warning RAF relative al presidio del sistema dei controlli interni)
R. 37 par. 2
R 32 b) R 34
e monitorando l'attuazione degli interventi di mitigazione (eventualmente individuati nell'ambito delle indicazioni formulate dagli Organi societari e/o dal Comitato di Direzione) ed approvando, nell'ambito delle indicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione, le strategie di trasferimento del rischio operativo. Nell'ambito della Sessione Compliance Risk, il Comitato ha inoltre l'obiettivo, con riferimento ai rischi di non conformità, di esaminare gli esiti del processo di valutazione periodica degli stessi e del programma annuale degli interventi di gestione del rischio, di esaminare l'evoluzione della normativa e delle aspettative dei Regulators e gli impatti di maggiore rilevanza sui processi,di esaminare, valutare e monitorare i piani di mitigazione predisposti dalle strutture responsabili delle azioni di risoluzione a fronte di criticità di particolare impatto e rilevanza e monitorare l'evoluzione di limiti e soglie di Risk Appetite Framework.
Alle sessioni del Comitato partecipano i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo nonché il Dirigente preposto. La partecipazione del Dirigente preposto alle sessioni del Comitato, quale membro permanente, contribuisce all'assolvimento degli obblighi di legge a questo assegnati e alle attribuzioni previste nei Regolamenti aziendali in materia di sorveglianza sul processo di informativa finanziaria e consente altresì di promuovere, per quanto di competenza, il coordinamento e l'integrazione interfunzionale delle attività di controllo;
il Comitato di Direzione contribuisce ad assicurare il coordinamento e la gestione integrata dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo, ivi compreso il buon funzionamento del sistema dei controlli interni. La Sessione Analisi dei Rischi di Gruppo è finalizzata ad assicurare il presidio e la gestione dei rischi in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dal Consiglio. A tale sessione sono attribuite diverse responsabilità in materia di rischi, tra cui l'esame della proposta di Risk Appetite Framework del Gruppo, del Tableau de Bord dei rischi; in tale sessione il Comitato viene inoltre informato riguardo ai contenuti del package ICAAP e ILAAP di Gruppo.
Inoltre, nell'ambito della Sessione Strategie creditizie, il Comitato di Direzione esamina la proposta di Strategie Creditizie e ne verifica periodicamente la corretta attuazione, valutando gli interventi correttivi necessari;
La Funzione di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer, posto alle dirette dipendenze del R. 32 d) R. 36 par. 1
Consiglio di Amministrazione (e per esse del relativo Presidente), che riporta funzionalmente anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, fermi restando gli opportuni raccordi con il Consigliere Delegato e CEO. Il Chief Audit Officer non ha alcuna responsabilità diretta di aree operative.
La Funzione ha una struttura e un modello di controllo articolato in coerenza con l'assetto organizzativo di Intesa Sanpaolo e del Gruppo.
R. 33 b) R. 36 par. 1
Il Chief Audit Officer - al quale riportano funzionalmente le Strutture di Internal Audit delle società italiane ed estere del Gruppo - è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative; la Funzione ha accesso a tutte le attività svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. La funzione di audit della Banca non può essere affidata a soggetti esterni; in caso di attribuzione a soggetti terzi di attività rilevanti per il funzionamento del sistema dei controlli interni (ad es., dell'attività di elaborazione dei dati), la Funzione di revisione interna deve poter accedere anche alle attività svolte da tali soggetti.
La struttura valuta, in un'ottica di terzo livello, la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. In particolare, valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare e prevenire errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo e la governance dell'organizzazione. L'azione di audit riguarda in modo diretto sia Intesa Sanpaolo, sia le società del Gruppo. R. 36 a) e)
Alla Funzione di revisione interna compete anche la valutazione dell'efficacia del processo di definizione del RAF, della coerenza interna dello schema complessivo e della conformità dell'operatività aziendale al RAF medesimo. Nell'ambito del RAF, il Chief Audit Officer elabora il proprio contributo al Risk Assessment Integrato condotto dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto.
La struttura opera con personale dotato delle adeguate conoscenze e competenze professionali utilizzando come riferimento le best practice e gli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing definiti dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Gli internal auditor svolgono la propria attività in linea con i principi contenuti nel Codice Deontologico dell'Internal Auditor, ispirato a quello proposto dall'Institute of Internal Auditors. La Funzione, come previsto dagli standard internazionali, viene sottoposta almeno ogni cinque anni a una Quality Assurance Review esterna; la più recente verifica è stata avviata a fine 2018 su richiesta del Comitato per il Controllo sulla Gestione e si è conclusa nel primo trimestre 2019 con la conferma della massima valutazione prevista ("Generalmente Conforme"). A fine 2021 è stata avviata una nuova verifica che si concluderà nel primo trimestre 2022.
La Funzione di revisione interna utilizza metodologie strutturate di risk assessment, per individuare le aree di maggiore attenzione e i principali nuovi fattori di rischio. In funzione delle valutazioni emerse dal risk assessment e delle priorità che ne conseguono, nonché delle eventuali richieste specifiche di approfondimento espresse dal Vertice e dagli Organi aziendali, predispone e sottopone al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione e alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, un Piano Annuale degli interventi sulla base del quale poi opera nel corso dell'esercizio oltre che un Piano Pluriennale.
In corso d'anno il Piano può subire variazioni per eventi di natura straordinaria, derivanti anche dalla possibile evoluzione dei rischi, nonché per nuove richieste da parte degli Organi Societari. Il Chief Audit Officer assicura il corretto svolgimento del processo interno di gestione delle segnalazioni delle violazioni (c.d. whistleblowing).
Il Chief Audit Officer supporta la governance aziendale e assicura al Vertice operativo, agli Organi societari e alle competenti Autorità una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell'attività svolta.
R. 36 b), c)
R. 36 d)
L'azione di audit riguarda in modo diretto la Capogruppo, nonché altre partecipate con le quali si è formalmente concordato di fornire l'attività in "service"; per le altre entità del Gruppo dotate di proprie funzioni interne di audit, invece, viene mantenuto un controllo indiretto.
In tali casi di sorveglianza indiretta sono esercitate attività di indirizzo e coordinamento funzionale sulle strutture di Auditing presenti nelle banche e società controllate italiane ed estere, al fine di garantire omogeneità nei controlli e adeguata attenzione alle diverse tipologie di rischio, verificandone altresì i livelli di efficacia ed efficienza sotto il profilo sia strutturale sia operativo. Sono svolti inoltre interventi diretti di revisione e verifica nel ruolo istituzionale di Capogruppo.
I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati alle Funzioni aziendali interessate per una sollecita azione di miglioramento cui segue adeguata attività di follow-up atta a verificarne l'efficacia. Le valutazioni di sintesi sul sistema di controllo interno derivate dagli accertamenti svolti sono portate periodicamente a conoscenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Consiglio di Amministrazione.
Gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizio negativo o che evidenziano carenze di rilievo sono trasmessi integralmente al Consiglio, al Consigliere Delegato e CEO e al Comitato per il Controllo sulla Gestione nonché ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle controllate interessate. I principali punti di debolezza riscontrati e la loro relativa evoluzione sono inseriti nel Tableau de Bord (TdB) Audit, con l'evidenza delle azioni di mitigazione in corso nonché dei relativi responsabili e delle scadenze previste, in modo da effettuare un sistematico monitoraggio.
Il Chief Audit Officer coordina la sessione "Sistema dei Controlli Interni Integrato" del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo; supporta l'Organismo di Vigilanza 231 nell'assicurare una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi, al fine di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose e nel vigilare sul rispetto e sull'adeguatezza delle regole contenute nel Modello 231; partecipa infine alle sessioni Plenaria, Piano d'Impresa e Sostenibilità (ESG) e Supervisory Remediation Plans del Comitato di Direzione nonché, su specifica richiesta, anche alla sessione Investimenti.
La Funzione di revisione interna assicura un'attività continuativa di auto-valutazione della propria efficienza ed efficacia, in linea con un proprio piano interno di "assicurazione e miglioramento qualità" redatto conformemente a quanto raccomandato dagli standard internazionali per la pratica professionale di Audit. In tale ambito, nel 2021, in coerenza con le tempistiche del Piano di Impresa 2018-2021, è terminato il programma di evoluzione della Funzione denominato Future Audit Solutions and Transformation (FAST) ed è stato avviato il nuovo programma denominato Strategic Audit Innovation Line-up (SAIL) per il periodo 2022-2025 in allineamento con il nuovo Piano d'Impresa.
Al Chief Risk Officer, posto alle dirette dipendenze del Consigliere Delegato e CEO, fa capo la relativa Area di Governo nell'ambito della quale sono concentrate le funzioni di risk management, inclusi i controlli sul processo di gestione dei rischi nonché, tramite la Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli, di validazione interna.
L'Area di Governo Chief Risk Officer costituisce componente rilevante della "seconda linea di difesa" del sistema dei controlli interni, separata e indipendente rispetto alle funzioni di business. Alla stessa riportano funzionalmente le funzioni di controllo dei rischi delle società controllate con modello di gestione decentrata e i referenti della funzione di controllo dei rischi di Capogruppo presso le società controllate con modello di gestione accentrata.
Le principali funzioni affidate all'Area di Governo Chief Risk Officer sono le seguenti:
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Le strutture dell'Area di Governo Chief Risk Officer declinano operativamente gli orientamenti strategici e gestionali lungo tutta la catena decisionale della Banca, fino alla singola unità operativa. Inoltre, sviluppano e manutengono sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alla normativa vigente e allineati alle best practice internazionali, come dettagliato nell'informativa allegata al Bilancio e in quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 3.
Il Chief Compliance Officer è posto alle dirette dipendenze del Consigliere Delegato e CEO, in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna; assicura il presidio del rischio di non conformità alle norme a livello di Gruppo, sia nella componente di rischio operativo che in quella di rischio reputazionale, ivi compreso il rischio di sanzioni, perdite o danni derivanti da comportamenti non corretti nei confronti della clientela o che mettano a rischio l'integrità e il regolare funzionamento dei mercati (cd. conduct risk).
Al Chief Compliance Officer risponde anche la Direzione Centrale Anti Financial Crime cui sono attribuiti, tra gli altri, i compiti e le responsabilità della funzione antiriciclaggio ("Anti-Money Laundering" o "AML").
All'Area di Governo Chief Compliance Officer sono affidate le seguenti funzioni:
Il Chief Compliance Officer riferisce direttamente agli Organi di Vertice e ha accesso a tutte le attività della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.
Il perimetro normativo e le modalità di presidio degli ambiti normativi che presentano rischi di non conformità apprezzabili per il Gruppo sono declinati nelle Linee Guida di Compliance di Gruppo, nelle Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi e nelle Linee Guida Anticorruzione di Gruppo. Il Chief Compliance Officer garantisce un'informativa agli Organi sociali sull'adeguatezza del presidio della conformità, con riferimento a tutti gli ambiti normativi applicabili alla Banca che presentino rischi di non conformità.
Il Chief Compliance Officer e il Responsabile AML svolgono un ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate non in service e delle Filiali estere, per le quali è prevista la costituzione di una funzione di conformità/antiriciclaggio interna e la nomina di un Compliance/AML Officer locale; i Compliance/AML Officer delle società controllate sono collocati funzionalmente alle dipendenze delle strutture dell'Area di Governo Chief Compliance Officer, mentre per quelli delle Filiali è prevista una dipendenza gerarchica, salvo i casi in cui la normativa locale non lo consenta.
In conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza, Intesa Sanpaolo ha previsto la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto è in possesso dei requisiti di professionalità - consistenti in specifiche competenze in materia di informazione contabile e finanziaria e di gestione e di controllo delle relative procedure amministrative - richiesti dallo Statuto; possiede inoltre i requisiti di onorabilità stabiliti dalla vigente normativa per i membri degli organi di controllo delle società quotate.
Al Dirigente preposto sono stati conferiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni; a tale scopo si avvale infatti:
Il presidio sull'affidabilità dei documenti contabili societari e sul processo di informativa finanziaria è svolto nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del Testo unico della finanza e delle relative disposizioni attuative nonché delle regole sul sistema amministrativo contabile cui sono tenute le aziende che controllano società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea ex art. 15 Reg. Mercati Consob n. 20249/2017.
Ai fini delle citate previsioni normative e regolamentari, il Dirigente preposto esercita sull'intero Gruppo un ruolo d'indirizzo e coordinamento in materia amministrativa e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria e sovrintende all'attuazione degli adempimenti di legge secondo impostazioni comuni al Gruppo, definite da specifici regolamenti interni.
Il presidio dell'informativa contabile e finanziaria è imperniato sull'esame:
La normativa italiana non fa esplicito rimando a standard predefiniti per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e per accertare l'efficacia del relativo sistema dei controlli interni e dell'infrastruttura tecnologica. I benchmark internazionali - di norma utilizzati anche dalle società di
revisione legale dei conti - sono rappresentati rispettivamente dal COSO Framework1 in materia di sistemi di controllo interno e dal COBIT Framework2 con riguardo ai sistemi informativi. Essi sono stati assunti a riferimento anche da Intesa Sanpaolo poiché offrono l'opportunità di una convergenza nelle metodologie di analisi e di valutazione rispetto alle impostazioni più diffuse a livello internazionale, fondate su autorevoli riferimenti e largamente riconosciute, aggiornate nel continuo e corredate di elementi interpretativi che permettono un colloquio fluido e comprensibile con i regolatori, con la società di revisione legale dei conti, con gli organismi e tra le funzioni di controllo.
Al riguardo, il "rischio d'informativa finanziaria" è stato ricompreso nella tassonomia integrata dei rischi di Gruppo e ne è stata definita una metrica di misurazione coerente con i principi del "Regolamento del sistema dei controlli interni integrato".
In tale ambito si segnala, infine, che ai fini della valutazione dell'adeguatezza dei processi rilevanti per l'informativa finanziaria, il Dirigente preposto si avvale delle risultanze delle attività di controllo svolte dalle Strutture a diretto riporto, dalla Funzione Internal Audit e dalle altre Funzioni aziendali di controllo. A tale scopo, nell'ambito del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo previsto dal Sistema dei Controlli Interni Integrato, le Funzioni aziendali di controllo e il Dirigente preposto condividono i piani annuali di verifica e le relative risultanze. Le criticità derivanti da ispezioni condotte da enti esterni (società di revisione, Autorità di Vigilanza) sono inoltre raccolte e valutate, sotto il profilo del rischio d'informativa finanziaria.
La Direzione Centrale Legale e Contenzioso, nel rispetto di quanto previsto dal modello organizzativo, presidia il rischio giuridico a livello di Gruppo; in particolare:
All'Organismo di Vigilanza - nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2019 spettano i compiti di vigilare sull'efficace e corretto funzionamento, nonché sull'aggiornamento del Modello di gestione, organizzazione e controllo ("Modello") ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa degli enti. R. 33 e)
Anche alla luce del modello di governance adottato dalla Banca, l'Organismo è composto da tre membri esterni a Intesa Sanpaolo, in possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e in grado quindi di garantire autonomia, indipendenza, professionalità e onorabilità nell'esercizio dei compiti allo stesso demandati. Sono stati altresì nominati tre membri supplenti.
R. 33 g)
La scelta adottata dalla Banca di nominare un Organismo composto integralmente da membri esterni ha il fine di rafforzare e valorizzare l'indipendenza dell'Organismo rispetto alle funzioni gestorie.
1 Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace.
2 Il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.
L'Organismo ha come referenti e interlocutori diretti, nello svolgimento dei propri compiti di vigilanza e controllo, i responsabili delle funzioni di Internal Auditing e di Compliance. I referenti, ciascuno per quanto di propria competenza, forniscono all'Organismo un adeguato supporto, sia informativo sia d'indagine, assicurando in tal modo il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi auspicato dal Codice di Corporate Governance. Tale coordinamento è altresì assicurato dallo svolgimento di riunioni congiunte che, secondo un approccio sinergico, l'Organismo tiene con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e/o con altri Comitati per temi di comune interesse, ciascuno per quanto di propria competenza.
L'attività, il funzionamento e i compiti dell'Organismo, che nel 2021 si è riunito 11 volte, oltre a essere indicati nel Modello, sono stati specificati anche nel "Regolamento dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001".
Nel luglio 2021 l'Organismo ha aggiornato il proprio Regolamento introducendo - accanto a modifiche volte a semplificare i paragrafi relativi ai flussi informativi e a recepire le novità intervenute a seguito degli ultimi aggiornamenti del Modello - la previsione della presentazione al Consiglio di Amministrazione da parte dei componenti effettivi dell'Organismo della documentazione necessaria per consentire al Consiglio stesso di svolgere una valutazione annuale dei requisiti di idoneità previsti dal Modello.
L'Organismo, ai sensi del predetto Regolamento, in data 29 aprile 2021 ha nominato Andrea Cortellazzo quale proprio Presidente fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
L'Organismo e il Comitato per il Controllo sulla Gestione si sono scambiati tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti, coordinandosi, anche nell'ambito di riunioni congiunte, per le materie di reciproca competenza. L'Organismo ha partecipato altresì a riunioni congiunte con il Comitato Rischi su temi di comune interesse.
L'Organismo è inoltre tenuto a trasmettere, con cadenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, un'apposita informativa sull'adeguatezza e sull'osservanza del Modello 231.
| Membri | Indipendente ai sensi dell'art.148 3° comma del TUF |
Indipendente secondo il Codice |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Andrea Cortellazzo - Presidente | X | X | 100% |
| Paolo Vernero | X | X | 100% |
| Franco Dalla Sega | X | 91% | |
| Elena Brero (supplente) | X | X | n.a. |
| Oreste Cagnasso (supplente) | X | X | n.a. |
| Silvano Corbella (supplente) | X | X | n.a. |
Il Modello individua, per ogni categoria di "illeciti presupposto" previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ogni area, le attività aziendali nello svolgimento delle quali è presente il rischio di commissione degli illeciti medesimi (c.d. "attività sensibili"). Per ogni attività sensibile sono quindi codificati principi di controllo e principi di comportamento cui devono attenersi coloro che vi operano. Il Modello delinea, in particolare, il contesto normativo di riferimento, il ruolo e la responsabilità delle strutture coinvolte nell'adozione, efficace attuazione e aggiornamento del Modello stesso, le aree "sensibili" in relazione alle fattispecie di illecito contrastate e le attività aziendali nell'ambito delle quali può verificarsi il rischio di commissione di tali illeciti, i principi di comportamento e le regole di controllo volti a prevenirli, i flussi informativi ed il sistema sanzionatorio.
Il Modello trova poi piena ed efficace attuazione nella realtà operativa attraverso il collegamento di ciascuna attività sensibile con la gestione dinamica dei processi e della normativa interna di riferimento, che - basandosi sui principi di controllo e di comportamento enunciati per ciascuna attività - regolamenta, ai vari livelli, l'operatività aziendale, formando parte integrante del Modello medesimo. L'ultimo aggiornamento apportato al Modello ha avuto luogo nel dicembre 2020.
Nel corso dell'esercizio 2021 non sono intervenute modifiche normative o organizzative tali da richiedere un'ulteriore review dello stesso.
L'Organismo quindi svolge una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dei processi della Banca al fine di prevenire e/o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni rischiosi, valutando la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e la sua idoneità a garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi di controllo rilevati, nonché la conformità degli stessi sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendali sia alle normative esterne e interne.
Per poter svolgere in assoluta indipendenza le proprie funzioni, l'Organismo dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale, approvato dal Consiglio, previo parere positivo dell'Organismo stesso.
Quanto alle altre specifiche attività effettuate nel corso del 2021, si evidenziano in particolare:
Con riferimento alla valenza del Modello, Intesa Sanpaolo ha proseguito nel piano di comunicazione interna e di formazione del personale, finalizzato a favorire la diffusione di quanto stabilito dal Decreto e dal Modello organizzativo adottato, affinché la conoscenza della materia e il rispetto delle regole che dalla stessa discendono costituiscano parte integrante della cultura professionale di ciascun collaboratore.
Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società appartenente al Gruppo in ordine all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, la Banca, quale Capogruppo, ha formalizzato, nei confronti delle controllate, principi di indirizzo in materia, al fine, tra gli altri, della nomina dell'Organismo di Vigilanza, della predisposizione di piani di formazione per il personale, dell'adozione di idonei presidi dei processi sensibili, della trasmissione di periodica informativa alla funzione di compliance di Capogruppo.
Gli Organismi di Vigilanza delle controllate hanno il compito di vigilare sul funzionamento del modello adottato da ciascuna delle controllate e sull'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa e trasmettono al Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Organismo di Vigilanza di Capogruppo copia delle rispettive relazioni sull'attività svolta, di norma con cadenza semestrale. Si segnala che nel corso dell'esercizio, tutte le sub-holding e le principali controllate della Banca hanno provveduto ad allineare i rispettivi Modelli in adeguamento all'aggiornamento del Modello 231 della Capogruppo come condiviso dall'Organismo e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del precedente esercizio.
Nel sito internet della Banca (nella sezione dedicata alla "Governance") sono disponibili i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da Intesa Sanpaolo e dalle società italiane del Gruppo.
In Intesa Sanpaolo, quale Società quotata (Ente di Interesse Pubblico ai sensi della normativa in materia), l'attività di revisione legale dei conti spetta per legge in via esclusiva a una società di revisione (revisore legale). Nella relazione di revisione, il revisore legale formalizza il proprio giudizio professionale sul bilancio d'esercizio e consolidato, maturato in seguito alle attività di revisione svolte e alle conclusioni raggiunte sulla scorta degli elementi probativi acquisiti. Nella relazione di revisione è altresì espresso il giudizio sulla
coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e sulla loro conformità rispetto alle richieste provenienti dalle norme di legge. La relazione di revisione sul bilancio contiene inoltre le c.d. "Key Audit Matters", vale a dire gli aspetti che, secondo il giudizio professionale del revisore, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio in esame. Alla società di revisione è inoltre affidata, su base volontaria, la revisione contabile limitata sulla relazione semestrale consolidata e sui resoconti intermedi consolidati.
Al fine di presidiare il rispetto della normativa riguardante le società incaricate della revisione legale delle società del Gruppo, assicurando condizioni per la salvaguardia dell'indipendenza dei revisori, Intesa Sanpaolo applica il "Regolamento di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione legale e loro reti", con cui è stato istituito un sistema di supervisione finalizzato a monitorare la natura e l'ammissibilità delle proposte d'incarico per la prestazione di servizi da parte dei revisori e di soggetti a questi collegati.
La società di revisione è Ernst & Young S.p.A, alla quale l'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019 ha conferito l'incarico per gli esercizi 2021-2029, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Parte IV - Tabelle di Sintesi
Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
| Consiglio di Amministrazione | Comitato per il Controllo Gestione sulla |
Comitato Nomine |
Remunerazioni Comitato |
Comitato Rischi |
Comitato Correlate Parti |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componente | Età | Anzianità di carica |
Esecutivo | Lista (1) |
Indipendente (2) | incarichi ex art. 17 DM 169/2020 N° altri |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) |
| Gian Maria Gros-Pietro Presidente |
80 | 09/05/2013 | M | 1 | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Vice Presidente | |||||||||||||||||
| Paolo Andrea Colombo Consigliere Delegato e CEO |
61 | 27/04/2016 | M | X | 2 | 100% | C | 100% | P | 100% | |||||||
| Carlo Messina | 59 | 29/09/2013 | X | M | 100% | ||||||||||||
| Consiglieri | |||||||||||||||||
| Franco Ceruti | 69 | 27/04/2016 | M | 100% | C | 100% | C | 100% | |||||||||
| Rossella Locatelli | 61 | 22/04/2013 | M | X | 1 | 100% | P | 100% | C | 100% | |||||||
| Luciano Nebbia | 68 | 30/04/2019 | M | 1 | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Bruno Picca | 71 | 09/05/2013 | M | 1 | 100% | C | 100% | C | 100% | ||||||||
| Livia Pomodoro | 81 | 27/04/2016 | M | X | 1 | 100% | P | 100% | |||||||||
| Maria Alessandra Stefanelli | 58 | 30/04/2019 | M | X | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Guglielmo Weber | 63 | 30/04/2019 | M | X | 96% | C | 100% | ||||||||||
| Daniele Zamboni | 62 | 27/04/2016 | m | X | 100% | C | 98% | P | 100% |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato per il Controllo Gestione sulla |
Comitato Nomine |
Remunerazioni Comitato |
Comitato Rischi |
Comitato Correlate Parti |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componente | Età | Anzianità di carica |
Esecutivo | Lista (1) |
Indipendente (2) | incarichi ex art. 17 DM 169/2020 N° altri |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) |
| Maria Mazzarella | 71 | 27/04/2016 | m | X | 100% | C | 100% | C | 100% | ||||||||
| Anna Gatti | 50 | 30/04/2019 | m | X | 3 | 100% | C | 100% | |||||||||
| Andrea Sironi (*) | 57 | 02/12/2019 | M | X | 1 | 100% | C | 95% | C | 93% | |||||||
| Fabrizio Mosca | 53 | 30/04/2019 | M | X | 3 | 100% | C | 100% | |||||||||
| Milena Teresa Motta | 62 | 27/04/2016 | M | X | 1 | 100% | C | 100% | |||||||||
| Maria Cristina Zoppo | 50 | 27/04/2016 | M | X | 3 | 100% | C | 100% | |||||||||
| Alberto Maria Pisani | 67 | 27/04/2016 | m | X | 100% | P | 98% | ||||||||||
| Roberto Franchini (*) | 66 | 27/04/2020 | m | X | 100% | C | 100% | ||||||||||
(1) M = Lista di "maggioranza" / m = Lista di "minoranza"
(2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione percentuale degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
(4) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "C": componente
(*) nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2020 a seguito delle dimissioni rassegnate da due Consiglieri. Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere. Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Amministrazione in altre società ed enti
| Consigliere | Carica | E/NE | Società/Ente | R |
|---|---|---|---|---|
| Gian Maria Gros-Pietro | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE | ABI – Associazione Bancaria Italiana LUISS – Università Guido Carli ABI Servizi S.p.A. |
• |
| Paolo Andrea Colombo | Consigliere di Amministrazione Presidente Collegio Sindacale |
NE NE |
Colombo & Associati S.r.l. Humanitas S.p.A. |
• • |
| Carlo Messina | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
ABI – Associazione Bancaria Italiana Università Bocconi |
||
| Franco Ceruti | Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE NE NE |
Intesa Sanpaolo Expo Institutional Contact S.r.l. (1) Fondazione per l'Innovazione del Terzo Settore Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (1) Società Benefit Cimarosa 1 S.p.A. (1) CCIAA Milano Monza Brianza Lodi |
|
| Anna Gatti | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE NE NE |
Wizz Air Holdings PLC Fiera Milano S.p.A. WiZink Bank S.A. |
• • • |
| Rossella Locatelli | Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato di Sorveglianza Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE NE NE NE NE |
Darma Asset Management SGR S.p.A. in liquidazione coatta amministrativa Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi S.p.A. (2) B.F. Agricola S.r.l. - Società Agricola (2) Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. (2) B.F. S.p.A. (2) |
• |
| Maria Mazzarella | - | |||
| Luciano Nebbia | Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE | Fondazione Parchi Monumentali Bardini Peyron Equiter S.p.A. |
• |
| Consigliere | Carica | E/NE | Società/Ente | R |
|---|---|---|---|---|
| Bruno Picca | Consigliere di Gestione | Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Schema Volontario | • | |
| Livia Pomodoro | Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere Consiglio Direttivo Presidente Consiglio Direttivo |
NE | Milan Center for Food Law and Policy Accademia di Belle Arti di Brera Fondazione Sodalitas Touring Club Italiano Febo S.p.A. |
• |
| Andrea Sironi (*) | Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Indirizzo |
NE | Fondazione AIRC per la Ricerca sul Cancro Borsa Italiana S.p.A. Università Bocconi |
• |
| Maria Alessandra Stefanelli | - | |||
| Guglielmo Weber | - | |||
| Daniele Zamboni | - | |||
| Alberto Maria Pisani | - | |||
| Roberto Franchini (*) | Presidente Collegio Sindacale/Collegio dei Revisori Member Executive Board |
Fondazione per l'Infanzia Ronald Mc Donald Italia British Chamber of Commerce for Italy (***) |
||
| Fabrizio Mosca | Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Amministratore Unico Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo |
NE NE NE NE NE NE E |
Bolaffi Metalli Preziosi S.p.A. (3) M. Marsiaj & C. S.r.l. (4) Aste Bolaffi S.p.A. (3) Moncanino S.p.A. (4) Bolaffi S.p.A. (3) Olivetti S.p.A. Fly S.r.l. (**) |
• • • |
| Consigliere | Carica | E/NE | Società/Ente | R |
|---|---|---|---|---|
| Milena Teresa Motta | Consigliere di Amministrazione | NE | Strategie & Innovazione S.r.l. | • |
| Maria Cristina Zoppo | Consigliere di Amministrazione Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo |
NE NE NE |
Juventus Football Club S.p.A. Schoeller Allibert S.p.A. Newlat Food S.p.A. |
• • • |
| R = Cariche rilevanti ex 17 DM 169/2020 E/NE = Esecutivo/Non Esecutivo |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione | ||||
| P I | L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile. |
| pag. 46 | |
| P II | L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione. |
| pag. 46, 47 | |
| P III | L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci. |
| pag. 45, 51, 58 | |
| P IV | L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. |
| pag. 40, 41 | |
| R 1 | L'organo di amministrazione: | |||
| a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; |
| pag. 46 | ||
| b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; |
| pag. 47 | ||
| c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; |
| pag. 46 | ||
| d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
| pag. 46, 47 | ||
| e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; |
| pag. 46 | ||
| f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. |
| pag. 41, 46, 60, 76 | ||
| R 2 | Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one tier", "two-tier"); |
| pag. 46, 51, 58 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. |
| |||
| Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. |
| pag. 54 | ||
| R 6 | L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. |
| pag. 54 | |
| Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. |
| |||
| R 7 | Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: |
| pag. 53, 54 | |
| a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. |
||||
| L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e |
|
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. |
||||
| Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi. |
| |||
| R 8 | La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. |
| pag. 47, 48, 49, 64, 81 |
|
| Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. |
| |||
| Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. |
| |||
| R 9 | Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo. |
| pag. 65, 66 | |
| R 10 | L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato. |
| pag. 54, 66 | |
| Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente | ||||
| P IX | L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. |
| pag. 45, 59, 61 | |
| P X | Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. |
| pag. 51, 59, 60 | |
| P XI | L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. |
| pag. 45, 69 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| P XII | Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. |
| pag. 52, 55, 65 | |
| R 11 | L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. |
| pag. 45, 59, 69, 76 | |
| La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori. |
| |||
| R 12 | Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: |
|||
| a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; |
| pag. 51, 59, 60 | ||
| b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; |
| pag. 51, 60 | ||
| c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; |
| pag. 51, 61 | ||
| d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; |
| pag. 55 | ||
| e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine. |
| pag. 58 | ||
| R 13 | L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti. |
| pag. 54 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| R 14 | Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. |
| pag. 54 | |
| R 15 | Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. |
| pag. 55, 65 | |
| R 16 | L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. |
| pag. 45, 69 | |
| Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. (*) |
||||
| Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. (*) |
||||
| Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). (*) |
||||
| Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). (*) |
||||
| R 17 | L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. |
| pag. 69 | |
| Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. |
| |||
| Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. |
|
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione. |
| |||
| R 18 | L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. |
| pag. 59, 62 | |
| Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. |
|
Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
| P XIII | L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2. |
| pag. 49, 50, 52 |
|---|---|---|---|
| P XIV | L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. |
| pag. 57, 68 |
| R 19 | L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi |
| pag. 70 |
| comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di |
| pag. 70 | |
| amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; |
| pag. 70 | |
| d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne |
| pag. 49 | |
| assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi. |
| pag. 71 | |
| R 20 | Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti. |
| pag. 69 |
| R 21 | L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
| pag. 57, 68 |
| R 22 | L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. |
| pag. 57, 68 |
| Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente. |
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| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| R 23 | Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. |
| pag. 48, 50 | |
| L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15. |
| |||
| R 24 | Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. |
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pag. 52, 71 | |
| Art. 5 – Remunerazione | ||||
| P XV | La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. |
| pag. 77 | |
| P XVI | La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. |
| pag. 46, 77 | |
| P XVII | L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. |
| pag. 46, 72 | |
| R 25 | L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: |
|||
| a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale |
|
pag. 71, 77 pag. 71, 72 |
||
| remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo |
| pag. 72 |
| E-MARKET SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. |
| pag. 72 | ||
| Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente. |
| pag. 77 | ||
| R 26 | Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. |
| pag. 69, 71, 78 | |
| Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. |
| pag. 72 | ||
| R 27 | La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. |
| pag. 77 | |
| R 28 | I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni. |
| pag. 78 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| R 29 | La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria. |
| pag. 77 | |
| R 30 | La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. |
| pag. 77 | |
| R 31 | L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato. |
| pag. 78 | |
| ART. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | ||||
| P XVIII | Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. |
| pag. 83 | |
| P XIX | L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. |
| pag. 83, 85 | |
| P XX | L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di |
| pag. 76, 83, 84 |
massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| compiti propri dell'organo di controllo. | ||||
| R 32 | L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei |
|
pag. 83, 85 pag. 83, 86 |
|
| rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo. |
| pag. 73, 83, 85 | ||
| d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; |
| pag. 83, 84, 88 | ||
| e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; |
| pag. 83, 84 | ||
| f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
| pag. 63, 83, 86 | ||
| R 33 | L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: |
|||
| a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; |
| pag. 85 | ||
| b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; |
| pag. 85, 88 | ||
| c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; |
| pag. 85 | ||
| d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; |
| pag. 85 | ||
| e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un |
| pag. 92 |
| E-MARKET SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
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| f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; |
| pag. 85 | ||
| g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e). |
| pag. 85, 92 | ||
| R 34 | Il chief executive officer: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; |
| pag. 51, 86 | |
| b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; |
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| c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; |
||||
| d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative. |
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| R 35 | Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. |
| pag. 69,73 | |
| Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. |
| pag. 69, 74 | ||
| Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: |
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| a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; |
| pag. 73 | ||
| b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato |
| pag. 63, 73 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); | ||||
| c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
| pag. 73 | ||
| d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; |
| pag. 73 | ||
| e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; |
| pag. 66, 73 | ||
| f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; |
| pag. 73, 84 | ||
| g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; |
| pag. 64, 66 | ||
| h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
| pag. 64, 68, 74 | ||
| R 36 | Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. |
| pag. 88 | |
| Il responsabile della funzione di internal audit: | ||||
| a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; |
| pag. 85, 88 | ||
| b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
| pag. 88 | ||
| c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone | | pag. 64, 88 | ||
| tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, |
| pag. 89 | ||
| salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. |
| pag. 88 | ||
| R 37 | Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. |
| pag. 56 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|---|---|---|---|
| L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi. |
| pag. 66, 68, 74, 86 |
(*) Raccomandazione incompatibile con la normativa bancaria o non applicabile ad Intesa Sanpaolo, in quanto società grande a proprietà non concentrata.
| Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari | Riferimento pagina | |
|---|---|---|
| 1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti: |
||
| a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano; |
pag. 37 | |
| b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli; |
pag. 37 | |
| c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120; |
pag. 38 | |
| d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti; |
pag. 37 | |
| e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi; |
pag. 37 | |
| f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli; |
pag. 37, 44 | |
| g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122; | pag. 38 | |
| h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge; |
pag. 38 | |
| i) | gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; |
pag. 37 |
| l) | le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; |
pag. 49, 50, 65 |
| m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. |
pag. 37, 38 |
| Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari | Riferimento pagina |
|---|---|
| 2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: |
|
| a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico; |
pag. 35 |
| b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile; |
pag. 91 |
| c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; |
pag. 42 |
| d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati; |
pag. 47, 51, 59, 65, 70, |
| d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. |
pag. 48 |
Banca Centrale Europea, istituzione dell'UE che assolve specifici compiti in materia di vigilanza prudenziale delle banche, nel quadro del Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) composto dalla stessa BCE e dalle Autorità nazionali competenti, le cui finalità principali sono di contribuire alla sicurezza e alla solidità degli enti creditizi e alla stabilità del sistema finanziario europeo, nonché di assicurare una vigilanza prudenziale coerente ed efficace (www.ecb.europa.eu)
Banca d'Italia - banca centrale della Repubblica italiana, parte dell'Eurosistema, composto dalle banche centrali dell'area euro e dalla Banca centrale europea - è un istituto di diritto pubblico le cui principali funzioni sono dirette ad assicurare, tra l'altro, la stabilità e l'efficienza del sistema finanziario perseguendo la sana e prudente gestione degli intermediari nonché l'osservanza delle disposizioni che disciplinano la materia (www.bancaditalia.it)
Borsa Italiana S.p.A., società avente ad oggetto l'organizzazione, la gestione e lo sviluppo dei mercati per la negoziazione di strumenti finanziari, in cui sono ammessi anche quelli emessi da Intesa Sanpaolo S.p.A. (www.borsaitaliana.it)
codice civile
Intesa Sanpaolo quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ai sensi del Testo unico bancario
Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020.
Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo
Il/i componente/i del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo
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Dichiarazione redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, di attuazione della Direttiva europea n. 2014/95/UE che contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza)
Disposizioni emanate dalla Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai gruppi bancari
Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 2)
Disposizioni in materia di governo societario delle banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 1)
Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni delle banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 3)
European Banking Authority, autorità indipendente dell'Unione europea, che opera per assicurare un livello di regolamentazione e di vigilanza prudenziale efficace e uniforme nel settore bancario europeo
Financial Stability Board, Organismo indipendente che, in collaborazione con le istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e nell'interesse della stabilità finanziaria globale, promuove lo sviluppo e il rafforzamento di regolamentazione e supervisione efficaci nonché di specifiche policies di settore (www.financialstabilityboard.org)
Il Gruppo Bancario è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero -
dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente
il Gruppo è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società - con sede legale in Italia e all'estero – dalla stessa controllate direttamente o indirettamente, ivi comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al quale è affidato - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società - il compito di vigilare sull'efficace attuazione, sul funzionamento, sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del predetto Decreto
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
Regolamento di attuazione del Testo unico della finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni), in materia di operazioni con parti correlate
Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A., Soggetti Collegati del Gruppo e Soggetti Rilevanti ex art. 136 TUB, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione a giugno 2021
La Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari ex art. 123-bis del Testo unico della finanza
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del Testo unico della finanza e successive disposizioni attuative
Il sito internet istituzionale group.intesasanpaolo.com
Statuto sociale di Intesa Sanpaolo (consultabile nel sito internet della Banca, sezione Governance)
Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Tel. 011 5551
Sede secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Tel. 02 87911
Consulenza Societaria, Adempimenti Societari e Governance Capogruppo [email protected]
Internet group.intesasanpaolo.com
Editing e produzione: Agema® S.p.A.
Intesa Sanpaolo S.p.A., nel rispetto dell'ambiente, ha stampato questo bilancio su carta proveniente da foreste gestite in maniera responsabile secondo i criteri FSC® (Forest Stewardship Council®)
Con Gallerie d'Italia, Intesa Sanpaolo condivide con la collettività il proprio patrimonio artistico e architettonico: le collezioni d'arte della Banca, dall'archeologia al contemporaneo, sono ospitate in palazzi storici di quattro città, a formare una rete museale unica nel suo genere.
Gallerie d'Italia - Piazza Scala a Milano ospitano, in un complesso architettonico di grande valore, una selezione di duecento capolavori dell'Ottocento lombardo provenienti dalle raccolte d'arte della Fondazione Cariplo e di Intesa Sanpaolo e un percorso espositivo dedicato all'arte italiana del Novecento.
Gallerie d'Italia - Palazzo Leoni Montanari a Vicenza espongono testimonianze di arte veneta del Settecento e ceramiche attiche e magnogreche. È qui custodita, inoltre, una tra le più importanti collezioni di icone russe in Occidente.
Gallerie d'Italia - Palazzo Zevallos Stigliano a Napoli accolgono il Martirio di sant'Orsola, ultimo dipinto documentato di Caravaggio, e oltre centoventi esemplari della produzione artistica napoletana tra gli inizi del Seicento e i primi del Novecento. La nuova sede presso il monumentale palazzo dell'ex Banco di Napoli in via Toledo consente di triplicare gli spazi museali, arricchendo ulteriormente la proposta espositiva.
Di nuova apertura anche la quarta sede delle Gallerie d'Italia in Piazza San Carlo a Torino, principalmente dedicata alla fotografia e al mondo digitale.
In copertina:
Gaspar van Wittel (Gaspare Vanvitelli, o Gaspare degli Occhiali) (Amersfoort, 1652 - Roma, 1736) Veduta di Roma con piazza Navona, 1688-1721 olio su tela, 62,5 x 125,5 cm Collezione Intesa Sanpaolo Gallerie d'Italia - Palazzo Zevallos Stigliano, Napoli
La Veduta di Roma con piazza Navona è opera di Gaspar van Wittel. Pittore olandese trasferitosi in Italia, è considerato il precursore del vedutismo moderno basato sulla precisione quasi topografica della scena.
Il dipinto appartiene alla serie di nove vedute che tra il 1688 e il 1721 van Wittel dedicò a piazza Navona, la più grande a Roma dopo piazza San Pietro e, senza dubbio, la più pittoresca in virtù del suo mercato e delle mille attività ad esso collegate. La piazza, "gran teatro barocco", ricevette nella metà del Seicento la veste architettonica che la rese, in modo definitivo, una delle più belle piazze romane, celebre per lo splendore dei palazzi e delle fontane. La veduta è presa dal primo piano di Palazzo Lancelotti; a sinistra, la luce valorizza una sequenza di edifici, tra cui la chiesa di Sant'Agnese in Agone ricostruita sotto la direzione di Francesco Borromini; sul lato destro, in ombra e fortemente scorciato, si riconosce la facciata cinquecentesca di San Giacomo degli Spagnoli; sul fondo spicca l'altana di Palazzo Altemps e al centro si vedono la fontana "dei Fiumi" di Gian Lorenzo Bernini oltre che le fontane cinquecentesche dette "del Moro" e "dei Calderari". Il dipinto si distingue per i colori smaglianti e la nitidezza delle linee e dei volumi. Il cielo presenta l'intensa luminosità e il timbro di azzurro caratteristico delle migliori opere dell'artista olandese.
L'opera appartiene alle raccolte d'arte esposte in modo permanente nelle Gallerie d'Italia di Intesa Sanpaolo a Napoli. La collezione tratteggia un profilo delle vicende salienti dell'arte a Napoli e in Campania dagli inizi del Seicento ai primi decenni del Novecento, da Caravaggio e dalla svolta naturalistica impressa dall'arrivo in città del maestro nel 1606, fino all'attività di Vincenzo Gemito, passando attraverso i fasti del viceregno spagnolo e dell'età borbonica.
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