Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 15 marzo 2022

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza S. Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 10.084.445.147,92 Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale 00799960158 Rappresentante del Gruppo IVA "Intesa Sanpaolo" Partita IVA 11991500015 (IT11991500015) N. Iscr. Albo delle Banche 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.

Sommario
	SOMMARIO
	INTRODUZIONE ………………………………………………………………………………………………
	SEZIONE I - POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2022

	1. LE PROCEDURE DI ADOZIONE E DI ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL
1.1	GRUPPO Ruolo degli Organi sociali
1.2	Area di Governo Chief Operating Officer
1.3	Direzione Centrale Pianificazione e Controllo di Gestione
1.4	Area di Governo Chief Risk Officer
1.5	Area di Governo Chief Compliance Officer
1.6	13. Chief Audit Officer
	2. LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
2.1 2.2	Compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione Compensi dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione 14
2.3	Compensi dei componenti dei Comitati endo-consiliari
2.4	Compensi per la carica di Amministratore Delegato e CEO
2.5	Polizza assicurativa a beneficio degli esponenti
2.6	Cessazione della carica; indennità di fine rapporto
	3. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE 16
	4. LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO
	SEZIONE A - PRINCIPI, SISTEMI E STRUMENTI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 19
4.1	Finalità e principi delle Politiche di remunerazione e incentivazione 19
4.2 4.3	La segmentazione del personale
4.4	Le componenti della remunerazione II Pay mix retributivo
4.5	I Sistemi di Incentivazione annuali per il personale del Gruppo
4.6	Modalità di corresponsione della remunerazione variabile di breve termine51
4.7	Premio Variabile di Risultato
4.8	Piani di Incentivazione a Lungo Termine
4.9	Risoluzione del rapporto di lavoro
4.10	Divieto di hedging strategies
	SEZIONE B - REGOLE PER L'INDIVIDUAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
4.11	Premessa
4.12	Ambito di applicazione
4.13 4.14	Definizioni e razionali di applicazione Applicazione delle Regole a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo
4.15	Applicazione delle Regole a livello di Gruppo Sub-consolidante e di singola Banca80
	SEZIONE II - INFORMATIVA SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 81
	INTRODUZIONE
	PARTE I - INFORMAZIONI GENERALI

	RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, DEL CONSIGLIERE DELEGATO E CEO ANCHE IN QUALITÀ DI DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2021
	IL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 2021 BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI
	PARTE II - INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE
	INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 17 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 637/2021
	DEL 15 MARZO 2021
	INFORMAZIONI QUALITATIVE EU REMA
	INFORMAZIONI QUANTITATIVE

INFORMATIVA AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB 110
PARTE III – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE	124
APPENDICE	125

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 15 marzo 2022

Introduzione

Gli organismi internazionali e i regolatori negli ultimi anni hanno dedicato crescente attenzione alla materia delle remunerazioni in diversi settori, tra cui, quello delle società quotate, quello delle banche e dei gruppi bancari, quello assicurativo, quello del risparmio gestito nonché quello delle imprese di investimento, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli operatori verso l'adozione di politiche di remunerazione e sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.

Il quadro normativo è stato oggetto di una rilevante evoluzione – tuttora in corso – sia a livello europeo sia a livello nazionale, in ciascuno dei summenzionati settori.

Con riferimento alle società quotate, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF") prevede l'obbligo di predisporre e mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle remunerazioni, articolata in due sezioni (la prima che illustra la politica della società in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, la seconda che fornisce informazioni sui compensi corrisposti), da redigere includendo le informazioni indicate nel Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 aggiornato con le modifiche apportate con delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020), e da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea. Sino al 2019, l'Assemblea era chiamata ad esprimersi con voto consultivo sulla prima sezione della politica; nel 2019, in attuazione della cd. Shareholders' Rights Directive II (Direttiva (UE) 2017/828), l'art. 123-ter del TUF è stato modificato prevedendo, tra l'altro, che l'Assemblea debba esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della relazione e un voto consultivo sulla seconda sezione. Anche il Regolamento Emittenti - nella parte relativa alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - è stato modificato in attuazione della Shareholders' Rights Directive, con il fine di rafforzare la trasparenza nei confronti degli azionisti. Anche sul piano dell'autoregolamentazione delle società quotate, la materia delle remunerazioni è oggetto di disciplina nel Codice di Autodisciplina, confluito nel gennaio 2020, nel nuovo "Codice di Corporate Governance", con applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Nel settore bancario, le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione sono oggetto di una specifica disciplina a livello europeo e nazionale. Tale disciplina ha subito una rilevante evoluzione nel tempo. In particolare, e tra l'altro, in recepimento della cd. CRD III (direttiva 2010/76/UE) e tenendo conto degli indirizzi e criteri definiti in sede internazionale (tra cui, i principi e gli standard del Financial Stability Board, le metodologie del Comitato di Basilea per la Vigilanza bancaria, e le Guidelines emanante dal CEBS), la Banca d'Italia, con provvedimento del 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni di vigilanza contenenti una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari, relative al processo di elaborazione e controllo, alla struttura dei compensi e agli obblighi di informativa al pubblico, prevedendo, tra il resto, l'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da parte dell'assemblea, con il fine di pervenire a sistemi di remunerazione che fossero in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

La Banca d'Italia è nuovamente intervenuta in materia con le raccomandazioni contenute nelle comunicazioni del 2 marzo 2012 e del 13 marzo 2013, evidenziando in via generale l'opportunità che le banche definissero una linea di azione in merito coerente con l'obiettivo di preservare, anche in chiave prospettica, l'equilibrio della situazione aziendale nonché il mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità. Successivamente, nel 2014 le Disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione – contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 285/13 - sono state oggetto di revisione, per recepire la disciplina contenuta nella cd. CRD IV (Direttiva 2013/36/UE). In attuazione della CRD IV, nel 2014, sono inoltre stati emanate dalla Commissione Europea, le "Norme Tecniche di Regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai

criteri qualitativi e quantitativi per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker"). A dicembre 2015, EBA, sulla base delle previsioni contenute nella CRD IV, ha pubblicato l'aggiornamento delle "Guidelines on sound remuneration policies", elaborate dal predecessore CEBS, definendo nel dettaglio le regole relative alla struttura della remunerazione, alle politiche di remunerazione ed ai relativi processi di governance e implementazione. Le indicazioni di tali Guidelines sono state recepite da Banca d'Italia che, nel 2018, ha aggiornato la disciplina in materia di politiche e prassi di remunerazione di cui alla Circolare 285. Infine, nel 2019, sono stati emanati la cd. CRD V (Direttiva 2019/878/UE), nonché il Regolamento (UE) 2019/876 (cd. CRR II). A seguito dell'adozione della CRD V, EBA ha rivisto (i) le norme tecniche di regolamentazione che specificano i criteri per l'identificazione dei Risk Taker (RTS) confluite nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 pubblicato il 9 giugno 2021; nonché (ii) le Guidelines on sound remuneration policies, pubblicandone una nuova versione a luglio 2021 e prevedendone l'applicazione a decorrere dal 31 dicembre 2021; in conseguenza invece dell'emanazione della CRR II, la Commissione Europea ha pubblicato il Regolamento UE n. 637/2021 – cd. Implementing Technical Standards – che disciplinano le modalità di disclosure dell'informativa in materia di remunerazione. La Banca d'Italia ha recepito la CRD V e i contenuti essenziali delle nuove Guidelines di EBA nonché i c.d. Implementing Technical Standards con il 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 pubblicato il 24 novembre 2021.

Per quanto attiene il settore assicurativo, l'ISVAP (oggi IVASS), con regolamento n. 39 del 9 giugno 2011, ha dettato i principi relativi ai processi decisionali, alla struttura e agli obblighi informativi delle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione. Il Regolamento n. 39 è stato successivamente sostituito dal Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 sul governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, che attua la cd. Solvency II (Direttiva 2009/138/UE), implementa le Linee Guida emanate da European Insurance and Occupational Pensions Authority (cd. EIOPA) sul sistema di governo societario e riprende le previsioni del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 relativamente alle politiche di remunerazione. Inoltre, il 5 luglio 2018 IVASS ha inviato una Lettera al mercato relativamente gli orientamenti sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario.

Quanto al settore del risparmio gestito, le disposizioni del Regolamento Congiunto Banca d'Italia – CONSOB (emanato ai sensi dell'articolo 6, comma 2-bis del TUF) in materia di remunerazioni – aggiornate in data 27 aprile 2017 per recepire nell'ordinamento italiano le norme sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione contenute nella Direttiva comunitaria 2014/91/UE (c.d. "Direttiva UCITS V"), e confluite, da dicembre 2019, nel Regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4 undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF – si applicano anche ai gestori appartenenti a gruppi bancari, in modo distinto a seconda che la SGR si caratterizzi come significativa o meno.

Infine, con riferimento alle imprese di investimento, la Direttiva (UE) 2019/2034 del 27 novembre 2019, relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento e contenente anche disposizioni in materia di remunerazione, è attualmente in attesa di recepimento da parte del legislatore italiano. Completa la citata Direttiva, inter alia, il Regolamento Delegato (UE) 2021/2154 che prevede le norme tecniche di regolamentazione che specifica i criteri per individuare le categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'impresa di investimento (cd. "Risk Taker"), in vigore dal 12 dicembre 2021.

La presente Relazione è stata redatta sulla base di quanto previsto dal predetto art. 123-ter TUF e dal Regolamento Emittenti e tiene altresì conto degli obblighi di informativa da rendere all'assemblea secondo le Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia che recepiscono altresì il Regolamento UE n. 637/2021 – c.d. Implementing Technical Standards.

Intesa Sanpaolo, peraltro, ha sempre dato ampio spazio al tema delle remunerazioni, al rispetto della relativa normativa e sua massima trasparenza al mercato. La Relazione raccoglie in un documento, organico e strutturato, le informazioni quali-quantitative che sino all'esercizio 2011 in funzione della loro tipologia erano contenute nella Relazione su governo societario e assetti proprietari, nella relazione presentata all'Assemblea dal Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell'art. 153 del TUF, nonché nella documentazione di bilancio.

Art. 123 ter, c. 2, 3, 3 bis, e 4 Tuf

La Relazione – il cui testo è disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione Governance) – è suddivisa in due Sezioni. La prima riguarda le Politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca per l'esercizio 2022 con riferimento ai propri Organi sociali, agli Organi sociali delle società controllate e ai dipendenti e collaboratori del Gruppo – con un focus particolare sul Direttore Generale, sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche (coincidenti con i Risk Taker Apicali di Gruppo) e sugli altri Risk Taker – nonché le procedure di adozione e di attuazione di tali politiche, e illustra, inter alia, come la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società. Tale sezione include anche la descrizione delle finalità perseguite, dei principi che ne sono alla base, dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni 2021 e di come si è tenuto conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2021 che l'ha approvata. La seconda sezione, suddivisa in tre parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, nonché informazioni quantitative analitiche e aggregate.

Nella prospettiva di fornire al pubblico le informative richieste in adempimento di obblighi normativi, nel documento vengono illustrati i profili di concordanza con le prescrizioni in materia di remunerazioni previsti dall'art. 5 Codice di Corporate Governance. Al riguardo, con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono stati collocati appositi riquadri di richiamo dei relativi Principi e Raccomandazioni nonché delle indicazioni contenute negli artt. 123-bis e 123-ter del TUF.

Nell'Appendice del presente fascicolo sono presenti apposite "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e le Raccomandazioni del Codice nonché le previsioni degli artt. 123-bis e 123-ter del TUF e, dall'altro, ne viene segnalato il richiamo della pagina della presente Relazione in cui la materia è trattata.

La consultazione di tali "check list", non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 23 marzo 2021, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La presente Relazione sarà sottoposta, quanto alla prima sezione, alla deliberazione vincolante dell'Assemblea, convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, c.c., come espressamente richiesto dall'art. 123 -ter del TUF e da Banca d'Italia nella Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 - "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", nonché, quanto alla seconda sezione, alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma.

Art. 123 ter, c. 3 bis, 3 ter, e 6, Tuf

Art. 123 ter, c. 3, lett. a) e b) Tuf P. XVI Disp. Trasp.¹

Sezione I – Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2022

1. Le procedure di adozione e di attuazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo

1.1 Ruolo degli Organi sociali

1.1.a Assemblea

L'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approva:

le Politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo (dipendenti e collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato) che comprendono anche le Regole per l'individuazione del personale più rilevante;
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
approva, se del caso, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa vigente, un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100%, ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa;
approva, se del caso, solo con riferimento al personale identificato come più rilevante per il Gruppo delle SGR, SICAV e SICAF e che svolga la propria attività esclusivamente per dette società, un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore al 200%.

Inoltre, l'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera con voto non vincolante l'informativa annuale sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF (Sezione II della Relazione sulle Remunerazioni).

Infine, ai sensi dello Statuto, l'Assemblea stabilisce il compenso per i Consiglieri di Amministrazione (compreso quello additivo della carica di Presidente e Vice-Presidente) e il compenso dei Consiglieri del Comitato per il Controllo sulla Gestione (determinato in misura fissa e uguale per tutti i componenti, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente) all'atto della nomina e per l'intero periodo della carica.

1.1.b Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea:

può stabilire la remunerazione dei propri componenti cui il Consiglio stesso attribuisca ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto, ivi inclusa quella di Consigliere Delegato;
determina il compenso inerente alla carica di Direttore Generale nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e a tutti gli altri Risk Taker Apicali di Gruppo e del personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
elabora le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo da sottoporre all'Assemblea e definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all'organo con funzione di supervisione strategica, ivi inclusa l'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance e la definizione del compenso variabile conseguente all'applicazione di tali sistemi.

1.1.c Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione al fine di supportare tale Organo in tutte le attività concernenti le remunerazioni. In particolare, tale Comitato:

R. 25

P. XVI

¹ All'interno delle Politiche di remunerazione e incentivazione con il rettangolo grigio sono indicati, come previsto dalle Disposizioni di Banca di Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" – Sezione X 1 – paragrafo 2-quater e 2-quater.1, gli elementi che rispondono a quanto richiesto da questa specifica normativa con riferimento alle remunerazioni.

supporta il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle proposte da sottoporre all'Assemblea;
formula le proposte in merito alla remunerazione per il Consigliere Delegato e CEO e per i componenti del Consiglio di Amministrazione cui sono attribuite ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto;
formula le proposte in merito ai sistemi di remunerazione per i Risk Taker Apicali di Gruppo e del personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, tenendo conto anche del parere del Comitato Rischi e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per quanto di competenza;
si esprime sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i Sistemi di Incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Focus: Composizione del Comitato Remunerazioni

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni è composto da Amministratori non esecutivi, di cui almeno la maggioranza indipendenti. Tutti i componenti del Comitato devono possedere conoscenze ed esperienze attinenti agli ambiti di competenza del Comitato stesso e, in linea con il Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina e riconosciuta.

1.1.d Comitato Rischi

Il Comitato Rischi, senza pregiudicare le prerogative del Comitato Remunerazioni, supporta il Consiglio di Amministrazione esaminando le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo al fine di verificarne il collegamento con i rischi, attuali e prospettici, il grado di patrimonializzazione e i livelli di liquidità del Gruppo, con particolare riferimento agli obiettivi di performance assegnati ai Risk Taker Apicali di Gruppo non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati nell'ambito dei Sistemi di Incentivazione.

Inoltre, al fine di rafforzare l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo, il Comitato Rischi (congiuntamente con il Comitato per il Controllo sulla Gestione) esprime un parere in merito ai Sistemi di Incentivazione del Chief Risk Officer e del Responsabile della Direzione Centrale Convalida Interna.

1.1.e Comitato per il Controllo sulla Gestione

Al fine di rafforzare l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione esprime un parere in merito ai Sistemi di Incentivazione dei Risk Taker Apicali di Gruppo appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, del personale di livello più elevato² e dei ruoli assimilati³ alle medesime. Tale parere è espresso congiuntamente con il Comitato Rischi per quanto attiene ai Sistemi di Incentivazione del Chief Risk Officer e del Responsabile della Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli.

1.2 Area di Governo Chief Operating Officer

Come sopra ricordato, il compito di approvare le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo spetta all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni.

La predisposizione delle suddette Politiche da sottoporre al previsto iter approvativo compete all'Area di Governo Chief Operating Officer che provvede a coinvolgere, per quanto di rispettiva competenza, come previsto dalla Regolamentazione:

la Direzione Centrale Pianificazione e Controllo di Gestione (vedi paragrafo 1.3);
l'Area di Governo Chief Risk Officer (vedi paragrafo 1.4);
l'Area di Governo Chief Compliance Officer (vedi paragrafo 1.5).

L'Area di Governo Chief Operating Officer è altresì responsabile di attuare i sistemi, piani e iniziative di incentivazione.

______________________________________________________________________

R. 30

² Per Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo si intendono il Responsabile della Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli e il Responsabile della Direzione Centrale Anti Financial Crime in qualità di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio.

³ Per ruoli assimilati alle Funzioni Aziendali di Controllo ai sensi della Disciplina sulle remunerazioni si intendono il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e il Responsabile della Direzione Centrale Tutela Aziendale in qualità di Data Protection Officer.

1.3 Direzione Centrale Pianificazione e Controllo di Gestione

La Direzione Centrale Pianificazione e Controllo di Gestione è coinvolta nella definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo al fine di garantire la coerenza delle stesse e dei conseguenti Sistemi di Incentivazione con:

gli obiettivi strategici di breve e medio-lungo termine delle Società e del Gruppo;
il livello di patrimonializzazione e di liquidità delle Società e del Gruppo.
In tale ambito, di concerto con l'Area di Governo Chief Compliance Officer e l'Area di Governo Chief Risk Officer, supporta l'Area di Governo Chief Operating Officer nell'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi ai Risk Taker Apicali di Gruppo di Business e di Governance.

Inoltre, la Direzione Centrale Pianificazione e Controllo di Gestione supporta l'Area di Governo Chief Operating Officer nel monitoraggio periodico dei parametri definiti al fine di valutare il raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati ai Risk Taker.

1.4 Area di Governo Chief Risk Officer

L'Area di Governo Chief Risk Officer:

verifica ex ante, tra l'altro, la coerenza delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo e dei conseguenti Sistemi di Incentivazione con il Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo;
supporta l'Area di Governo Chief Operating Officer nell'elaborazione dell'elenco dei Risk Taker fornendo, per quanto di competenza, i contribuiti informativi.

1.5 Area di Governo Chief Compliance Officer

L'Area di Governo Chief Compliance Officer:

verifica ex ante la conformità delle Politiche di remunerazione e incentivazione rispetto alle norme, allo Statuto, al Codice Etico di Gruppo e eventuali ulteriori standard di condotta applicabili;
verifica la coerenza dei Risk Taker identificati rispetto ai razionali descritti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo e alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

1.6 Chief Audit Officer

Il Chief Audit Officer, in coerenza con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, verifica annualmente la conformità delle prassi attuative di remunerazione alle politiche e, in tale ambito, riscontra altresì la corretta attuazione del processo per l'individuazione dei Risk Taker, informando il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea circa l'esito delle verifiche condotte.

2. La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1 Compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione

Lo Statuto della Banca prevede che ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso che viene determinato dall'Assemblea all'atto della loro nomina in misura fissa per l'intero periodo di carica. L'Assemblea stabilisce anche il compenso additivo per la carica di Presidente e Vice-Presidente.

L'Assemblea degli azionisti è pertanto chiamata a determinare il compenso fisso lordo annuo dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché il compenso fisso additivo per la carica di Presidente e Vice-Presidente in sede di nomina degli stessi a inizio mandato.

A favore dei Consiglieri di Amministrazione è stata stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile nei termini illustrati nel prosieguo.

Si precisa, peraltro, che, come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, l'ammontare della remunerazione del Presidente è coerente con il ruolo centrale a esso attribuito e non deve superare quella fissa percepita dal Consigliere Delegato e CEO.

2.2 Compensi dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea determina, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i Consiglieri di Amministrazione che compongono il Comitato, determinato esclusivamente in misura fissa ed in ugual misura per ciascun Consigliere, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

L'Assemblea degli azionisti è pertanto invitata a stabilire detti emolumenti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di nominare alcuni componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione come componenti anche del Comitato Rischi ovvero del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in linea con quanto previsto dall'art. 13.5.6 dello Statuto, agli stessi spetterà anche il compenso additivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione per tali incarichi, nella stessa misura definita per gli altri componenti di ciascun Comitato, in coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione (cfr. paragrafo successivo).

A tal fine, resta inteso che per i Consiglieri che siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la remunerazione maturata a fronte dell'espletamento dell'incarico eventualmente ricoperto nel Comitato Rischi ovvero nel Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, non potrà, in ogni caso, superare il limite massimo pari alla metà del compenso che l'Assemblea determinerà per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

2.3 Compensi dei componenti dei Comitati endo-consiliari

In relazione all'attività che i Consiglieri sono chiamati a svolgere quali componenti degli ulteriori Comitati endo-consiliari, lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il compito di determinare, in aggiunta al compenso stabilito dall'Assemblea, il compenso per tali Consiglieri, in coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea.

Tale compenso è determinato in misura fissa e annua per i Presidenti di tali Comitati, nonché a titolo di gettone di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni degli stessi Comitati. Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione resta fermo che la remunerazione così maturata è riconosciuta nel rispetto del limite massimo indicato al precedente paragrafo 2.2 e, pertanto, non può superare la metà del compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Focus: Verifica competitività dei compensi dei componenti degli Organi sociali

Nel corso del 2021, su iniziativa del Comitato Remunerazioni, la Banca ha affidato ad una società specializzata l'incarico di effettuare un'analisi del posizionamento retributivo dei componenti degli Organi sociali di Intesa Sanpaolo rispetto al Peer Group di riferimento previsto nelle Politiche di remunerazione e incentivazione (vedi par. 4.4.2). Dall'analisi di benchmarking è stato confermato il posizionamento decisamente competitivo delle remunerazioni corrisposte ai suddetti componenti rispetto al campione di confronto. Tale posizionamento tiene conto anche dell'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e soprattutto dai Comitati endo-consiliari, che si traduce in un numero di riunioni assai più elevato rispetto al Peer Group, con l'effetto di rendere il costo unitario di partecipazione dei Consiglieri a ciascuna riunione decisamente efficiente.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a) e b) Tuf

R. 29

P. XV, R. 29

2.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato e CEO

A norma dello Statuto, il Consigliere Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale di Intesa Sanpaolo.

In questa prospettiva, oltre ai compensi fissi relativi alle cariche di Consigliere di Amministrazione e di Consigliere Delegato, al Consigliere Delegato in qualità di Direttore Generale spetta una retribuzione annua lorda stabilita dal Consiglio di Amministrazione, oltre al sistema di incentivazione a breve e a lungo termine vigente per il personale Direttivo nonché il trattamento previdenziale integrativo e gli ulteriori fringe benefit previsti per il ruolo, stabiliti nel rispetto delle Politiche di remunerazione e incentivazione dei dipendenti.

2.5 Polizza assicurativa a beneficio degli esponenti

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari internazionali e tenuto conto della natura, delle dimensioni e della complessità operativa della Banca e del Gruppo, a valere sulla delibera dell'Assemblea degli azionisti da ultimo adottata il 28 aprile 2021, si è provveduto a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità amministrativa dei Consiglieri della Banca nonché di tutti gli esponenti nelle società controllate a fronte di un massimale autorizzato compreso tra € 150 milioni e € 200 milioni (D&O – Directors' and Officers' Liability Insurance). La citata delibera assembleare ha autorizzato il rinnovo di tale copertura assicurativa, anche per gli anni successivi, alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di futuri adeguamenti e rivalutazioni, a fronte di un massimale adeguato alle best practices di mercato, con informativa annuale all'Assemblea nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e fino ad eventuale diversa decisione dell'Assemblea. I termini della polizza D&O per l'anno 2021 erano i seguenti:

Decorrenza: dal 30 giugno 2021 al 30 giugno 2022
Massimale: euro 170.000.000,00, per sinistro e per anno
Premio su base annua 2021: euro 4.500.000,00 circa.

Si ritiene che il mantenimento di tale copertura assicurativa risponda all'interesse della Banca e del Gruppo e che la stessa rappresenti pertanto una componente necessaria delle Politiche di remunerazione.

2.6 Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Amministrazione – eccetto il Consigliere Delegato che è anche Direttore Generale – non intrattengono un rapporto inquadrabile tra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca.

Per i Consiglieri non esecutivi non sussistono accordi che prevedano che la Banca sia tenuta a pagare nei loro confronti indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa ovvero se l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Al Consigliere Delegato e Direttore Generale, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, si applicano i criteri e i limiti massimi per la determinazione dell'indennità dovuta secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione del personale. Si precisa che nel 2022, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e tenuto conto del parere favorevole del Chief Compliance Officer, in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, è stato concluso con il Consigliere Delegato e Direttore Generale un accordo, con efficacia a decorrere dall'approvazione delle presenti politiche, contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto che prevede altresì un patto di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto stesso (vedi paragrafo 4.9.1).

Art. 123 bis, c. 1, lett. i) Tuf

R. 27

3. La Politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate

I compensi da riconoscere ai componenti degli organi sociali delle società del Gruppo sono definiti da Intesa Sanpaolo in qualità di azionista di controllo e di soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi della normativa civilistica e bancaria di riferimento.

La Politica di remunerazione degli organi sociali si ispira pertanto ai seguenti principi, applicati in modo uniforme a livello di Gruppo, nel rispetto del quadro normativo dei diversi Paesi in cui Intesa Sanpaolo è presente tramite le proprie controllate.

Ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo è riconosciuto un compenso adeguato ai compiti ed alle responsabilità affidati.

La determinazione puntuale del compenso degli amministratori è effettuata in un'ottica di omogeneizzazione secondo standard di Gruppo, in considerazione di parametri relativi alla dimensione patrimoniale ed economica e alla complessità organizzativa della società interessata, nonché di altri elementi di natura oggettiva e qualitativa, costituiti dalla natura dell'attività svolta dalla singola società controllata e dal profilo di rischio operativo della stessa.

Criteri analoghi informano la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c. e di analoghe previsioni di ordinamenti stranieri.

Non sono di norma previste componenti variabili del compenso, né bonus incentivanti rapportati ai risultati, né clausole di partecipazioni agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni a prezzo predeterminato. Deroghe a tale principio sono previste solo in via di motivata eccezione, nel rispetto delle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo e della normativa di vigilanza vigente in materia.

In linea generale non vi sono differenze nella remunerazione degli amministratori, siano essi dipendenti del Gruppo, professionisti, indipendenti, ecc. Gli emolumenti di competenza dei dipendenti del Gruppo designati quali amministratori nelle controllate sono riconosciuti alla società titolare del rapporto di lavoro subordinato.

La remunerazione dei componenti del collegio sindacale delle controllate italiane è determinata all'atto della nomina per tutta la durata del mandato, ai sensi dell'art. 2402 c.c., in un importo fisso in ragione d'anno.

La quantificazione dell'emolumento da riconoscere ai sindaci avviene mediante l'applicazione di un modello di calcolo, uniforme a livello di Gruppo, che prendendo in considerazione parametri di natura oggettiva, essenzialmente patrimonio e ricavi della società interessata, consente di individuare un importo puntuale per il compenso.

I componenti degli organi sociali hanno di norma diritto al rimborso delle spese vive occasionate dalla carica.

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

4. Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per il 2022 di seguito illustrate sono state redatte in sostanziale continuità con quelle 2021, votate favorevolmente in larga misura dai partecipanti all'Assemblea degli azionisti dello scorso 28 aprile 2021 (voti favorevoli pari, complessivamente, al 91,78% dei partecipanti).

Le modifiche apportate per il 2022 derivano principalmente dalla necessità di allineare le Politiche agli orientamenti espressi dalla normativa e alle raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza. A tal proposito, le Politiche 2022 recepiscono le novità introdotte: (i) dal 37° aggiornamento delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"; (ii) dalle Guidelines on sound remuneration policies della European Banking Authority ("EBA"), in vigore dal 31 dicembre 2021; nonché (iii) dal Regolamento (UE) 923/2021 contenente i Regulatory Technical Standards on identified staff for remuneration purposes, in vigore dal 14 giugno 2021⁴ .

In particolare, si evidenziano le seguenti novità:

sono state integrate le condizioni di attivazione (gate) e di bonus funding dei Sistemi di Incentivazione annuali e, per simmetria, anche le condizioni di malus, introducendo, in conformità con le Guidelines on sound remuneration policies dell'EBA, la verifica del coefficiente di leva finanziaria e del minimo di fondi propri e passività ammissibili (c.d. MREL) rispetto ai limiti del Risk Appetite Framework, nonché dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni (di dividendi) da parte delle autorità competenti e delle Autorità europee di Vigilanza (par. 4.5.1 e 4.5.6);
è stato previsto un meccanismo correttivo del bonus pool allocato a livello di Divisione in funzione del grado di scostamento dal livello target di Economic Value Added (EVA) Economica al fine di rafforzare il collegamento con le metriche di Pillar 2 come richiesto dall'Autorità di Vigilanza (par. 4.5.2);
sono stati introdotti due meccanismi correttivi che agiscono come demoltiplicatori del premio maturato nell'ambito dei Sistemi di Incentivazione annuali in ottica di rafforzamento del presidio dei rischi. In particolare, per i Risk Taker Apicali di Gruppo non di Business, i Responsabili delle Direzioni Centrali a riporto del Consigliere Delegato e CEO e i Responsabili delle strutture a riporto dei suddetti soggetti è stato previsto un meccanismo correttivo collegato al mancato rispetto di un predeterminato target di contenimento dei costi operativi al fine di rafforzare il presidio del rischio di "stability of profits". Inoltre, per tutto il management e per i destinatari di Specifiche iniziative di incentivazione per categorie di personale e segmenti di business è definito un meccanismo correttivo al mancato rispetto dei livelli attesi per la fruizione della formazione obbligatoria al fine di rafforzare il presidio sul rischio di condotta;
nell'ambito delle modalità di corresponsione della remunerazione variabile (par. 4.6), in applicazione delle previsioni del 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 della Banca d'Italia, è stata superata la classificazione delle banche per dimensione/complessità operativa poiché, tenuto conto dell'attivo di bilancio consolidato del Gruppo che supera i 30 miliardi di euro, nessuna banca del Gruppo può essere considerata "di minori dimensioni o complessità operativa". Ciò ha comportato l'applicazione ai Risk Taker identificati nei Gruppi Sub-consolidanti e/o nelle Legal Entity dei medesimi schemi di corresponsione già previsti per i Risk Taker del Gruppo Intesa Sanpaolo. Di conseguenza, vi è una semplificazione rispetto alle Politiche di remunerazione 2021 in quanto non è più possibile prevedere schemi meno restrittivi in Banche precedentemente classificate "intermedie" o di "minori dimensioni e complessità operativa" sulla base dell'attivo di bilancio individuale.
Diversamente, continua a trovare applicazione la classificazione delle banche in base alla loro significatività ai sensi dell'art. 6(4) del Regolamento UE n. 1024/2013 del Consiglio dell'Unione Europea del 15 ottobre 2013 (RMVU) con la conseguente identificazione – in tutte le Banche significative – di coloro che sono Risk Taker Apicali del Gruppo Sub-consolidante e/o della Legal Entity. A tali Risk Taker, come richiesto dal 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 e dalle Guidelines EBA, si applicano schemi di corresponsione che sono stati aggiornati per prevedere il

⁴ Si precisa che, dato che tale Regolamento è entrato in vigore dal 14 giugno 2021, le Regole di identificazione del personale più rilevante (cfr. Sezione B) sono state oggetto di aggiornamento e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione a novembre 2021; tale aggiornamento è stato applicato a partire dal 14 giugno 2021.

riconoscimento di più del 50% della remunerazione variabile in strumenti finanziari (par. 4.6, schemi 3 e 4);

• sono stati rivisti i criteri di identificazione del personale più rilevante in linea con il Regolamento (UE) 923/2021, che ha confermato una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, nonché il dovere di individuare criteri aggiuntivi se necessari per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti. E' stato chiarito che l'ambito di applicazione di tali criteri include anche il livello Subconsolidato, oltre che a livello consolidato e individuale. Inoltre, rispetto alla precedente normativa, i criteri quantitativi sono stati aggiornati e semplificati ridefinendo la soglia della remunerazione per essere considerati Risk Taker⁵ ed è stata rivista la normativa afferente alle ipotesi di esclusione dei soggetti che soddisfano detti criteri quantitativi, ora ammesse solo previa autorizzazione della BCE (Sezione B).

Inoltre, in occasione del lancio del nuovo Piano d'Impresa 2022-2025, come da tradizione consolidata del Gruppo Intesa Sanpaolo, sono stati avviati nuovi Piani di Incentivazione a lungo termine a supporto del Piano (Piano Performance Share, LECOIP 3.0 e il Piano a Lungo Termine per i Consulenti Finanziari non dipendenti), le cui caratteristiche principali sono descritte nelle Politiche 2022.

Infine, ulteriore novità introdotta nelle Politiche 2022 riguarda la possibilità di definire accordi individuali ex ante per la definizione dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto (cd. Severance) con l'obiettivo di tutelare l'interesse del Gruppo nella gestione della delicata fase della cessazione del rapporto di lavoro, contenendo il rischio di potenziale contenzioso o controversia stragiudiziale e riconoscendo, al contempo, il contributo positivo e distintivo fornito nel tempo dalla risorsa interessata. In particolare, è stato sottoscritto un accordo ex ante per la definizione della Severance con il Consigliere Delegato e CEO (par. 4.9) in linea con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione e nell'ambito dei limiti già approvati in precedenza dall'Assemblea in termini di annualità di remunerazione fissa e di ammontare massimo riconoscibile;

Ciò premesso, nel presente documento vengono descritti i Principi, Sistemi e Strumenti di remunerazione e incentivazione (Sezione A) e le Regole per l'individuazione del personale più rilevante (Sezione B); tali Sezioni, congiuntamente, costituiscono il corpus delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo.

Entrambe le Sezioni sono completate, laddove necessario, da Disposizione Attuative – evidenziate in appositi box – che declinano operativamente i contenuti delle Politiche ai fini di una loro puntuale implementazione.

Infine, si precisa che non è possibile derogare ad alcun elemento delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2022.

⁵ Nello specifico, sono identificati:

a) i membri del personale che hanno avuto diritto a una remunerazione significativa nell'esercizio precedente, purché siano rispettate le condizioni seguenti: i) la remunerazione del membro del personale è pari o superiore a 500.000 EUR e pari o superiore alla remunerazione media corrisposta ai membri dell'organo di gestione e dell'alta dirigenza dell'ente; ii) il membro del personale svolge l'attività professionale all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e l'attività è tale da avere un impatto significativo sul profilo di rischio della pertinente unità operativa/aziendale.

b) i membri del personale, compresi quelli di cui al punto precedente, cui è stata attribuita una retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio;

Sezione A - Principi, Sistemi e Strumenti di remunerazione e incentivazione

Nella presente Sezione vengono descritti i Principi, i Sistemi e gli Strumenti di remunerazione e incentivazione definiti per il 2022 e rivolti al personale di Gruppo⁶ e a quelle particolari categorie disciplinate dal rapporto di agenzia.

4.1 Finalità e principi delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo hanno la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire a fare del Gruppo un "Employer of choice" per capacità di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse.

In particolare, le Politiche del Gruppo Intesa Sanpaolo si ispirano ai seguenti principi:

______________________________________________________________________

6 Ivi inclusi coloro che operano in succursali situate in paesi terzi.

P. XV R. 27

Disp. Trasp.

Focus: Neutralità rispetto al genere

Intesa Sanpaolo presta grande attenzione ai temi di "Diversity & Inclusion" e si impegna ad attuare e diffondere, all'interno e all'esterno del Gruppo, una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità. In tale ambito, Intesa Sanpaolo si è dotata di "Principi in materia di Diversity & Inclusion" all'interno dei quali ha assunto specifici impegni volti ad assicurare equità di genere nei processi HR e nella gestione delle persone. Il rispetto di tali impegni viene monitorato periodicamente anche al fine di impostare azioni correttive.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo adotta Politiche di remunerazione e incentivazione neutrali rispetto al genere che contribuiscono a perseguire la completa parità tra il personale. Esse assicurano, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento.

In particolare, il Gruppo garantisce che la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione e l'assunzione delle decisioni inerenti la remunerazione prescindano dal genere (così come da ogni altra forma di diversità quali orientamento affettivo-sessuale, stato civile e situazione familiare, età, etnia, credo religioso, appartenenza politica e sindacale, condizione socioeconomica, nazionalità, lingua, background culturale, condizioni fisiche e psichiche o qualsiasi altra caratteristica della persona anche legata alla manifestazione del proprio pensiero), siano basati sul merito e sulle competenze professionali nonché siano ispirati a principi di equità.

Al fine di rendere possibile l'applicazione di Politiche neutrali rispetto al genere e di poterne valutare l'efficacia, il Gruppo adotta:

sistemi di misurazione delle posizioni organizzative che tengono conto delle responsabilità e della complessità gestita dai diversi ruoli.

In particolare, per la popolazione manageriale il Gruppo ha adottato il Sistema di Global Banding (vedi infra "Focus: Sistema di Global Banding") che si basa sul raggruppamento in fasce omogenee di posizioni manageriali assimilabili per livelli di complessità/responsabilità gestiti, misurati mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation).

Invece la popolazione dei professional è segmentata sulla base della seniority, ovvero del grado di complessità lavorativa che caratterizza le attività presidiate (identificati 5 livelli tra cui il più elevato corrisponde al ruolo di Coordinatore), o della filiera professionale di appartenenza, tenuto conto anche del sistema di ruoli definito nella contrattazione collettiva di secondo livello. Per questa popolazione inoltre è in fase di implementazione un modello di mappatura che prevede l'attribuzione di un career title in funzione di determinati criteri che integrano quelli della seniority (i.e. autonomia, complessità ma anche competenze, economics, impatto ed esposizione) al fine di valorizzare in modo più granulare il livello di contributo professionale fornito nella propria operatività e la progressiva specializzazione delle competenze;

1. per la popolazione manageriale riferimenti retributivi di mercato associati a ciascuna fascia di Global Banding e differenziati in funzione della famiglia professionale di appartenenza e della geografia. Per quanto riguarda invece la popolazione dei professional ai livelli di seniority e/o career title vengono associati riferimenti tendenziali di mercato differenziati sulla base della famiglia professionale di appartenenza e della geografia;
1. sistemi incentivanti/premianti collegati a parametri oggettivi che permettono quindi di riconoscere il merito e la performance.

Infine, con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità delle Politiche rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo secondo la metodologia definita dalla normativa. In sintesi, il gender pay gap è calcolato per posizioni di pari valore e paese per paese, distinguendo per: (i) Risk Taker, esclusi i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione nella sua funzione di gestione; (iii) i membri del Consiglio di Amministrazione nella sua funzione di supervisione; (iv) il restante personale.

Si precisa che i motivi del divario retributivo di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

4.2 La segmentazione del personale

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo si basano su logiche di segmentazione del personale che consentono di declinare operativamente i principi di merito, equità e neutralità rispetto al genere al fine di differenziare in modo opportuno la retribuzione totale, nonché

P. XV

prevedere meccanismi di corresponsione della stessa specifici per i diversi cluster di personale, con particolare focus su quelli aventi anche rilevanza regolamentare per cui sono previsti requisiti più stringenti. La distinzione della popolazione in macro segmenti consente altresì di tenere conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti sia nella declinazione delle politiche in specifici sistemi di remunerazione e di incentivazione sia nell'adozione di decisioni retributive calibrate su ciascun macro segmento.

In applicazione di tali logiche sono identificati tre macro segmenti:

Risk Taker;
Middle Management⁷ ;
Professional.

Focus: Risk Taker

Il Gruppo Intesa Sanpaolo identifica il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker") sulla base delle "Regole per l'individuazione del personale più rilevante", riportate alla Sezione B, che formano parte integrante delle Politiche di remunerazione e incentivazione. Tali Regole sono state definite sulla base delle previsioni dell'articolo 92, paragrafo 3 della CRD V, nonché del Regolamento (UE) 923/2021 e integrate da ulteriori criteri che riflettono i rischi specifici assunti dal Gruppo sulla base del modello di business e dell'assetto organizzativo adottati e declinate in coerenza con il Sistema di Global Banding adottato da Intesa Sanpaolo (vedi focus successivo).

Nell'ambito dei Risk Taker sono identificati i seguenti segmenti⁸ :

Risk Taker del Gruppo Intesa Sanpaolo (cd. Risk Taker di Gruppo);
Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti;
Risk Taker di Legal Entity.

Inoltre, all'interno di ciascun segmento di Risk Taker, nelle sole Banche significative⁹ - ivi inclusa Intesa Sanpaolo – si distinguono altresì i Risk Taker Apicali.

In particolare, il segmento dei Risk Taker Apicali di Gruppo è costituito da:

Consigliere Delegato e CEO;
Responsabili delle Divisioni di Business (Asset Management, Banca dei Territori, Insurance, IMI Corporate & Investment Banking, International Subsidiary Banks e Private Banking) nonché il Deputy del Responsabile della Divisione di Business IMI Corporate & Investment Banking;
Chief Operating Officer, Chief IT, Digital & Innovation Officer, Chief Cost Management Officer, Chief Financial Officer, Chief Lending Officer, Chief Governance Officer, Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer, Chief Institutional Affairs & External Communication Officer e Chief Audit Officer;
Responsabili delle Direzioni Centrali a riporto diretto del Consigliere Delegato e CEO;
Responsabile della Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Tale segmento coincide con i cd. Dirigenti con Responsabilità Strategica identificati ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Con riferimento al 2021, sono stati identificati complessivamente 654 Risk Taker di Gruppo, con un incremento di 135 persone rispetto al numero di Risk Taker identificati nel 2020. Inoltre, a fronte dell'applicazione dei criteri di esclusione previsti dalle Regole per il 2021, non sono state ricomprese nel novero dei Risk Taker di Gruppo 284 persone mentre, nel 2020, erano state escluse 301 persone.

⁷ Si intendono tutti i Responsabili di Unità Organizzative non già ricompresi nel cluster dei Risk Taker.

⁸ Si precisa che nei seguenti paragrafi, qualora non sia diversamente precisato, con il termine "Risk Taker" si intendono, in generale, tutti e tre i segmenti.

⁹ Si fa riferimento alle banche considerate significative ai sensi dell'art. 6, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 1024/2013 (cd. Regolamento del Meccanismo di Vigilanza Unica).

Focus: Risk Taker

Inoltre, per il 2021 sono stati identificati ulteriori 96 Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti¹⁰ e 476 Risk Taker di Legal Entity non già ricompresi tra i Risk Taker di Gruppo e dei Gruppi Sub-consolidanti.

Pertanto, considerati i 3 segmenti di Risk Taker (ivi inclusi gli Apicali), per il 2021 sono stati identificati complessivamente 1.226 soggetti.

Focus: Sistema di Global Banding

Il Sistema di Global Banding adottato dal Gruppo Intesa Sanpaolo si basa sul raggruppamento in fasce omogenee di posizioni manageriali assimilabili per livelli di complessità/responsabilità gestiti, misurati mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation).

Correlato al Global Banding, Intesa Sanpaolo ha altresì adottato un sistema di job titling che identifica chiaramente le responsabilità e il contributo dei ruoli, superando le logiche puramente gerarchicoorganizzative.

In particolare, sono identificati con il title di:

Chief, i ruoli che definiscono e/o influenzano fortemente la strategia di medio-lungo termine del Gruppo o definiscono la strategia di Divisione/Area di Governo di riferimento, con impatto sui risultati del Gruppo nel medio-lungo periodo;
Executive Director, i ruoli che definiscono e/o influenzano fortemente la strategia di funzione/business/Paese, coerentemente alle strategie di Divisione/Gruppo, e ne assicurano la realizzazione anche in contesti a elevata complessità;
Senior Director, i ruoli che definiscono politiche e piani di business/funzione e ne guidano l'implementazione, attraverso la responsabilità manageriale di risorse umane ed economiche;
Head of, i ruoli che definiscono o contribuiscono a definire i piani e i programmi per la propria struttura organizzativa, anche in coordinamento con altre strutture aziendali, e ne assicurano l'implementazione attraverso la responsabilità manageriale di risorse umane ed eventuali responsabilità economiche.

¹⁰ Si precisa che i Risk Taker dei Gruppi sub-consolidanti sono stati identificati già nel 2021, a seguito dell'entrata in vigore dal 14 giugno 2021 del Regolamento 923/2021.

Focus: "Soggetti rilevanti" e intermediari del credito cui si applicano le Disposizioni in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" (Banca d'Italia)

In coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" di seguito sono rappresentati, in funzione del ruolo ricoperto, il numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui si applicano le Disposizioni.

Ruolo	Numero al 31/12/2021
Divisione Banca dei Territori
Direttori di Filiali Retail e Personal	3.454
Gestori delle Filiali Retail e Personal	32.947
Collaboratori di Agents4You (Agente in attività finanziaria) con incarico accessorio di Team Leader	11
Collaboratori di Agents4You (Agente in attività finanziaria)	185
Agenti in attività finanziaria di Prestitalia	453
Divisione Private Banking
Direttori di Filiale Private banking	110
Private Banker di Intesa Sanpaolo Private Banking	744
Consulenti Finanziari non dipendenti di Fideuram, Sanpaolo Invest SIM, IW Private Investments SIM (IW SIM) e Intesa Sanpaolo Private Banking	4.748
Consulenti Finanziari non dipendenti con contratto accessorio di Fideuram, Sanpaolo Invest SIM e IW SIM	170

Focus: Competitività esterna delle retribuzioni

Nell'ambito della definizione della retribuzione totale, Intesa Sanpaolo pone costante attenzione alla competitività esterna al fine di attrarre e trattenere le migliori risorse.

In rapporto ai dati e alle prassi di mercato, il Gruppo Intesa Sanpaolo si pone l'obiettivo di allineare le retribuzioni complessive ai valori mediani, fermo restando la possibilità di apportare opportune differenziazioni per posizioni di particolare criticità e/o risorse di elevata qualità manageriale.

Inoltre, l'adeguatezza degli importi è verificata rispetto ai dati di mercato, con la continua partecipazione ad indagini retributive di carattere nazionale e internazionale; per i ruoli a contenuto manageriale e altre particolari posizioni di business il riscontro avviene selezionando specifici peer group al fine di valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

* Risultati economici in termini di Utile Netto, ROE, e Market Cap

Disp. Trasp.

P. XV R. 25 R. 27

4.3 Le componenti della remunerazione

La retribuzione del personale si articola in:

a) componente fissa;
b) componente variabile.

Focus: Componenti della remunerazione percepita dai Consulenti Finanziari e dagli Agenti in attività finanziaria diversi dai dipendenti

I compensi percepiti dai Consulenti Finanziari non dipendenti e dagli Agenti in attività finanziaria, per la natura stessa della relazione contrattuale non di rapporto di lavoro subordinato ma di libero professionista con mandato di agenzia, sono interamente variabili e composti principalmente da provvigioni. Secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza le provvigioni si articolano in:

a) componente "ricorrente" che rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione. Tale componente è equiparata alla remunerazione fissa;
b) componente "non ricorrente" che ha una valenza incentivante, con la specificazione che la provvigione non ha di per sé valore incentivante. Tale componente è equiparata alla remunerazione variabile.

Con particolare riferimento alla remunerazione del lavoratore con contratto misto¹¹, nella veste di lavoratore dipendente part-time, questa si compone sia di una quota fissa che di una parte variabile e, nella veste di libero professionista, sia di una componente ricorrente che di una non ricorrente.

4.3.1 Remunerazione fissa e/o ricorrente

Remunerazione fissa

La componente fissa è la componente della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile ed è determinata sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali quali: l'inquadramento contrattuale, il ruolo ricoperto, le responsabilità assegnate, la particolare esperienza e la competenza maturata dal dipendente.

Rientrano nella componente fissa:

la retribuzione annua lorda che riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;
le indennità assegnate in modo non discrezionale e non collegate ad alcun tipo di indicatore di performance. Tale tipologia di remunerazione fissa è assegnata alle seguenti categorie di personale:
o Risk Taker (perimetro Italia e alcuni Paesi esteri¹²) e Middle Management (perimetro Italia e alcuni Paesi esteri¹³) appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo¹⁴ e ai ruoli ad esse assimilati (vedi infra) nonché responsabili di ruoli commerciali nel perimetro della rete distributiva fisica e digitale della Divisione Banca dei Territori, in ragione del ruolo ricoperto;
o personale espatriato, a fronte della copertura di eventuali differenziali di costo, qualità della vita e/o livelli retributivi propri del mercato di riferimento di destinazione;
le indennità e/o i compensi rivenienti da cariche ricoperte in organi sociali, a condizione che le stesse non siano riversate alla società di appartenenza;
gli eventuali benefit aventi la finalità di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse e assegnati su base non discrezionale. Questi possono avere natura contrattuale (es. previdenza complementare, assistenza sanitaria, ecc.) o derivare da scelte di politica retributiva (es. autovettura aziendale) e, pertanto, prevedere trattamenti differenziati nei confronti delle diverse categorie di personale.

Per quanto concerne le indennità previste per i Risk Taker e il Middle Management appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Compliance, Risk Management, Audit nonché Antiriciclaggio e Convalida), la ratio della loro introduzione risiede nella necessità di garantire a questa popolazione un adeguato livello in termini di remunerazione complessiva rispetto alle responsabilità gestite, a fronte di un

¹¹ Si intende una modalità di svolgimento dell'attività lavorativa introdotta dal Gruppo Intesa Sanpaolo che consente alla stessa persona di attivare contemporaneamente un contratto di lavoro subordinato part time e uno di lavoro autonomo come consulente finanziario per svolgere l'"offerta fuori sede", distinto, contestuale e parallelo rispetto al rapporto di lavoro subordinato.

Tale rapporto di lavoro misto è previsto per il personale appartenente alla Rete della Divisione Banca dei Territori e della Divisione Private Banking.

¹² Slovacchia e Croazia.

¹³ Egitto e Cina.

¹⁴ Con riferimento al settore assicurativo il perimetro delle Funzioni Aziendali di Controllo coincide con le Funzioni Fondamentali.

limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa stabilito da Banca d'Italia¹⁵ al 33%, rapporto che non trova riscontro in analoghe normative di altri Paesi dell'Unione Europea¹⁶ .

Per quanto attiene alla definizione dell'importo, il sistema di Global Banding di Gruppo consente di graduare i livelli di remunerazione complessivi diversificando per title l'ammontare di indennità utile a riconoscere la complessità delle responsabilità gestite, in base al peso del ruolo determinato con la metodologia di valutazione delle posizioni Mercer International Position Evaluation (IPE).

Si precisa che sono corrisposte indennità anche a quei ruoli (del perimetro Italia) per cui le Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione prevedono che la componente variabile, se presente, sia contenuta. Alla luce di tale disposizione, Intesa Sanpaolo ha fissato anche per i Responsabili della Funzione Risorse Umane di Gruppo e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari un rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa limitato al 33% e ha previsto la contestuale corresponsione della predetta indennità di ruolo, definita coerentemente con la metodologia adottata per le Funzioni Aziendali di Controllo, sulla base del posizionamento all'interno del Sistema di Global Banding di Gruppo.

Inoltre, il Gruppo Intesa Sanpaolo integra quanto espressamente previsto dalle Disposizioni di Vigilanza assimilando alle Funzioni Aziendali di Controllo il Dirigente Preposto, il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo , il Responsabile della Direzione Centrale Tutela Aziendale in qualità di Data Protection Officer di Gruppo e il Responsabile della struttura Privacy, riconoscendone la natura di presidio di conformità.

Relativamente ai responsabili di ruoli commerciali della Rete distributiva fisica e digitale , l'indennità loro assegnata è definita per consentire l'erogazione di una retribuzione adeguata alle responsabilità loro attribuite dall'attuale modello di servizio della Divisione Banca dei Territori, mantenendo, al contempo, la flessibilità retributiva resasi necessaria a fronte dei tassi di turnover delle risorse chiamate a ricoprire tali ruoli.

Le indennità riconosciute al personale espatriato sono finalizzate a garantire equità di trattamento retributivo netto tra quanto percepito nel Paese di origine e quello di destinazione, a fronte, quindi, della copertura di eventuali differenziali di costo, qualità della vita e/o livelli retributivi propri del mercato di riferimento di destinazione.

Remunerazione ricorrente

Per i Consulenti Finanziari non dipendenti e gli Agenti in attività finanziaria, la componente "ricorrente" è costituita dalle provvigioni che rappresentano la parte stabile e ordinaria della remunerazione. In particolare, per i Consulenti Finanziari non dipendenti le provvigioni che hanno carattere "ricorrente"

permettono di: • remunerare i Consulenti Finanziari non dipendenti per l'attività di collocamento, gestione e assistenza
della clientela; • compensare le spese sostenute autonomamente per lo svolgimento della propria attività, ivi compreso
l'adempimento degli obblighi contributivi previsti dalla legge.

Con specifico riferimento ai Consulenti Finanziari non dipendenti con contratto accessorio (i.e. i Consulenti con incarico di coordinamento e supervisione commerciale di specifiche attività e/o gruppi di Consulenti Finanziari non dipendenti), la remunerazione "ricorrente" è costituita da:

provvigioni di supervisione (cd. "over di mantenimento") per l'attività di coordinamento e supervisione di un gruppo di Consulenti Finanziari non dipendenti che operano nell'area di competenza;
provvigioni di sviluppo (cd. "over di sviluppo") per l'attività di sviluppo e crescita dimensionale del gruppo di Consulenti Finanziari.

¹⁵ Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

¹⁶ Differentemente da quanto avviene in Italia e in alcuni specifici Paesi esteri (Cina, Egitto, Slovacchia e Croazia), l'applicazione del limite del 33% al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa al personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo operanti in banche controllate dal Gruppo Intesa Sanpaolo in Paesi esteri non costituisce di norma una criticità rispetto alla salvaguardia di adeguati livelli di remunerazione complessiva di tale personale, dal momento che le prassi di remunerazione variabile in essere in quei Paesi configurano livelli di retribuzione inferiore al limite stabilito da Banca d'Italia. Pertanto, non si è ritenuto necessario introdurre l'indennità in altri Paesi esteri.

Infine, per quanto riguarda gli Agenti in attività finanziaria di Prestitalia¹⁷ la remunerazione ricorrente è distinta in 3 componenti:

provvigioni ordinarie calcolate in funzione del prodotto venduto o su quota parte degli interessi complessivi del finanziamento ("delta interessi") o come percentuale dei ricavi lordi della Società derivanti dal collocamento dei prodotti in mandato;
provvigioni recurring ("management fee") legate al mantenimento del portafoglio in essere;
provvigioni integrative costanti per fasce di produzione determinate in base alle previsioni di volumi che saranno sviluppati dall'agente.

Inoltre, con riferimento agli Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) è previsto un compenso aggiuntivo di coordinamento per lo svolgimento dell'incarico di supervisione dell'attività commerciale.

Focus: La remunerazione fissa e ricorrente del lavoratore con contratto misto

Per quanto concerne la remunerazione "fissa" del lavoratore con contratto misto, questa è rappresentata dalla quota di retribuzione annua lorda percepita in quanto lavoratore subordinato parttime. La remunerazione "ricorrente" è invece costituita dalle provvigioni aventi un carattere più stabile e ordinario.

4.3.2 Remunerazione variabile e/o non ricorrente

Remunerazione variabile

La componente variabile della remunerazione dei dipendenti è collegata alle prestazioni fornite dal personale e simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti e ai rischi prudenzialmente assunti, ed è composta da:

componente variabile a breve termine, corrisposta tramite:
o i Sistemi Incentivanti annuali (vedi paragrafo 4.5);
o il Premio Variabile di Risultato PVR (vedi paragrafo 4.7);
componente variabile a lungo termine, corrisposta tramite:
o il Piano Performance Share destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo, ivi compresi i Risk Taker Apicali e i restanti Risk Taker di Gruppo – perimetro Italia e estero (vedi paragrafo 4.8.1);
o il Piano LECOIP 3.0 destinato ai Professional del Gruppo Intesa Sanpaolo perimetro Italia (vedi paragrafo 0);
o eventuali altri piani di incentivazione a lungo termine (es. Piano pluriennale di fidelizzazione per alcuni dipendenti provenienti dalla Rete di UBI Top Private – vedi focus nel paragrafo 4.8.4);
i Carried Interest ovvero le parti di utile di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio in Valori Mobiliari (OICVM) o Fondi di Investimento Alternativo (FIA) percepite dal personale per la gestione dell'OICVM o del FIA stesso¹⁸;
eventuali componenti variabili sia di breve sia di lungo termine, legate alla permanenza in azienda (patti di stabilità, di non concorrenza, una tantum di retention) o eccezionali (bonus d'ingresso);
eventuali benefit discrezionali.

La distinzione della componente variabile della remunerazione in una quota a breve termine ed in una a lungo termine favorisce l'attraction e la retention delle risorse, consente di orientare le performance su un periodo di accrual più che annuale e di condividere i risultati di medio-lungo termine conseguenti alla realizzazione del Piano d'Impresa.

¹⁷ Si precisa che, sino a marzo 2022 era attiva anche una rete di agenti in attività finanziaria nella società Intesa Sanpaolo Agents4you, le cui provvigioni aventi carattere ricorrente, volte a remunerare il collocamento dei prodotti bancari ed assicurativi in mandato, erano costituite da una quota dei ricavi lordi della Società derivanti dal collocamento di tali prodotti. Tale quota era differenziata in funzione della tipologia di prodotti ed era regolata nel contratto di agenzia. Inoltre, per i collaboratori aventi incarico accessorio di Team Leader era previsto un compenso aggiuntivo di coordinamento per lo svolgimento dell'incarico di supervisione dell'attività commerciale. ¹⁸ Non costituisce, invece, remunerazione la quota di utile pro rata attribuita ai membri del personale in ragione di eventuali investimenti da questi effettuati nell'OICVM o nel FIA, purché proporzionale all'effettiva percentuale di partecipazione all'OICVM o FIA e non superiore al ritorno riconosciuto agli altri investitori. Per una corretta applicazione della disciplina, i gestori devono quindi essere in grado di individuare chiaramente le quote di utile che eccedono l'utile pro rata degli investimenti e che si configurano come Carried Interest.

Focus: Carried Interest

Con riferimento al personale della filiera "Investimenti" delle SGR che gestiscono FIA, è previsto il Carried Interest che prevede il ricorso a strumenti partecipativi con diritti rafforzati (eventualmente phantom – si veda di seguito), ovvero che comportano una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quella degli altri investitori. Tale strumento è finalizzato a rafforzare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti e quotisti.

Pertanto, il Carried Interest è subordinato al raggiungimento di un rendimento minimo e posticipato nel tempo. Infatti, coerentemente alle best practices di mercato, il Carried Interest è riconosciuto:

al superamento di una determinata soglia di rendimento minimo (hurdle rate);
secondo il modello European Waterfall ("on a whole fund basis") ossia calcolato e corrisposto solo alla fine della vita dell'intero investimento.

Si precisa che, per il suddetto personale, sarà possibile superare il limite del 200% del rapporto tra remunerazione variabile e fissa fino a un massimo di 400% (vedi paragrafo 4.4.2) solo attraverso i Carried Interest. Sempre al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi del management a quello degli azionisti e quotisti, possono, in alternativa, essere adottati piani di incentivazione che prevedono il ricorso a strumenti partecipativi phantom, volti a replicare sinteticamente gli effetti di un investimento diretto nelle azioni/quote dei fondi gestiti e che attribuiscono ai partecipanti il diritto di maturare un bonus parametrato al Carried Interest che maturerebbe in ipotesi di investimento diretto, a condizioni e con caratteristiche analoghe a quelle sopra indicate. Allo stato, sono stati avviati piani di incentivazione di tale tipologia in NEVA SGR e in ECRA SGR.

Focus: Bonus garantiti

NON è prevista l'attribuzione di bonus garantiti.

Focus: Bonus d'ingresso

Per favorire l'attraction di nuovo personale è possibile riconoscere un bonus d'ingresso all'atto dell'assunzione, fatta salva attenta valutazione ed analisi delle prassi di mercato.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, tali bonus beneficiano della completa disapplicazione delle norme che disciplinano la remunerazione variabile, ivi incluse quelle relative al cap alla remunerazione variabile e alle modalità di pagamento, se corrisposti in un'unica soluzione (cd. welcome bonus). Si precisa che tale tipologia di bonus può essere riconosciuta una sola volta alla stessa persona a livello di Gruppo.

Focus: Una tantum di retention

Eventuali retention bonus legati alla permanenza del personale:

sono corrisposti per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento;
sono riconosciuti non prima del termine di detto periodo o del verificarsi dell'evento;
concorrono al calcolo del cap tra la componente variabile e fissa della remunerazione;
sono soggetti alle modalità di corresponsione della remunerazione variabile e ai meccanismi di correzione sia ex ante sia ex post.

Resta fermo che il riconoscimento del retention bonus non può condurre ad una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance dell'individuo, della singola business unit, nonché della Società e del Gruppo.

Inoltre, a uno stesso membro del personale possono essere riconosciuti più retention bonus (ad esempio, un retention bonus individuale e uno derivante da un piano collettivo) in casi eccezionali e opportunamente giustificati, prevedendo che il pagamento dei retention bonus avvenga in momenti diversi e purché sussistano ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi.

Nell'ambito dei retention bonus, Intesa Sanpaolo – in coerenza con le prassi di settore - prevede il patto di durata minima (o patto di stabilità) ovvero un accordo con cui il destinatario si impegna a non esercitare la facoltà di recesso del contratto di lavoro per il periodo di durata del Patto stesso, a fronte di un corrispettivo erogato al termine del periodo e con previsione di una penale in caso di violazione dell'impegno.

Focus: Benefici pensionistici discrezionali

Qualora siano introdotti benefici pensionistici discrezionali – allo stato NON previsti – gli stessi saranno attribuiti ai beneficiari nel rispetto della normativa vigente, secondo la quale sono assimilati a remunerazione variabile, e, pertanto:

nel caso di risorse che non abbiano maturato il diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, tenuti in custodia dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance realizzata dal Gruppo al netto dei rischi;
nel caso di risorse con diritto alla pensione, saranno riconosciuti al dipendente in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, e assoggettati a un periodo di mantenimento (retention) di cinque anni;
concorrono al calcolo del cap tra componente variabile e fissa della remunerazione.

Remunerazione non ricorrente

Per i Consulenti Finanziari non dipendenti, la componente "non ricorrente" è rappresentata dalle provvigioni corrisposte a fini di incentivazione annuale, per indirizzare l'attività commerciale al raggiungimento di specifici obiettivi, tenendo in debita considerazione sia le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo delle Reti cui appartengono sia la correttezza nella relazione con il cliente. Inoltre:

per circa 5.000 Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest SIM e IW SIM è previsto un Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 (vedi paragrafo 4.8.3);
per i Consulenti Finanziari non dipendenti di nuovo ingresso di Fideuram, Intesa Sanpaolo Private Banking (ISPB), Sanpaolo Invest SIM e IW SIM una specifica componente non ricorrente è prevista nell'ambito dell'offerta di reclutamento (vedi Focus di seguito).

Focus: Offerta di reclutamento per i Consulenti Finanziari non dipendenti di Fideuram, Intesa Sanpaolo Private Banking (ISPB), Sanpaolo Invest SIM e IW SIM

Il reclutamento di nuovi Consulenti Finanziari è da sempre uno dei pilastri della crescita e dello sviluppo delle Reti Fideuram, Intesa Sanpaolo Private Banking, Sanpaolo Invest SIM e IW SIM.

Pertanto, in conformità con le Disposizioni di Vigilanza, al fine di attrarre i migliori talenti è prevista un'offerta di reclutamento attrattiva e competitiva nei confronti del mercato.

Tale offerta può avere una durata differenziata (i.e. compresa tra 24-42 mesi) e prevede:

una componente ricorrente che remunera il Consulente Finanziario per l'acquisizione e la gestione delle masse effettivamente trasferite nella Società;
una componente non ricorrente che rappresenta una remunerazione aggiuntiva finalizzata a premiare lo sforzo di acquisizione delle masse da parte dei Consulenti Finanziari non dipendenti e necessaria per attrarli e remunerare il rischio imprenditoriale.

La componente di remunerazione ricorrente consiste in importi mensili o trimestrali determinati, di norma per fascia di portafoglio, nel primo trimestre in funzione del potenziale commerciale del Consulente Finanziario reclutato e successivamente della Raccolta Netta effettivamente conseguita nel trimestre precedente.

Si specifica che tale remunerazione è considerata ricorrente in quanto rappresenta per i nuovi Consulenti Finanziari non dipendenti la remunerazione ordinaria, la quale non è soggetta a revoca, non è determinata in modo discrezionale e non ha valenza incentivante.

Con riferimento alla componente non ricorrente, l'offerta prevede la maturazione di quote annuali di Bonus in funzione della Raccolta Netta rilevata alla fine di ciascun anno con applicazione di aliquote differenziate per tipologia di Raccolta (i.e. Raccolta Netta Gestita e Non Gestita). Le quote annuali di Bonus riconosciute negli anni successivi al primo sono determinate sulla base della Raccolta Netta cumulata, ovvero tenendo conto di quanto già trasferito negli anni precedenti e, pertanto, sono determinate al netto di eventuali importi già riconosciuti.

Alla luce di quanto sopra, per quanto riguarda le modalità di corresponsione, per le quote di Bonus intermedie è stato introdotto un "limite di erogazione" pari a € 350.000 anche al fine di mitigare il rischio di riconoscere importi rilevanti prima dell'effettivo consolidamento della Raccolta Netta trasferita.

Disp. Trasp.

Focus: Offerta di reclutamento per i Consulenti Finanziari non dipendenti di Fideuram, Intesa Sanpaolo Private Banking (ISPB), Sanpaolo Invest SIM e IW SIM

Tali quote intermedie, nel rispetto del suddetto "limite di erogazione" e del cap alla remunerazione non ricorrente (vedi paragrafo 4.2), sono erogate interamente in contanti secondo specifici schemi di corresponsione. In particolare, nel caso in cui l'importo:

sia pari o inferiore alla "soglia di materialità" definita nelle presenti Politiche (vedi paragrafo 4.6), la quota intermedia sarà corrisposta interamente upfront;
sia superiore alla "soglia di materialità"¹⁹ ma inferiore al 100% della remunerazione ricorrente, la quota intermedia sarà corrisposta per il 60% up-front e per il 40% su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni;
sia superiore alla "soglia di materialità" e al 100% della remunerazione ricorrente, la quota intermedia sarà corrisposta per il 50% up-front e per il 50% su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni.

L'ultima quota del Bonus, riconosciuta al termine di durata dell'offerta di reclutamento in funzione della Raccolta Netta cumulata dall'inserimento fino al termine dell'offerta stessa, sarà erogata:

in caso di importi inferiori a € 350.000, interamente in contanti secondo i suddetti schemi di corresponsione definiti per le quote intermedie;
in caso di importi superiori a € 350.000, in coerenza con gli schemi di corresponsione previsti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In linea con quanto previsto dalle presenti Politiche, si precisa che le tutte quote di Bonus sono in ogni caso subordinate alla verifica delle condizioni di attivazione, del cancello di conformità²⁰, condizioni di accesso individuale e condizioni di malus.

Infine, nel caso particolare dei Consulenti Finanziari non dipendenti di Fideuram, Sanpaolo Invest SIM e IW SIM, si precisa che le quote di Bonus sono soggette a eventuali recuperi parziali o totali in funzione del mantenimento delle performance durante il periodo di controllo, ovvero i 2 anni successivi all'orizzonte di misurazione delle performance.

Focus: La remunerazione variabile e non ricorrente del lavoratore con contratto misto

Per quanto riguarda la remunerazione variabile del lavoratore con contratto misto, questa è costituita dalla quota di Premio Variabile di Risultato (vedi paragrafo 4.7) mentre quella non ricorrente è rappresentata dalle provvigioni di avviamento, dalla premialità sui comportamenti e dalla premialità sull'acquisizione.

Infine, per quanto riguarda gli Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) di Prestitalia, la remunerazione non ricorrente è costituita dal premio di qualità coordinamento previsto al fine di incentivare l'attività di coordinamento e supervisione del gruppo di Agenti che operano nell'area di competenza.

4.4 Il Pay mix retributivo

4.4.1 Criteri generali

Con il termine pay mix si intende il peso, in termini percentuali sulla retribuzione complessiva, della componente fissa (o ricorrente) e della parte variabile (o non ricorrente), come sopra descritte.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel pieno rispetto delle indicazioni normative, adotta tradizionalmente un pay mix opportunamente "bilanciato" al fine di:

• consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento o quando il Gruppo non fosse in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale;

______________________________________________________________________

R. 27

¹⁹ Con specifico riferimento a ISPB, nel caso in cui l'importo sia superiore alla "soglia di materialità" la quota intermedia sarà corrisposta per un terzo up-front e per due terzi su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni.

²⁰ Si intendono gli indicatori di presidio della qualità della relazione con la clientela (i.e. profilatura MiFID, AML, verifica adeguatezza MiFID). Il mancato raggiungimento delle soglie minime definite per ciascuno degli indicatori preclude la corresponsione delle quote di Bonus.

• scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti dall'assunzione di rischi elevati.

4.4.2 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

Per conseguire le finalità sopra esposte è prassi del Gruppo stabilire ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile per tutti i cluster di personale del Gruppo, attraverso la definizione di specifici cap all'incremento dei premi in relazione ad eventuali over-performance.

Tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato a tratto generale nel 100% della remunerazione fissa con l'eccezione dei ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e assimilati, nonché alla Funzione Risorse Umane di Gruppo cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa.

Personale per il quale è previsto l'innalzamento al rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa fino al 200%

Come approvato dall'Assemblea con maggioranza qualificata, il limite massimo alla retribuzione variabile previsto nei criteri generali è stato incrementato fino al 200%²¹ della remunerazione fissa per:

i Risk Taker di Gruppo ad eccezione di coloro che appartengono alle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati, dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo e dei Risk Taker di Gruppo operanti in Slovacchia, Slovenia, Moldavia e Romania in quanto la normativa locale prevede un limite massimo pari a 100%;
specifiche e limitate filiere professionali e segmenti di business ad alta redditività; tale incremento è effettuato in coerenza con il principio di competitività esterna (i Private Banker, le filiere dell'Investment Banking, dei gestori investimenti Insurance e Private Banking, della Tesoreria e Finanza, la filiera commerciale della Divisione Asset Management dedicata al mercato non captive, i Responsabili della gestione e sviluppo prodotti della Divisione Insurance, i Responsabili delle strutture della Direzione Global Banking & Sovereign Institutions, i Global Relationship Manager della Direzione Global Corporate e della Direzione Global Banking & Sovereign Institutions, i Responsabili dei Desk Corporate e Financial Institutions degli Hub presenti nella Direzione Internazionale nonché, nell'ambito del Network di Všeobecná Úverová Banka (VUB), i Mortgage Specialists, i Personal Bankers e i );
i Consulenti Finanziari non dipendenti della Divisione Private Banking destinatari dell'offerta di reclutamento al fine di attrarre dal mercato nuovo risorse fondamentali per la crescita e lo sviluppo delle Reti in quanto questi incidono significativamente sulla raccolta netta totale media annua del Gruppo.

I razionali dell'innalzamento del cap per i suddetti cluster di popolazione e i relativi impatti sul capitale del Gruppo restano invariati rispetto a quanto oggetto di precedenti delibere assembleari.

Le risorse del Gruppo cui si applica complessivamente l'innalzamento del cap sono circa 3.060, di cui 538²² sono Risk Taker di Gruppo²³ .

²¹ Conformemente alla facoltà accordata dalla CRD e da Banca d'Italia.

²² Dato aggiornato al 31 dicembre 2021.

²³ Dal numero complessivo dei Risk Taker di Gruppo identificati per l'anno 2021, sono esclusi: (i) i ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e quelli assimilati; (ii) i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo; (iii) i Risk Taker operanti in Slovacchia, Slovenia, Moldavia e Romania poiché la normativa del paese non consente l'innalzamento del cap oltre il 100%.

* Risultati economici in termini di Utile Netto, ROE e Market Cap

Focus: Rispetto della normativa prudenziale (vedi paragrafo 4.1)

L'innalzamento del limite massimo della remunerazione variabile garantisce, in ogni caso, il rispetto della normativa prudenziale in quanto:

non comporta un aumento proporzionale delle risorse destinate ai Sistemi di Incentivazione annuali, dato che il meccanismo di funding strutturato ex ante di tali Sistemi correla top-down le risorse destinate al bonus pool complessivo ad un indicatore di Gruppo specifico, attualmente identificato nel Risultato Corrente Lordo;
verificate le condizioni di attivazione richieste dal Regolatore e le condizioni di accesso individuale:
o l'assegnazione del bonus è preclusa ad almeno il 10% di tutta la popolazione Risk Taker di Gruppo nel caso in cui la condizione di finanziamento prevista a livello di Gruppo superi la Soglia di accesso ma sia inferiore al target stabilito;
o il sistema incentivante non si attiva per i Risk Taker Apicali di Gruppo nel caso in cui la condizione di finanziamento prevista a livello di Gruppo sia inferiore alla Soglia di accesso;
o in caso di mancato raggiungimento della Soglia di accesso da parte del Gruppo e/o della Divisione il Sistema di Incentivazione preclude la corresponsione del premio per determinati cluster di popolazione a seconda del livello di raggiungimento del Risultato Corrente Lordo di Gruppo e di Divisione;
la stretta correlazione tra premi e tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è garantita a molteplici livelli dal collegamento dei Sistemi di Incentivazione con il Risk Appetite Framework (RAF) in termini di gate, malus e target setting dei KPI di performance economicofinanziari.

Personale per il quale è previsto l'innalzamento del rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa fino al 400%

Con particolare riferimento al personale della filiera "Investimenti" delle Società del risparmio gestito del Gruppo, che svolgono la propria attività esclusivamente per il Gestore stesso, dal 2019 in conformità con la facoltà accordata delle Disposizioni di Vigilanza²⁴, è stato incrementato il rapporto tra la remunerazione variabile e fissa oltre il 2:1 e fino ad un massimo del 4:1.

______________________________________________________________________

²⁴ Introdotta dall'aggiornamento del 26 ottobre 2018 della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

Le risorse delle Società del risparmio gestito del Gruppo cui si applica tale rapporto sono circa 319 di cui 10 Risk Taker di Gruppo e 26 soggetti individuati come personale più rilevante per le singole Società²⁵. Si sottolinea inoltre che tale innalzamento del cap non riguarda il Risk Taker Apicale di Gruppo della Divisione Asset Management.

Per tale filiera di personale l'applicazione del rapporto fino a 4:1 è motivata dall'esigenza di favorire la crescita internazionale nel Wealth Management e di attrarre e trattenere risorse chiave sia nei Paesi esteri sia nel mercato domestico italiano a fronte, da una parte, dell'assenza di vincoli regolamentari al cap e, dall'altra, dell'aumento della pressione competitiva.

I suddetti razionali e i relativi impatti sul capitale del Gruppo restano invariati rispetto a quanto in essere nel 2019 e oggetto di precedente delibera assembleare.

4.5 I Sistemi di Incentivazione annuali per il personale del Gruppo

I Sistemi di Incentivazione annuali adottati dal Gruppo Intesa Sanpaolo sono orientati al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo periodo previsti nel Piano d'Impresa, tengono conto del Risk Appetite e della Risk Tolerance di Gruppo – così come espressi nel RAF – e sono finalizzati a favorire obiettivi di creazione di valore per l'anno in corso, in un quadro di sostenibilità, dato che i premi pagati sono correlati alle risorse finanziarie disponibili.

Si riporta di seguito uno schema sinottico dei meccanismi di funzionamento e delle principali caratteristiche dei Sistemi di Incentivazione annuali e nei paragrafi successivi si forniscono maggiori dettagli in merito.

Focus: Integrazione dei rischi di sostenibilità nei Sistemi di Incentivazione di Gruppo (Regolamento UE 2019/2088)

Le Politiche di remunerazione e incentivazione di Intesa Sanpaolo sono altresì coerenti con le previsioni in tema di integrazione dei rischi di sostenibilità ai sensi del Regolamento UE 2019/2088 del 27 novembre 2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

In particolare, la coerenza è garantita a livello di Sistemi di Incentivazione annuali da una parte attribuendo specifici KPI alla generalità del management e alle reti distributive e dall'altra prevedendo per la popolazione dell'Investments Management un meccanismo correttivo del premio collegato all'attività posta in essere in tema di gestione dei rischi di sostenibilità (vedi paragrafo 4.5.4).

______________________________________________________________________

²⁵ Tali dati sono aggiornati al 31 dicembre 2021.

Disp. Trasp. P. XV R. 27

Focus: Integrazione dei rischi di sostenibilità nei Sistemi di Incentivazione di Gruppo (Regolamento UE 2019/2088)

Con riferimento ai KPI specifici si evidenzia che:

nell'ambito del Sistema Incentivante dei Risk Taker e del Middle Management di Gruppo è stato confermato tra gli obiettivi di azione strategica un KPI "ESG" (vedi paragrafo 4.5.3);
alle reti distributive del Gruppo (i.e. Consulenti Finanziari non dipendenti e Private Banking Network) è assegnato un KPI collegato alla profilatura della clientela nell'ambito della quale sono acquisite le preferenze ESG dei clienti (vedi paragrafo 4.5.4). Inoltre, ai Consulenti Finanziari non dipendenti è altresì assegnato un KPI che misura la frequenza e il superamento del test finale di un corso di formazione su tematiche ESG.

4.5.1 Condizioni di attivazione dei Sistemi Incentivanti annuali (Gate)

Tutti i Sistemi Incentivanti annuali per il personale di Gruppo sono subordinati alle condizioni minime di attivazione richieste dal Regolatore e il mancato raggiungimento di anche una sola di queste comporta la non attivazione dei Sistemi Incentivanti annuali per il personale del Gruppo.

Tali condizioni sono ispirate, in via prioritaria, ai principi previsti dalla normativa prudenziale in materia di solidità patrimoniale e di liquidità rappresentati dalla coerenza con i limiti previsti nell'ambito del RAF, nonché ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile rappresentati dalla verifica della disponibilità di risorse economico-finanziarie sufficienti a soddisfare il fabbisogno di spesa.

	Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio	Limite «hard» previsto dal
Condizione	Coefficiente di leva finanziaria	RAF di Gruppo
di solidità patrimoniale	Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL)	Early Warning previsto dal RAF di Gruppo
	Verifica dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza
Condizione di liquidità	Net Stable Funding Ratio (NSFR)	Limite «hard» previsto dal RAF di Gruppo
Condizione di sostenibilità	Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo

Tali condizioni si declinano nel Gruppo Intesa Sanpaolo come segue:

In particolare, il Risultato Corrente Lordo (condizione di sostenibilità) è misurato al netto di:

proventi da riacquisto di passività di propria emissione;
fair value di proprie passività;
componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Si precisa che:

• per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale (CET1 o Total Capital, coefficiente di leva finanziaria, MREL e verifica dell'esito dell'ICAAP per le Banche, Solvency Ratio R. 27

nel caso di Società assicurative nonché i Requisiti patrimoniali di vigilanza nel caso di Società che si occupano di Gestione del Risparmio) e liquidità (NSFR per le Banche), il mancato rispetto di tali limiti costituisce condizione di non attivazione di tutti i Sistemi di Incentivazione di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo e dell'eventuale Sub-holding di appartenenza;

Inoltre, in linea con quanto previsto a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo, anche per i Risk Taker Apicali delle Sub-holding e Legal Entity bancarie significative è prevista l'ulteriore condizione di attivazione relativa al LCR almeno pari al limite previsto nel RAF della Sub-holding o della Legal Entity

• il venir meno delle condizioni di sostenibilità (i.e. assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo Positivo) a livello di singola Banca comporta l'esclusione dal Sistema Incentivante annuale del Responsabile della Banca e degli eventuali Risk Taker in essa identificati, nonché il contenimento delle risorse economiche destinate a finanziare il bonus pool di tale Banca.

4.5.2 Bonus Funding di Gruppo e declinazione per Divisione / Area di Governo

Determinazione del bonus pool

Tutti i Sistemi Incentivanti annuali per il personale del Gruppo sono finanziati da un meccanismo strutturato di bonus pool che, al fine di garantirne la sostenibilità, è parametrato al livello di raggiungimento di una misura di redditività rappresentata dal Risultato Corrente Lordo di Intesa Sanpaolo a livello di Bilancio Consolidato.

In particolare, il funding del bonus pool a livello di Gruppo è:

definito con un approccio top-down;
determinato in funzione del livello di Risultato Corrente Lordo;
destinato a finanziare tutti i Sistemi di Incentivazione annuali del Gruppo e il PVR.

Focus: Funding dei Sistemi di incentivazione dei Consulenti Finanziari e degli Agenti in attività finanziaria non dipendenti

I Sistemi di Incentivazione dei Consulenti Finanziari non dipendenti e degli Agenti in attività finanziaria , non sono finanziati dal bonus pool di Gruppo. Tali Sistemi, infatti, si autofinanziano poiché tali categorie di personale sono costituite da liberi professionisti con mandato di agenzia la cui remunerazione non ricorrente è rappresentata da provvigioni definite come percentuale dei ricavi lordi realizzati dalla Società cui appartengono.

La quota di Risultato Corrente Lordo destinata a finanziare il bonus pool di Gruppo a target è determinata ex ante, annualmente, verificate le suddette condizioni di attivazione, sulla base dell'analisi storica e delle previsioni di budget, nonché dell'obiettivo di payout ratio fissato per la distribuzione dei dividendi.

Focus: Meccanismo di sizing del bonus pool

Verificate le condizioni di attivazione richieste dal Regolatore, il bonus pool si incrementa progressivamente a partire dal superamento della cosiddetta Soglia di accesso (i.e. l'obiettivo minimo di Risultato Corrente Lordo che, ancorché inferiore al budget, è ritenuto accettabile) fino ad un massimo (cap) predefinito.

Per contro, il mancato raggiungimento della Soglia di accesso, comporta una significativa riduzione delle risorse a servizio dei Sistemi di incentivazione annuali tanto in termini assoluti che relativi, e prevede il pagamento dei premi maturati solo a determinati cluster di popolazione.

In particolare, nel caso di:

Risultato Corrente Lordo positivo ma inferiore alla Soglia di accesso, si rende disponibile una quota di bonus pool cd. "Buffer 1", ma è comunque preclusa la corresponsione dei premi ai Risk Taker Apicali di Gruppo, indipendentemente dalla valutazione di performance conseguita;
Risultato Corrente Lordo negativo, si rende disponibile una quota di bonus pool cd. "Buffer 2" di entità significativamente inferiore al "Buffer 1", ma si preclude la corresponsione dei premi oltre che ai Risk Taker Apicali di Gruppo - anche agli altri Risk Taker e al Middle Management (i.e. sono pagati solo i premi dei Professional best performer).

In ogni caso, il bonus pool, determinato secondo le regole descritte, è soggetto ad un ulteriore meccanismo di correzione al fine di rafforzare la coerenza dei Sistemi Incentivanti con la Risk Tolerance di Gruppo.

Tale meccanismo prevede un'eventuale riduzione del bonus pool maturato in caso di mancato rispetto dei limiti connessi ai rischi non finanziari definiti nel RAF.

Focus: Collegamento tra bonus pool e rischi non finanziari

Nell'ambito del Risk Appetite Framework di Gruppo sono fissati specifici limiti sia per i rischi finanziari che non finanziari; nell'ambito di questi ultimi, sono distinti limiti "hard" o "soft" a seconda del livello di severità che comporta l'eventuale violazione di uno di tali limiti.

Per tale ragione, l'impatto in termini di decurtazione del bonus pool dei limiti connessi ai rischi non finanziari si differenzia a seconda della natura del limite ed è del 10% per i limiti "hard" e del 5% per il limite "soft".

Declinazione del bonus pool per Divisione / Area di Governo

Il bonus pool di Gruppo è ripartito, ex ante in primis, tra i differenti Sistemi di Incentivazione finanziati dal Gruppo e, in caso di Sistemi di Incentivazione che coinvolgono cluster di popolazione trasversali (ad esempio, il Sistema di incentivazione annuale per i Risk Taker e il Middle Management), è successivamente declinato a livello di singola Divisione / Area di Governo.

Coerentemente con il principio di sostenibilità finanziaria, a consuntivo (ex post), il bonus pool inizialmente attribuito a ciascuna Divisione è "modulato" in funzione del livello di Risultato Corrente Lordo raggiunto da ciascuna Divisione.

Ciò implica che solo le Divisioni che superano la propria Soglia di accesso ricevono interamente il pool attribuito a inizio anno (una volta attivato il Gate di Gruppo); invece, la quota parte di bonus pool della Divisione che non superasse la Soglia di accesso può essere riallocato tra le altre Divisioni / Area di Governo che avessero superato la propria Soglia²⁶ (bonus pool "aggiuntivo").

Analogamente a quanto effettuato per il bonus pool di Gruppo, anche la quota di bonus pool allocata a ciascuna Divisione è soggetta ad un meccanismo di correzione che prevede un'eventuale riduzione del bonus pool maturato in caso di mancato rispetto dei limiti hard e/o soft fissati per i rischi non finanziari rilevati specificatamente su ciascuna Divisione (i.e. Rischio legato alle Perdite Operative e Integrated Risk Assessment).

Inoltre, al fine di rafforzare il collegamento con le metriche di Pillar 2 la quota di bonus pool allocata a ciascuna Divisione²⁷ è soggetta ad un ulteriore meccanismo di correzione in funzione del grado di scostamento dal livello target di EVA (Economic Value Added) Economica. In particolare, tale meccanismo opera come demoltiplicatore in caso di sforamento del target oltre ad un certo livello di tolerance . In particolare, è prevista la riduzione del bonus pool di Divisione del 10% nel caso di mancato rispetto del 90% del target di EVA Economica assegnato a budget.

Infine, sussistono limitazioni ai cluster di popolazione eligible ai Sistemi di Incentivazione annuali nei casi particolari in cui, verificate positivamente le condizioni relative al CET1 e al NSFR di cui al paragrafo precedente, il Risultato Corrente Lordo di Divisione non superi la Soglia di accesso.

In particolare, in modo speculare a quanto avviene a livello di Gruppo, nel caso in cui:
il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia superiore alla Soglia di accesso e:

²⁶ Per le Aree di Governo la Soglia di accesso coincide con quella di Gruppo.

²⁷ Si precisa che questo indicatore non è declinato a livello di Legal Entity.

o a livello di Divisione, il Risultato Corrente Lordo sia positivo ma inferiore alla Soglia, è preclusa la corresponsione del premio al Risk Taker Apicale di Gruppo della Divisione indipendentemente dalla valutazione di performance conseguita;
o a livello di Divisione, il Risultato Corrente Lordo sia negativo, si preclude la corresponsione del premio – oltre che al Risk Taker Apicale di Gruppo - anche agli altri Risk Taker di Gruppo, dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity, nonché al Middle Management della Divisione;
il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia positivo ma inferiore alla Soglia di accesso ("Buffer 1"), e a livello di Divisione, il Risultato Corrente Lordo sia positivo ma inferiore alla Soglia, è preclusa la corresponsione dei premi ai Risk Taker di Gruppo, dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity, (inclusi gli Apicali) nonché al Middle Management della Divisione (i.e. sono eligible solo i Professional best performer).

Nei restanti casi: (i) il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia positivo ma inferiore alla Soglia di accesso e il Risultato Corrente Lordo della Divisione sia negativo; (ii) il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia negativo e il Risultato Corrente Lordo della Divisione sia inferiore alla Soglia, i Sistemi di Incentivazione non si attivano per nessun cluster di popolazione.

Di seguito una rappresentazione schematica dei cluster di popolazione eligible ai Sistemi di Incentivazione in funzione dei risultati di Gruppo e della Divisione.

P. XV

R. 27

4.5.3 Il Sistema di Incentivazione annuale per i Risk Taker e il Middle Management

Il Sistema di Incentivazione per i Risk Taker e Middle Management è finalizzato a orientare i comportamenti e le azioni manageriali verso il raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano d'Impresa, premiare le migliori performance annuali valutate secondo una prospettiva di ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento.

Tale Sistema è formalizzato attraverso le cosiddette Performance Scorecard che:

per i Risk Taker e il Middle Management con title di Senior Director nelle Funzioni di Business, Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo e con title di Head of²⁸ nelle sole Funzioni di Business, sono gestite tramite il sistema denominato Managers' Performance Accountability (MAP);
per il Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e di Controllo²⁹, sono gestite tramite il sistema denominato aHead.

²⁸ Inclusi gli Head of di alcune aree funzionali del Gruppo.

²⁹ Inclusi i Responsabili che ricoprono ruoli analoghi agli Head Of.

Le Performance Scorecard dei Risk Taker e del Middle Management (i Senior Director di tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business) prevedono sia KPI di natura economico-finanziaria, sia KPI non finanziari.

	KPI economico-finanziari clusterizzati all'interno di 4 driver coerenti col Piano d'Impresa
	Crescita	Espressi secondo una logica di rischio/rendimento attraverso: · la correlazione diretta del singolo obiettivo (e del relativo target) con i rischi
	Redditività	assunti · il bilanciamento dei diversi obiettivi tra loro
	Produttività	Non direttamente correlati a rischi ma in qualche modo riferibili alla sostenibilità dei risultati nel tempo
KPI	Costo del rischio Sostenibilità	Finalizzati ad un'espressa riduzione e/o mitigazione dei rischi come definiti nel RAF
		KPI non finanziari
	· quantitativi o qualitativi
	· declinati in azioni strategiche o progetti che rappresentano i fattori abilitanti per il raggiungimento dei KPI finanziari, oppure contribuiscono al conseguimento degli obiettivi del Piano Strategico • promuovono o incentivano i comportamenti virtuosi (good conduct) specialmente con riferimento a business ed aree che prevedono una relazione diretta con la clientela

L'individuazione dei KPI cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi è effettuata dalle funzioni competenti prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato, sia a livello divisionale e/o di business unit. Il processo di identificazione dei suddetti KPI prevede il coinvolgimento delle Aree di Governo Chief Risk Officer e Chief Compliance Officer al fine di garantire rispettivamente la coerenza dei KPI con i limiti fissati nel RAF di Gruppo nonché la conformità degli stessi alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Ciò consente di selezionare un articolato mix di parametri quali-quantitativi – comunque trasparenti, oggettivi e misurabili – che permette di valutare a 360 gradi la performance aziendale sotto il profilo sia della redditività sia dei rischi prudenzialmente assunti.

Focus: Esempi di KPI quali-quantitativi contenuti nelle Performance Scorecard per i Risk Taker e il Middle Management (i Senior Director di tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business)

		KPI economico-finanziari
	Crescita	Raccolta Netta, Erogazioni medio lungo termine, Risultato Gestione Assicurativa
	Redditività	PON/RWA, Ricavi/Masse, Risultato Gestione Assicurativa Ordinaria/Riserve Matematiche
KPI	Produttività	Cost/Income, Riduzione costi operativi, Full Combined ratio
	Costo del rischio Sostenibilità	NPL ratio lordo, Concentration Risk, Flussi lordi da bonis a NPE, Perdite Operative/PON, Mantenimento livelli di LCR,
		KPI non finanziari
	Qualità Manageriali	Risk Culture - Promozione di consapevolezza rispetto ai rischi «emergenti» (per le Funzioni Aziendali di Controllo)
	Azioni Strategichel Progetti	ESG, Crescita nel Wealth Management & Protection, Sviluppo business internazionale, Digital transformation del retail banking,

Le Performance Scorecard per tutti i Risk Taker e il Middle Management (i Senior Director di tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business) hanno una struttura tripartita:

sezione di Gruppo, contenente almeno un KPI quantitativo misurato sul perimetro di Gruppo e comune a tutte le schede, ad eccezione di quelle destinate alle Funzioni Aziendali di Controllo e ai e ai ruoli assimilati. Per il 2022, in continuità con il precedente esercizio, è stato assegnato come KPI di Gruppo l'Utile Netto. Inoltre, nelle Aree di Governo del Gruppo, per i Risk Taker e i riporti diretti del Chief, è stato altresì previsto l'obiettivo di minimizzazione del Cost/Income di Gruppo;
sezione di struttura, contenente KPI coerenti con i driver strategici del Gruppo e le leve agite dal Risk Taker/ Middle Management. Il perimetro di rendicontazione è la Divisione/Area di Governo o, in ogni caso, l'area di responsabilità;
sezione qualitativa: contenente KPI relativi alla realizzazione di azioni previste dal Piano d'Impresa o alla misurazione di qualità manageriali (eventualmente anche individuali), la cui rendicontazione è normalmente oggettivata mediante il ricorso all'identificazione di milestone di progetto e/o soggetta alla valutazione da parte del Responsabile sulla base di driver a supporto definiti ex-ante. Per il 2022, in continuità con il precedente esercizio, è stato assegnato come KPI trasversale di Gruppo "Environmental, Social and Governance (ESG)", individuato tra le azioni strategiche. Inoltre, per le Funzioni Aziendali di Controllo, per il 2022, in continuità dal 2018, è stato confermato un KPI trasversale rappresentato dall'obiettivo di "Risk Culture - Promozione di consapevolezza a tutti i livelli dell'organizzazione rispetto ai rischi emergenti con particolare focus rispetto a quelli connessi al cambiamento climatico e all'innovazione tecnologica attraverso azioni di informazione, sensibilizzazione e formazione".

Focus: KPI trasversale di Gruppo "ESG"

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è consapevole di esercitare un notevole impatto sul contesto sociale e ambientale in cui svolge la propria attività, scegliendo di agire non solo in funzione del profitto, ma anche con l'obiettivo di creare valore di lungo periodo per la Banca, le sue persone, i suoi clienti, la comunità e l'ambiente.

Intesa Sanpaolo vuole essere un intermediario finanziario responsabile che genera valore collettivo, consapevole che l'innovazione, lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi e la responsabilità delle imprese possono contribuire alla riduzione degli impatti sulla società di fenomeni quali il cambiamento climatico e le disuguaglianze sociali.

I fattori ambientali, sociali e di governance sono, inoltre, oggetto di crescente interesse anche da parte dei Regolatori, nonché dei Proxy, degli Azionisti e degli Stakeholder del Gruppo.

Alla luce di quanto precede, coerentemente con l'impegno a rafforzare la propria leadership nella sostenibilità sociale, culturale e ambientale anche in coerenza con il nuovo Piano d'Impresa 2022-2025 nonché in linea con le previsioni del Regolamento UE 2019/2088, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha deciso di confermare tra gli obiettivi di azione strategica che verranno assegnati a tutto il management un KPI specifico "ESG".

La valutazione del KPI ESG avviene sia a livello di Gruppo, nell'ottica di riconoscere l'impegno del Gruppo nel suo complesso, sia a livello di Area di Governo/Divisione o Gruppo Sub-consolidante/Legal Entity, in modo da valorizzare gli ambiti di azione delle singole strutture del Gruppo. Più in particolare:

a livello di Gruppo verrà valutata la presenza di Intesa Sanpaolo negli indici di sostenibilità di società specializzate;
a livello di Area di Governo/Divisione o Gruppo Sub-consolidante/Legal Entity verranno valutati:
o progetti/azioni specifiche in ambito ESG (quali, ad esempio Sostegno alla green economy e all'economia circolare in termini di incremento YoY dei volumi di impiego alla Clientela relativi a Prodotti ESG (Sustainability Linked Loans, Green/Transition Loans, Circular Economy Loans e Mutui Green) e riduzione delle esposizioni sui settori a rischio ESG; Crescita dei Sustainable Investments attraverso l'incremento delle masse dei prodotti ESG gestiti e l'aumento dell'incidenza % degli AuM presenti su prodotti di Risparmio Gestito classificati come artt. 8 e 9 - Regolamento UE 2019/2088 (crescita YoY); Valorizzazione del patrimonio artistico e culturale del Gruppo)
o il raggiungimento degli impegni di Diversity & Inclusion declinati in linea con i Principi di Gruppo in tale ambito.

A ciascun KPI è attribuito un peso pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo e non superiore al 30% per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi.

Il periodo di valutazione della performance (accrual period) è annuale.

Focus: La struttura della Performance Scorecard per i Risk Taker e il Middle Management (i Senior Director in tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business)

La somma dei pesi attribuiti ai KPI di ciascuna sezione equivale al peso complessivo della sezione; tale peso varia a seconda della macro-area di appartenenza dei Risk Taker e del Middle Management. Si riporta di seguito una rappresentazione sintetica della Performance Scorecard per categoria di appartenenza:

Risk Taker delle Funzioni di Business e Governance e Middle Management (i Senior Director in tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business):

budget che, di norma, ne costituisce il livello target	(1) i KPI di carattere economico-finanziario sono coerenti con le direttive strategiche del Piano d'Impresa e sfidanti in relazione al (2) per il CFO e il Responsabile della Direzione Centrale Strategic Support in quanto responsabili della Cabina di Regia ESG
Controllo e ruoli assimilati	Risk Taker e Middle Management (limitatamente ai Senior Director) delle Funzioni Aziendali di







	(1) per Area di Governo Chief Compliance Officer, Area di Governo Chief Risk Officer e Chief Audit Officer

L'importo del premio complessivamente spettante al Consigliere Delegato e CEO è attribuito in base alla valutazione dei risultati della scheda di performance individuale secondo un calcolo deterministico.

Nello specifico, a fronte di un punteggio complessivo della scheda di performance pari:

all'80%, il premio maturabile è pari al 30% della remunerazione fissa;
al 100% (target), il premio maturabile è pari al 100% della remunerazione fissa;
al 120% (cap), il premio maturabile è pari al 200% della remunerazione fissa, dedotta la quota di competenza dell'anno derivante dal Piano Performance Share.

Per un punteggio complessivo della scheda di performance pari a percentuali intermedie rispetto a quelle sopra riportate, il premio è determinato secondo una scala proporzionale.

Focus: La struttura della Performance Scorecard del Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo

Le Performance Scorecard del Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo prevedono KPI di natura quantitativa e qualitativa e una struttura tripartita articolata come segue:

sezione di struttura (peso 30%-50%), contenente KPI coerenti con i driver strategici relativi alla produttività e al costo del rischio/sostenibilità, con particolare riferimento alle seguenti categorie: processi/attività, progetti/iniziative, presidio costi e presidio rischi;
sezione trasversale (peso 10%), contenente un KPI condiviso a livello di Gruppo/Area di Governo / Divisione;
sezione qualitativa (peso 40%-60%), contenente indicatori manageriali connessi alle competenze del modello di leadership del Gruppo.

L'importo complessivamente spettante è attribuito annualmente in base alla valutazione dei risultati della scheda di performance individuale³⁰ e viene definito con modalità di calcolo diverse a seconda del cluster di popolazione.

In particolare, tale calcolo è deterministico anche per gli altri Risk Taker Apicali di Gruppo (in coerenza con la modalità di calcolo prevista per il Consigliere Delegato e CEO), si basa sul cosiddetto "ranking" per gli altri Risk Taker di Gruppo ed è collegato alla valutazione dei risultati per i Risk Taker dei Gruppi Subconsolidanti e di Legal Entity, nonché per il Middle Management.

Inoltre, sono previsti meccanismi correttivi del premio maturato in base al livello di raggiungimento dei KPI a fronte di un' assunzione eccessiva dei rischi che agiscono come demoltiplicatori del premio stesso.

³⁰ Si precisa che le schede di performance individuale con punteggio inferiore al livello minimo (i.e. 75% per il Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo, 80% per i Risk Taker delle Funzioni di Business e Governance e il Middle Management con title di Senior Director e con title di Head of limitatamente alle funzioni di Business, 90% per i Risk Taker e il Middle Management con title di Senior Director nelle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati) non consentono, in nessun caso, l'assegnazione del premio.

Si riporta di seguito uno schema sinottico di tali meccanismi:

Rischio	Destinatari	Limiti rilevanti e trigger event	% decurtazione premio
Rischio residuo	Risk Taker (RT) e Middle Management (MM)	Rilevazione di rischio residuo a livelli medio alti/alti (Q-factor)	max $-20%$
	RT Apicali di Gruppo	Mancato raggiungimento del target di CET1 previsto nel RAF di Gruppo	$-10%$
Capital Adequacy	di Business e Governance	Superamento del limite soglia di Early Warning previsto nel RAF di Gruppo	$-20%$
Stability of profits	RT Apicali di Gruppo non di Business. Responsabili delle Direzioni Centrali a riporto del CEO e Responsabili delle strutture a riporto dei suddetti Soggetti	Mancato raggiungimento di un predeterminato target di contenimento del livello dei costi operativi fissato a budget	max -20%
	RT di Gruppo ¹ e MM di Business	Relativamente al VAR per la linea del trading: Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite 1. Early Warning del RAF di Gruppo 2. Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo	$-15%$ RT Gruppo identificati per VAR -10% per gli altri RT di Gruppo e per MM
Rischio di mercato	RT di Gruppo ¹ di Business	Relativamente al VAR Held to Collect and Sale (HTCS) Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite 1. Early Warning del RAF di Gruppo Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo 2.	$-10%$
	RT di Gruppo ¹ di Business	Superamento dei limiti relativi alla riserva Accumulated Other Comprehensive Income (AOCI) attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft fissato nel RAF di Gruppo	$-20%$
Rischio settore pubblico Italia	RT di Gruppo ¹ di Business	Superamento dei limiti relativi ai titoli governativi Italia classificati come Held to Collect (HTC) attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft fissato nel RAF di Gruppo	$-10%$
meresse	RT di Gruppo ¹ di Business	Superamento dei limiti consolidati sulla sensitivity del Valore Economico dell'Equity ("AEVE") attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo	$-10%$
Rischio di tasso di	RT di Gruppo ¹ di Business	Superamento dei limiti del Portafoglio HTCS assegnato alle principali società del Gruppo quale quota parte del suddetto limite consolidato "∆EVE", attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo	$-10%$
	RT di Gruppo ¹ di Business	Superamento dei limiti consolidati sulla sensitivity del margine di interesse (NII), attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo	$-10%$
Rischio condotta	RT e MM	Mancato rispetto dei livelli attesi per la fruizione della formazione obbligatoria	$-10%$

4.5.3.1. Sistema Incentivante per i Risk Taker di Banche in perdita "non contingente"

Nell'ambito dei Sistemi di Incentivazione annuali, è previsto un Sistema di Incentivazione annuale specifico e selettivo per i Risk Taker appartenenti alle Banche del Gruppo che risultino in perdita "non contingente". Il Sistema è destinato ai Risk Taker nominati ad hoc per recuperare / contenere la perdita sin dal primo anno di incarico (e fino ad un massimo di tre anni consecutivi) e, a partire dal secondo anno, in caso di miglioramento dei risultati secondo quanto previsto dallo specifico piano pluriennale di risanamento (Business Plan), può essere esteso agli altri Risk Taker, eventualmente operanti nella Banca.

Ai fini della determinazione dell'incentivo spettante, la performance della Banca in perdita è misurata in termini di miglioramento anno su anno.

Con riferimento agli eventuali altri Risk Taker cui il Sistema sia esteso a partire dal secondo anno, l'incentivo massimo maturabile non è superiore al 50% del premio teoricamente spettante a fronte dell'esito della valutazione della performance³¹ .

4.5.3.2. Sistema Incentivante per i Risk Taker e il Middle Management di Legal Entity in fase di "start-up"

In analogia con quanto sopra descritto per le Banche in perdita "non contingente", è previsto un Sistema di Incentivazione annuale specifico per le Legal Entity in fase di "start-up".

Tale Sistema è finalizzato a promuovere il raggiungimento degli obiettivi di crescita previsti nel piano aziendale della "start-up" per il periodo di tempo necessario alla Società a raggiungere un livello di reddittività positiva e/o minima (fino ad un massimo di tre anni consecutivi), in un più ampio quadro di Gruppo in cui sono verificate le condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di sostenibilità.

Ai fini della determinazione dell'incentivo spettante, la performance della Società è misurata rispetto al raggiungimento delle milestones previste (es. Utile/Perdita della Società) dallo specifico piano pluriennale della start-up, in coerenza con gli obiettivi di medio-lungo termine che caratterizzano tutti i Sistemi di Incentivazione del Gruppo.

In conformità con il principio di sostenibilità, l'incentivo massimo maturabile è comunque contenuto e compatibile con il contesto economico-finanziario della Società.

4.5.4 Specifiche iniziative di incentivazione per categorie di personale e segmenti di business

Il Gruppo Intesa Sanpaolo sviluppa iniziative di incentivazione dedicate o a specifici cluster di popolazione o per segmenti di business ad elevata redditività e rilevanza all'interno della strategia definita a livello di Piano d'Impresa.

A tratto generale, i Sistemi di Incentivazione dedicati a specifici cluster di popolazione hanno l'obiettivo di sostenere la collaborazione e il lavoro di squadra verso il raggiungimento di obiettivi comuni misurati a livello di team.

Disp. Trasp. Per contro, i Sistemi di Incentivazione dedicati a specifici segmenti di business prevedono il riconoscimento di premi individuali differenziati per ruolo e misurati su Performance Scorecard individuali con l'eccezione del business retail (Italia ed estero) per il quale sono previste tendenzialmente Performance Scorecard di Filiale. È normalmente prevista la compresenza di KPI di tipo economicofinanziario e non finanziario. Per il personale operante nelle reti commerciali a diretto contatto con la clientela sono sempre previsti KPI di customer satisfaction e di correttezza nella relazione con il cliente, i KPI non sono legati alla distribuzione di uno specifico prodotto e, ai fini del raggiungimento degli obiettivi, sono prese in considerazione soltanto le operazioni in linea con le esigenze manifestate dai clienti e con i controlli di adeguatezza.

In ogni caso, a ciascun KPI è attribuito un peso pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo.

Si precisa che i premi derivanti da tali specifiche iniziative di incentivazione sono soggetti all'applicazione del demoltiplicatore connesso al Rischio di condotta come descritto nel paragrafo 4.5.3.

³¹ Elevato al 75% nel caso particolare di Risk Taker appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo in ragione dei livelli contenuti dei premi spettanti a tali Funzioni.

Di seguito una sintesi delle principali iniziative di incentivazione presenti nel Gruppo:

Sistema di Incentivazione per cluster di popolazione	Beneficiari	Principali caratteristiche
Non-Performing Loans	Manager (esclusi i Risk Taker) e Professional delle strutture di Direzione Centrale Presidio Valore del Credito, Direzione Centrale NPE, strutture core della Direzione Centrale Governo del Credito dell'Area di Governo Chief Lending Officer nonché delle Funzioni Crediti di Direzione Regionale della Divisione Banca dei Territori	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli sfidanti obiettivi di riduzione del NPL ratio lordo previsti dal Piano 2022-2025 richiesto dall'Autorità al Gruppo senza oneri per gli Azionisti. Meccanismo di determinazione del premio: Premi individuali differenziati per ruolo e tipologia di contributo al Piano. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria prevedono la riduzione dello stock NPL lordo di Gruppo nonché obiettivi di governo dei flussi tra stadi del credito (es. flussi in ingresso da bonis vs Past Due/UTP, flussi in uscita da UTP, flussi in uscita da Sofferenza) a livello di Gruppo, di Divisione o di portafoglio gestito. Inoltre, per la popolazione dei Manager, il Sistema è soggetto ad un meccanismo correttivo in caso di mancato raggiungimento del KPI NPL ratio lordo di Gruppo.
Sistema a squadre – Insurance	Team operativi delle aree di supporto al business delle Compagnie del Gruppo Assicurativo	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano d'Impresa per la Divisione Insurance attraverso l'orientamento dei comportamenti degli individui, anche appartenenti a unità organizzative differenti, verso risultati di squadra. Meccanismo di determinazione del premio: Premi di team non differenziati per ruolo. Condizioni di performance: I KPI individuati a livello di singolo Team possono essere di natura economico-finanziaria (es. Perdite operative/Cash Flow) o non finanziaria (es. rispetto degli SLA di liquidazione, reclami/polizze, ticket, Instant Customer Feedback). Le diverse squadre possono condividere i medesimi KPI per rafforzare ulteriormente l'interazione tra di loro.

Sistema di Incentivazione per segmento di business	Beneficiari	Principali caratteristiche
Sistema Eccellenza Tutela	Rete commerciale della Divisione di Banca dei Territori	Finalità: Supportare l'obiettivo di sviluppo del ramo Assicurazione Danni no Motor previsto dal Piano di Impresa 2022- 2025.
		Condizioni di performance: I KPI economico-finanziari riflettono i driver di crescita (es. premi polizze

Sistema di Incentivazione per segmento di business	Beneficiari	Principali caratteristiche
		danni no Motor previsti dal Piano d'Impresa per il business Danni).
		I KPI non finanziari sono coerenti con il driver qualità del servizio (es. recessi/disdette, reclami polizze danni, formazione IVASS preventiva, ).
Insurance Client Advisor	Struttura Commerciale di Intesa Sanpaolo Insurance Agency	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciale di distribuzione dei prodotti assicurativi dedicati alla clientela imprese e corporate del Gruppo.
		Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono i volumi di raccolta raggiunti con riferimento alla distribuzione dei prodotti assicurativi (es. salute, rischi industriali, TCM, previdenza). I KPI non finanziari sono volti ad orientare i comportamenti e garantire la qualità del servizio.
Private Banking Network	Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking (dipendenti e agenti)	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico patrimoniali della Banca, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi.
		Condizioni di performance: I KPI economico-finanziari riflettono i ricavi tipici dell'attività presidiata (es. crescita del MINT) e la crescita delle masse (es. Flussi AFI). I KPI non finanziari orientano i comportamenti verso la fidelizzazione dei clienti, il presidio dei rischi operativi, la customer satisfaction, il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela e la qualità del servizio reso.
		Rischi di sostenibilità: In coerenza con il Regolamento UE 2019/2088, nell'ambito del Sistema è assegnato un KPI non finanziario relativo alla profilatura della clientela che acquisisce anche le preferenze ESG dei clienti. Tale KPI ha altresì natura di "condizione di attivazione" (gate) del Sistema Incentivante in quanto il mancato raggiungimento della soglia minima prevista per tale indicatore comporta la non corresponsione del bonus maturato.

		Inoltre, a partire dal 2022 è introdotto un ulteriore KPI collegato alla frequenza di un corso di formazione su tematiche ESG.
Advisory Private	Team Advisory di Intesa Sanpaolo Private Banking	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico patrimoniali della Banca tramite il supporto fornito al Private Banking Network nell'attività di consulenza, nel rispetto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi.
		Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono la crescita delle masse relative all'attività di consulenza e del numero di contratti. I KPI non finanziari si focalizzano sul completamento della formazione obbligatoria nonché sulle qualità manageriali o professionali.
Consulenti Finanziari non dipendenti	Reti commerciali di Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking, Sanpaolo Invest SIM e IW SIM	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico patrimoniali della Società, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi.
		Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono i volumi, la redditività e stabilità della Raccolta Netta. I KPI non finanziari prevedono misure che orientano i comportamenti verso la customer satisfaction, il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela e la riduzione dei rischi operativi.
		Meccanismo correttivo: In coerenza con le direttrici del nuovo Piano d'Impresa 2022-2025 del Gruppo Intesa Sanpaolo e dei principali obiettivi del Gruppo Fideuram, al fine di accelerare la digitalizzazione e favorire la transizione verso un modello interamente paperless, nell'ambito del Sistema è definito un meccanismo correttivo che agisce come moltiplicatore/demoltiplicatore del premio in funzione del punteggio di un Indice Digital (i.e. indice che misura il numero delle operazioni paperless e dei clienti con rendicontazione online

		Rischi di sostenibilità: Analogamente a quanto precisato per il
		Private Banking Network, in coerenza con il Regolamento UE 2019/2088, nell'ambito del Sistema è assegnato un KPI non finanziario relativo alla profilatura della clientela che acquisisce anche le preferenze ESG dei clienti. Tale KPI ha altresì natura di "condizione di attivazione" (gate) del Sistema Incentivante in quanto il mancato raggiungimento della soglia minima prevista per tale indicatore comporta la non corresponsione del bonus maturato. Inoltre, a partire dal 2022 è introdotta un'ulteriore condizione di attivazione individuale che subordina il bonus al raggiungimento di un KPI che misura la frequenza e il superamento del test finale di un corso di formazione su tematiche ESG.
Investment Management (Middle Management e Professional)	Filiere professionali dei gestori nell'asset	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli
	management	obiettivi di performance dei prodotti gestiti nell'interesse del cliente,
		generando al contempo un'adeguata redditività per la SGR.
		Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria sono principalmente relativi alla performance corretta per i rischi assunti dei prodotti gestiti su un arco temporale pluriennale. I KPI non finanziari si focalizzano sulle qualità manageriali o professionali.
		Rischi di sostenibilità: Al fine di integrare i rischi di sostenibilità assunti nella gestione dei portafogli, in coerenza con il Regolamento UE 2019/2088, è stato definito un meccanismo correttivo del premio che valorizzi l'attività posta in essere in tema di gestione dei rischi di sostenibilità (cd. "meccanismo correttivo di
		sostenibilità"). Tale meccanismo si basa su una comparazione tra il "rating di sostenibilità" del portafoglio del Gestore (i.e. score medio dei prodotti gestiti dal singolo Gestore con riferimento ai fattori ESG) e il relativo livello target identificato (i.e. score medio dei parametri - benchmark del prodotto o universo di investimento – associati al Gestore).

		In funzione dello scostamento del rating di sostenibilità del portafoglio rispetto al target, il meccanismo può confermare il premio del Gestore determinato nell'ambito del Sistema Incentivante Annuale o agire come fattore correttivo dello stesso in incremento (+5% o +10%) o decremento (-5% o -10%).
Sales Extra Captive	Filiera commerciale dedicata al mercato non captive nell'asset management	Finalità: Supportare lo sviluppo della rete commerciale in termini di raccolta di masse attraverso canali esterni al Gruppo. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono l'incremento dei volumi e la redditività delle masse acquisite. I KPI non finanziari si focalizzano sulla qualità dell'azione commerciale e sulle qualità manageriali e/o professionali delle risorse.
Banche Estere Network	Middle Management e Professional delle Banche estere	Finalità Sostenere il raggiungimento degli obiettivi di crescita, redditività, qualità del credito e del servizio al cliente del Network Banche Estere, evitando l'insorgere di potenziali conflitti d'interesse e riducendo per questa via i rischi operativi. Condizioni di performance: Sono previsti KPI sia economico finanziari sia non finanziari a livello di Filiale e/o individuali differenziati in funzione delle specificità di business, delle prassi di mercato e delle normative vigenti nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Tutti i Sistemi di Incentivazione sono oggetto di specifici processi di formalizzazione e approvazione.

4.5.5 Condizioni di accesso individuale

La corresponsione del bonus individuale è, in ogni caso, subordinata alla verifica dell'assenza dei cd. compliance breach individuali ovvero:

provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti dalle funzioni di controllo;
in caso di violazioni sanzionate nominativamente dalle Autorità di Vigilanza degli obblighi imposti dall'art. 26 TUB in materia di professionalità, onorabilità ed indipendenza o dall'art. 53 c. 4 TUB e seguenti in materia di parti correlate e degli obblighi in materia di remunerazione ed incentivazione di cui alla CRD V, qualora comportanti una sanzione di importo uguale o superiore a 30.000€;
comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o dalla Società di appartenenza e da cui è derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela.

Focus: Condizioni di accesso individuale per il personale della filiera "Investimenti" delle Società del risparmio gestito del Gruppo

Con riferimento alla popolazione dei gestori (Risk Taker e non), quale ulteriore condizione di accesso, è previsto che la corresponsione del premio sia subordinata al raggiungimento, nell'ambito della Performance Scorecard, almeno del livello soglia del KPI collegato alla performance dei prodotti gestiti.

Focus: Condizioni di accesso individuale per i Consulenti Finanziari diversi dai dipendenti

Sono esclusi dal Sistema Incentivante:

i Consulenti Finanziari oggetto di un provvedimento di sospensione, fatta eccezione per casi adeguatamente motivati dal Comitato Disciplinare in occasione dell'irrogazione del provvedimento stesso;
i Consulenti Finanziari nei confronti dei quali siano imputati individualmente reclami fondati e di valore economico superiore a 5.000 euro;
i Consulenti Finanziari destinatari di 2 richiami scritti nell'anno.

In particolare, la mancata verifica delle condizioni di accesso individuale comporta la non corresponsione del bonus di competenza dell'anno in cui il compliance breach è stato commesso, nonché annulla le quote differite le cui condizioni di maturazione sono riferibili al medesimo anno.

4.5.6 Condizioni di Malus

P. XV R. 27

Disp. Trasp.

In caso di differimento (vedi paragrafo 4.6), ciascuna quota è soggetta a un meccanismo di correzione ex post – cosiddette malus condition – secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio in cui la quota differita viene corrisposta, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore in materia di solidità patrimoniale e di liquidità, rappresentate dalla coerenza con i rispettivi limiti previsti nell'ambito del RAF, nonché dal rispetto della condizione di sostenibilità finanziaria.

Nel caso in cui non si verifichi singolarmente una delle condizioni di solidità patrimoniale o di liquidità, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di sostenibilità, la quota differita è ridotta del 50%.

In analogia con quanto previsto nell'ambito delle condizioni di attivazione, si precisa che per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale (CET1 o Total Capital, MREL, Coefficiente di leva finanziaria e verifica dell'esito dell'ICAAP per le Banche, Solvency Ratio nel caso di Società assicurative nonché i Requisiti patrimoniali almeno pari al capitale di vigilanza nel caso di Società del Risparmio Gestito) e liquidità (NSFR per le Banche), il mancato rispetto di tali limiti nonché la mancata verifica della condizione di sostenibilità (assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo) costituiscono le malus condition di tutti i Sistemi di Incentivazione di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo. Inoltre, sempre in linea con quanto previsto a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo, anche per i Risk Taker Apicali delle Sub-holding e Legal Entity bancarie significative è prevista l'ulteriore condizione di malus relativa al LCR almeno pari al limite previsto nel RAF della Sub-holding o della Legal Entity.

4.5.7 Meccanismi di claw-back

L'azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back³², ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell'ambito di:

iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 del TUB o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o della Società di appartenenza e da cui è derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela.

Tali meccanismi possono trovare applicazione nei 5 anni successivi al pagamento della singola quota (upfront o differita) di remunerazione variabile.

4.6 Modalità di corresponsione della remunerazione variabile di breve termine

Le modalità di corresponsione della retribuzione sono regolate da indicazioni precise nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione con particolare riferimento agli obblighi di differimento, alla tipologia di strumenti di pagamento e al periodo di retention previsto per l'eventuale quota corrisposta in strumenti finanziari.

In particolare, come previsto dalle recenti modifiche normative, le modalità di corresponsione definite dal Gruppo tengono conto del fatto che, in ragione dell'attivo di bilancio consolidato del Gruppo, nessuna banca del Gruppo è considerata "di minori dimensioni o complessità operativa" e, di conseguenza, a tutti i Risk Taker (i.e. di Gruppo, di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity) si applicano i medesimi schemi di maturazione e di liquidazione, con specificità relative ai soli Risk Taker Apicali.

Si riportano di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile adottate dal Gruppo Intesa Sanpaolo.

______________________________________________________________________

Disp. Trasp. R. 27

R. 27 R. 28

³² Si specifica che con riferimento all'Albania, in linea con la normativa locale, tale previsione si applica unicamente ai Risk Taker di Gruppo e al personale in distacco presso la Società.

Differimento		$\left( \frac{1}{2} \right)$ Il 60% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di:
		o remunerazione corrisposta ai Risk Taker Apicali di Gruppo o remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», indipendentemente dal macro segmento di appartenenza del percettore
		$(2)$ Il 50% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di remunerazione corrisposta: ○ ai Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
		$\boxed{3}$ II 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di remunerazione corrisposta: ○ ai Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa
Quota differita		$\left(4\right)$ Il 50% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 4 anni nel caso di remunerazione corrisposta: $\circ$ agli altri Risk Taker se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa ¹
		$(5)$ II 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 4 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o agli altri Risk Taker se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa ¹
		$\left(6\right)$ II 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 3 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o al Middle Management e ai Professional, se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(7)	Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 2 anni nel caso di remunerazione corrisposta: $\circ$ al Middle Management e ai Professional, se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, oppure pari o inferiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
		La restante quota della remunerazione variabile è corrisposta up-front.
	Quota up-front	Indipendentemente dal macro segmento di appartenenza, è interamente corrisposta up-front la remunerazione variabile se di importo pari o inferiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa

Focus: Importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato»

Come previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, con cadenza almeno triennale, Intesa Sanpaolo è tenuta a definire l'importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato», come il minore tra:

i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA.
Tale valore, secondo il report pubblicato dall'EBA con riferimento ai dati di dicembre 2019, è pari a 435.011€;
ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo. Intesa Sanpaolo ha calcolato tale importo come media della remunerazione corrisposta ai dipendenti negli anni 2019, 2020 e 2021, che è pari a 475.667€.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo Intesa Sanpaolo per la liquidazione della remunerazione variabile sono le azioni Intesa Sanpaolo.

A tale regola generale, fanno eccezione:

i Risk Taker di VUB Banka con contratto locale, in quanto la quota in azioni di Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di quote di Certificati della controllata, in conformità con la normativa locale;
i Risk Taker di Pravex, di Intesa Sanpaolo Brasil e della Filiale di New York di Intesa Sanpaolo e Intesa Sanpaolo IMI Securities Corporation nell'ambito della Direzione Internazionale della Divisione IMI Corporate & Investment Banking, in quanto la quota in azioni di Intesa Sanpaolo è sostituita

³³ Ad eccezione dei Risk Taker individuati nelle società SGR del Gruppo che non siano identificati anche a livello di Gruppo per i quali si mantiene la soglia di 80.000€. La CRD V (art. 109, commi 4 a 5) consente infatti di non applicare a tali figure le previsioni previste per le Banche.

³⁴ Con riferimento alla Filiale Hub di Londra si precisa che la soglia è pari a 44.000 £.come previsto dal Prudential Regulatory Authority.

dall'assegnazione di azioni phantom con sottostante azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo in considerazione della complessità operativa o della necessità di conformità con la normativa locale;

• i Risk Taker e il personale che matura un premio "rilevante" e superiore al 100% della retribuzione fissa appartenenti a SGR, in quanto la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di quote dei fondi gestiti, come previsto dalla normativa di settore (Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia).

Focus: Strumenti Finanziari assegnati al personale delle SGR

Il Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia per quanto concerne i Risk Taker appartenenti a SGR significative³⁵ prevede che una parte sostanziale della remunerazione variabile sia composta da quote o azioni degli OICVM o dei FIA gestiti, o da una combinazione che tenga il più possibile conto della proporzione di essi, o da partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti legati alle quote o azioni oppure da altri strumenti non monetari equivalenti che siano altrettanto efficaci sul piano dell'allineamento degli incentivi. In conformità a tale previsione:

viene definito il basket di OICR rappresentativo degli OICR gestiti dalla società da assegnare al Risk Taker Apicale Responsabile della Divisione Asset Management, ai Risk Taker non coinvolti nell'attività di gestione e, in misura percentuale minore, ai Risk Taker e al restante personale che matura un premio "rilevante" e superiore al 100% della retribuzione fissa coinvolti nell'attività di gestione;
vengono individuati i principi di selezione degli ulteriori OICR da assegnare ai Risk Taker e al restante personale che matura un premio "rilevante" e superiore al 100% della retribuzione fissa coinvolti nell'attività di gestione in termini di rappresentatività dell'attività da ciascuno svolta.

In alternativa in specifici casi (es. FIA chiusi, OICR non distribuiti nel mercato retail) è possibile prevedere l'assegnazione di strumenti sintetici o phantom che assicurino analoga efficacia sul piano dell'allineamento degli incentivi.

In applicazione di quanto sopra esposto, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha definito i seguenti schemi di maturazione e liquidazione in funzione della categoria di personale (Risk Taker Apicali, altri Risk Taker, Middle Management e Professional), dell'importo della remunerazione variabile (superiore o meno all'importo particolarmente elevato o alla soglia di materialità) e dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa (maggiore o pari/inferiore al 100%).

In particolare:

R. 27 R. 28 1. Schema 1: per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal macrosegmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) e per il 60% (di cui 20% cash e 40% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.