Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 23, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 4 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

a) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato all'annullamento di massime n. 2.615.384.615 azioni proprie.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito ad una proposta di acquisto di azioni proprie, finalizzata alla riduzione del numero di azioni ordinarie emesse da Intesa Sanpaolo, senza riduzione del capitale sociale, come meglio di seguito precisato.

Più in particolare, la presente proposta concerne l'acquisto di azioni proprie non superiore a n. 2.615.384.615 e comunque per un esborso complessivo massimo di euro 3.400 milioni, equivalente all'ammontare degli utili relativi all'esercizio 2019 che non furono distribuiti come dividendi alla luce delle raccomandazioni allora formulate dalla Banca Centrale Europea. All'acquisto di azioni proprie ora proposto sarà data esecuzione subordinatamente all'approvazione della proposta di delibera presentata al punto 1 della parte straordinaria della presente Assemblea ed all'ottenimento della relativa approvazione da parte dell'Autorità di Vigilanza, per dar luogo all'annullamento delle medesime azioni.

Motivazioni della proposta

Si ricorda in proposito che l'Autorità di Vigilanza il 27 marzo 2020, in considerazione degli effetti economici determinati dalla pandemia da COVID-19, aveva raccomandato agli enti creditizi di non distribuire dividendi e di astenersi dall'acquisto di azioni proprie finalizzate a remunerare gli azionisti almeno fino al 1° ottobre 2020. Tale raccomandazione fu prorogata fino al 1° gennaio 2021 con provvedimento del 27 luglio 2020. Successivamente, con raccomandazione del 15 dicembre 2020, valida fino al 30 settembre 2021, l'Autorità di Vigilanza aveva sollecitato gli enti creditizi significativi ad esercitare massima prudenza nell'adottare decisioni in merito alla distribuzione di dividendi o all'acquisto di azioni proprie finalizzati a remunerare gli azionisti, prevedendo specifiche limitazioni quantitative per tali determinazioni. Le limitazioni generali in materia conseguenti alla pandemia da COVID-19 sono cessate pertanto il 30 settembre 2021.

Intesa Sanpaolo ha dimostrato negli anni una capacità di generazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder, derivante dalla solidità della base patrimoniale e della posizione di liquidità, dal modello di business resiliente e ben diversificato, dalla flessibilità strategica nella gestione dei costi operativi e dalla qualità dell'attivo, anche in scenari esterni difficili, come l'emergenza COVID-19.

Lo scorso 4 febbraio, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha approvato il Piano d'Impresa 2022-2025. Nell'orizzonte di Piano, è previsto che la Banca continui a generare valore per tutti i suoi stakeholder, in particolare per i propri Azionisti, e a contribuire allo sviluppo economico, sociale e ambientale del Paese.

Nell'ambito del Piano è stato indicato, in termini di obiettivo di creazione e distribuzione di valore sostenibile, un importo di più di 22 miliardi di euro da distribuire agli Azionisti per il periodo 2021-2025, di cui più di 6,6 miliardi di euro già nel 2022, includendo il piano di "share buy back" finalizzato all'annullamento di azioni proprie oggetto della presente Relazione. A quest'ultimo proposito, l'operazione che vi viene qui proposta si basa sui seguenti presupposti.

Sulla base dei risultati al 31 dicembre 2021, avendo dedotto dal patrimonio netto 1.932 milioni di euro di riserve distribuite a ottobre 2021, 1.399 milioni di acconto dividendi per l'esercizio 2021 pagato a novembre 2021 e considerata la distribuzione di 1.533 milioni di saldo dividendi 2021, a livello consolidato il Common Equity Tier 1 ratio a regime risulta pari al 14%, il Common Equity Tier 1 ratio pro-forma a regime al 15,2%. Tali valori sono superiori a quelli indicati nel Piano d'Impresa 2018-2021 (rispettivamente 12% e 13,1%).

Circa la metà dell'incremento rispetto ai livelli attesi del precedente Piano è da attribuire al mancato pagamento del dividendo relativo all'utile 2019, pari a circa 3,4 miliardi, in ottemperanza alle citate raccomandazioni emanate dall'Autorità di Vigilanza nel 2020 in risposta all'emergenza COVID-19.

I suddetti risultati patrimoniali sono stati accompagnati da un costante miglioramento del profilo di rischio e della qualità dell'attivo del Gruppo, con lo stock di NPL in calo dal picco di 64,5 miliardi nel 2015 a 10,5 miliardi nel 2021, tenendo conto delle cessioni previste nel 2022.

Con il nuovo Piano d'Impresa 2022-2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato e comunicato al mercato un target di Common Equity Tier 1 ratio superiore al 12% a livello consolidato, tenendo conto dell'acquisto di azioni proprie oggetto della presente Relazione.

Alla luce dei suddetti risultati e delle prospettive delineate, il Consiglio di Amministrazione ha infatti ritenuto di sottoporre all'Assemblea, oltre alla consueta proposta di distribuzione di dividendi, anche un'operazione di acquisto di azioni proprie, di entità pari all'ammontare dei dividendi 2019 non distribuiti agli Azionisti in ragione delle raccomandazioni formulate dalla Banca Centrale Europea.

Oggetto della proposta e relativa durata

Coerentemente con le finalità sopra esposte, si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, da effettuarsi anche in parte e/o in via frazionata, prevedibilmente entro il 31 dicembre 2022, e comunque entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e sino a un quantitativo massimo di n. 2.615.384.615 di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo prive del valore nominale (pari a circa il 13,5% del capitale sociale alla data della presente Relazione), con un esborso complessivo massimo di euro 3.400 milioni.

Al riguardo, si precisa che alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Intesa Sanpaolo ammonta a euro 10.084.445.147,92 ed è diviso in numero 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Ove la proposta di autorizzazione venga approvata, le azioni proprie così acquistate saranno poi oggetto di annullamento, subordinatamente all'approvazione della proposta presentata al punto 1 della parte straordinaria della presente Assemblea e alla prevista autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, senza riduzione del capitale sociale, tenendo conto dell'assenza di valore nominale delle azioni Intesa Sanpaolo. Per ulteriori informazioni in merito a tale proposta di annullamento, si rinvia alla specifica relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Tali determinazioni restano distinte e autonome rispetto alle ulteriori proposte di delibera all'ordine del giorno della presente Assemblea riguardanti l'acquisto e la disposizione delle azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione e per operatività di mercato, di cui ai successivi punti 4b) e 4c) dell'ordine del giorno di parte ordinaria.

Si precisa che in ogni caso il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra nei limiti di legge, rappresentando tra l'altro una quota inferiore al quinto del capitale sociale, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate ed anche considerandosi le ulteriori proposte di delibera sottoposte alla presente Assemblea.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto, fermo restando che gli acquisti saranno altresì effettuati nei limiti e in conformità alle autorizzazioni rilasciate dalla Banca Centrale Europea.

In particolare, a seguito della delibera autorizzativa dell'Assemblea e delle previste autorizzazioni, su quota parte delle riserve disponibili identificate nella "Riserva Straordinaria" verrà apposto un vincolo di indisponibilità per un importo pari all'esborso complessivo massimo autorizzato dalla Banca Centrale Europea. Inoltre, a fronte degli acquisti effettuati in forza della delibera autorizzativa dell'Assemblea, un importo pari al controvalore degli acquisti effettivamente effettuati sarà imputato a specifica componente negativa di patrimonio netto (voce "Azioni proprie"), fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

Resta inteso che le operazioni di acquisto - ove autorizzate dall'Assemblea -saranno valutate dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà per lo stesso di delegare anche ulteriormente l'esecuzione delle singole operazioni di acquisto, e potranno essere avviate solo successivamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte della Banca Centrale Europea.

Esecuzione delle operazioni di acquisto e corrispettivo

Le operazioni di acquisto verranno effettuate in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dagli artt. 2, 3, e 4 del Regolamento Delegato UE 2016/1052 della Commissione dell' 8 marzo 2016.

Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato e sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi – ai sensi dell'art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti – con un limite giornaliero che terrà conto dei volumi negoziati su ciascun mercato, nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e tenendo conto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

In particolare, l'acquisto avverrà in contanti ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

− il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%;

− il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%,

fermo restando il predetto esborso complessivo massimo di euro 3.400 milioni.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Fermo restando quanto precede, la Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti operativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea) nonché di quelli più rigorosi stabili internamente e di ogni eventuale indicazione supplementare eventualmente ricevuta dalle competenti Autorità di Vigilanza.

La Società comunicherà le operazioni di acquisto di azioni proprie in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e applicabile.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nei termini di seguito illustrati.

"L'assemblea, in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D .Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") e dell'articolo 73 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del citato regolamento e la proposta ivi contenuta, delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile e

132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni ordinarie della Società, previo ottenimento dell'autorizzazione della Banca Centrale Europea, per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa; l'autorizzazione è concessa per un massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo corrispondente a un esborso complessivo massimo di euro 3.400 milioni e, in ogni caso, non superiore a n. 2.615.384.615 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, fino alla data di stacco del dividendo relativo al bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022;

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ai sensi della deliberazione di cui al punto 1), secondo le modalità di seguito precisate: (i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell'Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Intesa Sanpaolo avrà registrato nella seduta del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; (ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell'Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Consigliere Delegato e CEO, a dare attuazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione contabile, con prelievo dalla Riserva Straordinaria, conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto delle medesime."

15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro