Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 23, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 4 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto delle azioni proprie a servizio della remunerazione variabile da corrispondersi in azioni Intesa Sanpaolo ai dipendenti del Gruppo e a particolari categorie disciplinate dal rapporto di agenzia, ovvero i Consulenti Finanziari delle Reti del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking.

Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i "Piani di Incentivazione" ovvero:

• il Sistema di Incentivazione 2021 del Gruppo Intesa Sanpaolo e, in via residuale, i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance¹ );
• il Sistema di Incentivazione 2021 del Gruppo Privredna Banka Zagreb (PBZ) e le residue quote in strumenti finanziari rivenienti da piani precedenti;
• i Piani di Incentivazione a Lungo Termine destinati ai Consulenti Finanziari delle Reti del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking.

Si precisa ai Signori Azionisti che il Sistema di Incentivazione 2021 del Gruppo Intesa Sanpaolo, destinato ai Risk Taker che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"² , ai percettori di un importo "particolarmente elevato"³ e a coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus "rilevanti"⁴ , prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo in linea con le Disposizioni di Vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione⁵ (le "Disposizioni"). In conformità con le medesime Disposizioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo prevedono che la corresponsione della Severance avvenga parzialmente tramite azioni in caso di compensi superiori alla soglia di materialità se riconosciuti ai Risk Taker e di importi "rilevanti" se riconosciuti ai Manager e Professional non Risk Taker.

Inoltre, si ricorda che, in conformità con la normativa locale, nell'ambito del Sistema di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo, per i Risk Taker del Gruppo PBZ che maturano un premio superiore alla

¹ Come previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, la "Severance" è definita come il compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del contratto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica per la quota eccedente le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) relative alla c.d. indennità di mancato preavviso e, con riferimento al patto di non concorrenza, per la quota eccedente l'ultima annualità di remunerazione fissa.

²In particolare, la "soglia di materialità" per i Risk Taker è definita pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).

³ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.

⁴ Cioè di importo superiore alla "soglia di materialità" (pari, per il Middle Management e i Professional, a € 80.000, salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali) e al 100% della retribuzione fissa.

⁵ Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificate e integrata.

ivi applicabile soglia di materialità⁶ la remunerazione variabile da corrispondersi in strumenti finanziari è attualmente riconosciuta in azioni PBZ. A fronte del delisting di PBZ e del successivo processo di squeeze out delle relative azioni⁷ attualmente in corso, si rileva che non sarà più possibile riconoscere la remunerazione variabile in azioni PBZ; pertanto, sarà necessario servire il Sistema di Incentivazione 2021 nonché corrispondere le residue quote in strumenti finanziari rivenienti da piani precedenti in azioni Intesa Sanpaolo, in sostituzione degli strumenti finanziari PBZ attualmente previsti. Si precisa che con riferimento alle quote in strumenti finanziari rivenienti da piani precedenti, il numero di azioni Intesa Sanpaolo spettanti a ciascun destinatario sarà calcolato in applicazione di una regola di sostituzione che sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo.

Per quanto concerne i Piani di Incentivazione a Lungo Termine destinati ai Consulenti Finanziari delle Reti del Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking si evidenzia che, nel contesto del nuovo Piano di Impresa, è previsto l'avvio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 per i Consulenti Finanziari di Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, Sanpaolo Invest e IW SIM ("Piano LTIP 2022-2025"). Il Piano LTIP 2022-2025, le cui caratteristiche sono in continuità con quello precedente 2018-2021, include tra i cluster di beneficiari i c.d. "Risk Taker del LTIP" ovvero coloro che all'avvio del Piano sono identificati come Risk Taker in base ai criteri qualitativi, aggiuntivi⁸ e, da almeno due anni, in base ai criteri quantitativi⁹ . Dato che, per questo cluster di popolazione, è prevista l'assegnazione del Piano in strumenti finanziari Intesa Sanpaolo, si rende necessario l'acquisto di azioni a servizio dello stesso.

Analogamente a quanto previsto per il Piano LTIP 2022-2025, si ricorda che, anche con riferimento al Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2021 per i Consulenti Finanziari delle Reti Fideuram e Sanpaolo Invest ("Piano LTIP 2018-2021"), nel 2020 l'Assemblea di Intesa Sanpaolo ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni a servizio, inter alia, del Piano per i beneficiari identificati tra i Risk Taker all'avvio dello stesso (c.d. "Risk Taker del LTIP"); per quanto riguarda i restanti soggetti, il Piano prevede l'assegnazione di azioni Intesa Sanpaolo solamente nei casi in cui il beneficiario, al termine del performance accrual period, maturi – secondo le condizioni, i termini e le modalità definite nelle relative regole – un premio di importo particolarmente elevato¹⁰ o sia identificato come Risk Taker. Considerato che, alla luce dei risultati raggiunti, tali casistiche si sono realizzate, si rende necessario acquistare azioni Intesa Sanpaolo al fine di completare l'esecuzione del Piano.

Poiché la Società allo stato attuale non ha in portafoglio un numero sufficiente di azioni proprie per assicurare l'attuazione dei Piani di Incentivazione, si chiede autorizzazione all'Assemblea di Intesa Sanpaolo ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile affinché la Società possa acquistare le azioni proprie necessarie ed assegnarle ai propri dipendenti e collaboratori e agli amministratori, dipendenti e collaboratori di società controllate.

A questi fini, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 46.773.409, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,24%.

Il numero massimo di azioni sopra riportato è stato determinato sommando:

• 23.569.745 azioni necessarie a servire il Sistema di Incentivazione 2021 del Gruppo Intesa Sanpaolo e, in via residuale, le Severance. Tale numero è stato ottenuto dividendo l'importo omnicomprensivo di euro 55.000.000 circa per il prezzo ufficiale medio registrato dalla stessa azione nel mese precedente il 15 marzo 2022 (i.e. 13 febbraio 2022 – 14 marzo 2022), data

6 Si specifica che, in conformità con la regolamentazione locale, le soglie di materialità applicabili al Gruppo PBZ sono distinte per ciascun paese in cui opera come segue: (i) Croazia: HRK 200.000 e/o 30% della remunerazione fissa; (ii) Slovenia: 80,000 Euro; (iii) Bosnia: 100,000 BAM.

⁷ Più precisamente, il 26 aprile 2021 l'Assemblea di PBZ ha approvato il delisting e il 23 dicembre 2021 ha deliberato lo squeeze out tutt'ora in corso.

⁸ Si intendono gli Area Manager e i C.F. che, sulla base dei Sistemi di Incentivazione definiti, maturano il diritto ad una remunerazione non ricorrente superiore alla remunerazione ricorrente riferita al medesimo anno. Con riferimento a quest'ultimi si precisa che sono inclusi nel Piano unicamente coloro che hanno maturato il diritto ad una remunerazione non ricorrente superiore alla ricorrente da almeno 2 anni.

⁹ Retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro.

¹⁰ Come definito nelle Politiche di remunerazione e incentivazione della Società in vigore alla maturazione del premio LTIP. Ad oggi, secondo le Politiche di Remunerazione e Incentivazione 2022, per il triennio 2022-2024, è pari a 400.000 euro.

nella quale il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato codesta richiesta di autorizzazione, e pari a Euro 2,3335;

• 1.714.163 azioni necessarie a servire il Sistema di Incentivazione 2021 del Gruppo Privredna Banka Zagreb (PBZ) e le residue quote in strumenti finanziari rivenienti da piani precedenti. Tale numero è stato ottenuto dividendo l'importo di euro 4.000.000 circa per il prezzo ufficiale medio registrato dalla stessa azione nel mese precedente il 15 marzo 2022 (i.e. 13 febbraio 2022 – 14 marzo 2022), data nella quale il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato codesta richiesta di autorizzazione, e pari a Euro 2,3335;
• 16.300.000 azioni necessarie a servire il Piano LTIP 2022-2025 calcolate dividendo l'importo di euro 35.800.000 circa per il prezzo di Euro 2,20 assunto dai Consigli di Amministrazione di Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, Sanpaolo Invest e IW SIM nelle sessioni del 14 marzo 2022 (in linea con il riferimento utilizzato per i Piani di Incentivazione a lungo termine 2022-2025 del Gruppo Intesa Sanpaolo – i.e. Piano Performance Share e Piano LECOIP 3.0¹¹);
• 5.189.501 azioni necessarie a servire il Piano LTIP 2018-2021 calcolate dividendo l'importo di euro 12.200.000 circa per il prezzo ufficiale medio registrato dalla stessa azione nel mese precedente il 14 marzo 2022 (i.e. 12 febbraio 2022 – 13 marzo 2022), data nella quale i Consigli di Amministrazione di Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking e di Sanpaolo Invest hanno preso atto dei risultati del Piano e della conseguente necessità di acquistare azioni a servizio dello stesso al fine di completarne l'esecuzione, e pari a Euro 2,3509.

Il suddetto numero massimo di azioni comprende sia la quota destinata a dipendenti di Intesa Sanpaolo sia quella per i dipendenti e i Consulenti Finanziari delle società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate. Dette società completeranno, ove non già completato¹², entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, l'iter di richiesta di analoga autorizzazione alle relative assemblee, ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo ammonta a Euro 10.084.445.147,92 suddiviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie.

Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra pertanto nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto. Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritta all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per il periodo massimo di 18 mesi consentito dalla normativa applicabile e a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

Resta fermo che l'acquisto potrà essere realizzato solo subordinatamente al rilascio (o all'eventuale rinnovo) della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza e unicamente nel corso del periodo da quest'ultima autorizzato¹³ .

Il Consiglio di Amministrazione conferisce mandato al Consigliere Delegato e CEO, al Chief Financial Officer e al Responsabile Direzione Centrale Tesoreria e Finanza di Gruppo, disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, per l'esecuzione degli acquisti di azioni Intesa Sanpaolo sul mercato regolamentato ai sensi dell'art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti nel rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob nonché nei termini approvati dall'Assemblea. Tali acquisti dovranno essere effettuati anche per conto delle società controllate aderenti all'iniziativa.

¹¹ Si confrontino le Relazioni del Consiglio di Amministrazione relative ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea di parte straordinaria.

¹² Seppure, in ogni caso, subordinatamente alla autorizzazione di codesta Assemblea.

¹³ Pari al massimo a 12 mesi.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate come sopra è richiesta nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani di Incentivazione.

L'acquisto avverrà nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

• − il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%;
• − il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%.

In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.

Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato – ai sensi dell'art. 144-bis, lett. b), del Regolamento Emittenti - nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Le azioni ordinarie acquistate in base all'autorizzazione oggetto della presente proposta saranno assegnate ai beneficiari nei termini e alle condizioni previste per i Piani di Incentivazione nei rispettivi regolamenti e nel rispetto delle applicabili Politiche di Remunerazione. L'assegnazione delle azioni avverrà a titolo gratuito, a un valore per i beneficiari calcolato nel rispetto di quanto disciplinato dalle normative fiscali e contributive tempo per tempo vigenti.

Nel caso in cui le azioni acquistate dovessero risultare eccedenti rispetto alle effettive esigenze di servizio di cui alla presente delibera, la Società potrà alienarle sul mercato regolamentato con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero conservarle a servizio di eventuali futuri Piani di Incentivazione e/o Severance eventualmente riconosciute.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.

15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro