Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 23, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Straordinaria - Punto 1 all'ordine del giorno

Annullamento di azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie di Intesa Sanpaolo che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al punto 4 a) all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea fino ad un massimo di n. 2.615.384.615 azioni, nonché alla conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni.

La proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto come già rappresentata nella Relazione illustrativa concernente la menzionata autorizzazione di cui al suddetto punto 4 a) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

L'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni: esso infatti avrà luogo esclusivamente mediante riduzione del numero delle azioni esistenti e con conseguente incremento della loro parità contabile. Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione, e fermi restando gli impatti sul patrimonio derivanti dagli acquisti, come evidenziato nella Relazione illustrativa di cui al punto 4 a) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

L'annullamento potrà essere eseguito anche con più atti in via frazionata, prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dalla presente Assemblea in sede ordinaria al punto 4 a) all'ordine del giorno e comunque entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

L'annullamento delle azioni proprie comporterà la variazione del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale con conseguente modifica dell'Articolo 5.1 dello Statuto, riducendo il numero delle azioni ivi indicato in misura pari alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato. A tal fine si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire l'annullamento, in una o più volte, entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ad aggiornare l'Articolo 5 dello Statuto a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione della presente Assemblea ai sensi di quanto sopra, è rappresentata dall'inserimento del comma 5.3 all'attuale Articolo 5 dello Statuto, comma che sarà successivamente abrogato una volta concluse le operazioni di annullamento.

Più in dettaglio, tale comma 5.3, il cui inserimento nello Statuto è subordinato al rilascio della prescritta specifica approvazione da parte dell'Autorità di Vigilanza, fatte salve le ulteriori proposte di modifica dello Statuto per distinte finalità previste ai successivi punti all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea, esaurirà la sua funzione ad esito delle operazioni di annullamento delle azioni

acquistate in esecuzione della presente delibera, determinando l'aggiornamento del comma 1 dell'Articolo 5.

La modifica proposta è illustrata nel quadro sinottico sottostante.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
5.1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.084.445.147,92, diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale	(invariato)
5.2. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.	(invariato)
5.3. (non esistente)	5.3. L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 2.615.384.615 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice civile.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto e nel presupposto che l'odierna Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 4 a) all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete invitati ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea, in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• a) di approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie di Intesa Sanpaolo che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al punto 4 a) all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea fino ad un massimo di n. 2.615.384.615 azioni senza riduzione del capitale sociale;
• b) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ad aggiornare l'articolo 5 dello Statuto a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento;
• c) di modificare conseguentemente l'Articolo 5 dello Statuto mediante inserimento del seguente terzo comma:

5.3. L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 2.615.384.615 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento."

15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro