Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 23, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Straordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, a deliberare un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, funzionale all'attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025 basato su strumenti finanziari, di cui al punto 3f) della parte ordinaria, con conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito al conferimento di una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, ad aumentare il capitale sociale in una o più volte, entro il 29 aprile 2027, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, per un importo massimo di euro 230.000.000, con emissione di massime numero 105.000.000 azioni ordinarie ISP, per l'attribuzione in favore di tutto il Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo (¹ ) – del perimetro Italia e estero (² ) (congiuntamente, i "Manager"), delle azioni ordinarie ISP denominate "Performance Share" (l'"Aumento Gratuito PSP").

Motivazioni dell'aumento di capitale

L'aumento di capitale di cui alla presente relazione è funzionale all'attuazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Performance Share Plan" (il "Piano PSP") destinato ai dipendenti del Gruppo ISP qualificati come Manager, di cui al punto 3(f) all'ordine del giorno della parte ordinaria della presente Assemblea.

In particolare, le operazioni proposte sono finalizzate a permettere alla Società di disporre della provvista di strumenti finanziari al servizio del Piano PSP.

Per maggiori informazioni sul Piano PSP, si rinvia alla relazione di cui al punto 3(f) della parte ordinaria che include il documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni e dall'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, e messo a disposizione nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 125-ter, comma 1 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Si precisa che lo strumento della delega all'organo amministrativo, ex art. 2443 del codice civile, assicura alla Banca maggiore flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento Gratuito PSP nell'ottica dell'attuazione del Piano PSP.

1. L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile

1.1 Modalità e termini dell'Aumento Gratuito PSP

La proposta sottoposta all'Assemblea straordinaria dei soci riguarda il conferimento di una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione per deliberare entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, l'Aumento Gratuito PSP, per un importo massimo di euro 230.000.000, con emissione di massime numero 105.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse

( 1 ) Ivi inclusi eventuali Risk Taker di Gruppo che non ricoprono posizioni manageriali.

⁽ 2 ) Con riferimento al perimetro estero, sono inclusi i Risk Taker di Gruppo e selezionati Manager Strategici solo qualora l'assegnazione delle azioni ISP sia conforme alle Politiche di remunerazione e incentivazione della Banca estera d'appartenenza.

caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, da assegnare ai dipendenti di società del Gruppo destinatari del Piano PSP alle condizioni e secondo termini e modalità previsti dal Piano medesimo.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite avverrà mediante utilizzo del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro-tempore approvato.

Si richiede, inoltre, di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

Alla data della presente relazione il capitale sociale di Intesa Sanpaolo ammonta a euro 10.084.445.147,92, diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale.

A fronte dell'assegnazione gratuita ai Manager delle azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento Gratuito PSP, si determinerà un incremento del capitale sociale di Intesa Sanpaolo senza che vi siano effetti sul patrimonio netto di Intesa Sanpaolo e sul Common Equity del Gruppo.

2. Effetti patrimoniali aggregati degli aumenti di capitale ed effetto diluitivo

Come riportato al precedente paragrafo, l'assegnazione gratuita agli aderenti al Piano PSP delle azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento Gratuito PSP non determina effetti sul patrimonio di Intesa Sanpaolo e sul Common Equity del Gruppo. L'Aumento Gratuito PSP determinerebbe un effetto diluitivo massimo sul capitale sociale di ISP di circa lo 0,51%, assumendo un prezzo di emissione di 2,20 euro.

3. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale oggetto della presente relazione avranno godimento regolare e quindi avranno i medesimi diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

4. Altre informazioni

La sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A..

5. Modifiche statutarie

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare, previo rilascio dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, l'art. 5 dello Statuto con l'inserimento del paragrafo 5.6, relativo all'aumento del capitale sociale ex art. 2349, comma 1, del codice civile per l'attribuzione delle Performance Share a favore dei Manager del Gruppo ISP.

Si segnala che la proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto, (il cui testo viene riportato qui di seguito integralmente) tiene conto delle deliberazioni assembleari proposte ai punti 1) e 2) all'ordine del giorno della presente parte straordinaria, che precedono, nei termini descritti nelle rispettive relazioni illustrative, riguardanti in particolare l'inserimento dei paragrafi 5.3., 5.4. e 5.5..

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5. Capitale Sociale.	Articolo 5. Capitale Sociale.
5.1. - Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 10.084.445.147,92, diviso in n. 19.430.463.305 azioni ordinarie prive del valore nominale.	5.1. - [INVARIATO]

5.2.- L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa vigente.	5.2 – [INVARIATO]
[5.3.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha approvato l'annullamento di massime n. 2.615.384.615 azioni proprie Intesa Sanpaolo, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e ad aggiornare il presente articolo 5 a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento].	5.3 – [INVARIATO]
[5.4.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale entro il 29 ottobre 2023, anche in più tranche, di massimi Euro 350.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 160.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "LECOIP 3.0" approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.]	5.4 – [INVARIATO]

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere.

***

Signori Azionisti, siete invitati ad approvare la proposta di delibera di seguito riportata:

Proposta di delibera

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione depositata ai sensi e nei termini di legge

Delibera

• a. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di massimi euro 230.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 105.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "Performance Share Plan" approvato in data odierna, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal Piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato;
• b. di conferire ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto a. che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5;
• c. di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale mediante introduzione del seguente paragrafo 5.6.:

"5.6.- L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ha conferito al Consiglio di Amministrazione (i) una delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il 29 aprile 2027, anche in più tranche, di massimi Euro 230.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 105.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'assegnazione, con godimento regolare, da assegnare ai soggetti destinatari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine denominato "Performance Share Plan" approvato in pari data, alle condizioni e nei termini e modalità previsti dal piano stesso; il tutto mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, del corrispondente importo massimo

di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato; e (ii) ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto (i) che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e ad aggiornare di conseguenza il presente Articolo 5.";

d. di conferire al Consiglio di Amministrazione – in persona del suo Presidente e del Consigliere delegato e CEO –, anche disgiuntamente tra loro, e con piena facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra.

15 Marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro