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Governance Information • Mar 23, 2022

Orientamenti del Collegio Sindacale di Enel agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale

22 marzo 2022

Orientamenti del Collegio Sindacale di Enel agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale

Premessa

Nell'ultimo scorcio del 2021 e durante i primi due mesi del 2022 il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") ha effettuato, con l'assistenza di Spencer Stuart Italia S.r.l. – società specializzata nel settore e appartenente a un network che non ha intrattenuto nel corso del 2021 alcun ulteriore rapporto professionale con Enel o con altre società del Gruppo Enel – una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio stesso (c.d. "board review"), in analogia con quanto accade per il Consiglio di Amministrazione della Società a decorrere dal 2004.

Trattasi di una best practice che il Collegio Sindacale ha inteso adottare fin dal 2018 – aderendo alle indicazioni del Principio Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili" (edizione aprile 2018) e pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice italiano di Corporate Governance ("Codice di Corporate Governance") – seguendo le modalità della "peer-to-peer review", ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell'organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei Sindaci.

Tale scelta risulta quanto mai opportuna alla luce dell'approssimarsi della scadenza del mandato del Collegio Sindacale, prevista in occasione dell'Assemblea di Enel chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021, e dell'intenzione del Collegio uscente di disporre di un'accurata ed obiettiva valutazione del proprio funzionamento, sulla base della quale potere elaborare orientamenti indirizzati agli Azionisti circa i vari profili la cui presenza in Collegio sia ritenuta opportuna.

Il Collegio Sindacale in scadenza ritiene difatti che l'invito rivolto al consiglio di amministrazione delle società quotate diverse da quelle a proprietà concentrata dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance – in base al quale il consiglio medesimo "esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione" – possa ritenersi analogicamente applicabile anche in caso di rinnovo del collegio sindacale.

Ciò premesso, in base agli esiti della indicata "board review" (descritti nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Enel per l'esercizio 2021) e tenuto conto di quanto previsto nella Politica in materia di diversità dei propri componenti (approvata in data 29 gennaio 2018), il Collegio Sindacale in scadenza – in vista del rinnovo dell'organo di controllo, previsto in occasione della segnalata Assemblea di Enel chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 – fornisce con il presente documento agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda i vari profili la cui presenza nel nuovo Collegio Sindacale è ritenuta opportuna.

Composizione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in scadenza – nell'auspicare che il rinnovo tenga conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri continuità nello svolgimento dei delicati compiti di vigilanza ad esso demandati, venendo a soddisfare al contempo l'esigenza sottolineata dalla normativa vigente ( 1 ) che i Sindaci dispongano, nel loro insieme, di adeguata competenza nel settore elettrico in cui opera il Gruppo Enel – fa presente che le caratteristiche personali e professionali ritenute ottimali per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Collegio Sindacale, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri organi e soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di coesione tra i componenti del Collegio Sindacale, per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• possedere una significativa competenza ed esperienza in campo economicofinanziario, con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria, nonché esperienza e consuetudine nel trattare tematiche specifiche di business.

⁽ 1 ) Il riferimento è a quanto disposto dall'art. 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

Gli altri due Sindaci effettivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenuto anche conto delle competenze ed esperienze di cui in concreto disponga il Presidente. Si ricorda in proposito che:

• almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono per legge ( 2 ) essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• gli ulteriori requisiti di professionalità indicati dalla legge ( 3 ) e dallo statuto di Enel ( 4 ) prevedono che i Sindaci che non sono in possesso del requisito descritto al precedente punto elenco debbano avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; e/o
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività di Enel, per tali intendendosi quelle inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete; e/o
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello dell'attività di Enel, per tali intendendosi quelli dell'energia in generale, delle comunicazioni, della telematica e dell'informatica, nonché delle strutture a rete.

Si segnala inoltre a tale riguardo che dalla "board review" indicata in premessa è emerso un richiamo all'importanza della presenza in Collegio Sindacale di:

• profili dotati di specifica expertise nelle aree della finanza straordinaria e/o della corporate governance e della sostenibilità, in aggiunta alle competenze in materia contabile, di controllo interno e gestione dei rischi, nonché di revisione legale dei

⁽ 2 ) Secondo quanto previsto dall'art. 1, comma 1, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162.

⁽ 3 ) Secondo quanto previsto dall'art. 1, commi 2 e 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162.

⁽ 4 ) Secondo quanto previsto dall'art. 25.1 dello statuto di Enel.

conti che dovrebbero caratterizzare in generale il profilo dei sindaci di società quotate;

• profili con pregressa esperienza maturata in società quotate, e/o con conoscenza di mercati esteri di interesse per Enel e/o con adeguata esperienza in ambito internazionale, caratterizzati in ogni caso da buone capacità relazionali e velocità di apprendimento.

Rilevante è stata altresì ritenuta l'importanza del possesso di un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Si invitano infine gli Azionisti, nel predisporre le liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale, a tenere conto dell'esigenza di assicurare:

• che, tenuto conto della composizione del Collegio Sindacale di Enel formato, in base a quanto previsto dallo statuto, da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti – un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato;
• in aggiunta a quanto sopra già evidenziato, che la proiezione internazionale delle attività del Gruppo Enel sia tenuta in debita considerazione, assicurando la presenza di almeno un Sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Tale esperienza va valutata in base all'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun Sindaco in contesti internazionali;
• una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, per potere perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e di rinnovamento;
• che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società – nel rispetto della disciplina di legge ( 5 ) – sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte, in modo tale che il Collegio Sindacale possa espletare nel modo più efficace le attività di propria competenza.

⁽ 5 ) Il riferimento è a quanto disposto dall'art. 148-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dagli artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del "Regolamento Emittenti" di cui alla Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.