Esprinet

Remuneration Information • Mar 23, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022

VIMERCATE, 8 MARZO 2022

Esprinet S.p.A.

Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, n.20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2021: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - info@esprinet.com

INDICE

INTRODUZIONE4
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE5
	Risultati del 2021 7
	Quadro di Sintesi della Politica di Remunerazione Degli Amministratori 7
	Pay -mix 9
	PREMESSA11
	SEZIONE I 11
1.	Risultato del Voto Assembleare e azioni di miglioramento intraprese11
2.	Novita' introdotte nella politica di remunerazione 2021-2023 13
3.	Organi coinvolti nella determinazione della Politica delle remunerazioni 13
4.	Principi e linee guida della politica 2021-2023 16
5.	Esperti indipendenti e prassi di mercato17
6.	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 18
7.	Remunerazione degli amministratori non esecutivi 19
8.	Remunerazione dell'amministratore delegato 20
9.	Remunerazione del Chief Operating Officer 27
10.	Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 28
	SEZIONE II30
1.	Premessa 30
2.	Compensi erogati al Presidente del Consiglio di Amministrazione 31
3.	Compensi erogati agli amministratori non esecutivi 32
4.	Compensi erogati all'amministratore delegato 35
5.	Compensi erogati al Chief Operating Officer 37
6.	Compensi erogati al Collegio Sindacale 39
7.	Variazione della remunerazione degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale 40
	Compensi corrisposti nell'esercizio 2021 42
	TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica 42
	TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche45
	TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche47
	PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 49

Allegati

• A) Documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2021 – 2023 (1 marzo 2021)
• B) Addendum documento Informativo ex art. 114-bis del TUF: Piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie ad Amministratori e dirigenti di Esprinet S.p.A. e controllate per il periodo 2021 – 2023

INTRODUZIONE

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2022 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, nella versione di gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Esprinet S.p.A. (di seguito "Esprinet") con riferimento ai compensi (i) dei componenti dell'Organo di Amministrazione ed in particolari degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 aprile 2021 e adottata da Esprinet con la deliberazione del 19 aprile 2021 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione è rimasta, nella sostanza, invariata, mentre la Seconda Sezione è stata aggiornata con i risultati dell'esercizio 2021.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

è davvero con piacere che vi presento la Relazione 2022 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta all'Assemblea dei Soci.

La Relazione è stata predisposta in conformità al vigente contenuto del Regolamento Emittenti così come emanato da Consob nel dicembre 2020 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Politica di remunerazione di Esprinet è stata proposta all'Assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021 per gli anni 2021-2023 ed è stata adottata da Esprinet con la deliberazione del 19 aprile 2021. Merita osservare come la stessa non abbia subito variazioni nel corso dell'esercizio. Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e due componenti corrisposte in azioni: la componente "Base" sostanzialmente identica al passato e la componente "Double Up" legata all'andamento del titolo in conformità con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Relazione consente agli investitori, inter alia, di poter prendere contezza dei seguenti punti su cui si desidera richiamare l'attenzione del lettore:

• la descrizione di come la Politica di remunerazione tenga conto dell'andamento dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti;
• la descrizione approfondita del processo di governance della Politica di remunerazione della Società;
• le specifiche informazioni circa le misure adottate volte a limitare e gestire i conflitti di interesse;
• l'inserimento, ai fini delle politiche di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, di un parametro collegato alla Customer Satisfaction e di un paramento collegato all'Employee Satisfaction, in linea con le best practice ESG;
• l'esistenza di un sistema di incentivazione di lungo termine articolato su due componenti: una componente di base incentrata su un indicatore di Economic Profit e su un obiettivo di riduzione delle emissioni di CO2 ed una seconda componente basata sulla creazione di valore per gli azionisti;
• la presenza di una significativa quota di azioni sottoposta a lock-up accompagnata dalla previsione di un adeguato periodo di retention delle azioni stesse al fine di soddisfare i requisiti previsti dal vigente Codice di Corporate Governance;
• la disciplina delle indennità previste in caso di cessazione dell'Amministratore Delegato, in linea con le best practice di Corporate Governance;
• le specifiche indicazioni relative alle variazioni annuali dei compensi degli amministratori esecutivi in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance dell'azienda in termini di Utile Netto e prezzo dell'azione di Esprinet.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni in materia di executive compensation, ha da sempre strutturato sistemi di incentivazione in modo da garantirne un forte collegamento con la performance aziendale.

I piani di incentivazione prevedono un cap, forme di differimento dei premi maturati o di lockup, nonché clausole di restituzione (claw-back) e di malus.

Ritengo infine che anche l'informativa fornita nella Relazione potrà consentire agli investitori di valutare il grado di sfida degli obiettivi assegnati al management e di verificare la coerenza tra la performance conseguita e gli incentivi assegnati.

Sono fiducioso che la Relazione sulla Remunerazione possa essere positivamente valutata dagli investitori e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2021, per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione dell'azienda per il triennio descritta nella Sezione I della Relazione ed alle modalità di applicazione della Politica 2021 descritte nella Sezione II del documento.

Angelo Miglietta Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

RISULTATI DEL 2021

Nel corso del 2021 la società ha chiuso l'anno fiscale con il miglior risultato complessivo della propria storia, con una crescita dei ricavi del 4% a circa 4,7 miliardi di euro pari a 200 M€ di maggiori ricavi in valore assoluto.

L'Ebitda Adjusted è cresciuto di oltre il 25% battendo le stime degli analisti, e la redditività netta è cresciuta del 39% circa con una posizione finanziaria netta positiva a fine anno di quasi 230 M€.

La società ha beneficiato di un favorevole mercato della tecnologia ma ha anche potuto sfruttare il forte posizionamento competitivo nei propri mercati di riferimento e la qualità delle proprie risorse umane che sono cresciute di oltre 200 unità per effetto sia di nuove assunzioni per il sostegno della crescita che del personale del gruppo DACOM acquisito a gennaio 2021.

Il risultato della survey annuale sull'Employee Engagement, che forma parte del pacchetto di metriche ESG utilizzate per la definizione dei target per la remunerazione variabile di breve termine degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo ha portato a valori di Net Promoter Score assolutamente lusinghieri e nel contempo la Società ha ottenuto in Italia, Spagna e Portogallo la prestigiosa certificazione "Great Place to Work".

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI¹

La Tabella sottostante descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione dei seguenti ruoli:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione (non Esecutivo)
• Amministratore Delegato
• Chief Operating Officer (Direttore Generale).

Componente	Finalità	Caratteristiche
	Compensa la professionalità, le responsabilità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto al fine di garantire motivazione e retention	Presidente non esecutivo: 450.000€ Amministratore Delegato: 450.000€
Retribuzione fissa	Per i membri del CdA include i seguenti elementi:	Chief Operating Officer : 360.000€
	• Remunerazione per la carica • Remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali
	Per il Chief Operating Officer: • Retribuzione da lavoro dipendente.
		Indicatori di performance :
Retribuzione variabile di breve	Destinatari: • Amministratore Delegato • Chief Operating Officer	• Indicatori di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo con peso del 85% • Indicatori di Employee Engagement e Client Satisfaction con peso del 15% in base ai risultati delle specifiche survey.
termine		In caso di over-performance il premio può raggiungere il 150% del target bonus ( ) cap nel caso dell'AD e 125% del target bonus nel caso del COO. La quota di bonus eccedente il target bonus viene differita per un anno e soggetta ad una condizione sospensiva

¹ Salvo dove diversamente indicato, tutti gli importi si intendono al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario.

		legata alla redditività aziendale
		(c.d. malus ).
		Indicatori di performance :
	Componente "Base" Piano di Performance Share collegato agli obiettivi del Piano Industriale e a	• Economic Profit cumulato = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto) con peso del 80%
	obiettivi di sostenibilità ambientale	• Riduzione delle emissioni di CO2 con peso del 20%
		Il numero dei diritti può variare tra l'80% ed il 100% ( ) dei diritti assegnati in base cap performance alla conseguita su una scala da 85% a 100%.
Sistema di		Indicatori di performance :
Incentivazione di Lungo Termine	Componente "Double Up" Piano di Performance Share collegato all'andamento del prezzo dell'azione	• Crescita utile 2023 (prima delle imposte e prima delle componenti di reddito non ricorrenti) rispetto al 2020 oltre un determinato target significativo.
	Esprinet	• Incremento significativo del prezzo medio dell'azione nel corso del dicembre 2023 rispetto al prezzo medio dell'azione nel corso del dicembre 2020 (9.93€).
		In base alla performance del titolo, su una scala che varia tra un incremento minimo del titolo del 30% e un incremento massimo del titolo del 100% ("Double Up"), il numero di diritti maturabili potrà variare tra il 50% e il 286% ( ) dei diritti cap
		assegnati a target
	Integrano il pacchetto retributivo del Presidente, dell'AD e del COO in una logica di total reward	Copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O)
Benefit		Auto aziendale a uso promiscuo
		Telefono cellulare a uso promiscuo
		Check-up clinico annuale
	Istituti accessori
Clausola di	Presidente e Amministratore Delegato • Prevede l'attribuzione, in caso di cessazione anticipata della carica di amministratore senza giusta causa, di un importo pari a circa 24 mensilità della retribuzione fissa	Presidente non esecutivo: 900.000€ Amministratore Delegato: 900.000€
risoluzione del rapporto	Chief Operanting Officer
	• Sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario

Patto di non concorrenza e divieto di storno	Presidente e Amministratore Delegato • Patto della durata di 18 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile alla risoluzione del rapporto (incluso il caso di mancato rinnovo), pari a 16 mensilità del compenso fisso	Amministratore Delegato: 600.000€ Presidente non esecutivo: 600.000€
	Chief Operating Officer • Patto della durata di 12 mesi. Prevede un corrispettivo erogabile in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto	Chief Operating Officer: 180.000€

PAY -MIX

Le linee guida della politica 2021 prevedono un mix retributivo per i ruoli di Amministratore Delegato e Chief Operating Officer coerente sia con le caratteristiche del ruolo ricoperto, sia con le prassi di mercato considerando imprese comparabili per dimensione e complessità.

Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a targete massima.

In particolare, viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine, sistema di incentivazione di lungo termine.

Pay mix calcolato in base ad una stima del Fair Value pari al 90% del sottostante per la componente "Base" dell'incentivazione a lungo termine e del 40% per la componente "Double Up" al giorno di approvazione del presente documento, i valori effettivi del grant potranno variare in relazione al Fair Value rilevabile alla data di assegnazione dei diritti.

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto

PREMESSA

Questo documento si compone di due sezioni:

• SEZIONE I: Politica di Remunerazione per il triennio (2021-2023), che è stata sottoposta al voto vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.
• SEZIONE II: Compensi Corrisposti nel 2021, sottoposta al voto non vincolante della Assemblea dei Soci convocata anche per l'approvazione del bilancio della società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021.

La presente Relazione è stata approvata in data 8 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione della società.

La presente Relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010.

SEZIONE I

Questa Sezione della Relazione descrive ed illustra: (i) gli esiti delle votazioni assembleari relativi alla Politica di Remunerazione 2021, (ii) gli organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione di tale politica e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, (iii) la Politica di Remunerazione per il Presidente, l'Amministratore Delegato, i membri del Consiglio di Amministrazione, il Chief Operating Officer, i membri del Collegio Sindacale.

Descrive inoltre i criteri per la deroga alla Politica in presenza di circostanze eccezionali.

La Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il 2022 non ha subito variazioni rispetto a quella del 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° marzo 2021.

1. RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE E AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE

L'Assemblea degli Azionisti del 2021 secondo quanto previsto dalla normativa vigente ha espresso un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 87,40% dei partecipanti. Il dato evidenzia un aumento dei voti favorevoli rispetto all'anno precedente.

La Società ha recepito le motivazioni di voto contrario addotte dai principali proxy advisor per la Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche che riguardavano due aspetti: severance pay troppo elevata per la figura dell'Amministratore Delegato e presidenza del Comitato Nomine e Remunerazione affidata ad un consigliere non indipendente.

Si segnala che il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni era qualificato come consigliere indipendente in deroga alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quanto con anzianità in carica superiore a 9 anni.

2. NOVITA' INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021-2023

La Relazione recepisce le principali novità introdotte dal Regolamento Emittenti, pubblicato da Consob a dicembre 2020 per quanto attiene l'informativa sulle politiche di remunerazione adottate dalle emittenti.

La politica di remunerazione della Società 2021-2023 prevede numerose novità introdotte anche in considerazione delle indicazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, in particolare:

• Una sempre maggior centralità nei principi e valori sottesi alle tematiche ESG, attraverso l'introduzione di un indicatore ESG nella prima componente di incentivazione di lungo periodo, ovvero la riduzione delle emissioni di CO2;
• L'eliminazione del Golden Parachute da 3.5 M€ previsto in precedenza per la figura dell'Amministratore Delegato;
• L'introduzione di una seconda componente di incentivazione di lungo termine (Piano "Double Up") e legata all'andamento del prezzo dell'azione Esprinet;
• L'allungamento del vincolo di lockup da uno a due anni per entrambe le componenti di incentivazione di lungo periodo per un ammontare pari al 25% dei diritti maturati (vs. 20% del precedente piano per il triennio 2018-2020).

È inoltre importante segnalare che il costo complessivo della remunerazione fissa corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione si è ridotta di oltre il 20% rispetto al triennio precedente.

3. ORGANI COINVOLTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea;
• l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• il Consiglio di Amministrazione ripartisce il compenso o la remunerazione come sopra determinati tra i vari amministratori nel modo che lo stesso Consiglio ritiene più conveniente, tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore;
• la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non venga determinata dall'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, si conferma l'orientamento di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione della componente fissa della remunerazione della totalità degli amministratori, comprensiva dei compensi per le cariche e della remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i propri membri sulla base delle deleghe e degli incarichi conferiti, mentre la componente variabile della remunerazione degli amministratori con incarichi esecutivi sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto indicato nella presente Politica di Remunerazione.

In linea con il modello di governancedi Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:

• La definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati dei piani di performance ai quali è collegata la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica.
• La definizione della struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della società e sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Gli Amministratori Delegati definiscono la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi, fatto salvo il maggior focussugli specifici ambiti gestionali presidiati.

Il ruolo del Comitato Nomine e Remunerazione

Alla luce delle sopracitate richieste dei Proxy Advisor il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2021 ha nominato un Comitato composto da consiglieri indipendenti.

Il Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 7 aprile 2021 risulta così composto:

• Angelo Miglietta (Presidente, consigliere indipendente)
• Renata Maria Ricotti (consigliere indipendente)
• Emanuela Prandelli (consigliere indipendente)

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo il livello e la struttura dei compensi degli Amministratori Esecutivi e proponendo gli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi. Il Comitato verifica, inoltre, il raggiungimento degli obiettivi di performance garantendo in tal modo che la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si basi su risultati effettivamente conseguiti.

Inoltre, il Comitato formula pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti. Con riferimento alle società facenti parte del gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.

Il Comitato delibera inoltre in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.

Tali esperti sono selezionati tenendo conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla società in data 26 novembre 2010, come successivamente modificata.

Willis Towers Watson è stato l'advisor del Comitato Nomine e Remunerazione nel definire la politica in materia di remunerazione per il triennio 2021 / 2023.

Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della società, www.esprinet.com, in allegato alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per il 2021.

Attività svolte dal Comitato

Per quanto riguarda il 2021, anno oggetto della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 5 volte.

Le attività svolte nel corso dell'anno sono state le seguenti:

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Esprinet considera sfavorevolmente la possibilità di derogare agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato dal D. Lgs n.49/2019, in presenza di circostanze eccezionali, la Società si riserva di derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione nel caso le deroghe siano finalizzate al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Tali circostanze eccezionali potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

In presenza di tali circostanze il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Comitato Parti Correlate coerentemente con la Procedura per la gestione ed approvazione delle operazioni con Parti Correlate di Esprinet S.p.A., potrà derogare ad elementi di Politica retributiva quali la remunerazione fissa e le componenti variabili di breve e di lungo termine. Il Comitato Parti Correlate potrà decidere di farsi assistere, a spese della Società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti il comitato ricorrerà a soggetti di riconosciuta

professionalità e competenza nelle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Il Consiglio approva l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicazioni che devono essere debitamente verbalizzate.

4. PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA 2021-2023

La politica di remunerazione di Esprinet è stata proposta all'Assemblea degli azionisti del 7 aprile 2021 per gli anni 2021-2023 e ha quindi una durata triennale.

Tale politica prevede una significativa componente di remunerazione variabile corrisposta mediante l'assegnazione di un premio monetario al raggiungimento di obiettivi annuali e due componenti corrisposte in azioni: la componente "Base" sostanzialmente identica al passato e la componente "Double Up" legata all'andamento del titolo in conformità con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Un punto chiave della strategia del gruppo è la ricerca di crescita di valore per gli azionisti supportata nel sistema incentivante sia da una componente di compenso variabile a breve termine legato alla redditività, identificata come fondamentale driver di creazione di valore, che da una componente a lungo termine, divisa in una prima ("Base") di "Value Creation" (basata sull'indicatore "Economic Profit") secondo i più moderni modelli di valutazione delle performance applicata al sistema di incentivazione di lungo termine e da una seconda ("Double Up") collegata all'andamento del prezzo delle azioni Esprinet.

La strategia prevede in secondo luogo una forte attenzione alla sostenibilità finanziaria del gruppo sia in ottica di difesa della continuità aziendale che di creazione delle condizioni più favorevoli per una creazione di valore sostenuta nel tempo.

Le componenti di incentivazione a breve e lungo termine legate agli indici di sostenibilità finanziaria sono state introdotte a supporto di questa componente della strategia.

La strategia aziendale è infine ispirata dalla massima attenzione al rispetto di tutte le leggi e regolamenti oltre che alla costante ricerca di modelli operativi in linea con le best practice del mercato anche in ambito di sostenibilità sociale.

Per supportare questo modello comportamentale i sistemi di incentivazione escludono indicatori che prevedano l'ottimizzazione del carico fiscale, sostituendoli con tax-rate convenzionali ed inoltre prevedono meccanismi di claw-back in caso di comportamenti non conformi al codice etico.

In tale contesto la Società dedica particolare attenzione ai propri dipendenti e alle condizioni di lavoro, tutelando il benessere, la salute e la sicurezza degli stessi e promuovendo iniziative di comunicazione, sviluppo e formazione per tutta la popolazione aziendale, anche in merito alle tematiche di sostenibilità.

Nel mese di gennaio 2022 è stata effettuata la survey annuale volta a monitorare l'engagement dei dipendenti del Gruppo, i cui risultati sono collegati ad uno dei due indicatori di sostenibilità del piano di incentivazione di breve termine (Employee Engagement).

5. ESPERTI INDIPENDENTI E PRASSI DI MERCATO

Esprinet si avvale del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson per la definizione della propria Politica, in ragione dell'approfondita conoscenza della realtà aziendale e del settore di riferimento, della consolidata competenza in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di politica retributiva.

La società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche tramite l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, svolte dalla società di consulenza internazionale indipendente Willis Towers Watson, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Nel 2020 in particolare, ai fini delle analisi di mercato svolte per il ruolo di Presidente della Società, sono stati identificati due panel, di seguito descritti:

Panel Primario

Fila	Marr
Italmobiliare	Enav
Unieuro	Safilo
Anima Holding	Ovs

Sono stati selezionati i ruoli di Presidente non esecutivo di società quotate italiane comparabili ad Esprinet per assetto di governance e dimensioni in termini di capitalizzazione.

Il secondo panel adottato è l'Italy Board Index di Spencer Stuart di cui fa parte Esprinet (Panel Secondario).

Per la figura dell'Amministratore Delegato della società, sono stati identificati due panel, di seguito descritti:

Panel Europeo

Also Holding AG	Grafton Group Plc
Amplifon Spa	Kion Group AG
Computacenter Plc	Sesa
Dixons Carphone Plc	SIG Plc
Electrocomponents	UDG Healthcare Plc
Studio Retail Group	Unieuro

Il Panel Europeo comprende società quotate europee operanti prevalentemente nel settore della distribuzione b2b di prodotti diversi, ICT oppure retail ed elettronica di consumo.

Panel Italiano

Italiaonline	Tinexta
Poste Mobile	OVS
SIA	Saes Getter

Sisalpay	Sesa
Biesse	Bauli
Avio	Unieuro

Il Panel Italiano comprende società italiane quotate e non quotate di servizi basati su importanti piattaforme ICT di dimensione comparabile in termini di capitalizzazione e dipendenti. Le società non quotate sono state selezionate sulla base del job levelcomparabile a quello dell'AD Esprinet.

Per i consiglieri di amministrazione e il collegio sindacale è stato adottato il seguente panel di società quotate italiane paragonabili in termini di capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti.

Amplifon	I.M.A.
Tod's	Interpump Group
Piaggio	Marr
Biesse	OVS
Danieli & C	Datalogic
De longhi	Sesa
Fila	Unieuro

6. REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La remunerazione fissa spettante al Presidente di Esprinet è costituita da una componente fissa annua lorda per gli incarichi ricoperti ripartita in:

• compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, in qualità di consigliere, pari a € 30.000
• compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma, in qualità di Presidente, pari a € 420.000

Il compenso annuo totale, pari a € 450.000, risulta significativamente superiore al terzo quartile di mercato del Panel Primario ed in linea con la media del Panel Secondario. Il compenso fisso è invariato rispetto al precedente triennio mentre è venuta meno la componente variabile che, nello scorso triennio, ammontava a circa complessivi € 600.000 per anno.

Benefit

Al Presidente è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per il Presidente.

In particolare, in caso di revoca dalla carica senza giusta causa sarà prevista la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la Società riconoscerà al Presidente della Società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto un patto di non concorrenza e divieto di storno per il Presidente erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti avranno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedranno un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti corrisponde al compenso per la carica, pari a € 30.000 per il triennio 2021-2023.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile ed in particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Il compenso degli amministratori di Esprinet risulta in linea alla mediana del mercato di riferimento.

Compenso per la partecipazione ai Comitati e per il ruolo di Vicepresidente

Per il ruolo di Vicepresidente è previsto un compenso annuo aggiuntivo di 23.400€. Per gli Amministratori non esecutivi è previsto un compenso aggiuntivo per la partecipazione ai comitati consiliari:

Comitato	Compenso Presidente	Compenso altri membri
Comitato Controllo e Rischi	23.400€	18.000€
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	23.400€	18.000€
Comitato Competitività e Sostenibilità	23.400€	18.000€

Il Comitato Competitività e Sostenibilità include tra i loro membri anche l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, che non percepiscono compensi ulteriori per tale ruolo.

Il compenso del Presidente del comitato Controllo e Rischi è allineato alla mediana di mercato, mentre quello dei membri dello stesso comitato è superiore alla mediana di mercato. Il compenso del Presidente del comitato per le Nomine e la Remunerazione è superiore alla mediana di mercato, mentre quello dei membri si posiziona nella fascia alta di mercato.

Compenso per i membri del Collegio Sindacale

In data 7 aprile 2021 l'Assemblea degli azionisti ha deliberato l'attribuzione al Collegio Sindacale di un compenso annuo di 125.000€ complessivi, così ripartiti tra Presidente e Sindaci effettivi:

• Presidente: 45.000€

• Sindaci Effettivi: 40.000€

Per la determinazione dei compensi da attribuire al Collegio Sindacale il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le considerazioni espresse dall'organo di controllo uscente, il quale ha ritenuto che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte nel triennio, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari, il compenso attribuito nel triennio 2018/2020, è stato ritenuto adeguato dall'organo di controllo uscente.

Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. "D&O-Director&Officers".

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale risulta inferiore alla mediana di mercato, mentre quello dei sindaci si posiziona nella fascia alta di mercato.

8. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato si articola nelle seguenti componenti:

• a) Retribuzione fissa suddivisa in:
  • remunerazione per la carica;
  • remunerazione per le deleghe e gli incarichi speciali;
• b) Retribuzione variabile di breve termine, destinata all'Amministratore Delegato, basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus"); è previsto il differimento per un anno della quota di bonus relativa alla overperformance, differimento soggetto a malus.
• c) Sistema di incentivazione di lungo termine composto di due componenti. La prima componente ("Base") basata su un Piano di Performance Share, condizionato a specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del Gruppo. La seconda componente ("Double Up") legata all'andamento del titolo in conformità con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance.
• d) Benefit.
• e) Istituti accessori che comprendono:
  • una componente a titolo di indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione;
  • una clausola di non concorrenza e divieto di storno di personale in forza al Gruppo con corrispettivo erogabile al momento della risoluzione del rapporto.

La retribuzione totale dell'Amministratore Delegato (ovvero la somma di retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine e sistema di incentivazione di lungo termine) si colloca sotto la mediana del mercato europeo di riferimento, mentre si posiziona sul terzo quartile di mercato considerando il mercato italiano.

Retribuzione fissa

La retribuzione fissa dell'Amministratore Delegato è definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performanceindividuale ed è così definita:

Carica	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	30.000€	420.000€	450.000€

Tali importi sono comprensivi anche di eventuali compensi derivanti dalla partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate.

Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine (bonus annuale) consiste nell'erogazione di un premio monetario al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari e di sostenibilità annuali a livello consolidato.

Essa ha la finalità di indirizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti con il piano strategico aziendale e di conseguenza allineati alla creazione di valore su un orizzonte temporale più lungo.

A tal fine gli obiettivi connessi a questa componente del pacchetto retributivo sono usualmente stabiliti all'inizio di ogni anno di riferimento, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, in allineamento con il piano strategico aziendale.

I target numerici degli indicatori di performance sono considerati commercialmente sensibili e quindi non soggetti a disclosure. Tali obiettivi verranno individuati all'interno di parametri economicofinanziari agevolmente verificabili sulla base dei dati di bilancio consolidati. La previsione di obiettivi connessi alle politiche finanziarie e alla capacità di servizio dei debiti finanziari del gruppo ha lo scopo di orientare le decisioni manageriali al rispetto del profilo di rischio definito dalla Società.

La struttura degli obiettivi è quindi legata ai parametri di redditività e sostenibilità finanziaria di Gruppo (EBITDA Adjusted ed EBITDA Adjusted / Oneri finanziari con peso complessivo del 85%) misurati a livello consolidato e ad indicatori ESG, ovvero Customer Satisfaction ed Employee Satisfaction (con peso complessivo del 15%).

In particolar modo, il primo indicatore di redditività (EBITDA Adjusted) misura la capacità del management di perseguire un corretto livello di redditività operativa, mentre il secondo (EBITDA Adjusted / Oneri Finanziari) il conseguimento di uno sviluppo equilibrato, mantenendo un livello di leva sostenibile rispetto alla capacità di generazione di flussi finanziari approssimata dall'EBITDA.

I due indicatori ESG misurano rispettivamente il livello di soddisfazione dei clienti e il livello di soddisfazione e benessere dei dipendenti, misurati attraverso due specifiche indagini realizzate su base annuale. La soglia minima di accesso al bonus per gli indici di Employee Satisfaction e Customer Satisfaction è il valore risultante dalle indagini dell'anno precedente in ottica di miglioramento. La curva di incentivazione è strutturata come quella degli indicatori economico-finanziari.

Per gli obiettivi economico finanziari è prevista la seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	Payout
Soglia	90%	50%
Target	100%	100%
Massimo	110%	150%

Al di sotto del livello soglia l'obiettivo viene considerato non raggiunto e pertanto nulla viene erogato in relazione allo stesso. Per valori intermedi invece il bonus viene definito tramite interpolazione lineare.

I valori di target bonus per l'Amministratore Delegato sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal consiglio di amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Alessandro Cattani
Amministratore Delegato	100.000€	200.000€	300.000€

L'erogazione della quota parte di bonus legata all'over-performance è soggetta ad una condizione sospensiva di un anno al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management. Tale quota viene infatti erogata solamente al raggiungimento nell'esercizio successivo all'anno di maturazione di un livello di EBITDA di gruppo superiore a zero.

Sistema di incentivazione di lungo termine

Il sistema di incentivazione di lungo termine si articola in due componenti:

1. Componente "Base"

2. Componente "Double Up"

La Componente "Base" rispecchia principalmente la performance industriale misurata in termini di Economic Profite la sostenibilità in termini di riduzione delle emissioni di CO2.

La Componente "Double up" rispecchia principalmente le performance in termini di crescita del valore della società in termini di capitalizzazione (prezzo dell'azione).

Le azioni per il servizio del piano, includendo anche le azioni destinati al Direttore Generale e a un gruppo selezionato di manager del Gruppo, deriveranno dall'acquisto di azioni proprie, il numero massimo di azioni previsto per ambedue le componenti è pari al massimo al 2,5% del capitale.

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Base"

Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance share grant") subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance su un orizzonte temporale triennale 2021-2023 (cosiddetto vesting period), con l'obiettivo di garantire l'allineamento di comportamenti ed interessi di azionisti ed amministratori esecutivi, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager in posizioni chiave, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti.

In particolare, all'Amministratore Delegato è assegnato un numero massimo di diritti pari al rapporto tra l'importo monetario lordo proposto e il fair value 1 del titolo al giorno dell'assegnazione. L'effettiva maturazione di tali diritti è funzione del conseguimento di due obiettivi. Un primo obiettivo di performance cumulato per il triennio oggetto del piano definito in un indicatore di "Economic Profit" dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito, con un peso dell'80%:

Economic Profit = NOPAT – (WACC x Capitale Investito Netto)

Il secondo obiettivo di sostenibilità legato ad obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2, con un peso del 20%.

Il livello target relativo all'indicatore è ritenuto sensibile, essendo parte integrante del piano strategico, pertanto non è declinato in modo specifico nella presente Relazione.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei diritti
Insufficiente	< 85%	0%
Soglia	85%	80%
Massimo	100%	100%

In caso di un risultato compreso tra l'85% ed il 100% dell'obiettivo, il numero di diritti maturati verrà definito tramite interpolazione lineare.

L'effettiva maturazione dei diritti è inoltre condizionata alla permanenza nel Gruppo al momento della validazione dei risultati inerenti al periodo di performancedel piano.

L'opportunità massima messa in palio per i beneficiari per il triennio 2021-2023 è definita dal Consiglio di Amministrazione in termini di valore monetario equivalente. Il numero di azioni spettante

¹ Determinato in base al prezzo ufficiale di Borsa dell'azione Esprinet, rettificato in considerazione della volatilità attesa, del dividend yield previsto e del tasso di interesse privo di rischio relativo al periodo di maturazione dei diritti assegnati, tutti riferiti al giorno precedente a quello di assegnazione dei diritti stessi.

è stato determinato sulla base di tale importo considerando il fair value del prezzo dell'azione Esprinet alla data di assegnazione.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti.

Beneficiario	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario all'assegnazione
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	79.717	11,29€	900.000€

Sistema di incentivazione di lungo termine – Componente "Double Up"

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine è subordinato al conseguimento di predefinite condizioni di performance legate all'andamento del titolo di Esprinet su un orizzonte temporale triennale 2021-2023 (cosiddetto vesting period).

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine destinata all'Amministratore Delegato avrà ad oggetto a target nel triennio complessive 210.000 azioni maturabili (i "Diritti Target"), con un minimo di 105.000 azioni maturabili (in ogni caso, a condizione che sia raggiunta la soglia barriera come di seguito indicata) e un massimo di 600.000 azioni maturabili.

L'accesso a questa componente del piano prevede un valore soglia di redditività prima delle imposte e prima delle componenti di reddito non ricorrenti per l'anno fiscale 2023 superiore rispetto all'analogo risultato dell'anno fiscale 2020 oltre un determinato target significativo. Qualora tale soglia non sia raggiunta nessuna azione sarà maturata.

Nel caso invece sia stata raggiunta tale soglia barriera si calcolerà il valore medio del titolo del dicembre 2023 e lo si confronterà con il valore di 9.93€ pari al valore medio del titolo del dicembre 2020 e si avranno i seguenti scenari:

• nel caso il valore medio del titolo così calcolato abbia una crescita inferiore al 30% nessun diritto sarà maturato per questa componente integrativa del piano;
• per una crescita del 30% saranno maturati il 50% dei Diritti Target, che cresceranno linearmente fino al valore target del 100% dei Diritti Target nel caso di crescita del titolo del 60% (target);
• i diritti maturati raggiungeranno il valore massimo del 286% dei Diritti Target nel caso di ulteriore crescita del titolo sino ad una soglia del 100%, con una curva di incentivazione più ripida e premiante. Anche in questo caso si avrà interpolazione lineare tra target e massimo in funzione della crescita tra la soglia a target (+60%) del titolo e la soglia (+100%) per il raggiungimento del massimo, oltre cui verranno comunque maturati al massimo 286% dei Diritti Target.

La maturazione dei diritti avviene in funzione della seguente curva di incentivazione:

Livello di performance	% rispetto al target	% maturazione dei Diritti Target
Insufficiente	<30%	0%
Soglia	30%	50%
Target	60%	100%
Massimo	100%	286%

Gli eventuali diritti maturati in questa seconda componente del piano si sommeranno a quelli eventualmente maturati nella prima componente sopra descritta.

È prevista anche per questa seconda componente un lock-up biennale post eventuale esercizio delle opzioni per un ammontare pari al 25% dei diritti maturati.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Beneficiari	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	600.000	5,16€	3.096.000€

Timeline LTIP 2021-2023

E' previsto che il 25% delle azioni maturate sia soggetto ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto "lock-up") per un arco temporale di due anni dalla data di attribuzione delle azioni.

Benefit

All'Amministratore Delegato è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le cosiddette polizze "D&O-Director&Officers").

Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

Clausole di claw-back

La società prevede per qualsiasi forma di retribuzione variabile una clausola di "clawback" finalizzata alla restituzione, al ricorrere di determinate fattispecie ed entro un termine massimo di due anni dal riconoscimento dei premi eventualmente erogati, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto imposte del premio medesimo.

L'eventualità di tale restituzione potrà ricorrere nelle seguenti ipotesi:

• revoca dalla carica per giusta causa;
• sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o di disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la società;
• il premio sia stato determinato sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

Trattamenti previsti per cessazione della carica

È prevista l'attribuzione di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione per l'Amministratore Delegato.

In particolare, in caso di revoca dalla carica di amministratore senza giusta causa la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte il compenso fisso.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la società si è impegnata a riconoscere all'Amministratore Delegato della società una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore pari a 900.000 euro (una tantum) pari a circa due anni di compensi fissi.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

È previsto una clausola di non concorrenza e divieto di storno per l'Amministratore Delegato erogabile esclusivamente nel momento della cessazione del rapporto.

Tali patti hanno una durata di 18 mesi, una estensione territoriale all'Europa e ai bacini del Mediterraneo e prevedono un corrispettivo pari a circa 16 mensilità del compenso fisso, pari pertanto a 600.000 euro

Nel caso di attivazione del patto di non concorrenza e divieto di storno di cui sopra la somma complessivo massima corrisposta all'Amministratore Delegato per la cessazione della carica, somma del trattamento per la cessazione della carica e del patto di non concorrenza rimane comunque pari a massimi due anni di compenso fisso più compenso variabile di breve termine.

Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine

In caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

• nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
• nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione;

tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente;

• qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, l'Amministratore/i Delegato/i si riserva a propria discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Sistema di incentivazione, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

Inoltre, in caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parare favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

Si applicheranno usuali disposizioni di accelerazione delle componenti del sistema di incentivazione a lungo termine in caso di operazioni straordinarie significative e di lancio di offerte pubbliche di acquisto.

9. REMUNERAZIONE DEL CHIEF OPERATING OFFICER

La remunerazione del Chief Operating Officer si articola nelle seguenti componenti:

• a) Retribuzione fissa: definita in relazione ai livelli di mercato per posizioni comparabili ed aggiornata periodicamente in relazione alle condizioni di mercato ed alla performance individuale. La retribuzione fissa è pari a € 360.000
• b) Retribuzione variabile di breve termine, come descritta per l'Amministratore Delegato, con l'unica differenza in caso di over-performance il premio può raggiungere 125% del target bonus. Per il COO i valori di target bonus sono definiti in termini di un importo fisso predeterminato e approvato dal consiglio di amministrazione:

Carica	Soglia	Target Bonus	Massimo
Giovanni Testa	72.000€	144.000€	180.000€
Chief Operating Officer

c) Sistema di incentivazione di lungo termine composto da due componenti, come descritte per l'Amministratore Delegato.

Il valore massimo della componente "Base" per il COO è pari a 420.000€ nel triennio e, come per l'AD, sarà convertito in azioni massime percepibili dividendo tale cifra per il Fair Value del titolo al giorno del granting.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Beneficiari	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Giovanni Testa Chief Operating Officer	37.201	11,29€	420.000€

La seconda componente del piano di incentivazione a lungo termine destinata al COO avrà ad oggetto complessive 26.600 azioni maturabili a target nel triennio (i "Diritti Target"), con un minimo di 13.300 azioni maturabili (in ogni caso, a condizione che sia raggiunta la soglia barriera) e un massimo di 76.000 azioni maturabili.

Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Beneficiari	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Giovanni Testa Chief Operating Officer	76.000	5,16€	392.160€

• d) Benefit: al COO è riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (polizze D&O). Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
• e) Clausole di claw back: sono previste le stesse clausole dell'Amministratore Delegato
• f) Istituti accessori che comprendono:
  • Trattamenti previsti per la cessazione della carica: per la cessazione del rapporto di lavoro sono applicabili i trattamenti previsti dal CCNL dirigenti terziario. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine non sarà dovuta nel caso in cui il COO risulti dimissionario alla data di pagamento della stessa e/o in periodo di preavviso, ovvero sia intervenuto un licenziamento per giusta causa;
  • Patto di non concorrenza e divieto di storno: previsto per un periodo di 12 mesi dal momento della cessazione del rapporto di lavoro con la Società, per qualsiasi causa intervenuta. A titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza, la Società corrisponderà in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa intervenuta, un importo pari a € 180.000. Tale compenso sarà corrisposto, nel caso di adempimento regolare di tutte le obbligazioni presenti nel patto di non concorrenza, in 12 rate mensili posticipate a decorrere dal mese successivo a quello della data di cessazione del rapporto;
  • Trattamento del sistema di incentivazione a lungo termine: stesse clausole previste per l'Amministratore Delegato

La retribuzione totale del Chief Operating Officer (ovvero la somma di retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve termine e sistema di incentivazione di lungo termine) si colloca sopra la mediana del mercato di riferimento.

10. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Attualmente non sono stati identificati dirigenti con responsabilità strategica oltre agli Amministratori Esecutivi e al Chief Operating Officer.

In termini di policy la politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della società segue indicativamente le stesse logiche sopra descritte per AD e COO a, ed è pertanto composta da:

• a) Retribuzione fissa, eventualmente comprensiva di una componente a titolo di remunerazione legata a patti di non concorrenza e divieti di storno di personale in forza al gruppo;
• b) Retribuzione variabile di breve termine ad erogazione immediata salvo il differimento di una porzione rilevante - basata su specifici obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità a livello consolidato del gruppo ("bonus");
• c) Sistema di incentivazione variabile di lungo termine, articolato nelle due componenti;
• d) Pacchetto di benefit.

Nell'eventualità di identificazione di dirigenti con responsabilità strategica il Comitato Nomine e Remunerazione provvederà, anche tramite il supporto dell'advisor esterno indipendente, a valutare il pacchetto retributivo in relazione alle principali prassi di mercato per posizioni comparabili. Ad ogni modo il valore complessivo del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica non potrà essere superiore a quanto previsto per gli Amministratori Esecutivi.

SEZIONE II

1. PREMESSA

La presente sezione redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF illustra i compensi corrisposti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori non Esecutivi, al Chief Operating Officer ed al Collegio Sindacale della società e delle società da questa controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49).

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'Art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

L'Assemblea degli Azionisti del 2021 secondo quanto previsto dalla normativa vigente si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2021 che ha ricevuto n. 14.777.424 voti pari al 54,34% dei voti rappresentati in assemblea.

Le motivazioni di voto contrario addotte dai principali proxy advisor hanno riguardato due aspetti: indennità di risoluzione riconosciuta all'Amministratore Esecutivo Valerio Casari e mancata disclosure dei risultati legati al Long Term Incentive Plan 2018-2020.

La Società, attenta alla politica del dialogo con gli azionisti, ha descritto nella presente sezione i target legati all'assegnazione delle azioni legati al Long Term Incentive Plan 2018-2020 e fornito maggiori dettagli nella descrizione dei compensi riservati agli Amministratori non Esecutivi e al Collegio Sindacale.

L'attuazione della politica nel corso del 2021, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 7 marzo 2022, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della società e con quanto previsto dalla politica sulla remunerazione 2021, come illustrato di seguito.

Risultati di business 2021

Per quanto attiene la performance complessiva della società, il Gruppo Esprinet ha registrato nel 2021 il miglior anno della propria storia sia in termini di ricavi che di redditività netta attribuibile agli azionisti del Gruppo.

Più nel dettaglio:

• I Ricavi da contratti con clienti si attestano a 4.690,9 milioni di euro, +4% rispetto a 4.491,6 milioni di euro nel 2020. ESPRINET ha registrato ricavi in Italia pari a 2.854,7 milioni di euro, +5% rispetto al 2020 ed in linea con il mercato che secondo i dati Context è cresciuto del +5% raggiungendo un giro d'affari di 9,5 miliardi di euro. In Spagna il Gruppo ha registrato ricavi pari a 1.686,7 milioni di euro, +1% rispetto al 2020 sottoperformando un mercato che è cresciuto del +5% (6,6 miliardi di euro). Il Portogallo è invece valso 107,5 milioni di euro, +59% rispetto al 2020 e ha consolidato ulteriormente la propria quota in un mercato che ha segna un +10% portando i ricavi ad oltre 1,6 miliardi di euro.
• L'EBITDA Adjusted è pari a 86,1 milioni di euro, in crescita del 25% rispetto a 69,1 milioni di euro nel 2020. L'incidenza sui ricavi sale all'1,84% rispetto all'1,54% nel 2020, nonostante l'aumento del peso dei costi operativi (dal 2,79% nel 2020 al 3,13% nel 2021) in conseguenza principalmente delle acquisizioni del Gruppo GTI, di Dacom S.p.A. e di idMAINT S.r.l..
• L'EBIT Adjusted, al lordo di 1,4 milioni di euro di oneri non ricorrenti¹ , è pari a 69,9 milioni di euro, +27% rispetto a 54,8 milioni di euro nel 2020² ; l'incidenza sui ricavi sale all'1,49% dall'1,22% del 2020.
• L'EBIT è pari a 68,4 milioni di euro, +44% rispetto a 47,6 milioni di euro nel 2020.
• L'utile ante imposte è pari a 60,8 milioni di euro, +43% rispetto a 42,5 milioni di euro nel 2020.
• L'utile netto è pari a 44,1 milioni di euro, +39% rispetto a 31,8 milioni di euro nel 2020.
• L'utile netto di pertinenza del Gruppo è pari a 44,2 milioni di euro, +41% rispetto a 31,4 milioni di euro nel 2020.
• L'utile netto per azione ordinaria, pari a 0,89 euro, evidenzia una crescita del +41% rispetto al valore del 2020 (0,63 euro).
• Il Cash Conversion Cycle chiude a 13 giorni (+5 giorni rispetto a Q4 20 e invariato rispetto a Q3 21).
• La Posizione Finanziaria Netta è positiva per 227,2 milioni di euro e si confronta con la posizione positiva per 302,8 milioni di euro al 31 dicembre 2020

2. COMPENSI EROGATI AL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Rota nell'esercizio 2021 sono stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Maurizio Rota	61.562€	388.438€	450.000€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2018-2020

Maurizio Rota era incluso tra i beneficiari del piano di performance share2018-2020.

Il piano di Performance Share 2018 – 2020 si è concluso con un livello di conseguimento dell'obiettivo di Economic Profit pari al 247,6%, generando quindi la maturazione del 100% del diritto di assegnazione gratuita delle n. 264.343 azioni ordinarie di Esprinet promesse.

Profitto economico cumulato -	Risultato 2018- 2020	% di conseguimento
Target
35.000.000€	86.672.000€	247,6%

Si precisa che sul 20% delle azioni attribuite, pari a n. 52.869, esiste un vincolo di disponibilità di un anno dalla data di attribuzione, avvenuta nell'aprile 2021, nel quale non potranno essere eseguite, senza esplicito consenso della Società operazioni di disposizioni del titolo.

Nell'esercizio 2021 l'onere rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting", secondo quanto previsto dall'IFRS 2, è stato per il Presidente pari a euro 99.517€.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservato al Presidente Maurizio Rota è complessivamente pari a 4.500€.

3. COMPENSI EROGATI AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Complessivamente nel corso del 2021 sono stati erogati agli Amministratori non Esecutivi i seguenti compensi:

Marco Monti Vice Presidente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati	Compensi per la carica
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Strategie (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 € annuo)		4.734,25€
- Compenso per la carica di Vice Presidente (valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari a 23.400,00 € annuo)			17.245,48€

Chiara Mauri Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 € annuo)		4.734,25€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità

(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari	13.265,75€
a 18.000,00 € annuo)

Angelo Miglietta Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 30.000,00 € annuo)	22.109,59€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e
Remunerazione (Presidente)
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari a
23.400,00 € annuo)		17.245,48€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 18.000,00 € annuo)		13.265,75€

Lorenza Morandini Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 30.000,00 € annuo)	22.109,59€
- Compenso per la partecipazione al Comitato
Competitività e Sostenibilità
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 18.000,00 € annuo)		13.265,75€

Emanuela Prandelli Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 18.000,00 € annuo)		13.265,75€

Renata Maria Ricotti Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso	30.000,00€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 €
annuo)		4.734,25€

- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Presidente) (valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari a
23.400,00 € annuo)	17.245,48€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 18.000,00 € annuo)	13.265,75€

Angela Sanarico Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 30.000,00 € annuo)	22.109,59€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo
e Rischi
(valore pro-rata – 8/4/2021-31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari
a 18.000,00 € annuo)		13.265,75€

Matteo Stefanelli Amministratore Non Esecutivo	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 30.000,00 €
annuo)	7.972,60€
- Compenso per la partecipazione al Comitato
Competitività e Sostenibilità (Presidente)
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 23.400,00 €
annuo)		6.218,63€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Strategie
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 €
annuo)		4.783,56€

Tommaso Stefanelli Amministratore Non Esecutivo	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 30.000,00 € annuo)	7.972,60€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Strategie (Presidente)
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 23.400,00 €
annuo)		6.218,63€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Competitività e Sostenibilità (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 €
annuo)		4.783,56€

Mario Massari	Compensi	Compensi
Amministratore Indipendente	fissi erogati	per
		Comitati
- Compenso fisso
(valore pro-rata – 1/1/2021-07/04/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari
a 30.000,00 € annuo)	7.972,60€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e
Remunerazione (Presidente)
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 23.400,00 €
annuo)
		6.218,63€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e
Remunerazione (Presidente)
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 23.400,00 €
annuo)		6.218,63€

Cristina Galbusera Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati	Compensi per Comitati
- Compenso fisso (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 30.000,00 € annuo)	7.972,60€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione - (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 € annuo)		4.783.56€
- Compenso per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione (valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 18.000,00 € annuo)		4.783,56€

Ariela Caglio Amministratore Indipendente	Compensi fissi erogati
- Compenso fisso
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 30.000,00 €
annuo)	7.972,60€

4. COMPENSI EROGATI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Retribuzione fissa

All'Amministratore Delegato Alessandro Cattani nell'esercizio 2021 stati corrisposti i seguenti compensi fissi:

Nominativo	Remunerazione	Remunerazione per le	Totale compensi
	per la carica	deleghe e incarichi speciali	fissi
Alessandro Cattani	30.000€	420.000€	450.000€

Remunerazione variabile di breve termine

Nell'anno 2021 il livello di performance legato al riconoscimento del bonus è superiore ai target assegnati eccetto per l'indicatore di Employee Satisfaction Corporate, che si attesta leggermente sotto il valore target.

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2021 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2021	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	77.130.000€	86.420.000€	150%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	10x	14,58x	150%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	34,98	72,97	150%
Employee Satisfaction Index Corporate (NPS)	68,75	59,73	0%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2021 il bonusmaturato è pari a:

Nominativo	Erogabile/Erogato	Differito	Totale
Alessandro Cattani	185.000€	92.500€	277.500€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2018-2020

Alessandro Cattani era incluso tra i beneficiari del piano di performance share2018-2020.

Come indicato al paragrafo 2 il piano di Performance Share 2018 – 2020 si è concluso con un livello di conseguimento dell'obiettivo di Economic Profit pari al 247,6%, generando quindi la maturazione del 100% delle n. 264.343 azioni ordinarie Esprinet promesse.

Si precisa che sul 20% delle azioni attribuite, pari a n. 52.869, esiste un vincolo di disponibilità di un anno dalla data di attribuzione, avvenuta nell'aprile 2021, nel quale non potranno essere eseguite, senza esplicito consenso della Società operazioni di disposizioni del titolo.

Nell'esercizio 2021 l'onere rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting", secondo quanto previsto dall'IFRS 2, è stato per l'Amministratore Delegato pari a 99.517€.

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021-2023

Nel corso del 2021 si è provveduto all'assegnazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Esprinet (nel seguito "Diritti") tramite il Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2021. Le assegnazioni individuali dei Diritti sono state definite a valle di tale approvazione.

Il Piano di Performance Share 2021-2023 prevede la possibilità di assegnare Diritti oltre che ad alcuni Amministratori Esecutivi e al Direttore Generale, anche a favore di dipendenti del gruppo fino ad un massimo di 1.150.000 azioni.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di assegnare a Alessandro Cattani (i) per la Componente "Base", un numero massimo di Diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo per i tre anni

di «vesting period», pari a 900.000 euro, ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei Diritti stessi, e (ii) per la Componente "Double Up", un numero massimo di Diritti pari a 600.000, specificando che sul 25% delle azioni che saranno attribuite a valle dell'esercizio dei diritti viene proposto un vincolo di indisponibilità avente durata pari a due anni.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine all'Amministratore Delegato, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,48.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani sono stati assegnati complessivi n. 679.717 diritti così suddivisi:

• a) quanto a n. 79.717 Diritti correlati alla Componente "Base"
• b) quanto a n. 600.000 Diritti correlati alla Componente "Double Up"

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,62. Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Alessandro Cattani	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Componente "Base"	79.717	11,29€	900.000€
Componente "Double Up"	600.000	5,16€	3.096.000€

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield, della volatilità del titolo Esprinet, del livello del tasso di interesse privo di rischio previsti alle rispettive date di assegnazione dei diritti e, relativamente alla componente "Double Up", alla probabilità di andamento del titolo nel periodo di maturazione del Piano di compensi.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 4 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2; per l'esercizio 2021 il costo rilevato contabilmente è pari a 888.000€.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati all'Amministratore Delegato è complessivamente pari a circa 4.000€.

5. COMPENSI EROGATI AL CHIEF OPERATING OFFICER

Remunerazione fissa

Al Chief Operating Officer ("COO") Giovanni Testa è stato corrisposto il seguente compenso fisso:

Nominativo	Remunerazione fissa
Giovanni Testa	365.691€

Remunerazione variabile di breve termine

La tabella seguente riepiloga i livelli di conseguimento annuale dell'obiettivo 2021 in coerenza con la loro definizione al momento dell'assegnazione.

Indicatore di performance	Target	Risultato 2021	Payout
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP	77.130.000€	86.420.000€	125%
EBITDA adj. al lordo degli effetti economici dello STIP/Oneri Finanziari	10x	14,58x	125%
Customer Satisfaction Index Corporate (NPS)	34,98	72,97	125%
Employee Satisfaction Index Corporate (NPS)	68,75	59,73	0%

In virtù del livello di performance conseguito per gli obiettivi del 2021 il bonusè pari a:

Nominativo	Erogabile	Differito	Totale
Giovanni Testa	133.200€	33.300€	166.500€

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2018-2020

Giovanni Testa era incluso tra i beneficiari del piano di performance share2018-2020.

Come indicato al paragrafo 2 il piano di Performance Share 2018 – 2020 si è concluso con un livello di conseguimento dell'obiettivo di Economic Profit pari al 247,6%, generando quindi la maturazione del 100% del diritto di opzione delle n. 75.000 azioni ordinarie Esprinet promesse.

Si precisa che sul 20% delle azioni attribuite, pari a n. 15.000, esiste un vincolo di disponibilità di un anno dalla data di attribuzione, avvenuta nell'aprile 2021, nel quale non potranno essere eseguite, senza esplicito consenso della Società operazioni di disposizioni del titolo.

Nell'esercizio 2021 l'onere rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting", secondo quanto previsto dall'IFRS 2, è stato per il COO pari a 28.235€.

Remunerazione variabile di lungo termine: piano di performance share 2021 - 2023

Nel corso del 2021 si è provveduto all'assegnazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Esprinet (nel seguito "Diritti") tramite il Piano di Performance Share 2021-2023 approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2021. Le assegnazioni individuali dei Diritti sono state definite a valle di tale approvazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di assegnare a Giovanni Testa (i) per la "Componente Base", un numero massimo di Diritti pari al rapporto tra l'equivalente monetario lordo per i tre anni di «vesting period», pari a 420.000 euro, ed il «fair value» del titolo Esprinet al giorno dell'assegnazione dei Diritti stessi, e (ii) per la "Componente Double Up", un numero massimo di Diritti pari a 76.000, specificando che sul 25% delle azioni che saranno attribuite a valle dell'esercizio dei diritti viene proposto un vincolo di indisponibilità avente durata pari a due anni.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,48.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 al COO Giovanni Testa sono stati assegnati complessivi n. 113.201 diritti così suddivisi:

• a) quanto a n. 37.201 Diritti correlati alla Componente "Base"
• b) quanto a n. 76.000 Diritti correlati alla Componente "Double Up"

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato nella predetta data era pari a euro 13,62. Di seguito si riporta il valore di fair valueal 22 aprile 2021, data di assegnazione dei diritti:

Giovanni Testa	Numero massimo diritti assegnati	Fair value	Equivalente monetario
Componente "Base"	37.201	11,29€	420.000€
Componente "Double Up"	76.000	5,16€	392.160€

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield, della volatilità del titolo Esprinet, del livello del tasso di interesse privo di rischio previsti alle rispettive date di assegnazione dei diritti e, relativamente alla componente "Double Up", alla probabilità di andamento del titolo nel periodo di maturazione del Piano di compensi.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 812 mila euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2; per l'esercizio 2021 il costo rilevato contabilmente è pari a 176.329€.

Benefit

Il valore dei benefici non monetari riservati al Chief Operating Officer è complessivamente pari a 3.562€.

6. COMPENSI EROGATI AL COLLEGIO SINDACALE

I compensi erogati nel 2021 ai membri del Collegio Sindacale sono risultati complessivamente pari a 125.000€, esclusi oneri ed IVA.

Nominativo	Compensi erogati
Maurizio Dallocchio – Presidente del Collegio Sindacale (valore pro-rata – 8/4/2021 – 31/12/2021 -
dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari a 45.000,00 € annuo)	33.041,10€
Maria Luisa Mosconi – Sindaco Effettivo (valore pro-rata – 8/4/2021 – 31/12/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari a 40.000,00 € annuo)	29.369,86€
Silvia Muzi – Sindaco Effettivo (valore pro-rata – 8/4/2021 – 31/12/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2021-2023 pari a 40.000,00 € annuo)	29.369,86€

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

Bettina Solimando – Presidente del Collegio Sindacale (valore pro-rata – 1/1/2021-07/04/2021 - dell'emolumento previsto per il mandato 2018-2020 pari a 45.000,00 € annuo)	11.958,90€
Patrizia Oriundi Paleologo – Sindaco Effettivo
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 40.000,00 €
annuo)	10.630,14€
Franco Aldo Abbate – Sindaco Effettivo
(valore pro-rata – 1/1/2021-7/4/2021 - dell'emolumento
previsto per il mandato 2018-2020 pari a 40.000,00 €
annuo)	10.630,14€
(valore pro rata – 1/1/2021 – 7/4/2021- dell'emolumento
previsto per il mandato nelle controllate 4Side S.r.l. e
Dacom S.p.A.)	6.012,05€

Nel periodo non sono stati corrisposti rimborsi spese per le cariche ricoperte.

7. VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN RELAZIONE ALLA REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E ALLA PERFORMANCE AZIENDALE

In linea con le disposizioni introdotte da Consob nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2020 e 2021 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

• della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica al 31 dicembre 2021, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve termine e dei benefit;
• dei risultati della società (espressi in termini di prezzo medio dell'azione e utile netto);
• della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti in forza al 31/12/2021, dei dipendenti (dirigenti, quadri, impiegati ed operai) del Gruppo Esprinet, calcolata come somma dei compensi fissi e variabili di breve e lungo termine.

Consiglio di Amministrazione		2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Maurizio Rota	Presidente	0%	-28%
Marco Monti	Vice-Presidente	+8%	0%
Alessandro Cattani1	Amministratore Delegato	-2%	+6%
Chiara Mauri	Amministratore Indipendente	0%	0%
Emanuela Prandelli2	Amministratore Indipendente	+44%	0%
Renata Maria Ricotti3	Amministratore Indipendente	+36%	0%
Angelo Miglietta	Amministratore Indipendente	---	---
Lorenza Morandini	Amministratore Indipendente	---	---
Angela Sanarico	Amministratore Indipendente	---	---

¹

²

³

Collegio Sindacale
Maurizio Dallocchio	Presidente del Collegio	---	---
	Sindacale
Maria Luisa Mosconi	Sindaco Effettivo	---	---
Silvia Muzi	Sindaco Effettivo	---	---
Direttore Generale
Giovanni Testa1	Chief Operating Officer (DG)	+3%	---
Performance societaria
Utile Netto		+88%	+114%
Prezzo medio per azione		+132%	+56%
Remunerazione media dei
dipendenti
Dipendenti del Gruppo		-1,37%	-0,7%
Esprinet

¹

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021

TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica

Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Sindaci.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. È fornita separata indicazione dei compensi percepiti dagli stessi in società controllate e/o collegate.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del beneficiario; sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
• nella colonna "Retribuzione da lavoro dipendente" sono riportate, secondo un criterio di competenza, le retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni presenza (questi ultimi non previsti);
• nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal consiglio;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportate, alla voce "Bonus ed altri incentivi", le quote di retribuzioni di piani di incentivazione di tipo monetario per competenza, anche se l'approvazione del Bilancio non si è ancora realizzata, e anche per la parte di incentivo soggetta a differimento;
• nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazione agli utili;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefitassegnati;
• nella colonna "Altri compensi" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di stock grant in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro" non è riportato alcun dato in quanto non sono state riconosciute nel periodo indennità di fine carica o di cessazione del rapporto del lavoro.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

					Compensi fissi		Compensi variabili non	equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi ( 2)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari ( 3)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi ( 4) equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
			2024 (1)
Maurizio Rota Marco Monti	Presidente Vice Presidente	01.01/31.12.2021 01.01/31.12.2021	2024 (1)	450 47	- -	- 5	- -		- 5 - -	- -	455 52	100	- -
Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	01.01/31.12.2021	2024 (1)	450	-	-	278		- 4	-	732	988	- -
Chiara Mauri	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2021	2024 (1)	30	-	18	-		- -	-	48		- -
Angelo Miglietta	Amministratore Indipendente	07.04/31.12,2021	2024 (1)	22	-	31	-		- -	-	53		- -
Lorenza Morandini	Amministratore Indipendente	07.04/31.12,2021	2024 (1)	22	-	13	-		- -	-	35		- -
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2021	2024 (1)	30	-	13	-		- -	-	43		- -
Renata Maria Ricotti	Amministratore Indipendente	01.01/31.12.2021	2024 (1)	30	-	35	-		- -	-	65		- -
Angela Sanarico	Amministratore Indipendente	07.04/31.12,2021	2024 (1)	22	-	13	-		- -	-	35		- -
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	01.01/31.12.2021		-	366	-	167		- 4	-	536	205	-
Maurizio Dallocchio	Presidente Collegio Sindacale	07.04/31.12,2021	2024 (1)	33	-	-	-		- -	-	33		- -
Maria Luisa Mosconi	Sindaco Effettivo	07.04/31.12,2021	2024 (1)	29	-	-	-		- -	-	29		- -
Silvia Muzi	Sindaco Effettivo	07.04/31.12,2021	2024 (1)	29	-	-	-		- -	-	29		- -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.195	366	128	444		- 1 3	-	2.146	1.292	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-		- -	-	-	-	-
(III) Totale				1.195	366	128	444		- 1 3	-	2.146	1.292	-
	(1) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

(2) Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno differito"

(3) "Fringe benefit" rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.

(4) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo figurativo rilevato nell'esercizio 2021).

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cessati nel corso del 2021

(dati in euro/000)

				Compensi fissi Compensi variabili non		equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Retribuzione da lavoro dipendente	Compensi per la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi (2)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (3)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi (4) equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Matteo Stefanelli	Amministratore Non Esecutivo	01.01/07.04.2021	2021 (1)	8	-	1 1	-		- -	-	1 9		- -
Tommaso Stefanelli	Amministratore Non Esecutivo	01.01/07.04.2021	2021 (1)	8	-	1 1	-		- -	-	1 9		- -
Mario Massari	Amministratore Indipendente	01.01/07.04.2021	2021 (1)	8	-	1 2	-		- -	-	20		- -
Cristina Galbusera	Amministratore Indipendente	01.01/07.04.2021	2021 (1)	8	-	1 0	-		-	-	1 8		- -
Ariela Caglio	Amministratore Indipendente	01.01/07.04.2021	2021 (1)	8	-	-	-		- -	-	8		- -
Bettina Solimando	Presidente Collegio Sindacale	01.01/07.04.2021	2021 (1)	1 2	-	-	-		- -	-	1 2		- -
Patrizia Paleologo Oriundi	Sindaco Effettivo	01.01/07.04.2021	2021 (1)	1 1	-	-	-		- -	-	1 1		- -
Franco Aldo Abbate	Sindaco Effettivo	01.01/07.04.2021	2021 (1)	1 1	-	-	-		- -	-	1 1		- -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				7 3	-	4 4	-		- -	-	117		- -
Franco Aldo Abbate(5)	Sindaco Effettivo	01.01/07.04.2021		6	-	-	-		- -	-	6		- -
(II) Compensi da controllate e collegate				6	-	-	-		- -	-	6		- -
(III) Totale				7 9	-	4 4	-		- -	-	123		- -
	(1) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 avvenuta in data 7 aprile 2021.

(2) Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno differito"

(3) "Fringe benefit" rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.

(4) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo figurativo rilevato nell'esercizio 2021).

(5) Pro-quota 01/01/2021-07/04/2021 compenso quale Sindaco Effettivo delle Controllate 4Side S.r.l. e Dacom S.p.A..

TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grant attribuite agli Amministratori e al Chief Operating Officer.

Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione.

La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dove non espressamente indicato dati in euro/000)

					Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti "non vested" nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari assegnati "vested" nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato alla data di assegnazione in euro	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione 07/04/2021	Fair value
	Maurizio Rota	Presidente Non Esecutivo	"Stock grant" (Approvato dal Cda in data 14/05/2018)	264.343 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 25/06/2018 al 07/04/2021(1)							264.343 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	3.003	100
	Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" (Approvato dal Cda in data 14/05/2018)	264.343 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 25/06/2018 al 07/04/2021(1)							264.343 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	3.003	100
	Giovanni Testa (2)	Chief Operating Officer	"Stock grant" (Approvato dal Cda in data 14/05/2018)	75.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	dal 25/06/2018 al 07/04/2021(1)							75.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	852	28
	Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Componente "Base" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)			79.717 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	900	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(2)	22/04/2021	13,62				200
	Alessandro Cattani	Amministratore Delegato	"Stock grant" Componente "Double Up" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)			600.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	3.096	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(2)	22/04/2021	13,62				688
	Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Componente "Base" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)			37.201 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	420	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(2)	22/04/2021	13,62				91
	Giovanni Testa	Chief Operating Officer	"Stock grant" Componente "Double Up" (Approvato dal Cda in data 19/04/2021)			76.000 azioni ordinarie Esprinet S.p.A.	392	dal 22/04/2021 al 30/04/2024(2)	22/04/2021	13,62				85
Totale							4.808						6.858	1.292

(1) Data dell'Assemblea di approvazione Bilancio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

(2) Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio consolidato al 31/12/2023

TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche

Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore degli Amministratori Esecutivi e del Chief Operating Officer.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" è riportato l'incentivo variabile di breve termine erogabile sulla base delle consuntivazioni della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'esercizio;
• nella colonna "Bonus dell'anno – differito" è riportato l'importo variabile di breve termine la cui erogazione è differita di un periodo pari ad un anno rispetto al momento della maturazione;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti – non più erogabili" è riportato l'importo dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti – erogabile/erogato" è riportato l'importo di bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti – ancora differiti" è riportato bonus differiti in anni precedenti e ancora differiti;
• nella colonna "Altri bonus" non è riportato alcun dato in quanto non vi sono altri bonus assegnati.

La somma degli importi indicati nella colonna "Bonus dell'anno – Erogabile/Erogato" e della colonna "Bonus dell'anno – differito" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus ed altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(dati in euro/000)

				Bonus dell'anno			Altri Bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile /Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Bonus di anni precedenti Erogabile /Erogati	Ancora differiti
Maurizio Rota	Presidente Non Esecutivo	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2019 - Cda 6 giugno 2019	-	-	2019	-	51	-	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2019 - Cda 6 giugno 2019	-	-	2019	-	51	-	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2020 - Cda 27 luglio 2020	-	-	2020	-	-	93	-
Alesandro Cattani	Amm.re Delegato	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2021 - Cda 19 aprile 2021	185	93	2021	-	-	-	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2020 - Cda 27 luglio 2020	-	-	2020	-	-	33	-
Giovanni Testa	Chief Operating Officer	Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2021 - Cda 19 aprile 2021	133	33	2021	-	-	-	-
(I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio			318	126		-	102	126	-
(I) Totale Compensi da controllate e collegate			-	- -		-	-	-	-
(III) Totale			318	126		-	102	126	-

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La tabella sotto riportata evidenzia le partecipazioni detenute nella società Esprinet all'inizio ed alla fine dell'esercizio, unitamente alle operazioni di compravendita effettuate. Nessuna partecipazione delle società controllate è detenuta dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nomi nati vo e Cari ca	N. azi oni al 31/12/2020	N. Azi one assegnate LTIP 2018- 2020	N. azi oni acqui state	N. azi oni vendute	N. Azi oni ri cevute i n donazi one	N. azi oni al 31/12/2021 o alla data di cessazi one dalla cari ca
Maurizio Rota - Presidente (tramite Axopa S.r.l.)	3.695.124	-	297.268	-	-	3.992.392
Maurizio Rota - Presidente	-	264.343		(185.792)	-	78.551
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato (tramite Axopa S.r.l.)	923.781	-	74.316		-	998.097
Alessandro Cattani -Amministratore Delegato	-	264.343	-	(185.792)	-	78.551
Marco Monti - Vice Presidente	2.744.023	-	-	-	-	2.744.023
Totale Consi gli o di Ammi ni strazi one	7.362.928	528.686	371.584	(371.584)	-	7.891.614
Giovanni Testa - Chief Operating Officer	3.980	75.000	-	(43.140)	-	35.840
Totale Chi ef Operati ng Offi cer	3.980	75.000	-	(43.140)		35.840
Matteo Stefanelli -Amministratore Non esecutivo	834.507	-	-	(4.507)	149.400	979.400
Tommaso Stefanelli - Amministratore Non Esecutivo	800.000	-	-	-	149.400	949.400
Totale Ammi ni stratori Cessati	1.634.507	-	-	(4.507)	298.800	1.928.800

Il Presidente Maurizio Rota e l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, in esecuzione del Long Term Incentive Plan 2018-2020, hanno ricevuto, in data 8 aprile 2021 dalla Società n. 264.343 azioni ordinarie Esprinet cadauno. In pari data Maurizio Rota e Alessandro Cattani hanno ceduto alla società Axopa S.r.l., di cui possiedono rispettivamente l'80% (Maurizio Rota in usufrutto) e il 20% (Alessandro Cattani in piena proprietà) del capitale sociale, n. 185.792 azioni cadauno. Alla data del 31/12/2021 risultano pertanto di proprietà della Società Axopa S.r.l. n. 4.990.489 azioni ordinarie di Esprinet S.p.a. di cui n. 3.992.392 di Maurizio Rota e n. 998.097 di Alessandro Cattani.

Maurizio Rota e Alessandro Cattani al 31 dicembre 2021 risultano inoltre proprietari diretti di n. 78.551 azioni Esprinet cadauno.

Si precisa che gli Amministratori Chiara Mauri, Angelo Miglietta, Lorenza Morandini, Emanuela Prandelli, Renata Maria Ricotti e Angela Sanarico non detengono azioni della Società e/o delle sue controllate.

Si precisa inoltre che i sindaci effettivi Maurizio Dallocchio (Presidente), Maria Luisa Mosconi e Silvia Muzi non detengono azioni della Società e/o delle sue controllate.

La movimentazione delle azioni ordinarie Esprinet di proprietà di Matteo Stefanelli e Tommaso Stefanelli è rappresentata sino alla data del 7 aprile 2021, data di cessazione carica.

DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.

VIMERCATE, 1 MARZO 2021

Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2020: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - info@esprinet.com

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato	l'amministratore delegato di Esprinet S.p.A.
Assemblea:	l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Codice o
Codice di Corporate Governance:	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020
Comitato nomine e Remunerazioni:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance
Esprinet, Società o Emittente:	Esprinet S.p.A.
Dirigenti con
responsabilità strategiche:	trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
Documento:	il presente Documento Informativo
Gruppo:	Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Informazione
Privilegiata:	un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Linee Guida:	le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo 2021-23come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2021
Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.
Regolamento:	il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Società Controllate:	le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.
TUF:	Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

PREMESSA

In data 1 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 7 aprile 2021 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Dipendenti della Società e delle società controllate e degli amministratori esecutivi delle società controllate, valido per il triennio 2021/2022/2023, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.

Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, rimanda alla successiva stesura di un apposito Regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.

L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati all'Amministratore Delegato di Esprinet.

Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 1.150.000.

Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.

Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investitori.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i destinatari del Piano rientra l'Amministratore Delegato, nella persona che sarà nominata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e potranno anche rientrare amministratori esecutivi delle società controllate da Esprinet S.p.A..

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, potrebbero rientrare anche il direttore generale del Gruppo e i dipendenti di Esprinet o di società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, da individuarsi nell'ambito del senior management del Gruppo che, in funzione degli incarichi svolti e delle responsabilità assegnate, ricoprano ruoli rilevanti nell'ambito del Gruppo e siano in grado di contribuire attivamente alla creazione di valore per gli azionisti. Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento e verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Il Piano si applica anche ai direttori generali del Gruppo, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Non applicabile. Si precisa che non vi sono ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche di Esprinet che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Non applicabile. Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano

L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Piano è diretto a:

• (i) ottenere un adeguato grado di fidelizzazione e "retention" dei keymanager, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
• (ii) allineare comportamenti ed interessi di azionisti e keymanager, orientando gli sforzi di questi ultimi verso gli obiettivi strategici del Gruppo ed ottenendo nel contempo una stretta relazione tra ritorni economici ottenibili dai manager di maggior standing, risultati aziendali conseguiti e valore creato per gli azionisti (la "Performance Economico-Finanziaria");
• (iii) coniugare la Performance Economico-Finanziaria del Gruppo con obiettivi di sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni, in particolare quella ambientale (la "Performance ESG");
• (iv) rafforzare l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società rispetto ad altre aziende, perlopiù quotate, che utilizzano in maniera rilevante programmi di incentivazione azionaria.

In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente in un orizzonte di lungo termine – identificato in un periodo quinquennale, comprensivo del previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, ai principi e criteri contenuti all'art. 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.

In particolare, il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di Performance Economico-Finanziaria e di Performance ESGsu un orizzonte temporale prolungato.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.

2.1.1 b) Finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine

Si veda il precedente punto 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

L'orizzonte triennale ("Vesting Period") del Piano - oltre al previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 - corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni,

segnatamente nella forma di piani di "stock grant", è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di lunga durata.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore per gli azionisti da parte dei destinatari, in un'ottica di successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società.

A questo riguardo, pertanto, l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi tanto di Performance Economico-Finanziaria, quanto di Performance ESG.

In particolare, il Piano è composto di due componenti:

• 1) una prima componente(la "Componente Base"), legata:
  • in parte ad indicatori di Performance Economico-Finanziaria con peso dell'80%, e in particolare indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel Vesting Period (EconomicProfit dato dalla differenza tra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e costo del capitale investito), in linea con i precedenti piani basati su azioni;
  • in parte ad obiettivi di Performance ESG con peso al 20%, e, in particolare, correlati alla riduzione dell'emissione di CO2.

Con riferimento alla Componente Base, ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il Vesting Period venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima pari al 100% anche in caso di sovra-performance.

2) Una seconda componente (la "Componente Double Up"), correlata esclusivamente ad indicatori di Performance Economico-Finanziaria, e in particolare all'andamento del titolo. Più nel dettaglio, l'accesso a tale seconda componente prevede (i) un valore soglia dell'utile dell'esercizio 2023 (prima delle imposte e prima delle componenti di reddito non ricorrenti) rispetto all'analogo risultato dell'esercizio 2020 oltre un determinato target significativo,al di sotto del quale non sarà maturata alcuna azione; (ii) la variazione del numero di azioni di effettiva maturazione sulla base dell'incremento significativo del prezzo medio dell'azione nel corso del dicembre 2023 rispetto al prezzo medio dell'azione nel corso del dicembre 2020 (9.93€), con una soglia minima di accesso alla componentepari ad un incremento del 30%.

Con riferimento alla Componente Double Up, ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni determinato in base alla performance del titolo tale per cui, su una scala che varia tra un incremento minimo del titolo del 30% e un incremento massimo del titolo del 100%, il numero di diritti maturabili potrà variare tra il 50% e il 286% (cap) dei diritti assegnati a target.

Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o

finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.

L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni

Non applicabile.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Non applicabile.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Non applicabile.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e l'Amministratore Delegato, quest'ultimo limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, basano la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:

• livello attuale dei compensi;
• effettiva criticità e capacità di incidere sul conseguimento dei risultati economico-finanziari, sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società e del Gruppo Esprinet;
• livello di esperienza, competenza e responsabilità gestionale;
• rilevanza strategica propria dell'incarico ricoperto in ambito aziendale;
• potenziale futuro in termini di crescita professionale;
• il pay-mix, ossia l'idoneo bilanciamento tra componente fissa della remunerazione e complessiva componente variabile nonché, nell'ambito di questa, tra componente basata su obiettivi di performance annuali e di lungo periodo.

I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.

Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza del Vesting Period, un'azione ordinaria della Società.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi in Azioni

Non applicabile.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti salva la previsione della Componente Double Up che si basa esclusivamente sulla performance del titolo Esprinet e l'introduzione per la Componente Base di un indicatore ESG (la riduzione di emissioni di CO2) con un peso del 20% relativamente a tale componente.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi in Azioni previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Non applicabile.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).

In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 1 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 7 aprile 2021 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") a favore dell'Amministratore Delegato, del senior management e del Direttore Generale della Società, valido per il triennio 2021/2022/2023. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 1 marzo 2021, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in pari data, il Consiglio diAmministrazione haapprovato le Linee Guida del Piano dei compensi alungotermine per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Pertanto, l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:

Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114- bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti del gruppo, valido per il triennio 2021/2022/2023 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("Performance Stock Grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari, (iii) fissare gli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni e (iv) approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa, recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano, stabilendo ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.

All'Amministratore Delegato di Esprinet saranno delegati i poteri necessari a:

• individuare i destinatari dei diritti di assegnazione gratuita di azioni tra i key manager della Società;
• determinare il numero di diritti di assegnazione gratuita di azioni spettanti a ciascuno di tali destinatari;

• fissare gli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni;
• determinare vincoli di indisponibilità delle azioni in conformità con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance;
• stabilire ogni altro elemento necessario e/o utile ai fini dell'esecuzione del Piano.

L'Amministratore Delegato della Società, al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in proprio favore e della determinazione degli obiettivi di performance cui condizionare la maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di azioni, non prenderà parte alla relativa delibera consiliare.

Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolte dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società–si riserva il diritto, limitatamente all'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.

Eguale diritto verrà attribuito all'Amministratore Delegato in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.

Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le Performance Economico-Finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel Vesting Periodrispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:

• fare in modo che i destinatari del Piano possano disporre di un compenso monetario di valore economico equivalente rispetto a quello che avrebbero ottenuto in azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
• fare in modo che i destinatari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
• eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.

Esse potranno derivare dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente.

3.5. Ruolo svolto dagli amministratori nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 15 febbraio 2021.

L'Amministratore Delegato, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso della riunione consiliare del 1 marzo 2021 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato Nomine e Remunerazioni

In data 1 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 7 aprile 2021 in unica convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine" a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del senior management della Società. Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 1 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 1.150.000 azioni.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento e verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. L'attuazione del Piano è deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni entro il mese di maggio.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta del 26 febbraio 2021 (ultimo giorno di borsa precedente alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano) era pari a euro 10,58.

In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani della possibile coincidenza temporale tra:
  • i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e
  • ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del MAR; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano
    • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del Vesting Period, i.e. dalla presentazione del Bilancio Consolidato certificato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di Performance Economico-Finanziaria e Performance ESG ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.

Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 1.150.000.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.

Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

4.3. Termine del Piano

Si veda il precedente punto 4.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.

Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di Performance Economico-Finanziaria e Performance ESG meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.

Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.

L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nelle seguenti ipotesi:

• licenziamento per giusta causa del beneficiario;

• sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;

• la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.

In caso di Operazioni Straordinarie Significative ovvero di promozione di offerte pubbliche di acquisto che interessino l'intero capitale sociale o che siano promosse ai sensi dell'art. 107 del TUF ("OPA"), ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.

Ai fini del Piano, per "Operazioni Straordinarie Significative" si intendono le seguenti fattispecie:

• liquidazione o scioglimento della Società;

• operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, che superino i parametri di significatività ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.

In caso di fusione e/o scissione della Società con altre entità che non rientrino nella definizione di "Operazioni Straordinarie Significative", ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante e/o delle società risultanti dalla scissione.

In caso di promozione di un'OPA, le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile successivo al giorno in cui l'OPA sia stata resa pubblica.

Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:

• fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;

• fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
• fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
• eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.

Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.

E' previsto che su una porzione pari al 25% delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità, pari a due anni, avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.

Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.

Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:

• nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
• nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o

recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiario, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la Performance Economico-Finanziaria e la Performance ESG misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato al punto 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiariosi risolva per morte o invalidità permanente;

• qualora si verificasse uno o più dei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ovvero l'Amministratore Delegato si riservano a loro discrezione, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni e delle finalità perseguibili attraverso il Piano, la facoltà di riassegnare i diritti di attribuzione gratuita a nuovi destinatari ovvero ai destinatari già individuati.

In caso di risoluzione anticipata consensuale del rapporto, ovvero per morte o invalidità permanente, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà derogare in tutto o in parte al vincolo di lock-up e di claw-back sulle azioni maturate oggetto di assegnazione.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero l' Amministratore Delegato si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito al punto 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.

4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c.

Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di presentazione del Bilancio Consolidato certificato di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value"

(valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.

Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.

4.13. Indicazione di eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.

4.14. Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

• 4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo
  • a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
  • b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda il precedente punto 4.5.

4.24. Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

ADDENDUM DOCUMENTO INFORMATIVO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA"), DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

RELATIVO AL

PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A. APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEL 7 APRILE 2021

Esprinet S.p.A.

Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2021: Euro 7.860.651 www.esprinet.com info@esprinet.com

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato	l'amministratore delegato di Esprinet S.p.A.
Assemblea:	l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A.
Azioni:	le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Codice o
Codice di
Corporate Governance:	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020
Comitato nomine e
Remunerazioni:	comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance
Esprinet, Società o Emittente:	Esprinet S.p.A.
Dirigenti con
responsabilità strategiche:	trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio
Documento:	il presente Documento Informativo
Gruppo:	Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
Informazione
Privilegiata:	un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
Linee Guida:	le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo

	2021-23come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2021
Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A.
Regolamento:	il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano
Regolamento Emittenti:	il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Società Controllate:	le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c.
TUF:	Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni)

Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti si comunicano le ulteriori informazioni in relazione al Long Term Incentive Plan di cui al Documento Informativo dell'1 marzo 2021 presentato all'Assemblea dei soci del 7 aprile 2021.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Tra i destinatari del Piano rientra l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani.

Tra i destinatari del Piano ci sono anche alcuni amministratori delle controllate di Esprinet S.p.A..

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori di Esprinet e delle società controllanti o controllate della stessa

Le categorie di dipendenti Destinatari del Piano sono dirigenti della Società e delle Società controllate della stessa.

Fra i Destinatari non figurano collaboratori di Esprinet S.p.A. né di società controllanti e/o da questa controllate.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Il Piano si applica anche al Direttore Generale del Gruppo Giovanni Testa.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi in azioni e altri componenti della retribuzione complessiva dei Destinatari

L'adeguatezza del rapporto tra componente fissa e variabile per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale è stato sottoposto a valutazione da parte di professionisti esterni indipendenti nel 2021.

Il seguente grafico rappresenta il pay-mix 1 teorico con riferimento a diversi livelli possibili di performance: minima, di soglia, a targete massima.

In particolare viene evidenziato il peso relativo alle seguenti componenti: remunerazione fissa, incentivo variabile di breve termine, incentivo variabile di lungo termine (considerando il fair value su base annua dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, calcolato alla data di assegnazione all'inizio del piano).

Sono considerati i ruoli dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

¹ Non include gli istituti accessori, ovvero le indennità relative alle clausole di risoluzione del rapporto e di change in control

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato, per il triennio 2021 – 2023:

• per l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani l'assegnazione gratuita di un numero massimo di diritti per un equivalente monetario pari a massimi Euro 900.000,00 per la "Componente Base" e un numero massimo di diritti pari a 600.000 per la "Componente Double Up";
• per il Direttore Generale Giovanni Testa l'assegnazione gratuita di un numero massimo di diritti per un equivalente monetario pari a massimi Euro 420.000,00 per la "Componente Base" e un numero massimo di diritti pari a 76.000 per la "Componente Double Up"

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì delegato i poteri per l'individuazione nominale degli altri dirigenti da inserire all'interno del Piano di incentivazione a lungo termine all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, in coerenza con le disposizioni del Regolamento del Piano.

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2021 in data 22 aprile 2021 sono stati assegnati all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani n. 679.717 diritti e al Direttore Generale Giovanni Testa n. 113.201 diritti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 15 aprile 2021, data della riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni, era pari a euro 13,06.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 19 aprile 2021, data della riunione del Consiglio di Amministrazione, era pari a euro 13,48.

Il prezzo di mercato delle azioni Esprinet registrato alla chiusura della seduta del 22 aprile 2021, data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, era pari a euro 13,62.

4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE

4.4 Numero massimo di diritti di assegnazione gratuita di Azioni attribuiti per ogni anno di validità del Piano

Non applicabile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di assegnazione, determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti

L'onere contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione, in base all'IFRS 2 ("Share-based payment"), del valore dell'azione Esprinet alla data di assegnazione rettificato per tener conto del dividend yield(determinato in base all'ultimo

dividendo distribuito) e del tasso di interesse privo di rischio alla data di assegnazione dei diritti.

Nello specifico verrà imputato a conto economico un onere per il personale pari al "fair value" (valore equo) di ciascun diritto di assegnazione gratuita, moltiplicato per il numero delle azioni complessivamente assegnate, tenuto conto altresì del tasso di turnover medio per ciascuna categoria di Destinatari nonché della probabilità di raggiungimento degli obiettivi cui l'assegnazione effettiva dei diritti è subordinato.

Tale onere è stimabile ad oggi in circa 6,39 milioni di euro e verrà rilevato contabilmente lungo la durata del periodo di "vesting" secondo quanto previsto dall'IFRS 2.

4.24 Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Si allega la tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Alessandro Cattani Amministratore Delegato	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	679.717	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023
Giovanni Testa Direttore Generale	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	113.201	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023
Amministratori di società controllate
Josè Maria Garcia Sanz Country Manager Esprinet Iberica	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023
Javier Bilbao Goyoaga Bartuner Country Manager Advanced Solutions Vinzeo ed Esprinet Portogallo	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023

Nome Cognome carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziare	Numero massimo diritti assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Pietro Aglianò Chief Administration & Risk Officer	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023
Luca Casini Country Manager Business Italy	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023
Simona Ceriani Country Manager Consumer Italy	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	27.300	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023
n. 3 Dirigenti di Esprinet S.p.A.	07/04/2021	Azioni Esprinet S.p.A.	81.900	22/04/2021	N/A	13,62	Dal 22/04/2021 Al 30/04/2023