Exprivia

AGM Information • Mar 25, 2022

Relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28-29 aprile 2022

Ai sensi dell'articolo 125-ter, co. 1 TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it

Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021

Assemblea ordinaria del 28-29 aprile 2022

Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate nel mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

***

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 28 aprile 2022 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2022 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
• 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
• 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 3 Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:
• 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea ordinaria del 28-29 aprile 2022

PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
• 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;

1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 10.165.107,41 (diecimilioni centosessantacinquemilacentosette/41) che si propone di destinare come segue:

• Euro 508.255,37 (cinquecentoottomiladuecentocinquantacinque/37) a "Riserva Legale" andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro 5.190.151,13 (cinquemilionicentonovantamilacentocinquantuno/13), pari al 19,24% del capitale sociale;
• Euro 7.166.422,06 (settemilionicentosessantaseimilaquattrocentoventidue/06) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 17.170.864,64 (diciassettemilionicentosettantamilaottocentosessantaquattro/64);
• Euro 2.490.429,98 (duemilioniquattrocentonovantamilaquattrocentoventinove/98) a distribuzione di dividendi, nella misura di un dividendo pari ad Euro 0,0480 lordi per ogni azione ordinaria, con stacco della cedola n. 11 il 9 maggio 2022 (ex date), con data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies TUF il 10 maggio 2022 (record date) e data di pagamento l'11 maggio 2022 (payment date).

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

delibera

1. di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Note esplicative, che presenta un utile di esercizio di Euro 10.165.107,41 (diecimilioni centosessantacinquemilacentosette/41), così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la

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relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e la relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari;

• 1. di destinare l'utile di esercizio di Euro 10.165.107,41 (diecimilioni centosessantacinquemilacentosette/41) come segue:
• Euro 508.255,37 (cinquecentoottomiladuecentocinquantacinque/37) a "Riserva Legale" andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro 5.190.151,13 (cinquemilionicentonovantamilacentocinquantuno/13), pari al 19,24% del capitale sociale;
• Euro 7.166.422,06 (settemilionicentosessantaseimilaquattrocentoventidue/06) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 17.170.864,64 (diciassettemilionicentosettantamilaottocentosessantaquattro/64);
• Euro 2.490.429,98 (duemilioniquattrocentonovantamilaquattrocentoventinove/98) a distribuzione di dividendi, nella misura di un dividendo pari ad Euro 0,0480 lordi per ogni azione ordinaria, con stacco della cedola n. 11 il 9 maggio 2022 (ex date), con data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies TUF il 10 maggio 2022 (record date) e data di pagamento l'11 maggio 2022 (payment date)."

* * *

2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la Relazione sulla gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021, presenta un utile consolidato di esercizio di Euro 10.138.000,00 (diecimilionicentotrentottomila/00).

Si ricorda che la predetta documentazione, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, viene portata a conoscenza degli Azionisti ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

* * *

3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998:

• 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione illustrerà la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF ed articolata in due sezioni:

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• i. la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• ii. la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti ed illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Per gli opportuni approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione e a deliberare, con voto non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa.

Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione,

delibera

• 1. di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c, dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 1. in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 in favore di detti soggetti."

4. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà all'Assemblea degli azionisti una proposta di rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

* * *

La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di ridare continuità all'autorizzazione che era in essere fino al 28 ottobre 2020, che lo scorso anno non è stata rinnovata per via del vincolo di 12 mesi previsto nell'ambito del Contratto di Finanziamento bancario in pool sottoscritto il 27 novembre 2020, garantito dalla Garanzia Italia emessa da SACE.

Al 28 febbraio 2022 la Società detiene n. 4.546.084 azioni proprie pari al 8,7620% del capitale sociale.

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Di seguito, pertanto, vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e alienazione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone di chiedere la relativa autorizzazione.

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

• operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;

• interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;

• eventuale asservimento a piani di stock option;

• asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero;

• operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecento cinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.792 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantadue) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2021"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:

• Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 17.875.957,71 (diciassettemilioni ottocentosettantacinquemila novecentocinquantasette/71);

• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (B) Euro 21.809.037,26 (ventunomilioni ottocentonovemila trentasette/26). Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 39.684.994,96 (trentanovemilioni seicentoottantaquattromila novecentonovantaquattro/96). L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

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L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2022 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dai Piani di Stock Option già approvati dall'Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

In caso di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci. In caso di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Assemblea ordinaria del 28-29 aprile 2022

Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile,

delibera

di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto e l'alienazione di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

a) L'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero 10.376.792 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantadue) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2021, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2021") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali:

• Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al venti per cento (20%) del capitale sociale, per (A) Euro 17.875.957,71 (diciassettemilioni ottocentosettantacinquemila novecentocinquantasette/71)
• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (B) Euro 21.809.037,26 (ventunomilioni ottocentonovemila trentasette/26).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 39.684.994,96 (trentanovemilioni seicentoottantaquattromila novecentonovantaquattro/96).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2022 e comunque non oltre diciotto (18) mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, nonchè per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e alienazione di Azioni Proprie.

d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

f) Le operazioni di alienazione di azioni proprie potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Assemblea ordinaria del 28-29 aprile 2022

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 (novanta) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.

g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

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Molfetta, 15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11, sul sito web della Società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione " Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 28-29 aprile 2022", nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

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Allegato: Testo dell'estratto dell'avviso di convocazione da pubblicarsi sul quotidiano "La Repubblica" del 25 marzo 2022.

Exprivia S.p.A. Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v. Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A.

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. 58/1998)

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede Legale della Società, in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, per il giorno

28 aprile 2022 alle ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 11,00 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
• 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
• 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 3 Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Al fine del perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti, la Società si avvale delle disposizioni di cui all'art. 106, co. 4, D.L. 18/2020 e s.m.i. (il "Decreto") e, pertanto, si informano i soggetti legittimati che l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'art. 9 dello statuto sociale; al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, co. 4, TUF. Resta quindi preclusa la partecipazione dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Assemblea ordinaria del 28-29 aprile 2022

Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, co. 2, del Decreto, i soggetti diversi dagli azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario/Notaio si trovino nello stesso luogo.

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale nonché le informazioni riguardanti modalità e termini per:

• l'intervento e il voto in Assemblea (si precisa al riguardo che la "record date" è il 19 aprile 2022)
• l'intervento e il voto in Assemblea per delega esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Avv. Giulio Guarino)
• l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, del diritto di integrare l'ordine del giorno e del diritto di presentare nuove proposte di delibera anche individuali
• la reperibilità della documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione relativa all'Assemblea

sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile nel sito internet www.exprivia.it nella sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 28-29 aprile 2022", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

Molfetta, 25 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Domenico Favuzzi