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AGM Information • Mar 25, 2022

AVVISO AGLI AZIONISTI DI TISCALI S.P.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Sollecitazione di deleghe promossa da:

Linkem Retail S.r.l.

Soggetto incaricato della raccolta delle deleghe per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson

http://www.proxitalia.com/sollecitazione-tiscali

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PREMESSA

Il presente avviso (l'"Avviso") contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail" o il "Promotore"), in qualità di promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti "), con riferimento all'assemblea straordinaria degli azionisti della società Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente"), convocata presso lo Studio Notarile Marchetti nella via Agnello n. 18, in Milano, il giorno 26 aprile 2022, alle ore 12.00, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.com) in data 22 marzo 2022, sezione Governance – Assemblea Azionisti.

Il presente Avviso viene trasmesso contestualmente a Tiscali, ai fini della pubblicazione sul proprio sito internet, nonché a Consob, Borsa Italiana S.p.A. e Monte Titoli S.p.A. ed altresì pubblicato sui siti internet:http://www.proxitalia.com/sollecitazione-tiscali.

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE LE AZIONI PER LE QUALI VIENE RICHIESTO IL CONFERIMENTO DELLE DELEGHE

Dati identificativi del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Avviso è Linkem Retail S.r.l..

Linkem Retail è una società a responsabilità limitata, costituita in data 25 novembre 2022 e conferitaria del ramo retail di Linkem, avente sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di

Roma 16426601007.

Il capitale sociale di Linkem Retail è interamente posseduto da Linkem, soggetto che in caso di perfezionamento della Fusione verrebbe a controllare Tiscali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di quest'ultima.

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97 ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato"), con la precisazione che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). Il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato provvederà, dunque e a sua volta, a conferire subdelega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro il termine previsto al successivo Paragrafo F.

Dati identificativi della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento delle deleghe

La società emittente le azioni in relazione alle quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è Tiscali S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02508100928. Le azioni Tiscali sono negoziate in Italia, sul Euronext Milan, Codice ISIN IT0004513666.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL 'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea Straordinaria di Tiscali S.p.A. è stata convocata per il giorno 26 aprile 2022, alle ore 12 (unica convocazione), presso lo Studio Notarile Marchetti nella via Agnello n. 18, in Milano, con le modalità e i termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 22 marzo 2022 e sul quotidiano "La Repubblica" in pari data, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per consentire la quadratura

complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Tiscali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tiscali S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale sociale di Tiscali S.p.A. a servizio della fusione. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale di Tiscali S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto e il modulo di delega sono pubblicati contestualmente, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante trasmissione all'Emittente, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sui siti internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-tiscali e www.tiscali.com.

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli azionisti della Società possano richiedere i documenti indicati al precedente punto C) ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 28 marzo 2022.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

La proposta di delibera riguarda esclusivamente il secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Tiscali del 26 aprile 2022, in merito alla quale il Promotore propone di votare in senso favorevole.

	PROPOSTA	INDICAZIONE DI VOTO:
1.	di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di " Tiscali al 30 giugno 2021 e della situazione patrimoniale di Linkem Retail S.r.l. al 30 novembre 2021, il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile ai termini e condizioni ivi previsti e in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 5,0975 nuove azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Linkem S.p.A. in qualità di socio unico di Linkem Retail S.r.l., alla data di efficacia della Fusione;	FAVOREVOLE
2.	di approvare l'aumento di capitale sociale di Tiscali in via

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:
  2. (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  3. (ii) modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di Tiscali a seguito del perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione dell'aumento di capitale, come descritto in narrativa;
  4. (iii) effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione e/o soppressione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro

delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato".

Le motivazioni a sostegno di tale indicazione di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D).

F. ALTRE INFORMAZIONI

Ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D), deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Gli azionisti di Tiscali che intendono aderire alla Sollecitazione devono utilizzare il modulo di delega allegato al Prospetto, che – debitamente compilato – dovrà pervenire entro le ore 18:00 del 21 aprile 2022, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: sollecitazione-tiscali@proxitalia.com; oppure
• via fax al numero: 06 99332795 oppure
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani all'indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson Via Emilia 88, 00187 Roma, C.A. Dott.ssa Silvia Penso
• Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare al Soggetto Delegato il documento originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa fotocopia di un documento di identità per le persone fisiche o fotocopia del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto del cliente, per le persone giuridiche.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente a tale data e/o alle deleghe che, seppur non pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a

legge.

La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8.00 del giorno 25 aprile 2022, con una delle modalità con cui può essere conferita.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore si avvarrà della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme dalla propria proposta, nel caso in cui la delega non sia rilasciata in conformità alla propria indicazione di voto.

Si ricorda infine che, come precisato anche nella Comunicazione Consob n 3/2020 del 10 aprile 2020, nell'ipotesi in esame, in cui è prevista la subdelega al Rappresentante Designato, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti - di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

Conflitto di interessi

Si segnala che il Promotore versa in una situazione di conflitto di interessi in quanto interamente controllato da Linkem, soggetto che in caso di perfezionamento della Fusione verrebbe a controllare Tiscali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di quest'ultima. Pertanto, a seguito del perfezionamento della Fusione, Linkem potrà esercitare nell'assemblea di Tiscali un numero di diritti di voto superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF, circostanza che, secondo quanto previsto ai sensi del TUF, comporterebbe l'obbligo per Linkem di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA") rivolta a tutti i titolari di azioni Tiscali, relativa a tutte le azioni da questi detenute che siano ammesse alle negoziazioni.

Ai sensi dell'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti l'obbligo di lanciare un'OPA non sussiste se il superamento delle soglie rilevanti è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (meccanismo del c.d. whitewash).

Si precisa che il voto esercitato dal Promotore per delega attraverso il Soggetto Delegato è a tutti gli effetti un voto esercitato dagli azionisti diversi da quelli indicati nell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti sopra menzionato, e pertanto sarà conteggiato come voto favorevole all'approvazione della proposta di delibera al punto all'ordine del giorno anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti sopra citato.

Si informa infine, in ogni caso, che il Progetto di Fusione prevede che l'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea di Tiscali con il positivo espletamento della procedura di whitewash sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione; qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di aggregazione e non sorgerà alcun obbligo in capo a Linkem di promuovere un'OPA sulla totalità delle azioni di Tiscali.

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I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini previsti dalla vigente normativa la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento e al voto, si rammenta che:

• a) gli azionisti dovranno chiedere al proprio intermediario di comunicare a Tiscali la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 13 aprile 2022 (record date);
• b) soltanto coloro che risultino titolari delle azioni alla data del 13 aprile 2022, saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea;
• c) secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, gli azionisti aventi azioni in deposito presso Tiscali debbono utilizzare gli usuali canali di comunicazione a loro disposizione.

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Fermo restando che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea Straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135undecies del TUF (i.e. Computershare S.p.A.), ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della

delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato (i.e. Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson), nelle persone di, in via disgiunta:

• (i) Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;
• (ii) Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e
• (iii) Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W.

Roma, 24 marzo 2022