Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2022

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 28 marzo 2022 in prima convocazione e del 29 marzo 2022 in seconda convocazione

Nota integrativa alla Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile

Le seguenti informazioni sono fornite dalla Società su richiesta della Consob.

Nota integrativa degli Amministratori

Con riguardo alla situazione finanziaria del Gruppo Bioera,

(i) gli Amministratori stimano che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'assemblea prevista per il prossimo 28-29 marzo 2022, determinato includendo anche i debiti non finanziari e senza tener conto dei proventi attesi dalle azioni di copertura del fabbisogno indicate nella relazione sulla situazione patrimoniale di Bioera al 30 novembre 2021, ammonti ad Euro 4,7 milioni. Tale importo non considera eventuali impegni derivanti da possibili operazioni di acquisizione di quote di controllo in società operanti nel settore dei prodotti biologici e naturali (stimabili in un importo non inferiore ad Euro 2,5 milioni) e/o eventuali importi che soggetti creditori possano eventualmente destinare a sottoscrizione e versamento del deliberando aumento di capitale da complessivi Euro 15,0 milioni nel caso di presenza di un residuo inoptato, con il beneficio per Bioera di non generare per la stessa flussi finanziari in uscita. L'importo, infine, non considera eventuali flussi derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società controllate e/o partecipate;

(ii) gli Amministratori ritengono che le azioni di copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, indicate nella citata relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale di Bioera al 30 novembre 2021, siano congrue rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo di cui al precedente punto (i), nonché ragionevolmente attuabili

BIOERA S.p.A.

nell'arco dei prossimi dodici mesi in un orizzonte temporale allineato alle necessità finanziarie della Società stessa. Come indicato, tali azioni risultano in ogni caso essenziali per la prosecuzione dell'attività operativa di Bioera poiché, in assenza del buon esito delle stesse, sussistono significative incertezze riguardanti la continuità aziendale della Società e del Gruppo Bioera;

(iii) gli Amministratori ritengono che l'operazione di ricapitalizzazione oggetto della delega conferita al consiglio di amministrazione della Società dall'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2019 possa concludersi entro la fine del prossimo mese di luglio 2022;

(iv) gli Amministratori danno atto che, alla data odierna, non risultano formalizzati nuovi accordi di riscadenziamento dei debiti del Gruppo rispetto a quelli già comunicati al mercato;

(v) gli Amministratori, in caso di mancato buon esito delle azioni a copertura del fabbisogno finanziario della Società indicate nella citata relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale di Bioera al 30 novembre 2021, stimano che le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo Bioera possano esaurirsi in un orizzonte massimo di 6-9 mesi;

Con riferimento alle iniziative di risanamento della gestione aziendale del Gruppo Bioera volte ad incidere sulla profittabilità del Gruppo medesimo,

si segnala che la Società ha attivato un percorso di revisione e riduzione dei propri costi di struttura, anche con riferimento ai costi di governance (in quest'ultimo caso avendo gli Amministratori indicato agli azionisti di attribuire al nominando consiglio di amministrazione un emolumento lordo annuo, comprensivo di quanto spettante agli amministratori investiti di particolari cariche, non superiore ad Euro 193 migliaia rispetto ai precedentemente deliberati massimi Euro 400 migliaia); si evidenzia altresì che l'estinzione dei debiti finanziari in essere grazie ai proventi derivanti dalla prospettata operazione di aumento di capitale permetterebbe alla Società una riduzione dei propri oneri finanziari stimata a circa Euro 157 migliaia rispetto all'esercizio 2021. Con riguardo alla partecipata Ki Group Holding S.p.A., con riferimento alla quale la Società ha rilevato nel corso dell'esercizio 2021 oneri per complessivi Euro 3,1 milioni (su una perdita complessiva di periodo pari a complessivi Euro 4,5 milioni), si segnala che la stessa, al 30 novembre 2021,

BIOERA S.p.A.

risulta iscritta per un importo netto di Euro 63 migliaia (pari al valore di mercato della stessa alla medesima data); per tale ragione, tenuto altresì conto che, con effetto 24 febbraio 2022, tale partecipata non risulta più essere oggetto di controllo da parte di Bioera, gli Amministratori ritengono che nel prossimo futuro non possano più determinarsi impatti valutativi sul valore di carico della stessa tali da poter nuovamente far ricadere la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

Con riferimento a quanto indicato nella relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale di Bioera al 30 novembre 2021 in merito alla "possibile cessione, nel medio termine, della partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A.",

gli Amministratori ritengono la stessa coerente con gli impegni assunti dalla Società in relazione all'accordo di moratoria sottoscritto dalla stessa con gli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario 2016-2021; infatti, nel caso di buon esito della deliberanda operazione di aumento di capitale sociale di Bioera, parte dei proventi incassati saranno destinati al rimborso dell'intera esposizione potendo conseguentemente permanere tale asset nel portafoglio investimenti della Società così da massimizzarne, nel medio termine, il potenziale prezzo di cessione essendo la stessa appena uscita dalla procedura di concordato preventivo in cui versava dal 2014 (allorquando fu acquisita da Boera). A tale riguardo, si rammenta che, allo stato attuale, l'accordo di moratoria sottoscritto termina in data 30 luglio 2022, termine entro il quale dovrà essere saldato l'importo complessivo ad oggi ancora dovuto e pari ad Euro 2,2 milioni.

* * *

Milano, 25 marzo 2022

Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato

BIOERA S.p.A.

Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI) Capitale Sociale Euro 4.484.353,60 i.v. REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209