Openjobmetis

Remuneration Information • Mar 29, 2022

Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022 e sottoposta a delibera dell'Assemblea convocata per il giorno 19 aprile 2022)

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e dal Codice di Corporate Governance

Premessa

Il presente documento ("Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", per brevità, la "Relazione") è stato redatto in adempimento di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84 quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti nonché dal Codice di Corporate Governance – in particolare all'articolo 5 (rubricato "Remunerazione") – al quale la Società aderisce.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, in data 16 marzo 2022, si articola in due Sezioni.

La prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la Politica generale di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o "Società") in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 ("Politica per la remunerazione" o "Politica 2022") degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei Sindaci, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

La seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche di Openjobmetis – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione, sottoposta all'attenzione dell'Assemblea del 30.04.2021.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, la Società mette a disposizione del pubblico la presente Relazione che, approvata dal Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto dei Soci con cadenza annuale o in occasione di modifiche della Politica medesima.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima Sezione della Relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'Assemblea dei Soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei Soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE.

1.a Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la remunerazione e responsabili della sua corretta attuazione.

La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea, il Comitato Remunerazioni (di seguito, anche "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche "CDA"), il Presidente del CDA, l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale.

In ragione dell'evoluzione normativa e delle esigenze di trasparenza nei confronti degli stakeholders, la Società opera costantemente al fine di migliorare i processi interni e la metodologia di comunicazione in materia.

In conformità alle disposizioni di cui agli artt. 2389, terzo comma – secondo periodo – cod. civ. e 22.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea dei Soci può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Conformemente all'art. 2402 cod. civ. l'Assemblea determina la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione approva, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, le politiche in materia di remunerazione e/o sue revisioni e/o integrazioni, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'organo amministrativo assicura, inoltre, che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica per la remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito un ruolo attivo – di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA – con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) dell'Amministratore Delegato – si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i).

All'Amministratore Delegato è attribuito un ruolo attivo – di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA – con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) degli altri beneficiari (diversi da lui stesso) – come si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i) – ed all'attuazione del Piano LTI di Performance Shares 2022-2024 che sarà sottoposto per approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022, convocata il 18 marzo 2022, come descritto infra al punto 1.f.2(iii).

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente relativamente alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, vigilando con il Comitato

Remunerazioni sulla sua coerenza con la Politica adottata dalla Società.

1.b Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato Remunerazioni.

Il Comitato per la Remunerazione è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti: Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Avv. Barbara Napolitano e Dott. Alberto Rosati. Al Consigliere Alberica Brivio Sforza, dotata di adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come si evince dalle informazioni in possesso della Società, è stata affidata la presidenza del Comitato.

La composizione del Comitato risulta pertanto coerente con quanto disposto dall'art. 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

• a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
• c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica degli amministratori e del top management, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
• d) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni è disciplinato da un Regolamento, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 febbraio 2021, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti e ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Comitato, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il

verbale delle riunioni del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato). Il Presidente può, di volta in volta, informandone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia nonché altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico.

Successivamente, ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

La gestione dei conflitti di interesse avviene nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

1.c Valutazioni della Società in ordine al compenso e alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.

La Politica si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Openjobmetis. Essa si basa su principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

La Società si impegna ad offrire un equo livello retributivo che rifletta le competenze, la capacità e l'esperienza professionale di ogni individuo, assicurando l'applicazione del principio di pari opportunità ed evitando il rischio di discrezionalità.

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione per l'anno 2022, la Società, compatibilmente con i propri obiettivi di medio-lungo termine, ha tenuto conto del grado di soddisfazione e delle aspettative del personale, delle esigenze motivazionali nonché della situazione tecnica aziendale e del contesto macroeconomico di periodo.

1.d Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Nella predisposizione dei contenuti della Politica di remunerazione per l'anno 2022, la Società si è avvalsa del consulente indipendente Willis Towers Watson ai fini dell'individuazione e della strutturazione di un nuovo LTI Plan di Performance Shares 2022-2024, che sarà sottoposto all'Assemblea convocata per il 19 aprile 2022 – anche in considerazione della scadenza, al 31 dicembre 2021, del piano LTI di Performance Shares 2019-2021 precedentemente approvato (di seguito il "Piano"). Per quanto attiene alle caratteristiche del nuovo Piano si rinvia ai punti 1.f.2(iii) e I.h(ii) della presente Relazione ed al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Documento Informativo").

La Società si è altresì avvalsa della consulenza indipendente dei professionisti dello Studio Associato Servizi Professionali Integrati – Fieldfisher Global per: (a) l'analisi e la revisione/implementazione della Politica 2022 con particolare riferimento alle disposizioni correlate alla componente variabile annuale (MBO) ed alla componente aggiuntiva eventuale, di cui rispettivamente ai successivi punti 1.f.2(ii) e 1.f.2(vi), nonché (b) per l'analisi complessiva del presente documento al fine di verificarne la conformità alle vigenti previsioni normative e regolamentari, oltre che al Codice di Corporate Governance.

1.e Finalità, principi e durata della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto alla ultima versione sottoposta all'Assemblea (esercizio finanziario precedente – 2021).

La Società sottopone al voto dei Soci la Politica di remunerazione ogni anno, ed in occasione di ogni modifica della medesima.

In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e 28 del Codice di Corporate Governance, la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, anche attraverso l'identificazione dei seguenti obiettivi:

• − assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il merito dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
• − contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi di lungo termine anche con

riferimento ai profili di sostenibilità, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;

• − allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli della Società e degli Azionisti;
• − promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo;
• − premiare il raggiungimento di obiettivi di performance, legati non solo ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale ma anche ad obiettivi non finanziari nonché la loro sostenibilità nel tempo;
• − perseguire, quindi, la competitività retributiva esterna nel mercato, trattenendo e motivando il management in chiave di retention.

La Politica per la remunerazione è ispirata ai seguenti principi:

• (a) la componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività di impresa concretamente svolta, in linea con l'obiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli azionisti e una crescita sostenibile;
• (b) la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• (c) la componente variabile è costruita per remunerare in maniera significativa i risultati che eccedono i target, diminuendo il loro valore quando questi non sono raggiunti. Essa è corrisposta entro limiti massimi.

Al fine di attrarre e trattenere persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli Amministrazioni, sia esecutivi sia non esecutivi, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo è definita, altresì, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per emittenti di analoghe dimensioni a quelle della Società.

Per quanto concerne le modifiche apportate alla Politica 2022 rispetto a quella approvata nel corso dell'esercizio finanziario precedente, si segnala che:

a) è stato apportato, all'interno della componente variabile annuale MBO, un fine-tuning rispetto alle definizioni dei parametri quantitativi aziendali rappresentati dal free cash flow consolidato rettificato e dall'Utile netto consolidato eventualmente rettificato (come indicato al successivo punto 1.h(i)), oltre che dei criteri utilizzati per la determinazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance economico-finanziari (come indicato al successivo punto 1.i(i)). Tale modifica è stata effettuata tenuto conto dell'esigenza di applicare i principi omogenei di valutazione del perimetro di consolidamento e degli elementi economico-finanziari nell'ambito del confronto tra i dati risultanti dal bilancio annuale consolidato ed il budget di riferimento approvato dal

Consiglio di Amministrazione;

• b) con riferimento alla Componente variabile di medio-lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazioni, ha deliberato, in data 16 marzo 2022, di proporre all'Assemblea dei Soci l'adozione del citato Piano LTI di Performance Shares 2022-2024, come illustrato e meglio esaminato ai punti 1.f.2(iii) e I.h(ii) (si rinvia, altresì, al relativo Documento Informativo);
• c) nell'ambito della già prevista possibilità di riconoscere, a favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, una remunerazione variabile aggiuntiva, sono stati specificatamente individuati gli obiettivi di performance meglio descritti ai punti I.f.2(vi) e I.h(iii).

Si ricorda infine che, in occasione dell'adunanza assembleare del 30 aprile 2021, la proposta di deliberazione vincolante relativa alla prima Sezione della Relazione 2020/2021 ha raccolto in termini percentuali – dei presenti all'adunanza n. 14.588.081 diritti di voto (pari al 78,348012% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto):

• (i) voti favorevoli 61,245273%;
• (ii) voti contrari: 20,479417%;
• (iii) astenuti: 16,921259%;
• (iv) non votanti: 1,354051%.

La Società non ha ricevuto esplicite osservazioni dagli azionisti in ordine ai contenuti della prima Sezione della Relazione 2020/2021. Ha comunque raccolto, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, informazioni, anche per il tramite della società di consulenza Willis Towers Watson, sulle raccomandazioni di voto espresse da taluni importanti investitori ed interpellato direttamente due dei maggiori proxy advisor (i.e. Glass Lewis e ISS) al fine di verificare quali fossero gli orientamenti da questi rilasciati in previsione dell'adunanza assembleare 2021.

La Società non ha tratto indicazioni univoche dai predetti accertamenti, rilevando divergenze negli orientamenti espressi. Anche riguardo alle stesse motivazioni poste alla base di raccomandazioni di voto contrario si sono rilevate talune disomogeneità ovvero generalizzazioni. La Società ha comunque tratto elementi di riflessione da alcune raccomandazioni di voto riferibili alla possibilità che i trattamenti economici per Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici – in caso di termine del rapporto (severance o termination payments) – possano eccedere le 24 mensilità. Sul punto, la Politica prevede che in caso di interruzione del rapporto: (i) con gli Amministratori esecutivi, conseguirebbe (nel massimo) il riconoscimento – in aggiunta al compenso fisso che maturerebbe fino alla scadenza naturale dell'incarico e all'utilizzo per un anno di un'auto aziendale – di un importo pari al doppio del solo emolumento annuale fisso, senza computo automatico di altre componenti della remunerazione (per il cui impatto, rispetto alla fattispecie, si veda il dettaglio indicato, infra, punto 1.m); (ii) con i Dirigenti strategici conseguirebbe (nel massimo) il riconoscimento – in aggiunta all'utilizzo per un anno di un'auto aziendale – di un importo pari al triplo del solo compenso fisso annuo e non alla retribuzione di fatto (presa a parametro, ad esempio, dalla contrattazione collettiva applicabile al personale con qualifica dirigenziale e comprendente, inter alia, anche la media dei bonus corrisposti negli ultimi tre anni). Per l'impatto, rispetto alla fattispecie, di altre componenti della remunerazione si veda il dettaglio indicato infra, al punto 1.m.

Al fine di meglio chiarire le valutazioni effettuate dalla Società in merito a tali profili di incertezza – come anticipato nell'avviso di convocazione dell'assemblea del giorno 19 aprile 2022 – saranno sottoposte all'attenzione degli azionisti due distinte proposte di deliberazione, di cui una inerente ai soli trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

1.f Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Allo scopo di perseguire le finalità di cui al punto precedente, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata come segue.

1.f.1. Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; tale ammontare viene maggiorato, nell'ambito dell'importo massimo deliberato dall'Assemblea, per i consiglieri investiti di particolari cariche e per i membri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del CDA (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato Remunerazioni), in considerazione del maggior impegno loro richiesto. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 30 aprile 2021 e ripartito dal Consiglio di Amministrazione con delibera in pari data, nei limiti di quando indicato nella citata delibera assembleare, come specificato nella sezione II della presente Relazione.

1.f.2. Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita secondo il dettaglio che segue.

(i) Componente fissa annuale, determinata in misura significativa e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Per quanto attiene gli Amministratori esecutivi, con riferimento all'esercizio 2022, non sono previste variazioni di compensi fissi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, di cui alla sezione II della presente Relazione.

Per quanto attiene i Dirigenti con responsabilità strategiche la componente fissa del compenso è determinata sulla base delle previsioni contrattuali collettive (e nelle relative tabelle economiche), integrate con elementi ad personam. L'applicazione della categoria contrattuale a livello individuale e di riferimento per gli avanzamenti di carriera è correlata ai seguenti fattori:

− accompagnamento della crescita della professionalità individuale, a sua volta collegato alla interpretazione personale del ruolo ed alla assunzione della responsabilità;

• − assunzione di incarichi con inquadramenti previsti dal Contratto Nazionale;
• − serie storica degli eventi gestionali e la storia professionale dei manager.
• (ii) Componente variabile annuale (MBO), condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance sia aziendali sia individuali.

La componente variabile destinata agli Amministratori esecutivi individuati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e, in particolare, in modo che la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate.

(iii) Componente variabile di medio-lungo periodo, sotto forma della partecipazione ad un Long Term Incentive Plan che, nello specifico, è rappresentato dal Piano di Performance Shares 2022-2024 sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea del 19 aprile 2022 meglio descritto infra e per il quale si fa, comunque, rinvio al Documento Informativo.

Il Piano è riservato agli Amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché a Dirigenti con responsabilità strategiche ed agli altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato ed inquadrati come quadri o dirigenti della Società. L'individuazione dei beneficiari per ciascuna Tranche del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta (i) dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni, per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e (ii) del Comitato Remunerazioni in caso di individuazione dell'Amministratore Delegato quale beneficiario del Piano – fermo comunque, per i casi di cui all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano prevede l'attribuzione del diritto a ricevere azioni ordinarie della Società, a titolo gratuito, a fronte del grado di conseguimento di predeterminati obiettivi di performance ed è basato su 3 cicli di assegnazione, a cadenza annua negli anni 2022, 2023, 2024, con un periodo di Vesting pari a 3 anni. È prevista, inoltre, una clausola "Lock-up" sul 50% delle azioni assegnate ai beneficiari. Il numero massimo di azioni della Società potenzialmente e complessivamente attribuibili nel triennio è pari ad 207.978, con un utilizzo del capitale sociale pari al 1,52%.

Per quanto attiene gli indicatori di performance, sono stati individuati (i) l'Ebitda Rettificato Consolidato e Cumulato, con peso del 50%, inteso come il valore dell'utile/(perdita) di esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti e accantonamenti e svalutazioni e al lordo degli eventuali proventi (oneri) non ricorrenti, risultante dal bilancio consolidato della Società; è previsto che, nel caso in cui il bilancio consolidato rilevante ai fini del calcolo di tale obiettivo di performance non includa un valore di EBITDA rettificato, si farà riferimento al valore di EBITDA consolidato; (ii) il Total Shareholder Return relativo della Società calcolato rispetto ai TSR delle Società del Panel (rispetto all'Indice FTSE Italia STAR) con peso del 50%. E' individuato infine: (iii) un Demoltiplicatore di Sostenibilità, collegato all'ESG Risk Rating attribuito alla Società su base annuale (per le aree environmental, social e corporate governance) da Sustainalytics, una delle principali società di ricerca, rating e dati ESG.

Si fa, comunque, espresso rinvio al già menzionato Documento Informativo pubblicato ai fini della prossima Assemblea del 19 aprile 2022 anche sul sito web della Società.

• (iv) da fringe benefits di cui al successivo punto 1.g.;
• (v) dalle coperture assicurative menzionate al successivo punto 1.n.;
• (vi) Componente aggiuntiva eventuale, prevista in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, in caso di operazioni straordinarie rilevanti che il Gruppo dovesse perfezionare. L'effettiva erogazione di tale componente avverrà subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari predeterminati dal Consiglio di Amministrazione nonché secondo le modalità che saranno di volta in volta definite da quest'ultimo, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha previsto di attribuire una remunerazione aggiuntiva variabile condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance specificamente collegati alla conclusione dell'operazione di acquisizione e successiva incorporazione (l'"Operazione Quanta") – efficace dal 01.01.2022 – della società Quanta S.p.A. ("Quanta"); si veda infra I.h(iii).

Per il 2022 la retribuzione complessiva degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche osserva la seguente proporzione – rispetto alle diverse componenti della remunerazione (tenendo conto del conseguimento del livello target di performance e mantenuta ferma, quanto all'incidenza della Componente variabile di medio-lungo periodo, il momento dell'approvazione del Piano di Performance Shares 2022-2024 in sede consiliare, 16.03.2022):

• rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente fissa è pari a circa il 29% per l'Amministratore Delegato, a circa il 31% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, a circa l'82% per il Presidente esecutivo, e oscilla tra circa il 41% e circa il 49% per i Dirigenti con responsabilità strategiche;
• rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente variabile su base annuale è pari a circa il 19% l'Amministratore Delegato, a circa il 20% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali e oscilla tra circa il 16% e circa il 18% per i Dirigenti con responsabilità strategiche; il Presidente esecutivo non è destinatario di MBO;
• fatte salve le determinazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla prima tranche del piano LTI di Performance Shares 2022-2024, ove approvato dall'Assemblea, rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente variabile differita è pari a circa il 26% per l'Amministratore Delegato, a circa il 13% per il l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, a circa l'18% per il Presidente esecutivo e oscilla tra circa il 11% e circa il 12% per i Dirigenti con responsabilità strategiche;
• rispetto alla retribuzione complessiva, la componente aggiuntiva eventuale, di cui al punto I.h(iii), è pari a circa il 26% per l'Amministratore Delegato, a circa il 36% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali e oscilla tra circa il 24% e circa il 28% per i Dirigenti con responsabilità strategiche; il Presidente esecutivo non è destinatario di tale componente della remunerazione.

1.g Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

1.h Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

(i) Componente variabile annuale (MBO). L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati qualitativamente e quantitativamente, sia aziendali sia individuali, anche relativi a tematiche di sostenibilità. L'individuazione di criteri basati su obiettivi di performance non finanziari a cui legare parte della remunerazione variabile annuale è correlata alle strategie e al business della Società,

nonché alla connessa materialità di tali tematiche, declinata avuto riguardo al contesto in cui la Società opera.

Lo strumento utilizzato per perseguire tale finalità è il sistema "Management by Objectives" ("MBO") che rappresenta il dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo. Tale sistema rappresenta inoltre uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza. Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento. L'MBO può prevedere sia l'erogazione di un premio superiore a quello "target" in caso di raggiungimento di risultati eccezionali, sia l'erogazione parziale o la mancata corresponsione del premio in caso di performance al di sotto delle aspettative.

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società all'inizio dell'esercizio di riferimento, che funge quindi da parametro comparativo ai fini della valutazione ex post.

Ai fini di attuare il processo di valutazione delle performance vengono condivisi con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.

Per quanto attiene gli obiettivi di performance, i parametri utilizzati sono i seguenti:

• − Free Cash Flow consolidato rettificato del peso pari al 45%, definito come la differenza tra:
  • (i) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata, ferma restando la rettifica in aumento (ovvero in diminuzione) di un ammontare pari al 7% dell'incremento (ovvero del decremento) dei ricavi consolidati consuntivati su base annua rispetto al budget di riferimento, e
  • (ii) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidata;
• − Utile netto consolidato, eventualmente rettificato, del peso pari al 45%, inteso come l'utile

netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale, con la precisazione che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato;

− Parametri Soggettivi, del peso pari al 10% rispetto al complessivo variabile annuale, diversificati a seconda del beneficiario. L'erogazione di questa quota parte è condizionata al raggiungimento, da parte degli Amministratori esecutivi individuati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di obiettivi di performance individuali di natura qualiquantitativa, funzionali al successo sostenibile della Società. Nella definizione di tali obiettivi la Società terrà conto, tra gli altri, delle tematiche rilevanti per la Società in ambito ESG. Gli obiettivi di performance individuale dell'Amministratore Delegato sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere del Comitato Remunerazioni, in relazione ad ogni esercizio di riferimento; gli obiettivi di performance individuale degli altri beneficiari individuati sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del Comitato Remunerazioni, in relazione ad ogni esercizio di riferimento.

Gli indicatori quantitativi possono consistere in:

• raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di funzione;
• generazione di valore;
• diminuzione dei costi;
• aumento dell'efficienza;
• riduzione dei tempi di risposta;
• esito positivo negoziazione operazioni straordinarie;
• garantire il rispetto della marginalità;
• attuazione della visione strategica della Società con attenzione alla crescita, alla riallocazione del capitale e all'efficienza, a livello di Gruppo societario e in base a una valutazione qualitativa.

Gli indicatori qualitativi possono consistere in:

• osservanza e rispetto di regole di condotta (integrità, indipendenza, eccellenza, trasparenza, responsabilità sociale e ambientale) che la Società pone alla base della sua attività;
• competenza professionale e la correttezza nei rapporti con la clientela;
• costante dedizione al lavoro e la capacità di coinvolgere il personale della Società promuovendone la crescita professionale;
• integrazione della tematica della sostenibilità all'interno della cultura aziendale;
• implementazione del piano di formazione secondo analisi fabbisogno;
• analizzare e predisporre piano di successione/back-up per ogni funzione;
• propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e la tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi di sia aziendali che individuali;

• correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
• contenimento dei rischi legali e reputazionali;
• obiettivo specifico di gestione del rischio e/o sviluppo di un solido sistema di controllo del rischio;
• pianificazione portafoglio clienti;
• implementazione del sistema di reporting direzionale.

Per le informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione si prega di fare riferimento al dettaglio di cui al successivo punto 1.i.

• (ii) Componente variabile di medio-lungo periodo. Con riferimento alla componente variabile differita di medio-lungo periodo di cui al Piano LTI di Performance Shares Plan 2022- 2024, da sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 gli obiettivi di performance sono i seguenti:
  • − L'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, dal peso pari al 50%, (i) con riferimento alla prima Tranche, è pari alla somma degli EBITDA Rettificati Consolidati indicati nei budget consolidati annuali per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 (restando inteso che, nel caso di approvazione di piani pluriennali, il budget annuale da considerare per ciascun esercizio sarà quello dei piani pluriennali in cui l'esercizio in questione è il primo), mentre (ii) con riferimento alle Tranche successive alla prima, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare l'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato a valere sui budget annuali con il medesimo criterio applicato per la prima Tranche oppure facendo riferimento ai valori di EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato indicati in piani industriali pluriennali relativi al Periodo di Vesting rilevante (i valori di cui ai punti (i) e (ii) ciascuno l' "Obiettivo Target di EBITDA Rettificato" o "OTER").
  • − L'Obiettivo di Performance target basato sul Total Shareholder Return ("TSR"), dal peso pari al 50%, da calcolarsi in termini relativi rispetto ai valori di TSR delle società di un panel assunte a riferimento, ossia (i) per la prima Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2022 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2024, (ii) per la seconda Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2020 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2025 e (iii) per la terza Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2021 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2026.

Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento Informativo pubblicato in vista dell'Assemblea convocata per il 19 aprile 2022.

• (iii) Componente aggiuntiva eventuale. Per la determinazione della componente aggiuntiva eventuale di cui al par. 1.f.2(vi), gli obiettivi di performance individuati con riferimento all'Operazione Quanta sono:
  • − l'Enterprise Value differenziale riveniente dalle sinergie di costo ("EV differenziale target delle sinergie") generate dall'acquisizione e successiva incorporazione di Quanta, calcolato:
    • i) applicando un multiplo convenzionale alle sinergie effettivamente conseguite; ii)

deducendo dal valore così ottenuto i costi sostenuti per il loro conseguimento; (iii) confrontando tale valore con quello riveniente dalla valorizzazione con lo stesso metodo delle sinergie e dei costi stimati;

− l'EBITDA consolidato rettificato inteso come il valore dell'utile/(perdita) di esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti e accantonamenti e svalutazioni e al lordo degli eventuali proventi (oneri) non ricorrenti, risultante dal bilancio consolidato della Società; è previsto che, nel caso in cui il bilancio consolidato rilevante ai fini del calcolo di tale obiettivo di performance non includa un valore di EBITDA rettificato, si farà riferimento al valore di EBITDA consolidato.

1.i Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misurazione che permetta la verifica puntuale dei risultati raggiunti. Ai fini della valutazione, si precisa quanto di seguito.

I risultati raggiunti a consuntivo, rispetto al periodo di riferimento, saranno misurati a confronto con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

La percentuale dell'erogazione delle componenti variabili della remunerazione, legata al raggiungimento degli obiettivi, diversa a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nella Società, varia sia al raggiungimento della soglia minima di accesso sia al raggiungimento del target che dell'overperformance.

(i) Componente variabile annuale (MBO)

▪ Il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance economico-finanziari (Free Cash Flow consolidato rettificato e Utile netto consolidato, eventualmente rettificato) viene determinato mediante la comparazione dei predetti parametri registrati nel bilancio annuale consolidato al termine dell'esercizio di riferimento, rispetto al corrispondente valore previsto nel budget consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione all'inizio dell'esercizio stesso. L'erogazione premiale di cui all'MBO, quindi, risulta subordinata alla verifica di risultati incrementali secondo criteri che rispettino il requisito della necessaria omogeneità tra i valori di riferimento posti in comparazione.

Coerentemente, in ipotesi di operazioni straordinarie realizzate dalla Società (in via esemplificativa, acquisizioni o cessioni di partecipazioni societarie o rami d'azienda) realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento (e non previste a budget), in sede di quantificazione della componente variabile annuale di remunerazione MBO, il grado di raggiungimento dei predetti obiettivi di performance economico-finanziari sarà determinato sterilizzando gli effetti economici e finanziari, di qualunque segno e natura, a consuntivo riferibili alle predette operazioni straordinarie.

▪ Gli obiettivi individuali sono parametrati ai risultati propri di ciascuna funzione e sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari e/o di progetto. In

particolare, gli obiettivi di performance individuale dell'Amministratore Delegato sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere del Comitato Remunerazioni; gli obiettivi di performance individuale degli altri beneficiari individuati sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del Comitato Remunerazioni.

Fermo quanto sopra, la Società ha identificato il seguente schema di MBO, da cui è agevole ricavare le informazioni – ripartite per i Destinatari – in merito a:

a) il legame tra la variazione dei risultati (rispetto, come detto, al budget di riferimento) e la variazione della remunerazione;

			b) il peso di ciascun indicatore rispetto al totale astrattamente erogabile;
--	--	--	------------------------------------------------------------------------------	--

c) l'ammontare massimo erogabile anche in ipotesi di cd. overperformance.

		>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt
	Destinatario MBO	≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt	>110% bgt
Free Cash Flow peso 45%
	AD	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
	Dirigente Strategico Direttore del Personale	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
		157.500,00	220.500,00	267.750,00	315.000,00	378.000,00
Utile netto peso 45%
	AD	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
	Dirigente Strategico Direttore del Personale	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
		157.500,00	220.500,00	267.750,00	315.000,00	378.000,00
Parametri soggettivi peso 10%
	AD	15.750,00	22.050,00	26.775,00	31.500,00	37.800,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	8.750,00	12.250,00	14.875,00	17.500,00	21.000,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
	Dirigente Strategico Direttore del Personale	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
		35.000,00	49.000,00	59.500,00	70.000,00	84.000,00
TOTALE		350.000,00	490.000,00	595.000,00	700.000,00	840.000,00

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'attribuzione delle componenti variabili previste dai piani di incentivazione monetaria annuale possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'approvazione del bilancio di esercizio di riferimento.

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2022-2024 che sarà sottoposto all'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2022:

• L'indicatore/parametro economico finanziario previsto (EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato) è valutato sulla base dei dati di volta in volta risultanti dai bilanci annuali consolidati, approvati dall'Assemblea degli azionisti, rispetto ai dati di cui ai budget consolidati ovvero ai piani pluriennali di riferimento approvati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del principio della necessaria omogeneità tra i valori economico-finanziari posti in comparazione.
• L'indicatore/parametro market based (TSR relativo) è calcolato considerando sia le variazioni del prezzo di mercato delle azioni in tale periodo che i dividendi distribuiti nello stesso periodo, considerati come reinvestiti nelle azioni della Società. Ai fini del calcolo del TSR verrà utilizzato il Return Index (RI) della piattaforma Datastream.

Fermo quanto sopra – e rimandando a quanto meglio specificato nel Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 disponibile sul sito web della Società (www.openjobmetis.it) – col fine di dare evidenza:

• del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
• del peso di ciascun indicatore rispetto al totale astrattamente erogabile;
• dell'ammontare massimo erogabile anche in ipotesi di cd. overperformance,

si precisa che a ciascun Beneficiario sarà assegnato:

▪ il primo 50% di azioni (Prima Quota di Azioni – relativo al primo obiettivo di performance), secondo la tabella che segue:

% di raggiungimento dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato (OTER)	Azioni assegnate in % rispetto alla Prima Quota di Azioni (PQA)
OTER < 90%	0%
90%≤ OTER ≤ 100%	50%≤ PQA ≤ 100%
100% < OTER ≤ 110%	100% < PQA ≤ 120%
OTER > 110%	120%

▪ il secondo 50% di azioni (Seconda Quota di Azioni – relativo al secondo obiettivo di performance), secondo la tabella che segue:

Posizionamento del TSR della Società (TSR OJM) rispetto ai TSR delle Società del Panel	Azioni assegnate in % rispetto alla Seconda Quota di Azioni (SQA)

Mediana ≤ TSR OJM ≤ Terzo Quartile	50%≤ SQA ≤ 100%
Terzo Quartile < TSR OJM ≤ Nono Decile	100% < SQA ≤ 120%
TSR OJM > Nono Decile	120%

Ai fini della determinazione del numero effettivo di azioni da assegnare al beneficiario, il numero di azioni che risulterebbero ai sensi di quanto precede sarà moltiplicato per un c.d. Demoltiplicatore di Sostenibilità collegato all'ESG Risk Rating attribuito alla Società su base annuale (per le aree environmental, social e corporate governance) da Sustainalytics, una delle principali società di ricerca, rating e dati ESG. Il Demoltiplicatore di Sostenibilità è determinato come segue:

ESG Risk Rating attribuito alla Società da Sustainalytics	Demoltiplicatore di Sostenibilità
Minore o uguale a 10	1
Maggiore di 10	0,90

laddove, valori minori o uguali a 10 dell'ESG Risk Rating equivalgono alla classe di rischio definita "negligible risk" nel modello di valutazione di Sustainalytics.

(iii) Componente aggiuntiva eventuale.

Per la determinazione della componente aggiuntiva eventuale di cui al par. 1.f.2(vi) e l.h(iii) si considera quanto segue:

• (i) le sinergie di costo conseguite nel 2021 a decorrere dalla data di acquisizione di Quanta, unitamente a quelle conseguite nel 2022, da cui dipende l'EV differenziale target delle sinergie, da confrontarsi con quelle stimate, sono verificate nel corso del 2022 da parte della società di revisione KPMG;
• (ii) i costi sostenuti e/o da sostenere per il conseguimento delle sinergie, da confrontarsi con quelli stimati, sono verificate nel corso del 2022 da parte della società di revisione KPMG;
• (iii) l'erogazione della componente aggiuntiva eventuale di cui al presente paragrafo è, in ogni caso, subordinata al conseguimento/superamento di un obiettivo di performance economicofinanziario EBITDA consolidato rettificato pari all'85,65%, determinato mediante comparazione dei valori registrati nel bilancio annuale consolidato relativo all'esercizio 2022, rispetto ai rispettivi dati fissati nel budget consolidato di riferimento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, e secondo criteri che rispettino il requisito della necessaria omogeneità tra i valori di riferimento posti in comparazione.

Il seguente schema, da applicarsi secondo un meccanismo di interpolazione lineare, illustra le informazioni – ripartite per ciascun beneficiario individuato – su:

a) il legame tra la variazione dei risultati (rispetto, come detto, all'obiettivo di EV differenziale target delle sinergie) e la variazione della componente aggiuntiva eventuale;

b) l'ammontare massimo erogabile nell'ipotesi di overperformance.

EV sinergie netto consuntivo (€/000)		<37.500,00	37.500,0	40.000,0	45.000,0	50.000,0	≥ 55.000,0
	Beneficiario MBO	<75%	75%	80%	90%	100%	≥ 110% (CAP)
	AD	0	270.000	288.000	324.000	360.000	400.000
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	0	202.500	216.000	243.000	270.000	300.000
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	0	101.250	108.000	121.500	135.000	150.000
	Dirigente Strategico Direttore del Personale	0	101.250	108.000	121.500	135.000	150.000
		0	675.000	720.000	810.000	900.000	1.000.000

1.j Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la Politica per la remunerazione contribuisce al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, secondo le finalità perseguite e di cui al precedente punto 1.e.

Tale risultato è la conseguenza di un equilibrato mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance. La Politica per la Remunerazione, così come elaborata, persegue l'obiettivo di allineare la remunerazione con i valori e le strategie di medio-lungo periodo, collegando le remunerazioni stesse ai risultati aziendali. A tale proposito, il rapporto tra componente fissa e componente variabile è opportunamente bilanciato in un'ottica di compatibilità e sostenibilità degli obiettivi individuali e aziendali nel medio-lungo termine.

1.k Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

Come precisato al punto 1.f.2(iii), il Piano LTI di Performance Shares 2022-2024 che sarà sottoposto all'Assemblea convocata per il 19 aprile 2022, prevede che le azioni siano assegnate ai beneficiari decorsi tre anni dal 1° gennaio di ciascuno degli esercizi nel corso del quale viene attribuito il diritto a ricevere Azioni (ossia: 1° gennaio 2022-31 dicembre 2024 per la prima tranche, 1° gennaio 2023-31dicembre 2025 per la seconda tranche e 1° gennaio 2024-31 dicembre 2026 per la terza tranche – "Periodo di Vesting"); con riferimento a tale periodo verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascuna tranche.

In conformità dell'art. 5, Raccomandazione 27, lett. e) del Codice di Corporate Governance e nell'ottica di una politica retributiva in linea con le best practices di riferimento, la Società prevede,

nei contratti individuali con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategica, l'introduzione di clausole di "claw-back", nonché – riguardo alla componente della remunerazione variabile annuale – di clausole di "malus", in base alle quali la Società potrà ridurre o azzerare la parte variabile o le somme oggetto di differimento, ovvero richiedere la restituzione in tutto o in parte delle somme già erogate.

Per quanto attiene l'applicazione del "malus", al fine di disporre di adeguati strumenti di correzione ex post e nell' ottica di premiare risultati i cui effetti perdurino nel medio-lungo periodo, la Società potrà, durante il periodo di differimento del bonus, applicare una riduzione dell'importo della parte differita in relazione all'andamento dei risultati aziendali, anche a seguito di correzioni derivanti dai rischi. La riduzione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato ed il Collegio Sindacale.

Con riferimento ai meccanismi di "claw-back", essi sono finalizzati, infatti, a premiare solo risultati "duraturi" da parte del management e ad assicurare la restituzione di somme già erogate nel caso in cui queste fossero determinate sulla base di risultati manifestamente errati o falsati. Per quanto attiene all'applicazione dei suddetti meccanismi di "claw-back", la Società, potrà richiedere la restituzione di bonus/incentivi corrisposti:

• − a coloro che abbiano determinato o concorso a determinare comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società;
• − a coloro che abbiano posto in essere gravi ed intenzionali violazioni di leggi, regolamentazioni e norme aziendali:
• − nel caso in cui le suddette somme siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati.

La richiesta di restituzione può essere formulata, a chiusura dei relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione nei casi di errore e di cinque anni nel caso di dolo.

Con riferimento all'applicazione del meccanismo di claw-back di cui al Piano di Performance Shares 2022-2024 (che sarà sottoposto per approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022) nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) ovvero gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario il pagamento di una somma pari al controvalore delle azioni al medesimo assegnate calcolato alla data di assegnazione delle azioni medesime. Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo.

1.l Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2022-2024 di cui già al precedente punto 1.f.2(iii), nell'ottica di premiare l'allineamento degli interessi degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti

con responsabilità strategica con quelli degli azionisti e nell'ottica della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo a beneficio degli azionisti, i beneficiari del predetto Piano assumeranno l'impegno a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma di un numero pari al 50% delle azioni assegnate, con declinazione del vincolo – in termini di durata – a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo.

Con riferimento al previgente Piano di Performance Shares 2019-2021, rispetto al quale – a seguito della chiusura, al 31 dicembre 2021, del periodo di vesting relativo all'attribuzione dei diritti con riferimento alla prima tranche – i beneficiari hanno assunto l'impegno a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma di un numero pari al 50% delle azioni assegnate, con diversificazione del vincolo – in termini di durata ed ammontare – a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli inerenti il Piano di Performance Shares 2019-2021, si rinvia al documento informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

Con riferimento al previgente piano di Phantom Stock Option 2016-2018, i beneficiari hanno assunto l'obbligo di acquistare un numero di azioni il cui prezzo fosse complessivamente pari al 20% del premio netto da riceversi in esecuzione del Piano. Tali azioni dovranno essere mantenute sino alla data di cessazione dell'incarico, ovvero per un periodo di 3 anni (dalla relativa data di acquisto), a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli inerenti il Phantom Stock Option Plan, si rinvia al documento informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

1.m Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

I rapporti tra la Società e gli Amministratori Esecutivi sono regolati da accordi di collaborazione circa l'attività di Amministratore, di durata coincidente con la cessazione dall'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione e regolano i rapporti reciproci anche per il caso di cessazione anticipata rispetto alla naturale scadenza del predetto incarico.

In particolare, per l'Amministratore Delegato e per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, tali accordi prevedono:

▪ l'assunzione di impegni di non concorrenza per l'intera durata della carica di membri del Consiglio di Amministrazione e per i 36 mesi successivi alla cessazione della stessa. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza costituisce il 50% del compenso fisso percepito;

• in tema di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), il diritto al pagamento del bonus condizionato alla permanenza dell'Amministratore nell'incarico conferito alla data dell'Assemblea dei Soci che approva il bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento;
• per il caso di revoca senza giusta causa dall'incarico di componente il Consiglio di Amministrazione:
  • − il riconoscimento in aggiunta al compenso fisso che maturerebbe fino alla scadenza naturale dell'incarico ed all'utilizzo per un anno di un'auto aziendale – di una somma pari al doppio dell'emolumento fisso annuale;
  • − il riconoscimento, pro rata temporis, della remunerazione variabile di breve periodo (MBO) eventualmente maturata secondo il grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti, solo qualora la permanenza dell'Amministratore nella carica non sia inferiore ad un periodo di 3 (tre) mesi nel corso della durata dell'esercizio sociale di riferimento;
  • − il riconoscimento della remunerazione aggiuntiva eventuale di cui al precedente punto 1.f.2(vi), in misura proporzionale, solo qualora la revoca intervenga successivamente alla delibera degli organi competenti della Società in ordine ad obiettivi e criteri per l'assegnazione – comunque nei limiti e condizioni in cui detti obiettivi risulteranno raggiunti;
• per il solo caso di mancata conferma nel ruolo di componente del Consiglio di Amministrazione della Società (non motivata da giusta causa), successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2023 da parte dell'Assemblea dei Soci, il riconoscimento di una somma pari:
  • − al doppio dell'emolumento annuale fisso per quanto concerne l'Amministratore Delegato;

− all'emolumento annuale fisso per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali. I singoli contratti tra gli Amministratori Esecutivi e la Società stabiliscono i termini e le modalità di assegnazione di tali importi; salvi i dettagli sopra menzionati, non vi è ulteriore collegamento tra i compensi indicati e le performance della Società.

Per il caso dei Dirigenti con responsabilità strategica, i rapporti con la Società sono disciplinati da accordi ad hoc integrativi e modificativi della disciplina del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato già in essere ed aventi durata coerente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione cui si riferiscono. Essi regolano i rapporti reciproci anche per il caso di cessazione anticipata rispetto alla naturale scadenza.

Attualmente i contratti individuali con i Dirigenti con responsabilità strategica – stipulati come da CCNL applicabile ed integrati e modificati sulla base delle richiamate intese ad hoc – prevedono:

• l'assunzione di impegni di non concorrenza. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza costituisce una percentuale compresa tra il 20% e circa il 25% del compenso fisso percepito;
• in tema di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), un diritto al pagamento del bonus condizionato alla permanenza del rapporto di lavoro tra la Società ed il Dirigente alla data dell'Assemblea dei Soci che approva il bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento;
• nell'ipotesi di licenziamento per motivi diversi dalla giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del

Codice Civile o da motivi disciplinari: il diritto di percepire, oltre alle competenze di fine rapporto (TFR, ratei di 13ma e 14ma, indennità sostitutiva delle ferie non godute, con espressa esclusione dell'indennità sostitutiva del preavviso, ove dovuta, o di eventuali indennità risarcitorie) un importo lordo pari a (massimo) il triplo del compenso fisso annuo, a titolo di indennizzo forfetario, oltre all'utilizzo della macchina aziendale per un periodo di un anno successivo al licenziamento, con espressa ampia rinuncia ad ulteriori pretese o richieste (anche di natura risarcitoria) in relazione al contratto di lavoro, alla sua cessazione ed alle cariche eventualmente coperte;

▪ nell'eventualità di risoluzione anticipata del rapporto per iniziativa della Società non sorretta da ipotesi di giusta causa o da motivi disciplinari, il riconoscimento della remunerazione aggiuntiva eventuale di cui al precedente punto 1.f.2(vi), in misura proporzionale, solo qualora la risoluzione intervenga successivamente alla delibera degli organi competenti della Società in ordine ad obiettivi e criteri per l'assegnazione – comunque nei limiti e condizioni in cui detti obiettivi risulteranno raggiunti.

I singoli contratti tra la Società e i Dirigenti con responsabilità strategiche stabiliscono i termini e le modalità di assegnazione di tali importi; salvi i dettagli sopra menzionati, non vi è collegamento tra i compensi indicati e le performance della Società.

Quanto agli effetti della cessazione dei rapporti sui diritti assegnati agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategica nell'ambito di piani LTI si prega di fare riferimento a quanto previsto in dettaglio dai documenti informativi pubblicati ai fini delle Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 (Piano di Performance Shares 2022-2024), del 17 aprile 2019 (Piano di Performance Shares 2019-2021) e del 20 aprile 2017 (Piano di Phantom Stock Option 2016-2018), come disponibili sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

La Società non ha previsto la stipula di contratti di consulenza con gli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nel periodo successivo alla cessazione del rapporto.

1.n Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Tutti gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono garantiti dalle coperture associate alla polizza assicurativa "Directors & Officers"; per la maggioranza degli Amministratori Esecutivi e per la totalità dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sono previste garanzie per infortunio (per il caso di morte e invalidità permanente da infortunio), nonché coperture per il rimborso di spese mediche.

1.o Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

In conformità con la Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi è adeguata alla competenza, alla professionalità

e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati endoconsiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

Con riferimento all'esercizio 2022, non variano i compensi fissi degli Amministratori esecutivi e indipendenti stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, di cui alla sezione II della presente Relazione.

Per quanto attiene gli Amministratori indipendenti, il relativo compenso è attualmente fissato in misura fissa uguale a quello degli altri Amministratori non esecutivi e non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto attiene alla partecipazione ai Comitati, la Società ha previsto la corresponsione, quale elemento aggiuntivo rispetto al compenso fisso annuo, di emolumenti fissi ulteriori e differenziati per membri e presidenti dei comitati endoconsiliari. Oltre al compenso fisso ivi specificato, non è stata prevista l'erogazione di gettoni di presenza; le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Per quanto attiene alle figure del Presidente e del Vice Presidente (quest'ultimo confermato nella carica con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021), si rinvia – in quanto figure esecutive – ai punti 1.f.2. e 1.m.

1.p Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società.

Come detto al punto 1.d., nella predisposizione dell'aggiornamento dei contenuti della Politica di remunerazione per l'anno 2022, la Società si è avvalsa di consulenti esterni.

In particolare, per quanto qui rileva, la Società si è avvalsa della società di consulenza indipendente Willis Towers Watson ai fini dell'individuazione e della strutturazione di un nuovo LTI Plan di Performance Shares 2022-2024 da proporre all'Assemblea convocata per il 19 aprile 2022. Nell'ambito di tale attività la predetta società di consulenza ha svolto, tra l'altro, un assessment del sistema di incentivazione previgente (Piano di Performance Shares 2019-2021) alla luce delle best practice di mercato, del Codice di Corporate Governance e delle aspettative degli investitori. E' stata a tal fine effettuata una valutazione in termini di benchmarking considerando un panel costituito da 13 società quotate sul segmento di Borsa Italiana STAR del settore servizi (in particolare, con esclusione delle società eroganti servizi finanziari, si è tenuto conto della comparazione con: Abitare In, Antares Vision, Be, Esprinet, fiera Milano, giglio Group, Ivs Group, Marr, Mondo Tv, Gruppo Orsero, Servizi Italia, Tinexta, Unieuro).

1.q Elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, TUF, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, e previa applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile, potrà derogare (in aumento o diminuzione), in via eccezionale e non ricorrente, temporaneamente alla Politica in presenza di circostanze

eccezionali, con esclusivo riferimento alla determinazione della componente variabile annuale (MBO) di cui in particolare ai punti 1.f.2(ii) e 1.h(i).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. In particolare, tra le circostanze eccezionali considerate possono essere inclusi eventi di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo e l'avvicendamento a causa di eventi imprevisti degli organi delegati.

Nell'ipotesi di deroghe, le stesse saranno evidenziate nella Sezione II della Relazione ex art. 123 ter del TUF relativa all'esercizio successivo.

2. Collegio Sindacale.

In linea con la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, i componenti del Collegio Sindacale sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Collegio Sindacale percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 30 aprile 2021 conformemente alle previsioni dell'art. 2402 cod. civ. ovvero all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nei termini specificati nella sezione II della presente Relazione.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2021

La presente seconda Sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la conformità con la Politica di riferimento ed illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione sottoposta all'assemblea del 30.04.2021.

Gli obiettivi di performance della remunerazione variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, maturata nell'esercizio 2021, sono coerenti con le strategie di Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore per la Società e gli Azionisti. Tali obiettivi hanno contribuito ad allineare l'azione manageriale delle strategie di Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel lungo termine sia sotto il profilo della crescita finanziaria che dei fattori ritenuti rilevanti in ambito ESG.

Si evidenzia che, secondo quanto valutato dal Comitato Remunerazioni, le remunerazioni corrisposte ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2021, sono stati coerenti con la Politica 2021.

Nella Tabella n. 1 – redatta in conformità di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti – si forniscono le informazioni analitiche relative ai compensi corrisposti agli attuali Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

PRIMA PARTE

1.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Il compenso annuo – per l'esercizio 2021 – dei membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato:

▪ sino al 30 aprile 2021, sulla base della delibera assembleare assunta in data 24 aprile 2018. Questa fissava la remunerazione complessiva del Consiglio in Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila/00), al lordo delle ritenute di legge. In tali importi erano inclusi i compensi per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo, determinati dal Consiglio di Amministrazione a norma dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile ed i compensi eventualmente percepibili

a titolo di remunerazione variabile di breve termine (MBO). Nella ripartizione di tale importo, il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 stabiliva un compenso base per gli Amministratori non esecutivi pari ad Euro 20.000 (ventimila/00) ed un ulteriore compenso annuale di Euro 10.000 (diecimila/00) ai Presidenti dei Comitati Controllo e Rischi, Remunerazioni e Parti Correlate, nonché un ulteriore compenso annuale di Euro 5.000 (cinquemila/00) a ciascuno degli altri membri dei medesimi Comitati. Per i membri del Comitato ESG, istituito nel corso dell'esercizio 2020, non è stato previsto alcun compenso aggiuntivo.

• a partire dal 30 aprile 2021, sulla base della delibera assembleare, assunta in pari data. Questa ha determinato nel massimo, a norma dell'art. 2389 del codice civile, la remunerazione complessiva annua lorda del Consiglio di Amministrazione, come di seguito:
  • ÷ euro 1.070.000 per compensi fissi, inclusi quelli per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari ed i compensi per l'eventuale assunzione di cariche in società controllate in sostanziale continuità con la prassi del triennio 2018- 2020;
  • ÷ euro 588.000 per compensi erogabili ad amministratori esecutivi a titolo di remunerazione variabile di breve termine (MBO),

restando invece esclusi i compensi eventualmente percepibili per un diverso titolo, ove previsti dalla politica di remunerazione applicabile. È pertanto escluso da tale ammontare quanto eventualmente riconosciuto agli Amministratori beneficiari ai sensi dei Piani di Long Term Incentive per i quali si rinvia alla tabella in allegato. Nella ripartizione degli importi stabiliti dall'Assemblea per i compensi fissi, il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 30 aprile 2021, ha fissato una remunerazione base per gli Amministratori non esecutivi pari ad Euro 20.000 (ventimila/00) e previsto un ulteriore compenso annuale di Euro 15.000 (quindicimila/00) a ciascuno dei Presidente dei due Comitati endoconsiliari contestualmente istituiti (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – Comitato Remunerazioni), nonchè un ulteriore compenso annuale di Euro 7.500 (settemilacinquecento/00) agli altri due membri di ciascuno dei medesimi Comitati.

L'Assemblea dei Soci, in occasione della nomina dei membri del Collegio Sindacale, avvenuta in data 30 aprile 2021, ha confermato (rispetto al precedente triennio) l'ammontare dei compensi lordi annui in Euro 35.000 (trentacinquemila/00) per il Presidente ed in Euro 25.000 (venticinquemila/00) per gli altri sindaci effettivi.

Amministratore Delegato

I compensi percepiti nel 2021 dall'Amministratore Delegato Rosario Rasizza – in esecuzione, pro rata temporis, delle delibere del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 24 aprile 2018 e del 30 aprile 2021 – sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 360.000 lordi, oltre ad ulteriori Euro 40.000 lordi in relazione alla carica ricoperta presso la società controllata Openjob Consulting S.r.l., nonché ad Euro 5.606 per fringe benefit.

Nel corso del 2021, inoltre, sono stati corrisposti importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo, in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2020 (MBO 2020). Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

• di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "free cash flow consolidato adjusted" nella percentuale del 110,1% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 15.522.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 17.094.000);
• di non ritenere raggiunto l'obiettivo minimo legato al parametro "utile netto consolidato rettificato" (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 12.023.000 ed il risultato conseguito, ante bonus, pari ad Euro 6.550.000, con percentuale di raggiungimento: 54,4%);
• di non ritenere conseguito il primo dei due obiettivi individuali assegnati (relativo alla elaborazione del piano industriale) e pienamente conseguito il secondo obiettivo (relativo alla riduzione dei costi di struttura);

(lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme dovute ai sensi della politica di riferimento):

	≤83% bgt	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
		≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow adjusted (peso 45%)	0	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
Utile netto rettificato (peso 45%)	0	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
Parametro soggettivo	0	15.750,00	22.050,00	26.775,00	31.500,00	37.800,00
(peso 10%)	(0)			(13.387,50)		(18.900,00)
	(0)			(13.387,50)		(18.900,00)

• di ritenere sussistenti le condizioni per riconoscere – in applicazione della facoltà di deroga prevista dalla Politica 2020 (cfr. Relazione Remunerazione 2020, sezione II, Prima Parte, Paragrafo 1.3) – un compenso aggiuntivo, pari ad Euro 70.875,00.

Tutto quanto sopra premesso, sono risultati dovuti e corrisposti all'Amministratore Delegato Euro 259.875 lordi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO 2020).

Nel corso del 2022, in aggiunta al compenso fisso e previa approvazione del bilancio d'esercizio 2021, nel caso in cui la Società abbia raggiunto, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2021, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore Delegato potrà ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow consolidato adjusted e/o utile netto consolidato rettificato e/o obiettivi individuali come meglio specificato ai punti 1.h(i) e 1.i(i) della sezione I della Relazione dello scorso anno. Sulla base dei dati di cui al bilancio d'esercizio 2021, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, il bonus è al momento stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 359.100. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 11 maggio 2021, ha deliberato l'assegnazione, anche in favore dell'Amministratore Delegato Rosario Rasizza, della terza ed ultima tranche del Piano (47.375 diritti), come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

In occasione della medesima riunione del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva maturazione delle opzioni (n. 185.112) – attribuite all'Amministratore Delegato con delibera consiliare del 15 maggio 2018 – ai termini e alle condizioni previste dal Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

Si segnala che, a tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 stabiliva, ai sensi del Regolamento del Piano: (i) un valore di assegnazione pari ad Euro 11,7536; (ii) quale periodo di vesting, il periodo dal 15 maggio 2018 al 14 maggio 2021; (iii) individuava, quale obiettivo di performance aziendale a cui era subordinata la maturazione delle opzioni – come risultante dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata, se più recente del bilancio annuale, approvato/a prima della scadenza del periodo di vesting e verificato dalla società di revisione incaricata – il raggiungimento a livello consolidato di un utile netto, come eventualmente rettificato, di Euro 12 milioni ovvero di un free cash flow consolidato di Euro 12 milioni, essendo sufficiente che fosse raggiunto almeno uno dei predetti parametri, purché entrambi superiori a zero; (iv) di tenere fermo, quale ammontare massimo del premio complessivamente conseguibile dal beneficiario per effetto dell'esercizio delle opzioni, anche relative a più tranche, l'importo di Euro 1.500.000, già fissato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021, alla scadenza del periodo di vesting, verificava quindi – sulla base del bilancio di esercizio 2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021 – il raggiungimento, a livello consolidato, di un valore di free cash flow consolidato pari ad Euro 21.730.000 (pertanto superiore sia a zero sia ad Euro 12.000.000), nonché di un valore di utile netto (come eventualmente rettificato), pari a Euro 6.550.000 (pertanto inferiore ad Euro 12.000.000, ma superiore a zero).

A seguito della maturazione di queste opzioni, l'Amministratore Delegato ne ha esercitato per intero i relativi diritti in data 19 gennaio 2022. In applicazione dei meccanismi del piano, ne è conseguito il riconoscimento di un premio complessivo lordo pari Euro 224.078,08.

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepita dall'Amministratore Delegato di competenza 2021, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 40,68%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 36,52%; il peso della componente variabile di lungo termine è pari al 22,79%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2021 è pari a Euro 162.638.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In esecuzione, pro rata temporis, delle delibere del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 24 aprile 2018 e del 30 aprile 2021 – il Presidente (esecutivo) Marco Vittorelli ha percepito un compenso pari ad Euro 220.000 lordi.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 11 maggio 2021, ha deliberato l'assegnazione, anche in favore del Presidente (esecutivo) Marco Vittorelli, della terza ed ultima tranche del Piano (6.217 azioni), come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di competenza 2021, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 100%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2021 è pari a Euro 21.298.

Altri Amministratori Esecutivi

In esecuzione, pro rata temporis, delle delibere del Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 24 aprile 2018 e del 30 aprile 2021 – il Vice Presidente (esecutivo) Biagio La Porta ha percepito un compenso pari ad Euro 230.000 lordi, oltre ad Euro 5.228 per fringe benefit.

Nel corso del 2021, inoltre, sono stati corrisposti importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo, in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2020 (MBO 2020). Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

• di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "free cash flow consolidato adjusted" nella percentuale del 110,1% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 15.522.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 17.094.000);
• di non ritenere raggiunto l'obiettivo minimo legato al parametro "utile netto consolidato rettificato" (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 12.023.000 ed il risultato conseguito, ante bonus, pari ad Euro 6.550.000. Percentuale raggiungimento: 54,4%);
• di ritenere pienamente conseguiti entrambi gli obiettivi individuali assegnati (relativi rispettivamente all'adozione di CRM e allo sviluppo logistico-organizzativo della società controllata Family Care S.r.l.);

(lo schema seguente illustra e riassume il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme dovute ai sensi della politica di riferimento:)

	≤83% bgt	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
		≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow adjusted (peso 45%)	0	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Utile netto rettificato (peso 45%)	0	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Parametro soggettivo	0	8.750,00	12.250,00	14.875,00	17.500,00	21.000,00
(peso 10%)	(0) (0)			(7.437,50) (7.437,50)		(10.500,00) (10.500,00)

• di ritenere sussistenti le condizioni per riconoscere – in applicazione della facoltà di deroga prevista dalla Politica 2020 (cfr. Relazione Remunerazione 2020, sezione II, Prima Parte, Paragrafo 1.3) – un compenso aggiuntivo, pari ad Euro 39.375.

Tutto quanto sopra premesso, sono risultati dovuti e corrisposti al Vice Presidente (esecutivo) Biagio La Porta Euro 154.875 lordi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO 2020).

Nel corso del 2022, in aggiunta al compenso fisso e previa approvazione del bilancio d'esercizio 202, nel caso in cui la Società abbia raggiunto, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2021, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore esecutivo Biagio la Porta potrà ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio specificato ai punti 1.h(i) e 1.i(i) della sezione I della Relazione dello scorso anno. Sulla base dei dati di cui al bilancio di esercizio 2021 soggetto all'approvazione dell'Assemblea, il bonus è al momento stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 206.937,50. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 11 maggio 2021, ha deliberato l'assegnazione, anche in favore del Vice Presidente (esecutivo) Biagio La Porta, della terza ed ultima tranche del Piano (12.3010 diritti), come da Tabella n. 3° dello schema 7-BIS dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti.

In occasione della medesima riunione del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva maturazione delle opzioni (n. 102.840) – attribuite a Biagio La Porta con delibera consiliare del 15 maggio 2018 – ai termini e alle condizioni previste dal Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

Si segnala che, a tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 stabiliva, ai sensi del Regolamento del Piano: (i) un valore di assegnazione pari ad Euro 11,7536; (ii) quale periodo di vesting, il periodo dal 15 maggio 2018 al 14 maggio 2021; (iii) individuava, quale obiettivo di performance aziendale a cui era subordinata la maturazione delle opzioni – come risultante dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata, se più recente del bilancio annuale, approvato/a prima della scadenza del periodo di vesting e verificato dalla società di revisione incaricata – il raggiungimento a livello consolidato di un utile netto, come eventualmente rettificato, di Euro 12 milioni ovvero di un free cash flow consolidato di Euro 12 milioni, essendo sufficiente che fosse raggiunto almeno uno dei predetti parametri, purché entrambi superiori a zero; (iv) di tenere fermo, quale ammontare massimo del premio complessivamente conseguibile dal beneficiario per effetto dell'esercizio delle opzioni, anche relative a più tranche, l'importo di Euro 950.000, già fissato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021, alla scadenza del periodo di vesting, verificava quindi – sulla base del bilancio di esercizio 2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti

in data 30 aprile 2021 – il raggiungimento, a livello consolidato, di un valore di free cash flow consolidato pari ad Euro 21.730.000 (pertanto superiore sia a zero sia ad Euro 12.000.000), nonché di un valore di utile netto (come eventualmente rettificato), pari a Euro 6.550.000 (pertanto inferiore ad Euro 12.000.000, ma superiore a zero).

A seguito della maturazione di queste opzioni, il Vice Presidente ne ha esercitato per intero i relativi diritti in data 19 gennaio 2022. In applicazione dei meccanismi del piano, ne è conseguito il riconoscimento di un premio complessivo lordo pari Euro 124.487,82.

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepita dal Vice Presidente Biagio La Porta di competenza 2021, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 40,97%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 36,86%; il peso della componente variabile di lungo termine è pari al 22,17%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2021 è a Euro 42.190.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nell'esercizio 2021 compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni sono pertanto fornite a livello aggregato.

I compensi complessivamente percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategica, costituiti dalle retribuzioni fisse, ammontano per l'esercizio 2021 complessivamente ad Euro 440.000 lordi, oltre ad Euro 14.511 per fringe benefit. Nel corso del 2021 inoltre, con il parere favorevole del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, sono stati corrisposti ulteriori importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2020 (MBO 2020). Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

• di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "free cash flow consolidato adjusted" nella percentuale del 110,1% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 15.522.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 17.094.000);
• di non ritenere raggiunto l'obiettivo minimo legato al parametro "utile netto consolidato rettificato" (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 12.023.000 ed il risultato conseguito, ante bonus, pari ad Euro 6.550.000. Percentuale raggiungimento: 54,4%);
• di ritenere pienamente conseguiti tre e non conseguito uno dei complessi quattro obiettivi individuali assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica (relativi alla razionalizzazione struttura societaria Gruppo, ai rapporti con gli investitori, al turnover volontario del personale apicale, alla stipula di un contratto collettivo integrativo di secondo livello);

(lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme dovute ai sensi della politica di riferimento:)

	≤83% bgt	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
		≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow
adjusted (peso 45%)	0	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00x2

Utile netto rettificato (peso 45%)	0x2	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
Parametro soggettivo	0	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
(peso 10%)	(0)			(4.462,50)		(6.300,00) x2
	(0)			(4.462,50)		(6.300,00)

• di ritenere sussistenti le condizioni per riconoscere – in applicazione della facoltà di deroga prevista dalla Politica 2020 (cfr. Relazione Remunerazione 2020, sezione II, Prima Parte, Paragrafo 1.3) – un compenso aggiuntivo, pari in aggregato ad Euro 47.250.

Tutto quanto sopra premesso, sono risultati dovuti e corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategica Euro 179.550 lordi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO 2020).

Nel corso del 2022, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta al compenso fisso e previa approvazione del bilancio d'esercizio 2021, nel caso in cui la Società raggiunga in tutto o in parte gli obiettivi fissati con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2021, potranno ricevere un bonus annuo, il cui meccanismo di quantificazione si basa sul raggiungimento degli obiettivi di free cash flow e/o utile netto e/o obiettivi individuali come meglio specificato ai punti 1.h(i) e 1.i(i) della sezione I della Relazione dello scorso anno. Sulla base dei dati di cui al bilancio di esercizio 2021 soggetto all'approvazione dell'Assemblea, il bonus è al momento complessivamente stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 252.000. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021, in data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di procedere all'assegnazione, anche in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, della terza ed ultima tranche del Piano (14.922 diritti), come da Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

In occasione della medesima riunione del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il verificarsi delle condizioni previste per l'effettiva maturazione delle opzioni (n. 123.408) – già attribuite ai Dirigenti con responsabilità strategica con delibera consiliare del 15 maggio 2018 – ai termini e alle condizioni previste dal Piano di Phantom Stock Option 2016–2018 (si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017 sul sito web della Società www.openjobmetis.it).

Si segnala che, a tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 stabiliva, ai sensi del Regolamento del Piano: (i) un valore di assegnazione pari ad Euro 11,7536; (ii) quale periodo di vesting, il periodo dal 15 maggio 2018 al 14 maggio 2021; (iii) individuava, quale obiettivo di performance aziendale a cui era subordinata la maturazione delle opzioni – come risultante dall'ultimo bilancio annuale consolidato o dall'ultima relazione finanziaria semestrale consolidata, se più recente del bilancio annuale, approvato/a prima della scadenza del periodo di vesting e verificato dalla società di revisione incaricata – il raggiungimento a livello consolidato di un utile netto, come eventualmente rettificato, di Euro 12 milioni ovvero di un free cash flow consolidato

di Euro 12 milioni, essendo sufficiente che fosse raggiunto almeno uno dei predetti parametri, purché entrambi superiori a zero; (iv) di tenere fermo, quale ammontare massimo del premio complessivamente conseguibile dai beneficiari per effetto dell'esercizio delle opzioni, anche relative a più tranche, l'importo (aggregato) di Euro 1.630.000, già fissato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021, alla scadenza del periodo di vesting, verificava quindi – sulla base del bilancio di esercizio 2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021 – il raggiungimento, a livello consolidato, di un valore di free cash flow consolidato pari ad Euro 21.730.000 (pertanto superiore sia a zero sia ad Euro 12.000.000), nonché di un valore di utile netto (come eventualmente rettificato), pari a Euro 6.550.000 (pertanto inferiore ad Euro 12.000.000, ma superiore a zero).

A seguito della maturazione di queste opzioni, i beneficiari ne ha esercitato per intero i relativi diritti in un periodo compreso tra il 13 novembre 2021 e il 19 gennaio 2022. In applicazione dei meccanismi del piano, ne è conseguito il riconoscimento di un premio complessivo lordo pari Euro 125.684,88.

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepite dai Dirigenti con responsabilità strategica di competenza 2021, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II (aggregato, in media), il peso della componente fissa è pari al 53,81%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 30,82%; il peso della componente variabile di lungo termine è pari al 15,37%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2021 è pari a Euro 51.141.

1.2 Eventuale attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro, con Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 Eventuali deroghe alla Politica delle remunerazioni in circostanze eccezionali.

La Società non si è avvalsa della facoltà di deroga temporanea alla politica di remunerazione, pur prevista – in recepimento della disposizione di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF – dalla Politica 2021 con particolare riferimento agli elementi della componente variabile annuale MBO.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

Nel corso dell'esercizio 2021 non sono state applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

1.5 Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione

della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale¹ delle remunerazioni e dei risultati della società.

Le informazioni di confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sono fornite nominativamente, dei risultati della Società, nonché della remunerazione annua media lorda parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo, è riassunta nello schema che segue.

		2021	2020	2019
	Variazione % titolo OJM (01/01 - 31/12)	+84,63%	-19,77%	+8,48%
Risultati della Società	Ricavi consolidati	720.789.000	516.985.000	565.344.000
	Utile netto consolidato eventualmente rettificato	12.427.000	5.971.000 *	10.915.000
Remunerazione	Amministratore Delegato	665.481	663.646	710.869
Amministratori nominativamente indicati **	Vice Presidente esecutivo / Direttore Commerciale	390.103	389.279	405.052
RAL Dipendenti di struttura ***	RAL annua lorda media dipendenti tempo pieno Gruppo OJM	32.919	34.823	36.169

* Dato ante riallineamento fiscale ex D.L. 104/2020 art. 110

** Remunerazione intesa come somme effettivamente percepite, inclusa la parte variabile MBO (per cassa)

*** Remunerazione intesa come somme effettivamente percepite, inclusa la parte variabile (per cassa)

1.6 Valutazioni della Società in ordine al voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

Si ricorda che, in occasione dell'adunanza assembleare del 30 aprile 2021, la proposta di deliberazione relativa alla seconda Sezione della Relazione 2020/2021 (voto consultivo) ha raccolto in termini percentuali – presenti all'adunanza n. 14.588.081 diritti di voto (pari al 78,348012% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto):

(i) voti favorevoli 56,356720%;

(ii) voti contrari: 25,367970%;

¹ L'art. 2 della Delibera CONSOB 21623 del 10 Dicembre 2020 stabilisce che le società possono fornire le informazioni di confronto indicate nel paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, utilizzando esclusivamente i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

(iii) astenuti: 16,921259%;

(iv) non votanti: 1,354051%.

La Società non ha ricevuto esplicite osservazioni in ordine ai contenuti della seconda Sezione della Relazione 2020/2021. Ha peraltro raccolto informazioni, anche per il tramite della società di consulenza Willis Towers Watson, in ordine alle raccomandazioni di voto espresse da taluni importanti investitori ed interpellato direttamente, nello stesso senso, due dei maggiori proxy advisor (i.e. Glass Lewis e ISS) al fine di verificare quali fossero gli orientamenti da questi rilasciati in previsione dell'adunanza assembleare 2021.

La Società non ha tratto indicazioni pienamente univoche dai predetti accertamenti. Ha peraltro individuato due elementi di riflessione (siccome presenti in almeno due raccomandazioni di voto), relativi (i) ad una carenza di disclosure in ordine agli obiettivi previsti in tema di remunerazione variabile, in particolar modo in relazione agli incentivi di lungo termine maturati nel corso dell'esercizio 2020; (ii) all'avvenuto riconoscimento di remunerazioni aggiuntive in ambito MBO in applicazione di meccanismi in deroga alla politica di remunerazione approvata dall'assemblea (cfr. Relazione Remunerazione 2020, sezione II, Prima Parte, Paragrafo 1.3).

Rispetto a tali due aspetti la Società, con la presente relazione (i) ha approfondito e migliorato la disclosure in relazione agli obiettivi (e loro raggiungimento) fissati in tema di remunerazione variabile, fornendone completa rappresentazione; (ii) ha rappresentato (cfr. supra, paragrafo 1.3) di non aver fatto ricorso, nell'esercizio 2021 a meccanismi di deroga alla politica di remunerazione di riferimento.

SECONDA PARTE

Vengono riportati in allegato i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, mediante compilazione delle tabelle 1, 2, 3A e 3B di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega inoltre la Tabella n 1 e 2 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 16 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. Il Presidente (Marco Vittorelli)

SECONDA PARTE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica – n° mesi	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen si equity	Indennità di fine carica o di cessazion
						Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili					e del rapporto di lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli	Presidente	12	Approvazione bilancio 2023	220.000	/	/	/	/	/	220.000	21.298	/
Biagio La Porta	Vice Presidente	12	Approvazione bilancio 2023	230.000	/	331.425 (*)	/	5.228	/	566.653	42.190	/
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	12	Approvazione bilancio 2023	360.000 (°)	/	583.178 (*)	/	5.606	/	948.784	162.368	/
Alberica Brivio Sforza	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	16.666 (**)	/	/	/	/	36.666	/	/
Laura Guazzoni	Amministratore Indipendente	8	Approvazione bilancio 2023	13.333	5.000 (**)	/	/	/	/	18.333	/	/
Barbara Napolitano	Amministratore Indipendente	8	Approvazione bilancio 2023	13.333	5.000 (**)	/	/	/	/	18.333	/	/
Gabriella Porcelli	Amministratore Indipendente	8	16 marzo2022 (•)	13.333	5.000 (**)	/	/	/	/	18.333	/	/
Lucia Giancaspro	Amministratore Indipendente	-	Approvazione bilancio 2021 (•)	-	-	-	-	-	-	-	-	-

TABELLA n. 1. Schema 7bisAllegato 3A Regolamento emittenti

Amministratore Approvazione Alessandro Potestà 8 13.333 / / / / Indipendente bilancio 2023	/	13.333	/	/
Amministratore Approvazione Alberto Rosati 12 20.000 21.666 (**) / / / Indipendente bilancio 2023	/	41.666	/	/
Approvazione Corrado Vittorelli Amministratore 4 20.000 / / / / bilancio 2023	/	20.000	/	/
Amministratore Approvazione Giovanni Fantasia 4 6.666 3.333 (**) / / / Indipendente bilancio 2020	/	9.999	/	/
Amministratore Approvazione Carlo Gentili 4 6.666 / / / / Indipendente bilancio 2020	/	6.666	/	/
Approvazione Daniela Toscani Amministratore 4 6.666 3.333 (**) / / / bilancio 2020	/	9.999	/	/
totale 943.330 60.000 914.603 (*) / 10.834	/	1.928.765	225.856	/
Collegio Sindacale
Approvazione Chiara Segala Presidente 12 35.000 (°°) / / / / bilancio 2023	/	35.000	/	/
Manuela Paola Sindaco Approvazione 12 25.000 (°°) / / / / Pagliarello Effettivo bilancio 2023	/	25.000	/	/
Sindaco Approvazione Roberto Tribuno 12 25.000 (°°) / / / / Effettivo bilancio 2023	/	25.000	/	/
totale 85.000 / / / /	/	85.000	/	/
N. 2 Dirigenti con
responsabilità 440.000 / 377.684 (*) / 14.511	/	832.195	51.141	/
strategiche
(totale)

(I) TOTALE				1.468.330	60.000	1.292.287 (*)	/	25.345	/	2.845.960	276.997	/
(II) Compensi da controllate
Rosario Rasizza				40.000 (°)	/	/	/	/	/	40.000	/	/
Corrado Vittorelli				13.333 (°°)						13.333
Chiara Segala				13.260 (°°°)	/	/	/	/	/	13.260	/	/
Manuela Paola Pagliarello				8.400 (°°°)	/	/	/	/	/	8.400	/	/
Roberto Tribuno				12.674 (°°°)	/	/	/	/	/	12.674	/	/
(II) TOTALE				87.667	/	/	/	/	/	87.667	/	/
(III) TOTALE			1.555.997	60.000	1.292.287	/	25.345	/	2.933.629	276.997	/

(*) Importo comprensivo dei compensi variabili che potranno essere riconosciuti in correlazione al meccanismo di MBO 2021 (cfr. infra TABELLA 3B dello schema 7-BIS); a tal fine la Società ha accantonato nella voce "costo del lavoro di struttura" (cfr. Progetto di Bilancio Esercizio 2021, approvato il 16 marzo 2022) un importo pari ad Euro 818.038 lordi.

(**) Importi, eventualmente aggregati, per la partecipazione a Comitati:

• Alberica Brivio Sforza: Presidente del Comitato Remunerazioni (Euro 13.333) e Presidente del Comitato Parti Correlate (Euro 3.333).
• Laura Guazzoni: Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Barbara Napolitano: Membro del Comitato Remunerazioni.

Gabriella Porcelli: Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Alberto Rosati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi, poi divenuto Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Euro 13.333); membro del Comitato Parti Correlate (Euro 1.666) e membro del Comitato Remunerazioni (Euro 6.666).

Giovanni Fantasia: Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 1.666) e membro del Comitato Parti Correlate (Euro 1.666).

Daniela Toscani: Membro del Comitato Controllo e Rischi (Euro 1.666) e membro del Comitato Remunerazioni (Euro 1.666).

(°) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi totali riconosciuti all'Amministratore Delegato Rosario Rasizza, anche agli effetti della carica di Amministratore Delegato ricoperta presso la società controllata Openjob Consulting S.r.l.

• (°°) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi totali riconosciuti all'Amministratore Corrado Vittorelli, anche agli effetti della carica di Amministratore ricoperta presso la società controllata Family Care S.r.l.
• (°°°) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi totali riconosciuti ai membri del Collegio Sindacale, anche agli effetti degli incarichi di sindaci assunti, nel corso dell'esercizio 2021, presso le società controllate Quanta S.p.A. e Quanta Risorse Umane S.p.A.
• (•) In data 23.02.2022 l'Avv. Gabriella Porcelli consigliere espresso dalla lista di minoranza presentata da alcuni azionisti sotto l'egida di Assogestioni ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere, con efficacia dalla data in cui sarà convocata l'assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, in programma per aprile 2022, ovvero dalla data di efficacia della nomina di un nuovo amministratore, se non coincidente con quella dell'assemblea dei soci. In data 16 marzo 2022, a causa dell'indisponibilità comunicata dalla Dott.ssa Giulia Poli (già indicata per seconda nell'ordine progressivo della lista di minoranza), il Consiglio di Amministrazione – previa interlocuzione con Assogestioni – ha provveduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Lucia Giancaspro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., e dell'art. 15.16 dello Statuto.

TABELLA 3A dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	-1	-2	-3	-4	-5	-6	-7	-8	-9	-10	-11	-12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Compensi dalla società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	Performance Shares (PS) 2019-2021									47.375 PS	571.333	52.678
Rosario Rasizza			47.375 PS	01/01/2020 31/12/2022									44.966
					47.375 PS	84.337	01/01/2021 31/12/2023	14/05/2021	8,87				64.724
		Performance									12.310 PS	148.456	13.688
Biagio La Porta	Vice Presidente / Direttore Commerciale	Shares (PS)						2019-2021			12.310 PS	01/01/2020 31/12/2022									11.684
					12.310 PS	21.914	01/01/2021 31/12/2023	14/05/2021	8,87				16.818
N. 2 Dirigenti con Responsabilità		Performance									14.922 PS	179.956	16.592
Strategiche		Shares (PS) 2019-2021	14.922 PS	01/01/2020 31/12/2022									14.163

					14.922 PS	26.564	01/01/2021 31/12/2023	14/05/2021	8,87			20.386
Marco Vittorelli	Presidente Consiglio di Amministrazione	Performance Shares (PS) 2019-2021								6.217 PS	76.976	6.913
			6.217 PS	01/01/2020 31/12/2022								5.901
					6.217 PS	11.068	01/01/2021 31/12/2023	14/05/2021	8,87			8.494
	TOTALE				80.824	143.883					976.721	277.007

TABELLA 3B dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1		-2 -3
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Altri Bonus
	Compensi nella società che redige il bilancio
			(A) (B) (C)		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Rasizza Rosario	Amministratore Delegato	MBO	359.100		2021 (*)
La Porta Biagio	Vice Presidente Direttore Commerciale	MBO	206.937,50		2021 (*)
	N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	252.000 MBO 2021 (*)
TOTALE			818.037,50

(*) Componente variabile della remunerazione di competenza 2021 relativa al sistema MBO, la cui erogazione, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, potrà avvenire nel corso del 2022.

TABELLA n. 1 e 2. Schema 7terAllegato 3A Regolamento emittenti

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome possessore	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2020	Numero azioni acquistate nell'esercizio 2021	Numero azioni vendute nell'esercizio 2021	Numero azioni possedute al 31.12.2021	Numero azioni possedute alla data della presente relazione	Modalità possesso	Titolo possesso
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli (**)	Presidente	Openjobmetis	16.000	4.000	0	20.000	20.000	diretto	proprietà
Biagio La Porta	Vice presidente	/	/	/	/	/	/	/	/
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	Openjobmetis	688.397	0	0	688.397	688.397	indiretto (*)	proprietà
Alberica Brivio Sforza	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Laura Guazzoni	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Barbara Napolitano	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Gabriella Porcelli	Amministratore (•)	/	/	/	/	/	/	/	/
Lucia Giancaspro	Amministratore (•)	/	/	/	/	/	/	/	/
Alessandro Potestà	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/

Alberto Rosati	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Corrado Vittorelli (**)	Amministratore	Openjobmetis	35.000	5.000	7.685	35.000	32.315	diretto	proprietà
Giovanni Fantasia	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Carlo Gentili	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Daniela Toscani	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/

Collegio Sindacale
Chiara Segala	Presidente	/	/	/	/	/	/	/	/
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	/	/	/	/	/	/	/	/
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	/	/	/	/	/	/	/	/
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategica	/	Openjobmetis	2.500	446	1.500	1.446	1.446	diretto	proprietà

(*) Azioni possedute tramite la società controllata MTI Investimenti S.r.l.

(**) Marco Vittorelli e Corrado Vittorelli detengono, ciascuno, una partecipazione pari al 49, 33% del capitale sociale di Omniafin S.p.A. – che detiene n. 2.442.616 azioni di Openjobmetis.

(•) In data 23.02.2022 l'Avv. Gabriella Porcelli – consigliere espresso dalla lista di minoranza presentata da alcuni azionisti sotto l'egida di Assogestioni – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere, con efficacia dalla data in cui sarà convocata l'assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, in programma per aprile 2022, ovvero dalla data di efficacia della nomina di un nuovo amministratore, se non coincidente con quella dell'assemblea dei soci. In data 16 marzo 2022, dopo aver preso atto dell'indisponibilità della Dott.ssa Giulia Poli (già indicata per seconda nell'ordine progressivo della lista di minoranza), il Consiglio di Amministrazione – previa interlocuzione con Assogestioni – ha provveduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Lucia Giancaspro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., e dell'art. 15.16 dello Statuto.