Servizi Italia

Share Issue/Capital Change • Jan 11, 2024

Informazione Regolamentata n. 0868-1	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Gennaio 2024 18:28:30		Euronext Star Milan
Societa'	:	SERVIZI ITALIA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185263
Nome utilizzatore	:	Giliotti
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Gennaio 2024 18:28:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Gennaio 2024 18:28:30
Oggetto	:	Comunicato per conto di Cometa S.r.l. - incremento corrispettivo offerta e proroga periodo adesione
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMETA S.R.L

Comunicazione diffusa al mercato da Servizi Italia S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Cometa S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA COMETA S.R.L.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell' art. 36 e 43 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA A EURO 1,92 (+16,4%) PER AZIONE

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE SINO AL 19 GENNAIO 2024

Reggio Emilia, 11 gennaio 2024 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da Cometa S.r.l. (l'"Offerente") sulle azioni di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22914 del 6 dicembre 2023 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 14 dicembre 2023 e disponibile sul sito internet dell'Emittente ir.servizitaliagroup.com.

L'Offerente comunica, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92 e, dunque, di Euro 0,27 (+16,4%), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Nuovo Corrispettivo").

L'Offerente comunica inoltre di aver concordato con Borsa Italiana S.p.A. la proroga dell'iniziale periodo di adesione di 5 giorni di mercato aperto e pertanto:

• i. il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 gennaio 2024 (il "Nuovo Periodo di Adesione");
• ii. la Data di Pagamento sarà il giorno 26 gennaio 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione.

Si riporta di seguito il calendario aggiornato degli eventi relativi all'Offerta non ancora verificatisi.

Data	Avvenimento	Modalità di Comunicazione e riferimenti normativi
19 gennaio 2024	Fine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7.29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione Soglia; e (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'eventuale sussistenza dei	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").

COMETA SRL a socio unico

Via Johannes Gutenberg, 3 – 42121 Reggio Emilia

PEC: cometa.holding.srl@legalmail.it

Capitale Sociale euro 10.000,00 i.v. – Iscrizione Registro Imprese di RE – C.F. e P. IVA 03030450351 Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Coopservice S. Coop. p. A. – Reggio Emilia

COMETA S.R.L

EMARKE SDIR
CERTIFIED

del Periodo di Adesione, ossia entro il 19 gennaio 2024	presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto.
Entro le ore 7.29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, ossia entro il 25 gennaio 2024	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione Soglia; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione MAC e della Condizione Evento Ostativo o dell'eventuale rinuncia alle stesse; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 26 gennaio 2024	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e indicazioni sulla modalità e tempistica del Delisting.	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (c.d. Procedura Congiunta), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nonché del Diritto di Acquisto e indicazioni sulla modalità e tempistica del Delisting.	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).

La decisione di un incremento del corrispettivo dell'Offerta, unitamente alla proroga dell'iniziale periodo di adesione, costituisce un ulteriore sforzo da parte dell'Offerente nei confronti degli azionisti di Servizi Italia, che tiene altresì conto delle osservazioni e valutazioni formulate dall'Emittente nel comunicato ex art. 103 del TUF, e conferma la piena convinzione dell'Offerente in merito al progetto finalizzato al Delisting

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dell'Emittente, come rappresentato nel Documento d'Offerta. Al riguardo si segnala che non sono stati predisposti ulteriori documenti valutativi da parte dell'Offerente a sostegno del Nuovo Corrispettivo.

Il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio pari al 62,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 8 novembre 2023 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta), in aggiunta ai seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima del 9 novembre 2023, Data di Annuncio dell'Offerta (esclusa):

Data di Riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito nel Nuovo Corrispettivo
1 mese	Euro 1,225	Euro 0,695	56,7%
3 mesi	Euro 1,268	Euro 0,652	51,4%
6 mesi	Euro 1,298	Euro 0,622	47,9%
12 mesi	Euro 1,295	Euro 0,625	48,3%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset.

A fronte del Nuovo Corrispettivo dell'Offerta e del numero delle Azioni oggetto della stessa, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui tutte le Azioni dell'Offerta fossero portate in adesione all'Offerta stessa, passerà a Euro 21.744.071,04 (il "Nuovo Esborso Massimo").

In data odierna l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione relativa all'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'Offerta rilasciata da Banco BPM S.p.A. per l'importo massimo di Euro 3.002.961,84, ad integrazione della cash confirmation letter già rilasciata da Banco BPM S.p.A. lo scorso 11 dicembre 2023.

L'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova scheda di adesione modificata per effetto del Nuovo Corrispettivo. Il Nuovo Corrispettivo sarà valido anche nei confronti degli azionisti che abbiano già aderito all'Offerta prima del presente comunicato e pertanto la sottoscrizione della scheda di adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova scheda di adesione sarà considerata valida adesione anche alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta, di cui al presente comunicato.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

A fini di chiarezza si precisa che la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla nuova Scheda di Adesione sarà considerata a tutti gli effetti valida adesione dell'Offerta e darà diritto a ricevere il Nuovo Corrispettivo per ciascuna Azione già portata in adesione all'Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente ir.servizitaliagroup.com.

* * * * *

COMETA SRL a socio unico

Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Coopservice S. Coop. p. A. – Reggio Emilia

COMETA S.R.L

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà realizzata alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Servizi Italia S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione della Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Servizi Italia S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

COMETA SRL a socio unico

Fine Comunicato n.0868-1	Numero di Pagine: 6
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