CIR Group

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 29, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 29 aprile 2022 ‐ ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 ‐ Milano

Relazione al punto 4) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA IN MERITO ALL'APPROVAZIONE DEL PIANO DI STOCK GRANT 2022

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701

Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090

Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

PROPOSTA IN MERITO ALL'APPROVAZIONE DEL PIANO DI STOCK GRANT 2022

Signori Azionisti,

al fine di allineare gli interessi del management con gli obiettivi di creazione di valore per il Gruppo e i suoi Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, di stimolare l'impegno per il conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo e di favorire la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo, Vi proponiamo di approvare il piano di Stock Grant 2022 (il "Piano" o "Piano di Stock Grant") destinato a dirigenti e/o amministratori della Società e delle controllate, che saranno di volta in volta individuati dagli organi della Società a ciò preposti o delegati e ai quali potrà essere assegnato un numero massimo complessivo di Units (come infra definite) pari a n. 5.000.000.

Il Piano di Stock Grant consiste nell'attribuzione gratuita di diritti condizionati (le "Units") non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuno dei quali attribuisce il diritto all'assegnazione gratuita di una azione ordinaria CIR, al decorrere dei termini e subordinatamente al rispetto delle condizioni previste dal Piano.

Le azioni assegnate in esecuzione del Piano verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società.

Il Piano che sottoponiamo alla Vostra approvazione è oggetto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società che ne descrive termini, condizioni e modalità di attuazione (il "Documento Informativo") messo a Vostra disposizione in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1) di approvare il Piano di Stock Grant 2022, destinato a dirigenti e/o amministratori della Società e delle controllate, mediante attribuzione di massime n. 5.000.000 Units, ciascuna delle quali attributiva del diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione della Società il tutto come illustrato nel Documento Informativo;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo per:
  • a) individuare i beneficiari e definire il numero di Units da attribuire a ciascuno di essi nel rispetto del numero massimo approvato dall'Assemblea;
  • b) redigere ed approvare il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità, comunicazione (inclusi quelli previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile con

riferimento al Piano) che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;

il tutto con facoltà di delegare, in tutto o in parte, i summenzionati poteri al Presidente e/o all'Amministratore Delegato."

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK GRANT 2022

Questo documento (il "Documento Informativo") è stato redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), in attuazione del D.Lgs. n. 58/98, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare in merito al Piano di Stock Grant 2022, che rientra nella definizione di piano rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, 2° comma del Regolamento Emittenti.

INDICE

	Glossario 1
1.	I soggetti destinatari 3
2.	Ragioni che motivano l'adozione del Piano 3
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 4
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 6
	Allegato - Piani di compensi basati su strumenti finanziari 10

GLOSSARIO

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

Termine	Definizione
"Azioni"	le azioni ordinarie della Società
"Beneficiari"	gli amministratori della Società, i dirigenti della Società, nonché i dirigenti e/o gli amministratori delle controllate, individuati, a loro insindacabile giudizio, dagli organi della Società a ciò preposti o delegati tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e/o del Gruppo, ai quali vengono attribuite Units
"Consiglio di	il consiglio di amministrazione pro tempore della Società
Amministrazione"
"Data di Attribuzione"	la data della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione procede ad individuare i Beneficiari, determinando il numero di Units da attribuire a ciascuno di loro
"Dirigenti con responsabilità strategiche"	i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ed identificati nella "Disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata dalla Società che non sono componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
"Dividendi Cumulati"	la somma dei dividendi per azione distribuiti dalla Società, nel periodo compreso tra la data di attribuzione e ciascuna data di calcolo dell'Indice CIR
"Gruppo"	la Società e le società controllate da quest'ultima

Termine	Definizione
"Indice CIR"	il rapporto (espresso in percentuale) tra (i) la somma del Valore Normale delle Azioni e dei Dividendi Cumulati a ciascuna delle date di maturazione delle Units e (ii) il Valore Iniziale delle Azioni
"Indice FTSE"	il rapporto (espresso in percentuale) tra il Valore Normale dell'indice FTSE Italia Mid Cap Total Return a ciascuna delle date di maturazione delle Units ed il Valore Iniziale dell'indice FTSE Italia Mid Cap Total Return
"Piano"	il Piano di Stock Grant 2022
"Rapporto di Lavoro"	il rapporto di lavoro subordinato o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Società o le controllate
"Regolamento"	il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano
"Scheda di Adesione"	l'apposita scheda consegnata dalla Società ai Beneficiari, che, da essi sottoscritta, costituisce, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione al Piano da parte dei Beneficiari
"Società"	CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite
"Termine Finale del Piano"	il medesimo giorno del decimo anno successivo alla Data di Attribuzione, data in cui perderanno efficacia le Units per qualunque ragione e causa non esercitate
"Units"	i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento. Le Units saranno divise in due categorie: (i) "Time based Units" la cui maturazione sarà subordinata al decorrere dei termini temporali di seguito descritti; (ii) "Performance Units" la cui maturazione sarà subordinata al decorrere dei termini temporali ed al raggiungimento degli obiettivi relativi all'andamento di borsa delle Azioni, misurato sulla base del confronto tra l'Indice CIR e l'Indice FTSE, come di seguito descritto
"Units Aggiuntive"	le ulteriori Units che potranno essere attribuite ai Beneficiari, in caso di distribuzione di dividendi
"Valore Iniziale"	il Valore Normale delle Azioni o dell'indice FTSE Italia Mid Cap (a seconda dei casi) alla Data di Attribuzione, che sarà indicato nella Scheda di Adesione
"Valore Normale"	il valore normale delle Azioni o dell'indice FTSE Italia Mid Cap (a seconda dei casi), di tempo in tempo determinato ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. A) del TUIR.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Non sono previste assegnazioni a favore di componenti il Consiglio di Amministrazione, fermo restando che l'Amministratore Delegato della Società, Dott.ssa Monica Mondardini, è beneficiaria del Piano in qualità di Direttore Generale.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatarie del Piano

I Dirigenti e/o gli Amministratori della Società e delle controllate.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente, b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente che non risulta di "minori dimensioni" nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai Componenti del Consiglio di Amministrazione, c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente

Il Direttore Generale della Società è la Dott.ssa Monica Mondardini (gruppo "a"). Non vi sono soggetti rientranti nei gruppi "b" e "c".

1.4a Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Vi è 1 destinatario che ricopre il ruolo di Dirigente con responsabilità strategiche della Società e, in particolare, di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

1.4b Indicazione aggregata dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di società di "minori dimensioni"

Non applicabile.

1.4c Eventuali categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono previste caratteristiche differenziate del Piano

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivo del Piano

Il Piano ha la finalità di allineare gli interessi del management con gli obiettivi di creazione di valore per il Gruppo e i suoi azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, stimolare l'impegno per il conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorire la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, in relazione alle finalità enunciate, un Piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'assegnazione gratuita di azioni, dilazionata nel medio termine, rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

Si tratta innanzitutto di una modalità di incentivazione che comporta un corrispettivo differito su un arco temporale congruo, tenendo conto che il Piano prevede un periodo (dalla Data di Attribuzione) di due anni prima dell'inizio di maturazione delle Units, un successivo periodo di circa tre anni di progressiva

maturazione delle stesse, ed infine un periodo di minimum holding, riguardante una parte delle Azioni assegnate, di sei anni. Si tratta pertanto di un incentivo chiaramente orientato a stimolare il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine.

Inoltre, la maturazione dei diritti, nell'arco temporale indicato, è condizionata alla permanenza dei Beneficiari nel Gruppo, ciò che rafforza il legame del personale direttivo con la Società ed il Gruppo, favorendo la fidelizzazione di figure professionali con esperienza.

Infine, il corrispettivo percepito dai Beneficiari dipenderà dalla creazione di valore nell'arco temporale di medio-lungo termine in quanto: (i) vengono assegnate azioni della Società e pertanto la sua entità dipenderà dal valore dell'azione al momento della conversione delle Units e (ii) la maturazione dei diritti è subordinata in larga misura, oltre che al decorrere dei termini temporali, anche al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore, misurati in base al valore dell'azione CIR, come illustrato al successivo punto 2.2.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Il Piano prevede due categorie di Units: le Time-based Units, la cui maturazione è subordinata unicamente alla permanenza del Beneficiario nel Gruppo ed al decorrere dei termini temporali prefissati per la maturazione, e le Performance Units, la cui maturazione è subordinata, oltre che al decorrere dei termini temporali, al conseguimento di obiettivi performance borsistica del titolo CIR rispetto all'Indice FTSE Italia Mid Cap. Si ritiene infatti opportuno valutare l'andamento del titolo CIR non in termini assoluti, ma rispetto al trend generale del mercato al fine di depurare, per quanto possibile, la valutazione dell'effettiva performance dell'azione da dinamiche di carattere generale, non necessariamente connesse allo specifico andamento della Società.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Units da assegnare

Il numero delle Units attribuite a ciascun Beneficiario sarà determinato tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella Società ovvero nelle controllate e quindi della sua rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi del Gruppo, nonché dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Il Piano di Stock Grant comporta l'iscrizione a conto economico, nel periodo intercorrente tra la data di attribuzione e quella di scadenza del periodo di maturazione delle Units, del costo rappresentato dal valore di mercato delle Units attribuite ai Beneficiari al momento della loro attribuzione. Il costo così determinato è fiscalmente deducibile (limitatamente ai dipendenti della Società). Sono altresì rilevati a conto economico gli eventuali oneri aziendali relativi al trattamento di fine rapporto, ove maturati e previsti dalle norme locali applicabili.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

All'assemblea della Società sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari all'attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'assemblea stessa.

In particolare verrà proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo per: (i) identificare i Beneficiari e definire il numero delle Units da attribuire a ciascuno di essi, nel rispetto del numero massimo complessivo approvato dall'assemblea; (ii) redigere il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Il soggetto incaricato dell'amministrazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società o operazioni analoghe, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, o altri eventi suscettibili di influire sulle Units o sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, invariati i contenuti essenziali del Piano.

In caso di distribuzione da parte della Società di dividendi, i Beneficiari avranno diritto all'attribuzione di Units Aggiuntive per tener conto degli effetti derivanti da tale distribuzione, secondo quanto sarà indicato nel Regolamento. L'attribuzione delle Units Aggiuntive avverrà entro dieci (10) giorni dalla data di pagamento del dividendo. Le Units Aggiuntive saranno soggette alle medesime previsioni relative alle Units, ivi compresi i termini temporali previsti per la maturazione.

Qualora la Società venisse a conoscenza dell'intenzione, da parte di uno o più soggetti diversi dalla Società, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni della Società, ovvero si dovesse dar corso ad un'operazione che determinasse l'acquisto del controllo della Società da parte di terzi acquirenti, un terzo delle Units attribuite, ma non ancora maturate, matureranno immediatamente, indipendentemente dal decorrere dei termini e delle condizioni previste dal Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Alla data di maturazione delle Time based Units, i Beneficiari avranno diritto di richiedere l'assegnazione delle relative Azioni.

Alla data di maturazione delle Performance Units, i Beneficiari avranno diritto di richiedere l'assegnazione delle relative Azioni solo a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione sia superiore all'Indice FTSE alla medesima data.

Le Azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società.

Anche a tal fine, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2022 ha proposto all'assemblea di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e di attribuire al Consiglio stesso la facoltà di disporre delle stesse, senza limiti o vincoli temporali, anche al servizio di piani di compensi basati su Azioni della Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

Il Consiglio di Amministrazione formula la proposta del Piano tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione in merito alle caratteristiche del Piano, così come previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società ha aderito e del Codice di Corporate Governance adottato dalla Società. In caso di approvazione da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, sempre in base all'istruttoria condotta dal Comitato Nomine e Remunerazione e alle sue indicazioni, definisce il Regolamento del Piano, l'elenco dei Beneficiari ed il numero e categoria di Units da attribuirsi a ciascuno di essi, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'assemblea. Ai lavori e alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sulla materia non partecipa l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in quanto Beneficiario del Piano; quest'ultimo viene consultato dal Comitato Nomine e Remunerazione e, se necessario, dal Consiglio di Amministrazione unicamente in relazione all'identificazione dei Beneficiari diversi dallo stesso e alla definizione del numero e tipologia di Units da attribuire.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 marzo 2022 ha proceduto all'approvazione della proposta del Piano e del presente Documento Informativo, che ne descrive termini e modalità, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione in data 4 marzo 2022.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Units e dell'eventuale proposta del Comitato per la remunerazione

Successivamente all'assemblea che si esprimerà sulla presente proposta di Piano, in caso di approvazione, il Consiglio di Amministrazione convocato nella medesima data procederà ad attuare il Piano, sulla base delle proposte formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione in relazione al Regolamento, all'identificazione dei singoli Beneficiari e dell'entità e categoria delle Units da attribuire a ciascuno di essi.

3.8 Prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate precedentemente

Per definire la proposta e procedere all'approvazione della delibera da sottoporre all'Assemblea in merito al Piano si sono riuniti:

• il Comitato Nomine e Remunerazione il 4 marzo 2022, data in cui il prezzo ufficiale di Borsa dell'azione CIR è stato di euro 0,3659;
• il Consiglio di Amministrazione il 11 marzo 2022, data in cui il prezzo ufficiale di Borsa dell'azione CIR è stato di euro 0,3800.
• 3.9 Modalità adottate dalla Società relativamente alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Units o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98.

L'attribuzione delle Units (suddivise in due categorie "Time based Units" e "Performance Units") a ciascun Beneficiario viene effettuata con delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativo all'esercizio, nel corso delle riunioni che si tengono nel medesimo giorno dell'assemblea che ha proceduto all'approvazione del Piano.

Le Units oggetto del Piano verranno attribuite a tutti gli effetti secondo le modalità indicate nel precedente paragrafo 2.3.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime n. 5.000.000 Units, ciascuna delle quali dà diritto a ricevere a titolo gratuito, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, n. 1 Azione.

4.2. Periodo di attuazione del Piano

Le Units attribuite ai sensi del Piano matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, in dodici tranches pari ad un dodicesimo del totale, con cadenza trimestrale a partire dal secondo anniversario della Data di Attribuzione.

4.3 Termine del Piano

Tutte le Units per qualunque ragione e causa non esercitate perderanno efficacia il medesimo giorno corrispondente al decimo anno successivo alla Data di Attribuzione.

4.4 Quantitativo massimo di Units assegnate

Il numero massimo di Units attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 5.000.000, corrispondente ad un egual numero di Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Sono di seguito descritte le condizioni per la conversione delle Units in Azioni. Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, in dodici tranches pari ciascuna ad un dodicesimo del numero totale di Time-based Units attribuite, con cadenza trimestrale a partire dal secondo anniversario della Data di Attribuzione.

Le Performance Units matureranno nelle medesime proporzioni ed alle medesime date di maturazione previste per le Time based Units, ma solo a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione sia superiore all'Indice FTSE alla medesima data.

Le Performance Units che non fossero maturate a una data di maturazione potranno maturare a una delle date di maturazione successive qualora l'Indice CIR a tale data di maturazione successiva sia superiore all'Indice FTSE alla medesima data. Le Performance Units maturate a una qualunque delle date di maturazione si intenderanno definitivamente maturate e non verranno meno qualora ad una delle date di maturazione successive l'Indice CIR non fosse superiore all'Indice FTSE alla medesima data.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units

Le Units sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo. Il diritto di esercitare le Units attribuite è inoltre condizionato al permanere del Rapporto di Lavoro fra il Beneficiario e la Società, ovvero le società controllate.

Il Piano prevede un impegno di "minimum holding" delle Azioni assegnate: in caso di maturazione delle Units e di assegnazione delle relative Azioni, ciascun beneficiario si impegnerà irrevocabilmente a detenere continuativamente, sino al sesto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units

Non vi sono condizioni risolutive.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro o di Amministrazione, qualunque ne sia la causa, escluso il decesso del Beneficiario, i Beneficiari o gli eredi manterranno solamente la titolarità delle Units maturate al momento della cessazione del rapporto.

E' facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, derogare a quanto sopra con riferimento ad uno o più Beneficiari od ai rispettivi eredi, ad esempio consentendo la conservazione (in tutto o in parte) dei diritti derivanti dal Piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non maturate, oppure l'assegnazione, parziale o totale, di Azioni pur in assenza delle relative condizioni.

In caso di decesso del Beneficiario, gli Eredi potranno richiedere l'assegnazione delle Azioni corrispondenti alle Units maturate e non ancora maturate, nel periodo di sei mesi successivi alla data del decesso. Se non vi provvederanno entro detto periodo, le Units perderanno efficacia.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto delle Units

Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Units da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non applicabile.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di assegnazione delle Units

L'onere atteso per la Società è determinato sulla base del valore di mercato, alla data di attribuzione, delle Units effettivamente attribuite dal Consiglio di Amministrazione.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

In considerazione delle caratteristiche del Piano, l'attuazione dello stesso non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Units

Ogni Unit attribuisce il diritto ai Beneficiari all'assegnazione di n. 1 Azione.

4.17 Scadenza delle Units

Il Termine Finale di esercitabilità delle Units del Piano è il medesimo giorno corrispondente al decimo anno successivo alla Data di Attribuzione.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio del Piano

La tempistica e le clausole di esercizio sono riportate nei precedenti punti.

4.19 Il prezzo di esercizio delle Units del Piano ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione

Le Units sono attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito.

4.20 Motivazione dell'eventuale differenza del prezzo di esercizio delle Units rispetto al prezzo di mercato Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

• 4.22 Informazioni specifiche nel caso gli strumenti finanziari sottostanti le Units non siano quotati
• Non applicabile.
• 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

I criteri sono indicati al punto 3.3.

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Si allega la tabella n. 1 richiesta dal Regolamento Emittenti.

ALLEGATO ‐ PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Q UA DR O 1 i fi ri d da lle ck Str zia ive rsi tio ent sto um nan op n ion 1 sez e lat di v alid ità lla ba di p ede de lib ble Str i re ivi ian i, in i su nti ari ent vat um a p cor so , ap pro se rec ere as sem
No mi ivo nat ia ate o c gor	Car ica	del la Da ta del ibe ra ble ass em are	olo Tip ia g deg li s fin nti iar i tru me anz	Nu i str ent me ro um fin iar i anz	di Da ta azi ass egn on e	di Pre ist zzo ac qu o deg li s nti tru me	di Pre ato zzo m erc alla da di ta azi ass egn on e	iod o d Per i ve stin g
Mo nd ard ini M ica on	Am mi nis tra tor e De leg ato	29 r-2 01 6 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on	.05 7 ( 3) 1.0 33 -	29 r-2 01 6 -ap	Le azi i sa on ran no ito lo ate a t ass egn tui to gra	0, 54 23	dal 29 rile 20 16 ap al 3 1 g 20 20 aio enn
Mo nd ard M ini ica on	Am mi nis tra tor	28 r-2 01 7	dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	7.5 ( 4) 89 38	28 r-2 01 7	Le azi i sa on ran no lo ito ate a t	0, 71 44	dal 28 rile 20 17 ap
	e De leg ato	-ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	-	-ap	ass egn tui to gra		al 3 1 g 20 21 aio enn
Mo nd ard M ini ica on	Am mi nis tra tor e De leg ato	27 r-2 01 8 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase da azi e C IR in on ass egn are	1.2 70 .06 8	27 r-2 01 8 -ap	Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	0, 53 83	dal 27 rile 20 18 ap al 3 1 g 20 22 aio enn
			rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	15 59 8.7
Dir ige nte co n bil ità res po nsa		27 r-2 01 8 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on ( 1) dir itti "T im e-b d U nit s" ase	24 .62 4	27 r-2 01 8 -ap	Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	0, 53 83	dal 27 rile 20 18 ap al 3 1 g 20 22 aio enn
ich str ate g e			da azi e C IR in on ass egn are rel azi lla azi e d ei tur on e a ma on erf " ( 2) dir itti "P Un its orm an ce	-
Alt ri d irig i C IR ent tà e d i so cie		27 r-2 01 8 -ap	azi e C IR da in on ass egn are rel azi lla azi e d ei tur on e a ma on dir itti "T im e-b d U nit s" ( 1) ase	49 .24 8	27 r-2 01 8 -ap	Le azi i sa on ran no ito lo ate a t ass egn tui to gra	0, 53 83	dal 27 rile 20 18 ap al 3 1 g aio 20 22 enn
llat tro con e			da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	-
nd ard Mo ini M ica on	Am mi nis tra tor e De leg ato	29 r-2 01 9 -ap	azi e C IR da in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir itti "T im e-b d U nit s" ( 1) ase	51 .15 1.2 8	29 r-2 01 9 -ap	Le azi i sa on ran no lo gra ito ate a t ass egn tui to	53 0, 28	dal rile 29 20 19 ap al 3 1 g aio 20 23 enn

			e C IR da azi in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf Un " ( 2) itti its orm an ce	1.2 51 .15 8
Dir ige nte co n bil ità res po nsa		29 r-2 01 9 -ap	e C IR da azi in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	12 1.2 85	29 r-2 01 9 -ap	Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	53 0, 28	dal rile 29 20 19 ap al 3 1 g aio 20 23 enn
ich str ate g e			e C IR da azi in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	19 4.0 55
Alt ri d irig i C IR ent			e C IR da azi in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	20 8.1 01	29 r-2 01 9 -ap	Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	53 0, 28	dal rile 29 20 19 ap al 3 1 g aio 20 23 enn
e d tà i so cie llat tro con e		29 r-2 01 9 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	31 9.1 73
Mo nd ard ini M ica	Am mi nis tra tor	8-g iu- 20 20	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	1.4 50 .20 4	8-g iu- 20 20	Le azi i sa on ran no ito lo ate a t ass egn tui to gra	0, 44 35	dal 8 g iug 20 20 no al 3 1 g aio 20 24 enn
on	e De leg ato		da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	50 1.4 .20 3
Dir ige nte co n bil ità		8-g iu- 20 20	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	22 4.9 28	8-g iu- 20 20	Le azi i sa on ran no ito lo ate a t ass egn tui to gra	0, 44 35	dal 8 g iug 20 20 no al 3 1 g aio 20 24 enn
res po nsa ich str ate g e			da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	22 4.9 28
Alt ri d irig i C IR ent		8-g iu- 20 20	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	5.0 14 24	8-g iu- 20 20	Le azi i sa on ran no ito lo ate a t ass egn tui to gra	0, 44 35	dal 8 g iug 20 20 no al 3 1 g aio 20 24 enn
e d i so cie tà llat tro con e			da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	5.0 14 24
	Am mi nis tra tor e De leg ato	30 r-2 02 1 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	1.3 92 .64 2	30 r-2 02 1 -ap	Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	0, 46 95	dal 30 rile 20 21 ap al 3 1 g 20 26 aio enn
Mo nd ard M ini ica on			da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	1.3 92 .64 2
Dir ige nte co n		30 r-2 02 1 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	25 0.0 00		Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	0, 46 95	dal 30 rile 20 21 ap al 3 1 g 20 26 aio enn
bil ità res po nsa ich str ate g e			azi e C IR da in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	25 0.0 00	30 r-2 02 1 -ap

Alt ri d i C IR irig ent e d tà i so cie llat tro con e	30 r-2 02 1 -ap	da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "T e-b d U s" ( 1) itti im nit ase	14 0.0 00		Le azi i sa on ran no lo ito ate a t ass egn tui to gra	0, 46 95	dal 30 rile 20 21 ap al 3 1 g 20 26 aio enn
		da azi e C IR in on ass egn are rel lla e d azi azi ei tur on e a ma on dir "P erf " ( 2) itti Un its orm an ce	14 0.0 00	30 r-2 02 1 -ap

(1) la maturazione delle "Time-based Units" è subordinata al decorrere dei termini

(2) la maturazione delle "Performance Units" è subordinata al decorrere dei termini e al raggiungimento degli obiettivi di Valore Normale delle Azioni

(3) di cui: 4.387 time units attribuite il 28 maggio 2018 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

23.669 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

(4) di cui: 4.178 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

Q UA DR O 1 Str i fi zia ri d ive rsi da lle ck tio ent sto um nan op n ion 2 sez e Str i di ion e in ba alla de cis ion e d el C sig lio di A ini azi e d i pr l'A mb lea ent str ost um nu ova as seg naz se on mm on op a p er sse
No mi ivo nat ia ate o c gor	Car ica	del la Da ta rel ati va del ibe ra ble ass em are	olo Tip ia g deg li s fin nti iar i tru me anz	Nu i str ent me ro um fin iar i as i nat anz seg	Da ta del l'as ion seg naz e	di Pre ist zzo ac qu o deg li s nti tru me	di Pre ato zzo m erc alla da di ta azi ass egn on e	iod o d Per i ve stin g
nd ard Mo ini M ica on	Am mi nis tra tor e De leg ato		Az ion i C IR
Dir ige nte co n bil ità res po nsa ich str ate g e			Az i C IR ion
Alt ri d i C IR irig ent e d tà i so cie llat tro con e			Az i C ion IR