Kme Group

M&A Activity • Jan 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-5	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Gennaio 2024 19:09:17		Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185290
Nome utilizzatore	:	Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Gennaio 2024 19:09:17
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Gennaio 2024 19:09:17
Oggetto	:	Comunicazione ex art. 102 TUF - Offerta pubblica di scambio volontaria parziale su Warrant "KME Group SpA 2021-2024"
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

KME Group S.p.A. Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.108.216,59 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato

PROMOZIONE DA PARTE DI KME GROUP S.p.A. DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE AVENTE AD OGGETTO WARRANT "KME GROUP S.P.A. 2021 – 2024"

Milano, 12 gennaio 2024

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), KME Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o "KME" o la "Società") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale, avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant") in circolazione, con corrispettivo di n. 10 azioni ordinarie di KME (le "Azioni Ordinarie"), in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione, e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il "Corrispettivo OPSC Warrant"), per un numero massimo complessivodi Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 (il "Corrispettivo Massimo Complessivo" e, complessivamente, l'"OPSC Warrant"). I Warrant oggetto dell'OPSC Warrant corrispondono al 94,31% dei n. 83.382.817 Warrant in circolazione alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione").

L'OPSC Warrant si inquadra nell'ambito dell'operazione (l'"Operazione") finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle azioni di risparmio KME (le "Azioni di Risparmio") e dei Warrant (il "Delisting") che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni ordinarie (l'"OPA Azioni Ordinarie"), dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto i Warrant (l'"OPA Warrant") e dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni di Risparmio KME (l'"OPA Azioni di Risparmio" e, unitamente all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Warrant, le "Offerte" o le "OPA"). Dette Offerte sono state promosse in data 12 giugno 2023 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, e sono state descritte nel relativo documento di offerta pubblicato in data 28 luglio 2023 (il "Documento sulle Offerte"). Si ricorda che nel Documento sulle Offerte

l'Offerente aveva dichiarato l'intenzione di promuovere l'OPSC Warrant, a conclusione delle Offerte medesime. Per informazioni circa gli esiti delle Offerte si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 12 ottobre 2023.

L'OPSC Warrant è rivolta - indistintamente e a parità di condizioni – a tutti i portatori di Warrant e la sua efficacia non è subordinata al verificarsi di alcuna condizione. Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori al numero massimo di Warrant oggetto di tale offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato un metodo di riparto in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue. Quattroduedue si è infatti resa disponibile a essere postergata nel riparto rispetto alle adesioni che pervengano dal mercato.

Le Azioni Ordinarie offerte quali Corrispettivo OPSC Warrant sono rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea di KME del 12 giugno 2023.

* * *

Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF l'Offerente provvederà, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, a trasmettere alla Consob il documento di offerta destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'OPSC Warrant. Non oltre la data di pubblicazione del documento di offerta sarà altresì pubblicato, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 02, lett. a), del Regolamento Emittenti, il documento di esenzione redatto ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo prevista dall'art. 1, paragrafo 4, lettera f) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, gli elementi essenziali dell'OPSC Warrant e le finalità perseguite con la medesima.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OPSC WARRANT

1.1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OPSC WARRANT

La decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data odierna di promuovere l'OPSC Warrant, ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, fa seguito a quanto indicato nel Documento sulle Offerte.

Si ricorda in particolare che:

• in data 28 marzo 2023 l'Emittente, come comunicato al mercato, ha accettato la binding offer ricevuta da Lynstone SSF Holdings II S.à r.l ("Lynstone II") finalizzata a finanziare l'Operazione, sottoscritta anche da Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente;
• in data 10 maggio 2023: (i) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione annunciata in data 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento da Euro 0,98277 (ex dividend) a Euro 1,08277 (ex dividend) del corrispettivo relativo all'OPA Azioni di Risparmio e l'incremento da Euro 0,45 a Euro 0,60 del corrispettivo relativo all'OPA Warrant; (ii) l'Emittente e Lynstone II hanno concluso un contratto denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento"), diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento

a taluni specifici impegni relativi all'Emittente) e contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF, principalmente relative (i) alla governance di KME e della controllata KMH S.p.A. ("KMH") e delle sue controllate, e (ii) al trasferimento delle partecipazioni delle società del gruppo facente capo a KME;

• in data 12 maggio 2023, per effetto dell'esercizio da parte di Lynstone II del diritto di nomina previsto dall'Accordo di Investimento, Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") è subentrata in alcuni dei diritti e degli obblighi originariamente assunti da Lynstone II, ai sensi dell'art. 1401 e ss. del Codice Civile;
• in data 28 settembre 2023, ai sensi di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, KME, Lynstone SSF e Quattroduedue, hanno sottoscritto un patto parasociale, diretto a regolare, tra l'altro, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci di KMH (il "Patto Parasociale").

Si ricorda infine che l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di scambio sui Warrant era stata annunciata dall'Emittente in data 28 febbraio 2023 in relazione alle linee guida di un'operazione che prevedeva tra l'altro, la promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie (collettivamente, l'"OPAS Febbraio"). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 28 febbraio 2023.

1.2. MOTIVAZIONI DELL'OPSC WARRANT

L'OPSC Warrant si inquadra nell'ambito dell'Operazione sopra richiamata finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant. Si rinvia a quanto già descritto nel Documento sulle Offerte per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Operazione.

2. OFFERENTE, EMITTENTE E SOGGETTO CONTROLLANTE

2.1. OFFERENTE ED EMITTENTE

Poiché l'OPSC Warrant è promossa da KME, società emittente dei Warrant, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

KME Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza – Brianza e Lodi n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 200.108.216,59, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 324.961.225 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 310.749.963 Azioni Ordinarie (codice ISIN IT0004552359), pari al 95,63% del capitale sociale e n. 14.211.262 Azioni di Risparmio (codici ISIN IT0004552367 e IT0004552375), pari al 4,37% del capitale sociale, entrambe quotate su Euronext Milan. Alla data della presente Comunicazione risultano altresì in circolazione complessivi n. 83.382.817 Warrant (ISIN IT0005432668).

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente detiene n. 131.638.439 Azioni Ordinarie, rappresentative del 42,36% del capitale di categoria e del 40,50% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio, sui Warrant ovvero su altri strumenti finanziari dell'Emittente.

KME è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Quattroduedue, con una partecipazione pari al 46,91% del capitale sociale ordinario e al 63,86% del totale dei diritti di voto. Quattroduedue detiene, inoltre, n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 10,02% del capitale di categoria e n. 73.680.892 Warrant, pari al 88,36% dei Warrant in circolazione. Nessun soggetto esercita il controllo su Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di KME (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale) sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero di Azioni Ordinarie	Percentuale sul capitale sociale ordinario	Percentuale sui diritti di voto (*)
Quattroduedue S.p.A.	Quattroduedue S.p.A.	145.778.198	46,91%	63,86%

(*) Percentuale calcolata sul totale dei diritti di voto, pari a n. 456.528.155 alla data della presente Comunicazione.

Si ricorda inoltre che l'Emittente ha emesso e assegnato gratuitamente agli Amministratori esecutivi n. 37.500.000 warrant, al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni (i "Warrant Management"). I Warrant Management non sono oggetto dell'OPSC Warrant.

2.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON L'OFFERENTE

Non ci sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'OPSC Warrant.

Si ricorda che Quattroduedue si è resa disponibile a essere postergata nel riparto rispetto alle adesioni che pervengano dal mercato.

2.3 SOGGETTO CONTROLLANTE L'OFFERENTE

Quattroduedue è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, gli azionisti di Quattroduedue sono; (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite RFM & Partners S.p.A. (Varese) (in precedenza Likipi Holding S.A. – Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe S.à r.l. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%.

Alla data della presente Comunicazione sono in essere:

• un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue, quale società titolare di una partecipazione diretta in KME, per effetto del quale nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 del TUF. Il suddetto patto parasociale è stato oggetto

di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua attuale scadenza al 30 giugno 2025. Per maggiori dettagli su tale patto parasociale si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it);

• le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, per maggiori dettagli in merito alle quali si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it);
• il Patto Parasociale, per maggiori dettagli in merito al quale si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

3. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OPSC WARRANT

L'OPSC Warrant, di natura parziale, ha ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant, corrispondenti al 94,31% dei Warrant in circolazione alla data della presente Comunicazione, ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni - a tutti i portatori di Warrant. Il Corrispettivo OPSC Warrant è pari a n. 10 Azioni Ordinarie ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, pari a n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

In data 12 giugno 2023 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato, inter alia, l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni Ordinarie acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, a servizio dell'OPSC Warrant e, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di massime n. 34.189.630 Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con massimi n. 78.635.148 Warrant.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data odierna, ha assunto le delibere formali di esecuzione di quanto già deliberato dalla sopra citata Assemblea del 12 giugno 2023.

I Warrant, così come le Azioni Ordinarie, sono ammessi alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). Ciascun Warrant attribuisce il diritto a sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,40, n. 1 Azione Ordinaria. I Warrant, ove non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 28 giugno 2024, decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Ogni Azione Ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, fatto salvo quanto previsto dallo statuto sociale di KME (lo "Statuto") in merito alla maggiorazione del voto. Per maggiori informazioni circa le caratteristiche dei Warrant e delle Azioni Ordinarie si rinvia, rispettivamente, al Regolamento dei Warrant e allo Statuto, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

4. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPSC WARRANT

Il Corrispettivo Massimo Complessivo è rappresentato da massime 34.189.630 Azioni Ordinarie da offrire quali Corrispettivo OPSC Warrant, nel rapporto di n. 10 Azioni Ordinarie ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

In continuità con quanto annunciato al mercato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023, si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo OPSC Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali

nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant è pari ad Euro 0,6925 per ogni n. 2,3 Warrant.

Il Corrispettivo OPSC Warrant, tenuto conto del valore monetario del Corrispettivo OPSC Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant), nonché un premio dello 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Corrispettivo OPSC Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(1)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(2)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,2931	2,7%	1,4%
1 mese	0,3011	0,0%	(1,3%)
3 mesi	0,2411	24,9%	23,3%
6 mesi	0,2177	38,3%	36,5%
12 mesi	0,1802	67,1%	64,9%

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023.

(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023.

Ai fini di una valutazione del rapporto di scambio nelle attuali condizioni di mercato, in continuità con quanto annunciato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023, si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo OPSC Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data della presente Comunicazione) e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant è pari ad Euro 0,9036 per ogni n. 2,3 Warrant.

Il Corrispettivo OPSC Warrant, tenuto conto del valore monetario del Corrispettivo OPSC Warrant, incorpora uno sconto del 18,2% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 12 gennaio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data della presente Comunicazione), nonché uno sconto del 19,2%, 28,3%, 32,9% e 20,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 12 gennaio 2024.

Corrispettivo OPSC Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(1)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(2)
Prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024	0,4800	(18,2%)	(18,1%)
1 mese	0,4862	(19,2%)	(19,1%)
3 mesi	0,5477	(28,3%)	(28,2%)
6 mesi	0,5853	(32,9%)	(32,8%)
12 mesi	0,4947	(20,6%)	(20,5%)

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024.

(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024.

Si ricorda che il Corrispettivo OPSC Warrant si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti.

5. INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI

All'OPSC Warrant non risulta applicabile l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.

Si ricorda che la Società intende perseguire il Delisting mediante la fusione inversa dell'Emittente in KMH (la "Fusione per il Delisting"), a seguito della quale gli strumenti finanziari della Società non saranno più quotati. Tenuto conto che l'Emittente intende assumere le delibere relative alla Fusione per il Delisting non prima della disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti andamenti di mercato, lo svolgimento e il perfezionamento dell'iter procedurale relativo alla Fusione per il Delisting avverranno compatibilmente con i tempi tecnici necessari per la predisposizione e la successiva approvazione della documentazione a tal fine richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Alla luce di quanto sopra, e in particolare del termine per l'opposizione dei creditori previsto dall'art. 2503 del Codice Civile, è ragionevole attendersi che l'efficacia della Fusione per il Delisting intervenga successivamente alla data del 28 giugno 2024, termine ultimo per l'esercizio dei Warrant, decorso il quale gli stessi decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OPSC WARRANT

L'efficacia dell'OPSC Warrant non è sottoposta ad alcuna condizione.

7. CRITERI DI RIPARTO

Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori al numero massimo di Warrant oggetto di tale offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato un metodo di riparto in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue.

8. DURATA DELL'OPSC WARRANT

Il periodo di adesione all'OPSC Warrant sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, salvo eventuali proroghe delle quali l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

9. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OPSC WARRANT

L'OPSC Warrant è promossa unicamente in Italia poiché i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Warrant.

L'OPSC Warrant non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale OPSC Warrant non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, iltelefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'OPSC Warrant da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta aspecifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'OPSC Warrant conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'OPSC Warrant, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulentie conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'OPSC Warrant.

10. MODIFICHE ALL'OPSC WARRANT

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche alle OPSC Warrant entro il giorno precedente al termine del periodo di adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'OPSC Warrant l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del periodo di adesione), la chiusura del periodo di adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'OPSC Warrant non è subordinata all'ottenimento di autorizzazioni.

12. APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ART. 101-BIS COMMA 3 DEL TUF

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF, risultano applicabili all'OPSC Warrant le esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano applicazione con riguardo all'OPSC Warrant le disposizioni degli articoli 102, commi 2 e 5 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), l'art. 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

13. SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTIRELATIVI ALL'OPSC WARRANT

I comunicati e i documenti relativi all'OPSC Warrant saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.itkgroup.it.

14. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

L'Offerente è assistito in relazione all'OPSC Warrant da Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni, e da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale.

La presente Comunicazione è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazionidirettamente alla Società (telefono n. 02-806291; e-mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato"eMarket STORAGE" all'indirizzo .

* * *

* * *

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di KME Group S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'OPSC Warrant sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta,previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dell'OPSC Warrant, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabilie assicurarsi di conformarsi allestesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbeintegrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'OPSC Warrant devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta inconformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'OPSC Warrant sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'OPSC Warrant siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di KME Group S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità dicustode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Numero di Pagine: 12