RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020-2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

ORSERO S.P.A. Esercizio 2021 (predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti)

Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, così come costituito con delibera del Consiglio d'Amministrazione del 6 maggio 2020, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che recepisce le modifiche regolamentari introdotte dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Un anno fa, la sfida principale per il Gruppo

appariva quella di continuare ad affrontare la situazione di emergenza sanitaria che ha continuato ad affliggere il pianeta. Dodici mesi dopo, non posso che confermare il più sentito ringraziamento a tutti i dipendenti del Gruppo, ad ogni livello ed in ogni Paese, per aver consentito al Gruppo di continuare nel suo percorso di crescita, gettando al contempo le basi per l'ulteriore sviluppo futuro.

Lo scenario per il 2022, già complesso per la pandemia non ancora risolta, risulta ulteriormente aggravato dal tragico conflitto in Ucraina; nondimeno, abbiamo ritenuto di non proporre alcuna modifica alla impostazione originaria della politica di remunerazione, mantenendo l'impostazione originaria dei "target".

Confermiamo dunque in pieno la volontà di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il collegamento degli incentivi non solo ad obiettivi di performance aziendali e di Gruppo ma anche alla performance di Borsa del titolo Orsero.

Le politiche restano infatti finalizzate ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa.

Come accennato nella Relazione dello scorso anno, la Vostra Società ha lavorato nel corso dell'anno alla definizione di un Piano Strategico di Sostenibilità, per porre importanti obiettivi in tema di Environmental, Social e di Governance, connessi ai Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite, anche attraverso un progressivo percorso di iniziative di stakeholder engagement.

Terminato il periodo di avviamento ed implementazione nel corso del 2022, il Piano in questione assumerà una rilevanza centrale per la definizione della Politica di Remunerazione 2023-2025, così da integrare i criteri utilizzati per la definizione degli obiettivi di performance legati alla remunerazione variabile, aggiungendo a quelli di natura finanziaria anche targets relativi alla responsabilità sociale dell'impresa.

Colgo anche l'occasione per ringraziare i colleghi del Comitato - la dott.ssa Tagliaferri e il dott. Prudenziati - nonché il Collegio Sindacale e tutte le funzioni aziendali competenti – per la preziosa collaborazione prestata nei lavori del Comitato stesso culminati nella consuntivazione degli obiettivi di performance assegnati agli Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche e key-manager per l'esercizio 2021 e nell'assegnazione agli stessi soggetti degli obiettivi annuali per l'anno 2022.

Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna

Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 4 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Sommario

	PREMESSA 5
	Principali elementi della politica retributiva di Orsero ……………………8 GLOSSARIO 10
	SEZIONE I 12
1.	Sostenibilità e finalità della politica retributiva 13
2.	Struttura della politica retributiva 14
3.	Governance della politica retributiva 17
4.	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 20
5.	Remunerazione dei componenti degli organi di controllo 21
6.	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi 21
7.	Remunerazione variabile 23
	7.1. Remunerazione variabile di breve termine 24
7.2	Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI 2020-2022 24
8.	Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici 30
9.	Benefici non monetari 31
10.	Indennità di fine carica 31
	SEZIONE II 32
1.	Parte prima 35
1.1	Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione 35
1.2	Retribuzione dei Dirigenti Strategici 36
1.3	Remunerazione dei componenti degli organi di controllo 40
1.4	Indennità di fine carica 40
1.5	Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di ORSERO S.p.A. e delle sue società controllate
2.	Parte seconda 44
2.2.	Partecipazioni detenute dai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche 49

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 5 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come novellati dal D.Lgs. 49/2019 (di attuazione della SHRD II che modifica la SHRD) e dalle correlate modifiche regolamentari e per effetto della Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, redatta in conformità agli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata triennale (2020-2021-2022), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione, comprese le misure volte a evitare e/o a gestire eventuali conflitti d'interesse. La Politica di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi in data 30 aprile 2020;
la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- 1. fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- 1. illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio (2021), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo.

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori,

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 6 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance, nonché è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Con rifermento alla Sezione I che, tra l'altro, contiene informazioni in merito al Comitato endoconsiliare competente in materia di remunerazione (di seguito definito il "Comitato"), si segnala che, nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha proceduto alla nomina degli organi sociali e alla conseguente costituzione dei comitato endoconsiliari tra cui il Comitato, nonché approvato i relativi regolamenti che ne disciplinano la composizione e il funzionamento anche in considerazione del Codice di Corporate Governance. Pertanto si segnala che, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, i Consiglieri indipendenti Armando de Sanna (con funzioni di Presidente) e Vera Tagliaferri, nonché il Consigliere non esecutivo Paolo Prudenziati; tale composizione – in carica alla Data della Relazione – risulta in linea con quella del precedente Comitato in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2020. Inoltre, il Consiglio del 21 luglio 2020 ha approvato il Regolamento del Comitato, in vigore alla Data della Relazione, il quale prevede, inter alia, che il Comitato svolga le seguenti funzioni in materia di remunerazione, in linea con quelle già svolte precedentemente dal Comitato e le indicazioni del richiamato Codice di Corporate Governance: (i) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione; (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri delegati; (iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; e (iv) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Il Regolamento del Comitato prevede altresì che il componente del Comitato portatore di un interesse proprio o di terzi con riferimento all'oggetto della deliberazione, renda noto al Comitato tale interesse e, in ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Al riguardo si rinvia anche alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'Esercizio redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 7 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione"

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

COMPONENTI	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	SINTESI NUMERICA ANNUA
		Presidente del CdA: euro 140.000 (oltre rimborsi spese)	Pag 35 (sezione 2)
REMUNERAZIONE CDA COMITATI ENDOCONSILIARI COLLEGIO SINDACALE	È di livello adeguato al fine di remunerare le responsabilità dell'organo consiliare, dei relativi comitati e del Collegio Sindacale tenuto conto della dimensione della Società, dell'impegno richiesto e delle competenze necessarie. Prevista ex art. 2389 Cod. Civ. in forma di emolumento fisso; non sono previsti compensi variabili	Compenso Amministratori: euro 20.000 (oltre rimborsi spese) Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000 Comitato Parti Correlate: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000 Comitato Controllo e Rischi: Presidente euro 13.000 e membri euro 8.500 Collegio Sindacale: Presidente euro 30.000, Sindaci euro 20.000	Pag. 35 (sezione 2)
REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Compensa la professionalità e le competenze richieste dal ruolo ricoperto; determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato periodicamente valutati Prevista in forma di emolumento ex art. 2389 Cod. Civ. per gli amministratori e in forma di retribuzione da lavoro dipendente per chi ha anche un ruolo dirigenziale.	AD e Vice Presidente: euro 370.000 RAL (oltre a gettone CDA) AD e Chief Financial Officer: euro 340.000 RAL (oltre a gettone CDA) Chief Commercial Officer: euro 250.000 RAL	Pag. 36 (sezione 2) Pag. 36 (sezione 2) Pag. 38 (sezione 2)
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Destinatari: DRS (esclusi gli Amministratori Esecutivi) e Key Manager. Obiettivi: EBITDA Adjusted Consolidato ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie Modalità di erogazione: pagamento in cash e Up-Front.	DRS: payout 28% della RAL (euro 70.000) su target EBITDA Adjusted Consolidato gate 90%, max 110% del target Key Manager: payout dal 10% al 30% RAL su target EBITDA Adjusted Consolidato o su riferimento reddituale specifico di geografia o attività gate 90%, max 110% del target	Pag. 38 (sezione 2)
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE – PIANO LTI 2020- 2022	Destinatari: Amministratori esecutivi (per i quali è prevista una componente Up-Front in sostituzione dell'MBO), DRS, Key Manager. Obiettivi: - EBITDA Adjusted Consolidato e altri eventuali obiettivi di performance	Amministratori Esecutivi: payout fissato al 90% RAL • AD e Vice-Presidente euro 333.000 • AD e CFO euro 306.000 50% LTI Upfront, 50% LTI Differito Gate 90%, Max 110% del target (EBITDA Adjusted Consolidato);	Pag. 37 (sezione 2)

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 9 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

SDIR
CERTIFIED

	pluriennali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza. - Total Shareholder Return. Modalità di erogazione: pagamento in cash al termine del periodo di vesting, con due diverse modalità e termini a seconda della tipologia di Beneficiario. Per la porzione "differita" è previsto un meccanismo di "lock in" successivo al periodo di vesting.	LTI differito: maturazione del bonus soggetta a ulteriori gate reddituali e finanziari DRS: payout fissato 45% RAL (euro 112.000) Gate 90%, Max 110% del target (EBITDA Adjusted Consolidato); maturazione del bonus soggetta a ulteriori gate reddituali e finanziari Key Manager: payout fissati dal 10% al 40% RAL Gate 90%, Max 110% del target (EBITDA Adjusted Consolidato); maturazione del bonus soggetta a ulteriori gate reddituali e finanziari Per tutti i destinatari sono previste clausole di claw-back oltre a disciplina di good leaver e bad leaver
BENEFICI NON MONETARI	Integra il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse, tenuti di conto gli standard di mercato Destinatari: Amministratori esecutivi, DRS, Key Manager.	Tipologia: - autoveicolo assegnato ad uso promiscuo; - polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio; - polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; - abitazione per taluni dirigenti ad uso foresteria.	Pag. 31 (sezione 1)
INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO	Favorisce la retention delle risorse chiave e promuove l'allineamento agli interessi di lungo termine. Destinatari: Amministratori esecutivi e DRS. Causali: a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa; b) dimissioni dovute a: - cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie, o - giusta causa.	Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) comprensiva di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta.	Pag. 31 (sezione 1)

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 10 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Glossario

Amministratori Indipendenti: Gli amministratori di Orsero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come infra definito).

Assemblea: L'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice di Corporate Governance: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Comitato per la Corporate Governance", in vigore alla Data della Relazione (come infra definita).

Cod. Civ.: Il codice civile.

Collegio Sindacale: Il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Comitato Controllo e Rischi: Il Comitato Controllo e Rischi di Orsero S.p.A.

Comitato Parti Correlate: Il Comitato Parti Correlate di Orsero S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato: Il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina di Orsero S.p.A.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: La data di pubblicazione della presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato.

D.Lgs. 49/2019 o Decreto: Il decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 134 del 10 giugno 2019, recante l'attuazione della SHRD II.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Dirigenti Strategici o DRS: I soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate (come infra definito), hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Orsero S.p.A.

Esercizio: L'esercizio sociale cui si riferisce la Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita) ossia l'esercizio 2021.

Euronext Milano: Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo o Gruppo Orsero: Il Gruppo Orsero.

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

MTA: Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla Data della Relazione Euronext Milan.

Piano LTI: Il piano di incentivazione di Orsero S.p.A., denominato "Piano di incentivazione monetario 2020-2022" basato anche su strumenti finanziari, adottato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato in conformità

alle relative Linee Guida approvate dall'Assemblea degli Azionisti di Orsero del 25 ottobre 2019.

Politica di Remunerazione o Politica Remunerativa o Politica: La politica di Orsero S.p.A. in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2020 e dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato, e illustrata nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita).

Regolamento di Borsa: Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti: Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione: La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione di Orsero e sui compensi corrisposti dalla Società, redatta ex artt. 123 ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Direttiva: La Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, c.d. Shareholders' Right Directive (SHRD), come modificata dalla Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (SHRD II), che modifica la SHRD per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, c.d. Shareholders' Right Directive II.

Statuto: Lo statuto sociale di Orsero in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Statuto".

TUF: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

SEZIONE I

Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità, etica e diversità, come condizioni sostenibili della nostra attività di impresa.

Dipendenti e collaboratori sono il motore del Gruppo Orsero. Il Gruppo è impegnato nel promuovere l'equilibrio vita-lavoro e nel garantire rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto e sulla promozione dei talenti.

Il valore dei dipendenti del Gruppo Orsero è uno dei fattori di maggior successo: le persone sono al centro dell'organizzazione del lavoro e il Gruppo si pone come obiettivo quello di valorizzare le capacità e le attitudini di ciascun dipendente per ottenere i migliori risultati per il Gruppo e per il medesimo. La centralità delle persone si concretizza attraverso una solida cultura del lavoro basata sulla correttezza, sulla professionalità e sul merito.

A tal fine ci proponiamo, attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare le risorse.

Orsero, nell'ambito del nuovo contesto in cui si trova in seguito alla quotazione sul segmento STAR del MTA (alla Data della Relazione, Euronext Milan), si pone tra gli obiettivi - secondo un approccio programmatico - quello di valorizzare le sue risorse umane, promuovendo tra l'altro iniziative di:

formazione, al fine di accrescere le qualità professionali di ciascun dipendente, assicurando che i propri dipendenti e collaboratori dispongano di competenze adeguate e siano professionalmente qualificati e idonei a svolgere le attività loro affidate:
diversity, sia di genere che di età;
work life balance, offrendo benefit a tutto il personale dipendente, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, in conformità con le prescrizioni dettate dalla normativa contrattuale di volta in volta applicabile.

Nel triennio 2020-22, potranno infatti essere inserite, anche sulla base delle iniziative implementate, obiettivi di sostenibilità legati all'erogazione della remunerazione variabile di breve termine, accanto agli obiettivi di performance economico-finanziaria. La Politica Retributiva della Società è basata su principi di meritocrazia ed equità e mira ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave e strategiche e, al tempo stesso, allineare l'interesse del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azienda e per gli Azionisti nel medio-lungo periodo contribuendo al conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, valorizzando la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

2. Struttura della politica retributiva

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è attuata tra l'altro con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine; la metodologia e gli strumenti retributivi a tal fine adottati dalla Società sono equi, facilmente comunicabili e comprensibili, nonché coerenti con la cultura organizzativa di Orsero e del Gruppo.

La Società, anche con riferimento alle dinamiche aziendali e di Gruppo, ha svolto e prevede di svolgere periodici confronti con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi.

In particolare, ai fini della definizione della Politica di Remunerazione e della redazione della presente Relazione, Orsero si è avvalsa del supporto della società EY Advisory S.p.A., quale esperto indipendente competente in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di corporate governance. A tal fine, detta società ha supportato Orsero nell'analisi di benchmark delle retribuzioni di amministratori, dirigenti strategici e sindaci delle società comparabili e nell'assistenza alla Società nell'individuazione delle best practice in materia di rappresentazione della politica di remunerazione.

La Politica di Remunerazione di Orsero è articolata per categorie, in quanto distingue una diversa politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, gli Amministratori non esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici e Apicali, i key manager del Gruppo e i Sindaci della Società.

Orsero adotta una Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici che prevede una componente fissa e una componente variabile sia di breve che di medio-lungo termine, mediante forme di remunerazione incentivante legate alla redditività e parametrate alle performance aziendali, tenuto conto del contributo personale alle stesse e finalizzate in particolare a: i) la retention del management e ii) un corretto allineamento degli obiettivi del management con quelli degli azionisti, nonché basate su indicatori misurabili e in parte su strumenti finanziari.

In particolare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, le componenti fisse e variabili della remunerazione sono adeguatamente bilanciate tenuto conto della finalità e della natura delle stesse, nonché avendo a riferimento l'allineamento ai benchmark di società comparabili. Al riguardo si rinvia ai successivi Paragrafi 3, 5 e 6 e, quanto al confronto con il mercato, al Paragrafo 8.

Le componenti remunerative fisse e variabili, distinte in funzione dei ruoli ricoperti dai soggetti destinatari, sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 15 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Quanto alle componenti variabili (come meglio illustrato nella presente Relazione) difatti si precisa che, in caso di mancato raggiungimento dei target prefissati, salvo un eventuale margine di tolleranza che non sarà comunque tale da inficiare la ratio sottostante ai target medesimi e la bontà degli stessi, la remunerazione incentivante non sarà erogata nella sua totalità.

La Politica Remunerativa della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione di lungo termine – contribuisce pertanto alla strategia e alle performance aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo che, come tali, favoriscono l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, secondo una visione che tiene tra l'altro conto degli stakeholder e che punta ad assicurare la sostenibilità nel medio termine.

Tale contributo è fornito mediante:

(i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti, i quali sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla presente Sezione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci della Società e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Cod. Civ.;
(ii) il perseguimento di una politica di fidelizzazione ed incentivazione degli Amministratori e dei dipendenti individuati quali risorse chiave per il Gruppo, attraverso la partecipazione ad un piano di incentivazione di lungo periodo (c.d. Long Term Incentive, debitamente descritto ai Paragrafi successivi), che promuove e consente un loro maggior coinvolgimento nel lungo periodo nella realizzazione degli obiettivi di performance, nell'apprezzamento del titolo azionario e nella permanenza nel Gruppo.

La Politica Remunerativa è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Tale aspetto viene attuato tramite l'implementazione di una politica di Total Reward sostenibile, un costante confronto con le prassi di mercato rispetto a peer comparabili per dimensioni economico-operative e un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

La Politica Remunerativa ha durata triennale, rimanendo dunque in vigore per i tre anni successivi all'approvazione della stessa incluso l'anno di approvazione (2020-2022); ferma restando la possibilità di essere modificata qualora necessario e opportuno con l'approvazione dell'Assemblea.

Si precisa che, in considerazione della recente ammissione alle negoziazioni sul MTA (alla Data della Relazione, Euronext Milan) – intervenuta in data 23 dicembre 2019 – la Politica Remunerativa (qui descritta) è la prima politica adottata da Orsero in ottemperanza alla normativa applicabile alle società quotate (al riguardo si rinvia alla Premessa); pertanto non è possibile indicare cambiamenti apportati rispetto a una precedente politica, né come la Società abbia tenuto in considerazione di voti e valutazioni eventualmente espressi al riguardo dagli Azionisti (salvo quanto previsto nell'adozione del Piano LTI 2020-

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 16 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

2022, descritto al successivo Paragrafo 7.2, che tiene conto dell'Assemblea del 25 ottobre 2019 che ne ha, tra l'altro, approvato le relative Linee Guida). Tali indicazioni, in linea ai migliori standard applicabili per la redazione, saranno fornite a partire dalla prossima Politica Remunerativa.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero − disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Procedure Societarie" − l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura con riguardo alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

E ciò a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
(iii) sia stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ. e può determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il tutto in conformità all'art. 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica Remunerativa e, in ogni caso, in occasione di modifiche della Politica1 e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla eventuale più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

¹ Il voto degli Azionisti è richiesto in occasione di modifiche della Politica Retributiva che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 18 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione, e approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, da sottoporre all'esame e deliberazione dell'Assemblea secondo le modalità e i termini previsti dalle richiamate disposizioni;
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel rispetto dell'eventuale compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine;
predispone, su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione incentivante, anche basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, per quanto di competenza ai sensi dell'art. 114-bis TUF, e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione di Orsero, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Corporate Governance, ha nominato al proprio interno un Comitato, cui sono attribuite le funzioni in materia di remunerazione, nonché quelle connesse alle proposte di nomina degli Amministratori.

Tale Comitato è in carica a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Orsero sul MTA (alla Data della Relazione, Euronext Milan), intervenuta il 23 dicembre 2019.

Il Comitato ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di:

formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri Delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge quindi un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Tale Comitato, in carica a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Orsero sul MTA , era composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

ARMANDO RODOLFO DE SANNA	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
VERA TAGLIAFERRI	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
GINO LUGLI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO	MEMBRO

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

4. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Ai sensi del richiamato articolo dello Statuto, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Lo stesso articolo dello Statuto dispone altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto infra indicato, gli emolumenti per i mandati consiliari, ove stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nella figura del Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche.

È, inoltre, prevista per gli Amministratori esecutivi la partecipazione al sistema di incentivazione di medio-lungo termine, anche basato in tutto o in parte su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 7.2.

Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di Orsero, prevede in favore degli stessi il compenso fisso stabilito per tutti gli Amministratori (in conformità a quanto sopra indicato) in forza della loro carica di Amministratore; fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 5 (per i dirigenti che siano anche Amministratori).

Gli Amministratori che svolgono le funzioni di Presidente o componente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Parti Correlate godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello da Amministratore, in considerazione dell'impegno richiesto per la partecipazione a detti comitati, e ciò anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Non sono previste forme di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione di Orsero a tal proposito non prevede l'adozione di criteri di sorta, ritenendo maggiormente idoneo l'adeguamento alla prassi di mercato e agli altri soggetti di pari dimensioni di Orsero o, comunque, realtà societarie allo stesso assimilabili.

6. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

Orsero individua al proprio interno delle figure responsabili della pianificazione, direzione e controllo delle attività core per la Società e il Gruppo, e direttamente impegnati nell'individuazione delle strategie che presentino maggior compatibilità con riferimento agli obiettivi di business della Società, a tal proposito detti Dirigenti Strategici.

Di tali soggetti viene riconosciuta l'importanza per il planning aziendale e, di conseguenza, viene prevista una remunerazione che tenga in debita considerazione la loro peculiarità funzionale.

Tale remunerazione - per i DRS che ricoprono anche la carica di Amministratori esecutivi - è composta pertanto da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di mediolungo termine, erogata in una quota Up-Front (a condizione del raggiungimento dei relativi obiettivi di performance cui è subordinata), in sostituzione del variabile di breve termine, e in una quota differita. Per i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale la remunerazione è composta da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una parte variabile di medio-lungo termine, quest'ultima erogata solo in modo differito. Ogni forma di remunerazione variabile differita è legata al raggiungimento di target di Gruppo.

La retribuzione fissa è stabilita dal relativo contratto dirigenziale e la componente remunerativa variabile di medio-lungo termine è riconosciuta mediante la partecipazione a piani anche basati in tutto o in parte su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 7.1. E' riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, la facoltà di prevedere eventuali forme di riconoscimento straordinario in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, nonché Key

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 22 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Manager, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica per la Società o per il Gruppo.

Qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) - previste in conformità a quanto sopra possono essere attribuite a tali soggetti nella loro qualità di dirigenti.

Di seguito, si rappresenta il pay mix del pacchetto retributivo per i Dirigenti Strategici, anche Amministratori esecutivi:

VICE PRESIDENTE E AD

7. Remunerazione variabile

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro. In particolare, la remunerazione variabile si distingue per modalità e tipologia di obiettivi in funzione della categoria di beneficiari:

i DRS che ricoprono anche la carica di Amministratori esecutivi hanno diritto ad una remunerazione variabile di medio-lungo termine, erogata in una componente c.d. Up-Front, in sostituzione del variabile di breve termine (MBO), e in una componente differita. Gli obiettivi cui è legato il riconoscimento del variabile – anche in considerazione del ruolo strategico e delle responsabilità ricoperte – sono misurati a livello consolidato e sono per la componente Up-Front di natura economico-finanziaria, mentre per quella differita sono sia di natura economico finanziaria che legati all'andamento del titolo azionario;
i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale hanno diritto alla remunerazione variabile di breve termine (MBO) legata al raggiungimento di obiettivi economico finanziari consolidati o a livello di Business Unit, e alla remunerazione variabile di medio-lungo termine; quest'ultima è erogata solo in forma differita ed è legata al raggiungimento di target di Gruppo economico finanziari e all'andamento del titolo azionario.

Con riferimento alla restante popolazione destinataria di una remunerazione variabile di breve termine, (Dirigenti apicali e Key Manager) qualora il ruolo ricoperto sia considerato rilevante a livello di Gruppo, gli obiettivi cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile sono consolidati; negli altri casi, in cui i Key Manager presidiano specifiche aree geografiche o attività, sono utilizzati obiettivi economico-finanziari misurati a livello aziendale, di geografia o di attività su cui tali soggetti hanno le leve gestionali. La partecipazione di questi ultimi alla creazione di valore per il Gruppo e all'andamento del titolo di Orsero – in un'ottica di inclusività e consolidamento – è garantita d'altronde mediante la remunerazione variabile di medio-lungo periodo differita, in analogia con quanto sopra descritto per i DRS.

7.1. Remunerazione variabile di breve termine

Il Gruppo prevede il riconoscimento di una componente variabile di remunerazione di breve termine in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali, c.d. MBO, in favore di taluni Dirigenti Strategici diversi dagli Amministratori esecutivi, dirigenti apicali e dirigenti chiave della Società.

Ciò, in linea con le best practice delle società quotate, al fine di un adeguato bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione delle figure apicali, cosicché parte della remunerazione di tali soggetti sia legata all'andamento della Società e del Gruppo sulla base di obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

L'obiettivo annuale cui è legato il riconoscimento della remunerazione variabile viene stabilito annualmente dagli Amministratori esecutivi attraverso la struttura dell'HR di Gruppo per quanto attiene i dirigenti apicali e i key manager. E' il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, a definire l'obiettivo dei DRS. In particolare:

l'erogazione del bonus previsto dall'MBO è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo reddituale definito e determinato (a seconda del caso) sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società2, ovvero del budget della singola società di riferimento, geografia o attività svolta dal dirigente apicale o dal key manager. L'indicatore di riferimento utilizzato come target è L'EBITDA Adjusted Consolidato annuale ovvero l'EBITDA Adjusted di specifiche società controllate;
è previsto un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over-performance.

7.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI 2020- 2022

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi legati all'andamento delle azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i

² "EBITDA Adjusted Consolidato" calcolato come "il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione" (non sono quindi considerati gli oneri finanziari netti, le imposte, utile-perdita pro quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint-venture).

soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione legati all'andamento delle azioni risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il cui art. 5 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR di Euronext .

Il "Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, in linea con quanto rappresentato, attraverso il Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

premiare le performance di breve e di lungo periodo del Gruppo Orsero nonché rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento di obiettivi definiti;
sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali e incentivare la loro permanenza nel Gruppo;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento.

Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei beneficiari, un incentivo economico di natura monetaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero.

Il Piano, pur non contemplando l'assegnazione di strumenti finanziari, ma esclusivamente l'attribuzione di incentivi monetari, prevede che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Società, ragione per la quale il Piano stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del TUF per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Il Piano, nelle sue "Linee Guida", è stato difatti sottoposto all'Assemblea, e da essa approvato, in vista della quotazione sul MTA (alla Data della Relazione, Euronext Milan) e in ottemperanza ai requisiti richiesta dalla regolamentazione di Borsa Italiana per gli emittenti STAR.

Sono stati individuati come soggetti destinatari del Piano, cui spettano differenti modalità di erogazione del premio:

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 26 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Il Piano è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, bensì l'erogazione di un incentivo stabilito come percentuale sul compenso fisso annuo, in misura legata al raggiungimento sia di specifici obiettivi di performance, parametrati al Target EBITDA ADJUSTED Consolidato Annuale, sia al Total Shareholder Return del titolo Orsero nel periodo di riferimento del Piano medesimo.

L'ammontare del compenso variabile annuo, definito in considerazione della responsabilità, criticità e strategicità del ruolo ricoperto nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione, è compreso in un range tra il 10% e il 100% del compenso fisso annuo e viene fissato per ciascun beneficiario per tutto il periodo di Piano.

In particolare, modalità di funzionamento del Piano LTI e di erogazione del premio si distinguono in funzione della categoria di beneficiari:

Dirigenti con responsabilità strategiche (anche Amministratori esecutivi)

Per tali Beneficiari l'incentivo monetario di lungo termine, sarà erogato sotto forma di due componenti, una immediata e una differita, in particolare:

• il 50% del suo ammontare (Incentivo Monetario Up-Front), suddiviso in 3 cicli, è erogato successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio relativo a ciascun esercizio compreso nel Periodo di Performance (2020; 2021; 2022), in sostituzione della remunerazione incentivante di breve termine (MBO).

L'erogazione dell'Incentivo Monetario Up-Front è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di "EBITDA Adjusted Consolidato annuale" determinato sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il meccanismo di calcolo del bonus da corrispondere al soggetto interessato prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus pari al 90% dell'obiettivo e un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di overperformance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 27 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

OBIETTIVI DI PERFORMANCE	PAYOUT
Risultato < 90% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Nessun incentivo
90% < Risultato < 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno Vs Target
Risultato = 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Incremento proporzionale con cap del 110%

• il restante 50% del suo ammontare (Incentivo Monetario Differito) matura successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio relativo a ciascun esercizio del Periodo di Performance (ossia 2020-2021- 2022) ed è erogato in via differita in due tranche successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società rispettivamente del bilancio relativo all'esercizio 2022 e 2023

La maturazione del 50% del bonus differito, è subordinata all'avverarsi congiuntamente dei seguenti Gate:

l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, e
il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA Adjusted Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, inferiore o uguale a 3X.

L'ammontare del bonus è inoltre condizionato al raggiungimento dell'obiettivo di "EBITDA Adjusted Consolidato annuale" determinato sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del seguente meccanismo di calcolo del bonus da corrispondere al soggetto interessato:

OBIETTIVI DI PERFORMANCE	PAYOUT
Risultato < 90% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Nessun incentivo
90% < Risultato < 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno Vs Target
Risultato = 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	100% dell'Incentivo

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 28 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Risultato > 100% target EBITDA Adj	Incremento proporzionale con cap del
Consolidato annuale	110%

Ciascuna delle due tranche del premio differito è poi indicizzata al valore del Total Shareholder Return secondo la seguente formula:

Rendimento % dell'azione ordinaria Orsero (o TSR) = ((VAZf + Div) – VAZfB) / VAZfB³

In ogni caso, l'incremento dell'ammontare dell'Incentivo Monetario Differito dovuto all'indicizzazione al TSR secondo la formula sopra riportata, non potrà essere superiore complessivamente al 40% (Cap) e il decremento dell'ammontare dell'Incentivo Monetario Differito dovuto all'indicizzazione al TSR, non potrà essere superiore all'80% (Floor).

Dirigenti Strategici (diversi dagli Amministratori esecutivi), Dirigenti apicali e altri Key Manager della società e delle controllate italiane ed estere

Per tali Beneficiari l'incentivo monetario di lungo termine, segue interamente le modalità descritte per l'erogazione dell'Incentivo Monetario Differito, applicato quindi in 3 cicli di pari importo che maturano all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società rispettivamente del bilancio relativo a ciascun esercizio del Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e che vengono erogate in via differita in 2 tranche di pari importo successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società rispettivamente del bilancio di esercizio del 2022 e del 2023, subordinatamente alla verifica dei Gate e delle condizioni di performance, sopra descritte.

Di seguito si rappresentano in sintesi le diverse modalità di erogazione dell'incentivo LTI, in funzione della categoria di beneficiari:

³ VAZf: indica il Valore Azionario degli ultimi 6 mesi relativi all'esercizio precedente in cui la tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento) viene erogato.

Div: indica (i) quanto alla prima tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento), la somma del valore unitario del dividendo per azione pagato nel Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e (ii) quanto alla seconda tranche dell'Incentivo Monetario Differito, la somma del valore unitario del dividendo per azione pagato nel Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e nell'esercizio successivo al Periodo di Performance (ossia il 2023).

VAZfB: indica il Valore Azionario (come infra definito) degli ultimi 6 mesi relativi all'esercizio in cui è maturata la tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento).

Valore Azionario: indica la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dall'Azione di Orsero sull'MTA (alla Data della Relazione, Euronext Milan) nel periodo di riferimento.

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 29 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Fermo restando quanto previsto più in dettaglio dal Regolamento del Piano LTI, sono previste per tutti i destinatari del Piano LTI clausole di "claw back" oltre che a casistiche "good leaver" e "bad leaver".

Per la descrizione del Piano si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

8.Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

Al fine di garantire la competitività esterna delle proprie politiche retributive, Orsero si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente EY Advisory S.p.A., per monitorare le prassi e le tendenze del settore. L'adeguatezza della retribuzione complessiva è verificata attraverso l'utilizzo di benchmark retributivi per ruolo, condotti rispetto a specifici peer group selezionati, per confrontare ruoli e posizioni assimilabili e valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

In considerazione del panel di riferimento per gli Amministratori esecutivi, selezionato tenendo conto di parametri dimensionali ed economico-operativi oltreché di settore, la Società ha definito una politica retributiva allineata al primo quartile di mercato in coerenza con il posizionamento dimensionale⁴ .

Azienda	Macrosector	Sector	Fatturato (€mln) al 31/12/2018	Dipendenti al 31/12/2018	Capitalizzazione al 31/01/2020
Orsero	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	953	1.461	112
AEFFE	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	352	1.277	168
BRUNELLO CUCINELLI	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	2.492	1.736	2.246
CAMPARI	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	1.712	3.625	10.198
EMAK	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	453	1.999	138
LA DORIA	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	688	754	278
MARR	CONSUMER SERVICES RETAIL		1.667	828	1.296
MASSIMO ZANETTI BEVERAGE	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	891	3.359	199
SALVATORE FERRAGAMO	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	1.347	4.228	2.841
TECHNOGYM	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	634	2.133	2.290
TODS	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	941	4.705	1.222
		Q3	-40%	-59%	-95%
		Mediana	4%	-29%	-91%
		Q1	47%	5%	-49%
		4 I dati riportati nella tabella sono elaborati da EY e estratti da fonti pubblicamente disponibili.

9. Benefici non monetari

Orsero prevede la possibilità, per determinati soggetti e in ragione del proprio ufficio e dello svolgimento delle relative attività, la corresponsione di determinati benefici non monetari.

Segnatamente, tali benefici possono consistere in:

(a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo;
(b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita;
(c) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
(d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti ad uso foresteria.

10. Indennità di fine carica

La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

(a) revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
(b) dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termini della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 33 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Sezione, nominativamente, per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• nella Parte Prima:

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti (anche Dirigenti Strategici) ed altri dipendenti di Orsero e delle sue società controllate;

• nella Parte Seconda:

illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le informazioni relative ai compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dagli Amministratori, sono fornite a livello aggregato in quanto non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi (sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 34 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 35 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. Parte prima

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2021) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

1.1 Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea dell'Emittente all'atto di nomina (intercorsa in data 30 aprile 2020), sulla base delle proposte sottoposte agli Azionisti. In particolare, la suddetta Assemblea ha deliberato di attribuire i seguenti emolumenti in favore di membri del Consiglio di Amministrazione:

a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo pari ad Euro 20.000,00, a titolo di gettone annuale di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000,00 comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica.

Inoltre, sempre conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020, in forza della delibera assembleare del 30 aprile 2020 - che ha attribuito di un compenso aggiuntivo di complessivi Euro 85.000 annui da riconoscere ai membri del Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione in seno al medesimo e da ripartirsi a cura del Consiglio stesso - ha deliberato di riconoscere i seguenti emolumenti in favore di membri del Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis ed oltre il rimborso delle spese sostenute:

Euro 15.000,00 annui al Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine ed Euro 10.000,00 annui agli altri due componenti di detto Comitato;
Euro 8.000,00 annui al Presidente del Comitato Parti Correlate ed Euro 6.000,00 annui agli altri due componenti di detto Comitato;
Euro 13.000,00 annui al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 8.500,00 annui agli altri due componenti di detto Comitato.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto della Politica di Remunerazione, qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) è stato attribuita a tali soggetti (ossia agli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero, la quale ricopre altresì la carica di Vice Presidente, e Matteo Colombini) nella loro qualità di dirigenti.

1.2 Retribuzione dei Dirigenti Strategici

Si precisa, che nell'Esercizio, la Società ha individuato tre Dirigenti Strategici, tra cui gli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini, in conformità a quanto al riguardo previsto dal Regolamento Parti Correlate.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, la retribuzione dei Dirigenti Strategici è composta dalle seguenti voci:

(a) compensi fissi, lavoro dipendente;
(b) retribuzione variabile annuale, ossia (i) componente up-front Incentivo Monetario Up-Front del Piano LTI 2020-2022 per i dirigenti con responsabilità strategiche che sono anche Amministratori Esecutivi, ossia Raffaella Orsero e Matteo Colombini) e (ii) MBO per un Dirigente Strategico. Al riguardo si rinvia alla Parte II della presente Sezione, nonché per la descrizione della remunerazione variabile di breve termine (MBO) al Paragrafo 7.1 della Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione e per la descrizione del Piano LTI 2020-2022 al Paragrafo 7.2 della Sezione I della presente Relazione e al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione";
(c) benefici non monetari, consistenti in: (i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo; (ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; (iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; e (iv) in favore degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, in quanto dirigenti operanti fuorisede, assegnazione abitazione ad uso foresteria.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato di riconoscere ai Dirigenti Strategici e Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini:

(a) un compenso annuo fisso lordo, a far data dal 1° gennaio 2020, rispettivamente, di Euro 370.000 ed Euro 340.000, in forza del rispettivo ruolo di dirigente ricoperto e da intendersi comprensivo anche del compenso per particolari cariche di Vice

Presidente e Amministratore Delegato (ad eccezione del solo gettone di presenza stabilito per tutti gli Amministratori) e

(b) a titolo di remunerazione variabile incentivante (a breve e a medio-lungo termine), per tutto il periodo del Piano LTI 2020-2022, un compenso annuo complessivo variabile fino al 90% del compenso fisso sopra (in caso di raggiungimento al 100% del target), di cui il 50% up-front (e quindi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo) e il 50% differito (e quindi a titolo di remunerazione variabile di medio-lungo periodo), il tutto subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini di cui allo stesso Piano LTI e ferma l'indicizzazione al Total Shareholder Return come dallo stesso disciplinato.

1.2.1 Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance ossia l'EBITDA Adjusted consolidato annuale di Euro 40.575.000, "pro-forma" (ossia senza applicazione del Principio Contabile IFRS 16), determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2021 già approvato dall'organo amministrativo, è stato raggiunto in una percentuale pari al 111,56%. Il livello di raggiungimento dell'obiettivo è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione in ragione dei risultati di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione. A riguardo si ricorda che la politica, come spiegato nella sezione precedente, prevede un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di overperformance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza del Piano LTI si rinvia alla successiva Tabella 3B.

Per l'Esercizio, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, alla luce del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance secondo quanto sopra descritto, l'ammontare del compenso variabile (di breve periodo e di medio lungo periodo) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche Amministratori Esecutivi, corrisponde al 99%% del compenso fisso e i pesi percentuali di tale retribuzione variabile e della retribuzione fissa sono rispettivamente il 49,75% e il 50,25% della retribuzione annuale complessiva (eccetto i gettoni presenza per la carica di Amministratore). Al riguardo si ricorda che il 50% compenso variabile di medio e lungo periodo sopra indicato sarà riconosciuto in via differita, in ragione del raggiungimento degli obiettivi predeterminati e come risultante all'indicizzazione del premio al Total Shareholder Return, secondo quanto previsto dal Piano LTI 2020-2022 (per la cui descrizione si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 7.2 della presente Relazione sulla Remunerazione).

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 38 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.2.2 Dirigenti Strategici

Con riguardo all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione e previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato, a titolo di remunerazione variabile incentivante a medio-lungo termine, la partecipazione dello stesso al Piano e quindi il riconoscimento, per tutto il periodo del Piano LTI (2020-2022), di un compenso variabile incentivante fino al 45% del compenso fisso allo stesso riconosciuto (di cui infra), da corrispondersi subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini di cui al Piano LTI 2020-2022, e quindi integralmente in via differita e ferma l'indicizzazione del premio al Total Shareholder Return come ivi disciplinato. Per la descrizione del Piano LIT si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 7.2 della presente Relazione sulla Remunerazione.

La remunerazione fissa annua lorda di tale Dirigente con Responsabilità Strategiche ammonta ad Euro 250.000,00.

Quanto alla componente variabile di breve periodo relativa all'Esercizio , in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato di riconoscere a tale soggetto un compenso variabile incentivante fino al 28% del compenso fisso a condizione che sia stato raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted consolidato previsto a budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, e stabilendo altresì un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over-performance, come descritto nel seguente schema.

Obiettivi di performance	Erogazione bonus
Risultato < 90% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Nessun incentivo
90% < Risultato < 100% target EBITDA Adj	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in
Consolidato annuale	meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj
Consolidato annuale	100%
Risultato > 100% target EBITDA Adj
Consolidato annuale	Incremento proporzionale con cap del 110%

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 39 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Con riferimento all'Esercizio, quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo periodo, in conformità a quanto sopra e a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il target dell'obiettivo di performance ossia l'EBITDA Adjusted consolidato annuale, di Euro 40.575.000, "pro-forma" (senza applicazione del Principio Contabile IFRS 16), determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, sulla base del budget 2021 già approvato dall'organo amministrativo, è stato raggiunto in una percentuale pari al 111,56% come verificato dal Consiglio di Amministrazione in ragione dei risultati di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione. Ai sensi del Piano, il relativo compenso verrà riconosciuto integralmente in via differita, subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini di cui al Piano LTI, e quindi, tra l'altro, ferma l'indicizzazione al Total Shareholder Return come ivi disciplinato.

Con riferimento all'Esercizio, quanto alla remunerazione variabile di breve periodo, in conformità a quanto sopra e a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, il target dell'obiettivo di performance ossia l'EBITDA Adjusted consolidato annuale di Euro 40.575.000 "pro-forma" (ossia senza applicazione del Principio Contabile IFRS 16), determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, sulla base del budget 2021 già approvato dall'organo amministrativo è stato raggiunto in una percentuale pari al 111,56% come verificato dal Consiglio di Amministrazione in ragione dei risultati di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza della remunerazione variabile di breve periodo MBO, si rinvia alla successiva Tabella 3B. A riguardo si ricorda che la politica, come spiegato nella sezione precedente, prevede un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over-performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Per l'Esercizio, l'ammontare del compenso variabile, rispettivamente di breve periodo e medio-lungo periodo del Dirigente con Responsabilità Strategiche, corrispondono pertanto rispettivamente al 30,8% e al 49,5% del compenso fisso e i pesi percentuali della retribuzione variabile di breve periodo, della retribuzione variabile di medio e lungo periodo e della retribuzione fissa sono rispettivamente il 17,08%, 27,46% e il 55,46% della retribuzione annuale complessiva. Quanto alla retribuzione variabile di medio e lungo periodo si ricorda che la stessa verrà erogata in via differita subordinatamente ai termini e alle condizioni previsti dal Piano LTI.

Per informazioni in merito ai compensi spettanti in forza del Piano LTI, si rinvia alla successiva Tabella 3B. A riguardo si ricorda che la politica, come spiegato nella sezione precedente, prevede un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over-performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

1.3 Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi sono stati definiti dall'Assemblea del 30 aprile 2020 all'atto della loro nomina, su proposta degli Azionisti, in Euro 30.000,00 annui lordi per il Presidente ed Euro 20.000,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

1.4 Indennità di fine carica

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità di fine carica o per risoluzione del rapporto di lavoro, né agli Amministratori Esecutivi, né all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Non sono previste indennità per impegni di non concorrenza.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e neppure non è prevista la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda, invece, gli effetti della cessazione da destinatario del Piano LTI, cessazione, che non si è verificata nel corso dell'Esercizio per nessuno dei destinatari, si rinvia alla descrizione del Piano stesso contenuta nel Paragrafo 7.2. della Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione.

1.5 Informazioni sul confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

Si ricorda che, in considerazione dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA (alla Data della Relazione, Euronext Milan) – intervenuta in data 23 dicembre 2019 – la Politica di Remunerazione (relativa agli esercizi 2020-2021-2022 e approvata dall'Assemblea del 30

aprile 2020) è la prima politica adottata da Orsero in ottemperanza alla normativa applicabile alle società quotate (al riguardo si rinvia alla Premessa).

Si segnala pertanto che non è possibile indicare cambiamenti apportati rispetto a una precedente politica, né come la Società abbia tenuto in considerazione di voti e valutazioni eventualmente espressi al riguardo dagli Azionisti (salvo quanto previsto nell'adozione del Piano LTI 2020-2022, descritto al precedente Paragrafo 7.2, che tiene conto dell'Assemblea del 25 ottobre 2019 che ne ha, tra l'altro, approvato le relative Linee Guida). Tali indicazioni, in linea ai migliori standard applicabili per la redazione, saranno fornite a partire dalla prossima Politica Remunerativa.

Inoltre, considerato che la Politica di Remunerazione non prevede la possibilità di derogare alla stessa al ricorrere di circostanza eccezionali, non è possibile fornire informazioni in merito a eventuali deroghe applicate.

***

Di seguito si riportano informazioni di confronto, per gli esercizi 2020 e 2021, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
dei risultati della Società;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti, dei dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*
Paolo Prudenziati	Presidente	150.000,00 €	150.000,00 €
Raffaella Orsero	Amministratore Delegato e Vice Presidente	560.165,00 €	573.150,00 €
Matteo Colombini	Amministratore Delegato e Chief Financial Officer	516.368,00 €	528.300,00 €
Armando De Sanna	Amministratore Indipendente	43.500,00 €	43.500,00 €
Laura Soifer	Amministratore Indipendente	28.000,00 €	28.000,00 €
Vera Tagliaferri	Amministratore Indipendente	49.000,00 €	49.000,00 €
Carlos Fernandez	Amministratore	70.000,00 €	95.000,00 €
Elia Kuhnreich	Amministratore Indipendente	26.000,00 €	26.000,00 €
Riccardo Manfrini	Amministratore Indipendente	28.500,00 €	28.500,00 €
*Importi ricomprendenti tutti i compensi ad eccezione dei benefici non monetari e LTI differito

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 42 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*
Giorgio Grosso	Presidente del Collegio Sindacale	30.000,00 €	30.000,00 €
Michele Paolillo	Sindaco Effettivo	20.000,00 €	20.000,00 €
Elisabeta Barisone	Sindaco Effettivo	20.000,00 €	20.000,00 €
*Importi ricomprende tutti i compensi ad eccezione dei rimborsi spese

Risultati della Società
Risultati della Società	2020	2021
EBITDA ADJ CONSOLIDATO CONSUNTIVO	48.404,23 €	52.928,63 €
Variazione	9,35%

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente
	2020*	2021*
Retribuzione annua lorda media dei dipedenti del Gruppo	31.261,97 €	31.705,20 €
Variazione	1,42%
*Importi ricomprendenti la Retribuzione Anna Lorda e la parta variabile

***

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Al riguardo si segnala che le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione, approvata mica dire numerazione approvata dall'Assemblea del 30 aprile 2020.

***

La remunerazione corrisposta in conformità con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione consente di perseguire gli obiettivi di lungo termine del Gruppo; la stessa Politica infatti, attraverso, in particolare, (i) un idoneo bilanciamento delle componenti remunerative fisse e variabili di breve e medio-lungo periodo, (ii) la previsione di una remunerazione incentivante attrattiva per i destinatari in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, predeterminati e misurabili, (iii) la definizione di indicatori di performance di lungo termine tali da allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo a quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, nonchè (iv) il differimento a

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 43 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

fini di retention di parte della remunerazione variabile incentivante è finalizzata ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa, nonchè fidelizzando dette risorse in modo da usufruirne per un arco temporale tale da ottimizzarne il ritorno in termini di contributo ai risultati a medio lungo termine del Gruppo

Parte seconda

TABELLA1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche

Responsabilità strategiche
		Si considera come anno di incarico e di corresponsione dei compensi quello dal 30/04/2021 al 30/04/2022.	Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
		P erio do per cui è stata		T ipo lo gi a		C o mpensi per		C o mpensi Variabili no	n Equity	B enefici no n	A ltri	F air value		C o mpensi di fine carica o di
N o me C o gno me	C arica	rico perta la carica	Scadenza della carica	co mpens i	C o mpensi F issi	co	partecipazio ne a mitati	B o nus e altri incentivi	P artecipazio ne agli utili	mo netari*	co mpen s i	co mpensi equity	T o tale	cessazio ne del rappo rto di lavo ro
PAOLO PRUDENZIATI Presidente		dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)-b)	140.000	1)	10.000			3.570			153.570
				T o tale	140.000
RAFFAELLA ORSERO Vice Presidente			approvazione bilancio	a)	20.000								585.304
	Amm.re Delegato	dal 30/04/2021 -30/04/2022	31/12/2022	c )	370.000			* 183.150		12.154		** 183.150
				T o tale	390.000
M ATTEO COLOM BINI	Amm.re Delegato	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000			* 168.300		8.766		** 168.300	537.066
				c )	340.000
				T o tale	360.000
ANDO DE SANNA Amministratore ARM	Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	1) -2)	23.500						43.500
LAURA SOIFER	Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	3)	8.000						28.000
VERA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	1)-2)-3)	29.000						49.000
			approvazione bilancio	a)	20.000
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 30/04/2021 -30/04/2022	31/12/2022	d)	75.000								95.000
				T o tale	95.000
ELIA KUHNREICH	Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	3)	6.000						26.000
RICCARDO M	ANFRINI Amministratore Indipendente	dal 30/04/2021 -30/04/2022	approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000	2)	8.500						28.500

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE ▪ 45

T ipo lo gia di co mpensi T ipo lo gia co mitati

a) compenso per la carica Società Emittente

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente 1) COM ITATO REM UNERAZIONE E NOM INE 2) COM ITATO CONTROLLO E RISCHI

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente, si ricorda che gli Amministartori Esecutivi sono anche Dirigenti Strategici e sono retribuiti come Dirigenti in conformità alla Politica di Remunerazione 3) COM ITATO PARTI CORRELATE

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

*)Incentivo M onetario Up Front come da Piano LTI 2020-2022 maturato ed erogato successivamente all'approvazione dell'Assemblea del Bilancio 2021

C aratteristiche B enefici no n mo netari: ***) Benefici non monetari: per Raffaella Orsero e M atteo Colombini consistono in: i) assegnazione abitazione per i dirigenti operanti fuorisede; ii) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI), in ragione del **)Incentivo M onetario Differito come da Piano LTI 2020-2022 maturato successivamente all'approvazione dell'Assemblea del Bilancio 2021 e che verrà erogato, al verificarsi delle condizioni previste dal Piano LTI 2020-2022, successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022- 2023 in misura del 50% e 50%, ed indicizzato al valore del Total Shareholder Return come previsto dal Piano stesso. Tale valore non è conteggiato nella colonna Totale in quanto non erogato/erogabile in questo esercizio. Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3B

***) Benefici non monetari: per Paolo Prudenziati consistono in: i)polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; ii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

rapporto dirigenziale; iii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iv) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica	T ipo lo gi a co mpens i	C o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o mpensi Variabili no B o nus e altri incentivi	n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari	A ltri co mpen s i	F air value co mepnsi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
GIORGIO GROSSO	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE	dal 30/04/2021 al 30/04/2022	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	30.188							30.188
M ICHELE PAOLILLO	SINDACO EFFETTIVO	dal 30/04/2021 al 30/04/2022	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.000							20.000
ELISABETTA BARISONE SINDACO EFFETTIVO		dal 30/04/2021 al 30/04/2022	Approvazione bilancio 31/12/2022	a)	20.567							20.567
T ipo lo gia co mpensi fissi: a) Compensi fissi comprensivi di rimborsi spese forfettari da Emittente

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
N	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica	T ipo lo gi a co mpens i	C o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	C o B o	mpensi Variabili no nus e altri incentivi	n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari*	A ltri co mpen s i	F air value co mpensi equity	T o tale	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
1.	Diriente Strategico	dal 01/01/2021al 31/12/2021		c )	250.000		*	77.000		5.675		** 123.750	332.675
T ipo lo gia di co mpensi a) compenso per la carica Società Emittente

a) compenso per la carica Società Emittente T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

**)Incentivo M onetario Differito come da Piano LTI 2020-2022 maturato successivamente all'approvazione dell'Assemblea del Bilancio 2021 e che verrà erogato, al verificarsi delle condizioni previste dal Piano LTI 2020-2022, successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022- 2023 in misura del 50% e 50%, ed indicizzato al valore del Total Shareholder Return come previsto dal Piano stesso. Tale valore non è conteggiato nella colonna Totale in quanto non erogato/erogabile in questo esercizio. Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3B *) Retribuzione Variabile annuale M BO

***) Benefici non monetari: consistono in: i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI),ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente tabella fornisce indicazioni in merito al Piano LTI 2020-2022 per la cui descrizione si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 7.2. e all'MBO destinato tra l'altro al Dirigente Strategico che non riveste anche la carica di Amministratore Esecutivo dell'Emittente per la cui descrizione si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 7.1.

A	B	1			2			3	4
		Bonus dell'anno (Euro) (rif. esercizio 2021)						Bonus di anni precedenti (rif. esercizio 2020)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti	Altri Bonus
Vicepresidente e		LTI 2020/2022	Incentivo monetario Up Front	183.150
Raffaella Orsero	Amministratore Delegato	approvato 11/03/2020	Incentivo Monetario differito		183.150	Approvazione bilancio 2022-2023			170.165
Matteo	Amministratore	LTI 2020/2022	Incentivo monetario Up Front	168.300
Colombini	Delegato	approvato 11/03/2020	Incentivo Monetario differito		168.300	Approvazione bilancio 2022-2023			156.368
Carlos Fernandez	Amministratore	MBO**	MBO annuale	0
	Dirigente	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020	Incentivo differito		123.750	Approvazione bilancio 2022-2023			114.977
N° 1	Strategico	MBO 11/03/2020*	MBO annuale	77.000
Totale				428.450
N°12***	Key Manager e Manger di Gruppo	LTI 2020/2022 approvato 11/03/2020	Incentivo differito		340.096	Approvazione bilancio 2022-2023			303.720

*) MBO da Società Emittente

**) MBO da Società Controllata

***) Informativa resa ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti

***) Nel 2021 è stato inserito nel piano LTI un Manager in più che parteciperà solo per il 2021/2022.

1.2. PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SCHEMA N. 7-TER: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componenti organo amministrativo

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

NOME E COGNOME	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2020	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2021
Paolo Prudenziati	Orsero SpA	33.522 azioni ordinarie	33.522 azioni ordinarie
Orsero Raffaella	Orsero SpA	64.000 azioni ordinarie	64.000 azioni ordinarie
Matteo Colombini	Orsero SpA 90.614 azioni ordinarie		90.614 azioni ordinarie
Piccardo Alessandro***	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	32.000 azioni ordinarie

***)Il Dott. Piccardo Alessandro è uscito come Amministratore il 30/04/2020, inserito in tabella in quanto coniuge della Dottoressa Orsero Raffaella

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

Non applicabile.

Componenti organo di controllo Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

Non applicabile.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

Numero	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2020	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2021	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2021
n° 1 Dirigente Strategico	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	0	0	32.000 azioni ordinarie

AI Terminal

Orsero

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020-2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

Cari Azionisti,

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 4 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Sommario

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 5 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Premessa

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 6 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 7 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 9 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 10 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Glossario

SEZIONE I

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

2. Struttura della politica retributiva

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 15 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 16 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Assemblea degli Azionisti

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 18 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazioni e Nomine

4. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

6. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 22 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

VICE PRESIDENTE E AD

7. Remunerazione variabile

7.1. Remunerazione variabile di breve termine

7.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI 2020- 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 26 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Dirigenti con responsabilità strategiche (anche Amministratori esecutivi)

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 27 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 28 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Rendimento % dell'azione ordinaria Orsero (o TSR) = ((VAZf + Div) – VAZfB) / VAZfB3

Dirigenti Strategici (diversi dagli Amministratori esecutivi), Dirigenti apicali e altri Key Manager della società e delle controllate italiane ed estere

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 29 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

8.Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

9. Benefici non monetari

10. Indennità di fine carica

SEZIONE II

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 33 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

• nella Parte Prima:

• nella Parte Seconda:

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 34 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 35 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. Parte prima

1.1 Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

1.2 Retribuzione dei Dirigenti Strategici

1.2.1 Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 38 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.2.2 Dirigenti Strategici

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 39 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.3 Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

1.4 Indennità di fine carica

1.5 Informazioni sul confronto tra la variazione della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci, i risultati della Società e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 42 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA ▪ 43 IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Parte seconda

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE ▪ 45

T ipo lo gia di co mpensi T ipo lo gia co mitati

T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

1.2. PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Componenti organo amministrativo

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

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