Dovalue

AGM Information • Mar 29, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 28 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 4 DELL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria: nomina di un Amministratore per

integrazione del Consiglio

Signori Azionisti,

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il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea ordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 28 aprile 2022, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio".

Al riguardo, rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi il 29 aprile 2021 ha nominato, determinando in 10 il loro numero, i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021- 2023, in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.

Come noto, lo scorso 10 maggio 2021 il consigliere Patrizia Michela Giangualano ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per sopravvenuti impegni professionali.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 4 agosto 2021, ha quindi provveduto a cooptare quale consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, la prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, ferme le previsioni degli emolumenti attribuiti per il ruolo.

La scelta del predetto consigliere è avvenuta, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione del 3 agosto 2021, in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" approvato il 25 febbraio 2021 (di seguito anche "Profilo quali-quantitativo") e che qui si intende integralmente confermato, nonché nel rispetto delle previsioni individuate all'art. 2 del Codice di Corporate Governance per le società quotate. Nello specifico, si evidenzia inoltre che la cooptazione è avvenuta nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 160 del 27 dicembre 2019, che ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi ripristinato ad almeno quattro componenti il genere meno rappresentato (due quinti dei componenti del nuovo organo amministrativo e quindi, nel caso di 10 Consiglieri, almeno 4 posti).

In sede di cooptazione il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base dei requisiti di professionalità e onorabilità dichiarati dal consigliere cooptato, la loro corrispondenza al Profilo qualiquantitativo auspicato. Tali requisiti, inoltre, sono stati considerati opportuni dal Consiglio di Amministrazione anche ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, individuandone in via preventiva l'ottimale combinazione con i profili esistenti così da integrarsi e garantire la continuità della dialettica interna e l'efficiente funzionamento del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione – ha effettuato, nella seduta del 4 agosto 2021, la formale verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza del consigliere prof.ssa Cristina Finocchi Mahne nonché la loro corrispondenza al Profilo quali-quantitativo richiesto, sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore nominato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello cessato nel corso dell'esercizio resta in carica "fino alla prossima assemblea", si rende necessario sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di nomina di un amministratore per l' integrazione del Consiglio stesso.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2022 - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione della medesima data - ha deliberato di proporre all'Assemblea di nominare un amministratore, confermando il consigliere precedentemente cooptato, prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, la quale ha comunicato la propria disponibilità alla candidatura.

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In merito alla proposta di nomina del componente il Consiglio di Amministrazione, ritiene infatti che la candidatura della prof.ssa Cristina Finocchi Mahne sia coerente con il "Profilo quali-quantitativo", avendone valutato la corrispondenza sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, nonché al fine di mantenere l'equilibrio nella composizione del Consiglio deliberata dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Ai sensi dell'art. 13, comma 18, dello Statuto, l'Assemblea ordinaria delibererà la nomina a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate, essendo il consigliere Patrizia Michela Giangualano stata tratta dalla Lista di Maggioranza; fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa (quindi nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 160 del 27 dicembre 2019, il nuovo amministratore dovrà appartenere al genere meno rappresentato), anche regolamentare, vigente.

Il documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" – le cui indicazioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare - è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature alternative (presso la sede sociale con congruo anticipo, ossia entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione tramite invio all'indirizzo di posta elettronica dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it, unitamente alla documentazione prevista - disponibile nel sito www.doValue.it, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti) ai fini della nomina ad amministratore per l' integrazione del Consiglio, tenendo conto sia delle professionalità richieste sia della circostanza che, nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 160 del 27 dicembre 2019, il nuovo amministratore dovrà appartenere al genere meno rappresentato e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

nominare un amministratore per l' integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando nella carica l'amministratore già cooptato nel corso della riunione del 4 agosto 2021, prof.ssa Cristina Finocchi Mahne¹ , che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. Restano confermati gli emolumenti deliberati dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

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In relazione alla proposta di nomina alla carica di Amministratore di doValue S.p.A., che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 28 aprile 2022

doValue S.p.A. comunica che

la prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, candidata su indicazione del Consiglio di Amministrazione,

ha dichiarato

• di accettare irrevocabilmente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. e l'eventuale propria nomina ad Amministratore. Inoltre la prof.ssa Cristina Finocchi Mahne, viste, tra le altre, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, all'art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al Regolamento del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162 ha attestato,

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sotto la propria responsabilità

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¹ La documentazione riguardante il consigliere è riportata in calce alla presente relazione illustrativa

• l'insussistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di doValue S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore.

La prof.ssa Cristina Finocchi Mahne si è impegnata a comunicare tempestivamente a doValue S.p.A. ogni successiva modifica a quanto dichiarato e ha autorizzato la pubblicazione sia delle informazioni sopra riportate, sia di quelle sulle caratteristiche personali e professionali contenute nella Dichiarazione e nel curriculum vitae.

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Roma, 28 marzo 2022

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p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Ambasciatore Giovanni Castellaneta

ORIENTAMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RITENUTA OTTIMALE

25 febbraio 2021

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, dell'esperienza maturata nel corso del mandato ormai in scadenza, del confronto con le best practice, nonché del rispetto delle regole intere e della normativa di riferimento, con particolare riferimento a quanto raccomandato al punto 23 del Codice di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 -, esprime un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue suggerisce agli Azionisti di assicurare, compatibilmente con i vincoli e con le regole di Corporate Governance, adeguato bilanciamento fra esigenze di rinnovamento e di continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare da un lato il patrimonio di conoscenza acquisito dagli Amministratori, dall'altro per arricchire l'organo con competenze adeguate a supportare lo sviluppo della società.

Le indicazioni sulla composizione ideale mirano alla presenza nel Consiglio di profili che, per diversità di genere, età e percorso formativo e professionale, contribuiscano alla migliore comprensione degli argomenti rimessi al dibattito consiliare. I possibili criteri di selezione sono stati valutati nell'ottica di favorire il più ampio e costruttivo confronto tra una pluralità di qualificati punti di vista, a vantaggio della piena comprensione dei rischi e delle opportunità, anche strategiche, inerenti l'attività di doValue, verso l'assunzione di decisioni esaustivamente istruite e ponderate.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue valuta fondamentale lo sviluppo al proprio interno di un ambiente aperto, collaborativo ed inclusivo nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale, massimizzando il contributo individuale e il risultato collegiale.

Collective Suitability

Il presente parere include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della

dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Gli Orientamenti sono tesi a definire una futura composizione del CdA in cui sia garantita:

• la complementarietà dei membri nel loro complesso, in termini di estrazione professionale e competenze per assicurare un adeguato challenge dell'Amministratore Delegato e per assicurare l'approfondimento di tutti i temi all'Ordine del Giorno
• la disponibilità di tempo dei singoli Consiglieri
• il contributo efficace al dibattito
• l'adeguata rispondenza alla normativa e alle raccomandazioni

Dimensione

Lo Statuto di doValue prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 componenti. Il numero esatto dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti nel rispetto dei limiti previsti dallo Statuto.

Sulla base dei commenti raccolti e dalle indicazioni di mercato riguardo ad aziende assimilabili per dimensione e capitalizzazione a doValue S.p.A., con specifico focus nell'individuazione del dimensionamento ottimale, in considerazione anche del numero di Comitati ad oggi presenti si suggerisce un numero di componenti pari a 11.

Struttura

In linea con il Codice di Corporate Governance si raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente)

Presidente

Relativamente al Presidente:

• Figura di garanzia super partes per tutti gli azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione.
• E' auspicato che il Presidente conosca la corporate governance applicabile ad una

società quotata in Italia ed abbia già rivestito tale ruolo nell'ambito di aziende di rilevanza e dimensione comparabile a doValue.

• Dotato di autorevolezza e capacità di guidare i lavori consiliari.
• Ha una chiara comprensione della non esecutività del ruolo (e aderenza allo stesso), e naturale complementarietà con l'Amministratore Delegato, tale da costituire un team di vertice coeso ed efficace, nell'assoluto rispetto dei rispettivi ruoli.
• Oltre a chiare doti relazioni esprime capacità di tipo manageriale ed organizzativo per poter garantire una adeguata pianificazione dei lavori consiliari ed un efficace coordinamento delle attività legate alla definizione degli Ordini del Giorno e alle relative tempistiche di approfondimento.
• Dedica tempo ed entusiasmo al ruolo
• Sostiene con energia lo sviluppo e il cambiamento e ha una visione innovativa che va di pari passo con la veloce crescita del Gruppo.
• Possiede esperienza internazionale.
• E' referente dei Comitati endoconsiliari con cui interagisce in maniera efficace (non facendone parte).

Consigliere Esecutivo

• Un Amministratore Delegato con ampie deleghe, capo azienda.
• Garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato di riferimento
• Dotato di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica che sia quindi in grado di consentire alla Società di continuare a cogliere le opportunità di sviluppo
• Ha maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a doValue
• Dispone di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico
• Ha chiare doti di leadership e possiede uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori
• Si impegna ed è equilibrato nella ricerca del consenso
• Mindset o significativa esperienza internazionale.

Consiglieri non esecutivi e Consiglieri indipendenti

Per tutti i componenti il Consiglio: sicurezza di sé, standing personale, capacità di comunicazione.

• la presenza di almeno 3 componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, in continuità con l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione. Volendo tenere conto delle best practice di mercato si suggerisce di considerare l'opportunità di aumentare progressivamente il numero dei Consiglieri indipendenti al 50%.
• Tutti i Consiglieri comunque nella sostanza sono indipendenti.
• Quanto più possibile esperti di CdA di società quotate
• I Consiglieri doValue devono possedere capacità di approfondimento e abilità di effettuare il cosiddetto challengedelle proposte del management.
• Garantire la complementarietà di competenze diversificate al fine di favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare (si veda più avanti).
• Completano i profili attitudinali:
  • o capacità di lavorare in team
  • o consapevolezza del proprio ruolo
  • o capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo

capacità di interagire in maniera costruttiva con il management

Composizione

In linea con il Codice di Corporate Governance si raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato competenze ed esperienze professionali e manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.

Onorabilità/Compatibilità

Conflitto di interessi

Requisiti di onorabilità e insussistenza di conflitti d'interesse previste dalle vigenti disposizioni e comunque fermo il rispetto delle ulteriori previsioni normative di volta in volta applicabili in materia.

Diversity

• Almeno cinque Consiglieri del «genere meno rappresentato» su un totale di undici, in ottemperanza alle nuove disposizioni.
• Considerare Amministratori con specifica vocazione ed esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.
• Nel caso di Consiglieri di diversa nazionalità è raccomandata la comprensione della lingua e cultura italiana.
• Garantire un mix di seniority/età anagrafica.
• «Tenure» diversificata: considerando che ogni nuovo Amministratore necessita di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera doValue per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio e degli eventuali comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare, è importante bilanciare l'esigenza di rinnovamento con quella di continuità, valutando adeguatamente l'impegno e il contributo individuale offerto ai lavori consiliari in corso di mandato.

Tempo

In linea con la Policy sul cumulo di incarichi (disponibile sul sito www.dovalue.it) e le best practice, gli Amministratori devono garantire tempo disponibile per poter partecipare e contribuire all'attività, in particolare:

• alle riunioni del Consiglio e alla relativa preparazione;
• alle riunioni dei Comitati e alla relativa preparazione (per i membri dei Comitati);
• ad alcune riunioni informali, off site e attività di induction e formazione.

Si auspica sia possibile quanto prima di poter tornare alla presenza fisica, che dovrà essere garantita nella maggior parte dei casi.

Fermi restando i criteri di Professionalità e Competenza stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari si definiscono specifici orientamenti e ambiti di provenienza per permettere di definire un'equilibrata combinazione di profili.

Esperienze e competenze

Al fine di garantire la complementarietà di competenze diversificate e favorire un buon livello di dibattito ed un adeguato confronto consiliare auspicabilmente i Consiglieri saranno:

• figure con profilo manageriale e/o professionale di elevata seniority in grado di interagire con il vertice aziendale e fare un costruttivo challenge all'Amministratore Delegato. Eventuali profili accademici o istituzionali dovranno esprimere competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società ed avere svolto congiuntamente attività di tipo professionale.
• con profonde competenze trasversali nel settore Financial Services piuttosto che settoriali; l'esperienza nello specifico mercato NPL, UTP e Real Estate (altri business ancillari) è rilevante
• in aggiunta ovvero in alternativa a competenze nel settore finanziario, saranno considerate di rilievo le competenze maturate in ambito di:
  • o Risk management: esperienza in ambito gestione dei Rischi e Sistemi di Controllo con una specifica expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario
  • o Sostenibilità (ESG) e Responsabilità Sociale: utile per sostenere e intraprendere le iniziative in questa area da parte dell'azienda
  • o Digital transformation e innovazione: esperienza non di natura tecnologica, ma di consuetudine all'utilizzo e monetizzazione dei dati e delle informazioni
  • o Legale giuridico: con particolare riguardo alla contrattualistica internazionale e esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne
• con esperienze di rilievo nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di rilevanti dimensioni e/o complessità
• con specifica vocazione ed esperienza internazionale (v. Diversity).

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI

La sottoscritta Cristina Finocchi Mahne, nata a Trieste, l'1 luglio 1965, residente in Milano, cittadinanza italiana, codice fiscale FNCCST65L41L424T, in relazione alla candidatura per la nomina nel Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il 28 aprile 2022 sotto la propria responsabilità::

DICHIARA

• di accettare irrevocabilmente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. e di accettare irrevocabilmente l'eventuale nomina ad Amministratore consentendo sin d'ora il deposito per l'iscrizione dell'eventuale nomina nel Registro delle Imprese;
• di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti derivanti dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di doValue, un'adeguata disponibilità di tempo - tenuto conto della natura e dell'impegno richiesto, anche alla luce di altri incarichi rivestiti in società od enti, nonché degli impegni derivanti dalla propria attività lavorativa - e di conoscere e rispettare l'Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Viste, tra l'altro, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 Cod. civ., all'art. 147-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate dal regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000);

ATTESTA

l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di doValue S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore

• di non essere in una delle situazioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (essere socio illimitatamente responsabile o amministratore o direttore generale in società concorrenti con doValue S.p.A., ovvero esercitare per conto propri o di terzi attività in concorrenza con quelle esercitate da doValue S.p.A.);

Con riferimento all'art. 13 dello Statuto sociale di doValue S.p.A., all'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate – edizione 2020, nonché dall'art. 148 comma 3 del D.lgs. 58/1998 richiamato dall'art. 147 – ter del TUF,

DICHIARA

X di essere in possesso di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di doValue e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate – edizione 2020; X di essere in possesso di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;

Il sottoscritto, altresì:

• SI IMPEGNA a comunicare tempestivamente a doValue S.p.A. ogni modifica rispetto a quanto sopra dichiarato e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del Regolamento UE 2016/679:
  -

X AUTORIZZA □ NON AUTORIZZA

la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel curriculum vitae, nella c.d. "scheda profilo" e nell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società allegati alla presente dichiarazione.

10 marzo 2022

Data ___________________ Firma _______________________________

Allegati:

• Curriculum vitae (in versione italiana e inglese )

• Elenco degli incarichi ricoperti presso altre società

• Scheda profilo dichiarazione di conoscenza/esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale"

INFORMATIVA BREVE (ex art. 13 del Regolamento UE 2016/679 "GDPR")

doValue S.p.A., con Sede Sociale in Verona, Viale dell'Agricoltura 7, 37135, La informa, in qualità di Titolare, che i dati personali forniti dalla S.V. saranno trattati in conformità alle disposizioni del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati e della normativa nazionale applicabile, per l'accertamento dei requisiti necessari per l'assunzione della carica di Amministratore di doValue S.p.A., sia mediante procedure informatiche che eventualmente presso le competenti amministrazioni al fine di verificare la veridicità degli stessi. Tale trattamento non richiede il Suo consenso.

Inoltre, con il Suo consenso, doValue S.p.A. pubblicherà i Suoi dati sul sito www.dovalue.it, nonché le informazioni personali e professionali contenute nel Suo curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società, allegati alla presente dichiarazione.

doValue S.p.A. comunica, altresì, che a Lei competono diritti quali quello di ottenere l'accesso, la cancellazione, l'aggiornamento, la rettifica e l'integrazione dei Suoi dati, nonché quello di opporsi, per motivi legittimi, al trattamento degli stessi.

Per qualsiasi occorrenza potrà rivolgersi al Responsabile per la protezione dei dati personali:

doValue S.p.A.

c.a. Responsabile per la protezione dei dati personali

Viale dell'Agricoltura 7

37135, Verona VR

Indirizzo e-mail: dpo@dovalue.it

Lei potrà, in ogni caso, proporre reclamo all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali.

CONSIGLIERI - DICHIARAZIONE DI CONOSCENZA/ESPERIENZA MATURATA NELLE AREE DI COMPETENZA PREVISTE NEL DOCUMENTO "ORIENTAMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RITENUTA OTTIMALE"

La sottoscritta Cristina Finocchi Mahne, nata a Trieste l' 1 luglio 1965, Codice Fiscale FNCCST65L41L424T, residente in Milano, cittadinanza italiana, in relazione alla candidatura per la nomina nel Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A.– fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente regolamentazione in materia di requisiti di professionalità – dichiara di essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in una o più delle aree di competenza di seguito indicate:

• X PROFILO MANAGERIALE E/O PROFESSIONALE DI ELEVATA SENIORITY. Eventuali profili accademici o istituzionali dovranno esprimere competenze strettamente e direttamente riferibili al business della Società ed avere svolto congiuntamente attività di tipo professionale;
• X COMPETENZE TRASVERSALI NEL SETTORE FINANCIAL SERVICES con esperienza nello specifico mercato NPL, UTP e Real Estate (altri business ancillari) è rilevante;
• X ESPERIENZA IN AMBITO RISK MANAGEMENT: esperienza in ambito gestione dei Rischi e Sistemi di Controllo con una specifica expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario;
• X ESPERIENZA IN AMBITO SOSTENIBILITÀ (ESG) E RESPONSABILITÀ SOCIALE: utile a sostenere e intraprendere le iniziative in questa area da parte dell'azienda;
• ESPERIENZA IN AMBITO DIGITAL TRANSFORMATION E INNOVAZIONE: esperienza non di natura tecnologica, ma di consuetudine all'utilizzo e monetizzazione dei dati e delle informazioni;
• CONOSCENZA IN AMBITO LEGALE – GIURIDICO: con particolare riguardo alla contrattualistica internazionale e esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne;
• X ESPERIENZA DI RILIEVO NELL'AMBITO DI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETÀ, preferibilmente quotate, di rilevanti dimensioni e/o complessità;
• X SPECIFICA VOCAZIONE ED ESPERIENZA INTERNAZIONALE esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

Infine, la sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente a doValue S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato.

Data 10 marzo 2022 Firma _______________________________

CRISTINA FINOCCHI MAHNE

Oltre 20 anni di esperienza come C-suite executive/Consigliere di Amministrazione di gruppi bancari quotati/società di consulenza di alta direzione; oltre 11 anni come board member di aziende quotate FTSE/STAR/AIM Italia e NYSE; oltre 9 anni di esperienza accademica in materie economico-finanziarie e sostenibilità ESG; 8 anni di esperienza associativa di vertice come presidente del chapter nazionale di una fondazione globale, co-presieduto per 8 anni. Esperta in sostenibilità ESG.

Economista, già membro dell'executive management committee di blue chip finanziarie, come Fineco Group, con presenza internazionale e capitalizzazione di mercato fino a €10 mld, ha maturato una esperienza ultraventennale in posizioni di responsabilità in banche e società di consulenza strategica, italiane e internazionali.

Dal 2010 è Consigliere di Amministrazione di società quotate con market cap fino a €4 mld. (settori: industrial/infrastructure, banking, telco towers, media/IT/communication, consumer discretionary, healthcare), con una esperienza consolidata anche in settori regolamentati. Dal 1999 si occupa proattivamente di sostenibilità ESG.

Attualmente siede nei Board di società presenti nell'indice FTSE Italia ed è Presidente/Componente di comitati controllo rischi & sostenibilità e nomine & remunerazioni. Il suo profilo risponde ai requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali previsti dalle linee guida 'fit & proper' della BCE.

Si è laureata in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma ed ha conseguito il Master in Business Administration, MBA, presso la Luiss Business School. Successivamente ha conseguito ulteriori specializzazioni in finanza, comunicazione finanziaria e management skills a Londra e a Los Angeles.

Nel 2003 la Luiss le ha assegnato il Distinguished Executive Award, e nel 2007 ha ricevuto dall'Università La Sapienza, Facoltà di Economia, il premio Best in Class, entrambi per meriti professionali.

E' speaker a conferenze e seminari nazionali/internazionali, autrice di pubblicazioni e articoli inerenti tematiche economico-finanziarie e di sostenibilità ESG.

Attuali incarichi consiliari in società quotate

Dovalue (FTSE Italia): dal 2021 Consigliere di Amministrazione indipendente, Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità Banco Desio (FTSE Italia): dal 2013 Consigliere di Amministrazione indipendente. Presidente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Componente Comitato Nomine.

Trevi Finanziaria Industriale* (FTSE Italia): dal 2013 Consigliere di Amministrazione indipendente. Membro del comitato controllo rischi e sostenibilità, membro comitato nomine e remunerazioni.

Alcuni dei precedenti incarichi consiliari in società quotate

Elica (STAR Italia): Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (fino ad aprile 2021)

INWIT (FTSE Italia): Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente Comitato Nomine e Remunerazioni (fino ad aprile 2018) Italiaonline (FTSE Italia): Consigliere di Amministrazione indipendente, Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e membro comitato nomine e remunerazioni (fino a novembre 2019)

GHC (FTSE Italia): Consigliere di Amministrazione indipendente, Presidente Comitato Nomine e Remunerazioni e Membro Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (fino a maggio 2019)

Natuzzi (NYSE): Consigliere di Amministrazione indipendente (fino ad aprile 2018)

Incarichi accademici e ulteriori incarichi inerenti tematiche ESG

Adjunct Professor, Università Cattolica del Sacro Cuore Milano, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative. Clinical lectures: Strategie di sostenibilità e non financial reporting. In precedenza è stata docente di Advanced Business Administration (12 CFU) e di Economics of Industrial and Banking Groups (6 CFU), Facoltà di Economia, Università di Roma La Sapienza, e docente di Corporate Governance, International MBA, Luiss Business School.

Membro Comitato Scientifico, Fondazione Centesimus Annus, Città del Vaticano

Membro Comitato Globale Visionary Awards, WomenCorporateDirectors Foundation, USA

Membro Comitato Scientifico (presieduto dal neuroscienziato Giacomo Rizzolatti), Kindacom, società di comunicazione executive e di consulenza sulle neuroscienze applicate al business, Milano

Membro Advisory Board (London), Fordham University NY, USA

Pubblicazioni

ESG e Recovery Plan; Seac Oct 2021

Autori: F. Bernabè, C.Finocchi Mahne, I. Maccani, N.A. De Carlo, M. Bertolissi. A.Jannone

Getting Women on To Corporate Boards: A Snowball Starting in Norway; Edward Elgar Jan 2013

Contents Contributors: K. Bergstø, H. Bjørkhaug, A. Bolsø, M. Brogi, A.D. Bührmann, L. Dåvøy, C. Finocchi Mahne, H. Foust-Cummings, K. Hansen, V. Heidenreich, E. Hurvenes, M. Huse, G. Ladegård, M. Lütken, S. Machold

CRISTINA FINOCCHI MAHNE

Over 20-year experience as C-suite executive/board member of blue chip financial groups and top management consulting firms, over 11 years as board member of companies listed in Italy/USA (industrial, banking, telco towers, consumer discretionary, IT communication, healthcare) with market cap up to €4 bn; 9 years as adjunct professor at faculties of finance and economics at topranked Italian universities. Co-founder of the Italian chapter of a global association and 8 year experience as co-chair. In her different roles, she has been dealing with ESG Sustainability matters since 1999.

She is Board member of publicly traded companies since 2010, and chair of board committees since 2015, with a significant experience in regulated sectors. Currently chair/member of risk, audit & sustainability and of nomination & remuneration committees.

She was a C-suite executive, member of the executive management committee, of financial blue chips, such as Fineco Group (FTSE MIB) with international presence and market cap up to €10 bn, and of Italian and international top management consulting firms.

Co-founder in 2012 of the Italian chapter of WCD Foundation and since June 2020 member of the global visionary awards steering committee. In 2003, Luiss awarded her the Distinguished Executive Award, and in 2007 she received the Best in Class award from La Sapienza University, Faculty of Economics and Business, both for professional merits.

Degree in Economics and Business at University La Sapienza, MBA at LUISS Business School in Rome and further qualifications in finance, financial communication and management skills in London and Los Angeles.

Speaker at national/international conferences/seminars and author of books, articles/researches on corporate governance and ESG sustainability at large.

Current board roles in listed companies

Dovalue, (FTSE Italia) nominated in 2021, Board Member and Chair of Risk Audit and Sustainability Committee

Banco Desio (FTSE Italia) nominated in 2013, Board Member, Chair of Risk Audit & Sustainability Committee, Member of Nomination Committee

Trevi Finanziaria Industriale* (FTSE Italia) nominated in 2013, Board Member, Member of Risk, Audit & Sustainability Committee and of Nomination & Remuneration Committee

Previous board roles in listed companies (most recent and salient)

Elica (STAR Italia): Board Member and Chair of Risk, Audit & Sustainability Committee, until April 2021

INWIT (FTSE Italia) market cap over €4bn, Board Member and Chair of Nomination & Remuneration Committee, until April 2018 Italiaonline (FTSE Italia): Board Member, Chair of Risk, Audit & Sustainability Committee, Member of Nomination & Remuneration Committee, until November 2019

GHC (FTSE Italia): Board Member, Chair of Nominating and Remuneration Committee, Member of Risk, Audit and Sustainability Committee, until May 2019

Natuzzi (NYSE): Board Member, until April 2018

Academic appointments and other roles related to ESG sustainability

Adjunct Professor, Catholic University of the Sacred Heart, Milan, Faculty of Banking, Financial and Insurance Sciences. Clinical lectures 'Sustainability strategies and non-financial reporting'. Formerly she was professor of Advanced Business Administration (12 CFU) and Economics of Industrial and Banking Groups (6 CFU), Faculty of Economics and Business, University of Rome La Sapienza, and professor of Corporate Governance, International MBA, Luiss Business School. Member of the Scientific Committee, Centesimus Annus Foundation, Vatican City

Member of the Global Visionary Awards Committee, WomenCorporateDirectors Foundation, USA

Member of the Scientific Committee, chaired by neuroscientist Prof. Rizzolatti, Kindacom, Milan

Member of the Advisory Board (London), Fordham University NY, USA

Publications

ESG e Recovery Plan: percorsi e strumenti per la sostenibilità di lungo termine delle PMI (ESG and Recovery Plan: paths and tools for the long-term Sustainability of SMEs); Seac Oct 2021 Authors: F. Bernabè, C.Finocchi Mahne, I. Maccani, M. Bertolissi, A. Jannone

Getting Women On To Corporate Boards: A Snowball Starting in Norway; Edward Elgar Jan 2013

Contents Contributors: K. Bergstø, H. Bjørkhaug, A. Bolsø, M. Brogi, A.D. Bührmann, L. Dåvøy, C. Finocchi Mahne, H. Foust-Cummings, K. Hansen, V. Heidenreich, E. Hurvenes, M. Huse, G. Ladegård, M. Lütken, S. Machold

*Cassa Depositi e Prestiti, is a key shareholder Milan, March 2022

Elenco degli incarichi ricoperti presso altre società quotate

Cristina Finocchi Mahne

SOCIETÀ	INCARICO
TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE SPA	Consigliere di Amministrazione
BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA	Consigliere di Amministrazione

Roma, 10 marzo 2022

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