Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 28 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 5 DELL'ORDINE DEL GIORNO

INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI PER L'ANNO 2021 DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.P.A., INCARICATA DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2016-2024.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria: Integrazione dei corrispettivi per l'anno 2021 della società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti la Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 per l'integrazione degli onorari della società di revisione EY S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024:

Signori Azionisti,

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l'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("il Decreto 39/2010") prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso complessivo per i servizi di revisione resi sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo. In tal senso, anche eventuali modifiche del corrispettivo intercorse durante il periodo di esecuzione dell'incarico di revisione debbono essere sottoposte alla procedura di cui all'articolo 13 del Decreto 39/2010.

Con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi in data 17 giugno 2016, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha conferito a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2016 – 2024, secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese accessorie e di segreteria, IVA e contributo di vigilanza) di € 121.500 corrispondenti a 2.030 ore di lavoro, successivamente incrementato ad un totale annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese accessorie e di segreteria, IVA e contributo di vigilanza) di € 160.000 corrispondenti a 2.344 ore di lavoro, con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi in data 26 maggio 2020.

L'Annex 3 "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di incarico di EY datata 7 giugno 2016 prevede, oltre ad un criterio di adeguamento dei corrispettivi sulla base dell'indice ISTAT a partire dal 1° luglio 2017, altresì un criterio di adeguamento secondo cui "tali corrispettivi potranno essere oggetto di variazione al verificarsi di circostanze non previste al momento della formulazione della presente proposta che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team rispetto a quanto previsto nella Lettera di incarico (quali, a titolo esemplificativo, modifiche significative della struttura o delle attività della Società, operazioni di riorganizzazione societaria, business combination che modifichino il perimetro delle attività della Società o profondi cambiamenti normativi)".

In data 3 marzo 2022, EY ha formulato una proposta di integrazione delle condizioni economiche relative all'Incarico di revisione per il solo esercizio 2021 ("Richiesta integrazione Onorari"), allegato 1 alla presente, a seguito dell'ampliamento delle attività di revisione, che hanno richiesto un impegno particolare in termini di ore lavorate e professionalità impiegate, conseguenti alle seguenti circostanze:

• 1. Revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2021 in relazione alle seguenti tematiche:
  2. − Le attività di maggiore coordinamento ed indirizzo dei revisori delle società rientranti nell'area di consolidamento anche alla luce delle operazioni straordinarie concluse nel corso del 2021 sia in Grecia che in Spagna, quali ad esempio le modifiche nei portafogli in gestione (Frontier e Mexico), il riassetto "Adsolum".
  3. − Gli approfondimenti richiesti in tema di investimenti partecipativi in BidX1 ed in altri strumenti finanziari.
  4. − Le attività specifiche sul Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio u.s. ai fini delle verifiche sull'impairment test dei valori intangibili delle Cash Generating Unit.
• 1. Attività aggiuntive connesse all'espressione del giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea, in applicazione al principio di revisione (SA Italia 700B) adottato

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recentemente dal MEF con Determina 11 febbraio 2022 n.23255 applicabile alle revisioni dei bilanci dei periodi amministrativi che iniziano il 1° gennaio 2021 o successivamente.

Più nel dettaglio, nella proposta di modifica EY individua le attività di revisione integrative così riassumibili: • Quanto alle attività di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2021:

• o doValue ha continuato la riorganizzazione delle attività del Gruppo Altamira mediante lo scorporo delle attività real estate in una società di nuova costituzione (Adsolum Real Estate SL) e l'avvio di una ulteriore operatività riferita alle cartolarizzazioni tramite la costituzione della Zarco STC.
• o Con riferimento alle attività basate in Grecia, sono stati completati due rilevanti progetti, "Mexico" (€3,2 miliardi con Eurobank e Waterwheel Capital Management) e "Frontier" (€5,7 miliardi con National Bank of Greece, Bain Capital e Fortress), che hanno rafforzato la leadership della Società come servicer nel mercato greco delle cartolarizzazioni HAPS.

Tali operazioni hanno richiesto maggiori approfondimenti ed attività di revisione rispetto a quanto pianificato, in attuazione di quanto previsto dall'art 10 quinquies del D.Lgs. n.39, così come aggiornato dal D.Lgs. n.135/2016, ed in conformità al principio di revisione ISA Italia n. 600 – "La revisione del bilancio del Gruppo: considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)".

• o La Società ha perfezionato diverse operazioni (acquisto partecipazioni in QueroQuitar e BidX1, sottoscrizione notes Mexico) che hanno comportato l'iscrizione in bilancio di nuovi strumenti finanziari complessi. La revisione contabile di tali poste ha richiesto maggiori attività sugli aspetti contabili e valutativi e un incremento, rispetto a quanto pianificato, del coinvolgimento degli esperti nella valutazione di titoli.
• o In data 27 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2022-2024 del Gruppo doValue. Tale Piano aggiorna lo sviluppo dei flussi finanziari del Gruppo e include il recepimento degli effetti delle operazioni richiamate al precedente punto 1. Tali nuovi valori sono quindi utilizzati nella stima del valore recuperabile degli avviamenti e delle altre attività materiali a vita definita iscritti nell'attivo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. L'evento successivo oggetto del comunicato stampa di doValue del 24 febbraio relativo al mancato rinnovo del contratto SAREB ha poi richiesto un ulteriore approfondimento alla luce dell'aggiornamento della stima dei flussi finanziari per le attività di doValue in Spagna.

Di conseguenza, la revisione contabile degli impairment test predisposti dalla Società alla chiusura dell'esercizio ha richiesto maggiori procedure sulle assunzioni, metodologie e flussi finanziari del Piano stesso, incluso un incremento, rispetto a quanto pianificato, del coinvolgimento degli esperti in valutazioni aziendali.

• Quanto alla Responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico di comunicazione (ESEF), l'incarico verrà svolto secondo quanto previsto dal principio di revisione (SA Italia) n. 700B. Il lavoro sarà suddiviso nelle seguenti tre attività:
  • o comprensione delle modalità con cui l'emittente ha organizzato il processo di mappatura delle informazioni contenute nel bilancio consolidato rispetto alla tassonomia del Regolamento Delegato, inclusa l'eventuale esternalizzazione, totale o parziale, del processo a un fornitore di servizi;
  • o verifica del rispetto delle regole e specifiche tecniche ("technical validity") da parte dell'emittente;
  • o svolgimento di verifiche di dettaglio per verificare se l'informazione selezionata è marcata in modo accurato, incluse le informazioni di contesto (ad esempio il periodo a cui si riferisce, dare/avere, la valuta e la scala dei valori (per esempio milioni o

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migliaia)), se è necessario l'utilizzo di una tassonomia di estensione e, in tal caso, se l'ancoraggio è effettuato in modo appropriato.

Con particolare riferimento a tali attività di revisione integrative, che determinano l'insorgenza di circostanze particolari suscettibili di modificare gli onorari per la revisione contabile del solo esercizio 2021, nella proposta di integrazione EY ha segnalato che è richiesto un maggior onere in termini di numero di ore di lavoro e di corrispondenti corrispettivi aggiuntivi, corredato dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi), nei termini di seguito indicati (importi arrotondati all'unità di Euro):

Integrazione onorari per attività aggiuntive per le procedure di revisione per l'esercizio 2021
Numero Persone	Categoria		Ore	Mix ore (%)		Tariffa oraria	Importi
1 1 1 1	Socio () Dirigente () Senior Assistente		36 120 140 154	8 31 33	27	360 224 120 76	12.960 26.880 16.800 11.704
			450	100			68.344
						ridotto a	37.500

EY conferma che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria e precisa che gli onorari indicati non comprendono l'Iva, né il contributo di vigilanza Consob.

• Ai sensi dell'articolo 13 del Decreto 39/2010, il Collegio Sindacale ha:
  • esaminato la proposta di modifica di EY del 3 marzo 2022 e, in particolare, verificato che la richiesta di integrazione dei corrispettivi fa seguito alla sopravvenuta necessità di svolgere attività di revisione aggiuntive richieste dalle suddette operazioni straordinarie compiute dalla Società;
  • verificato che la valorizzazione delle maggiori ore è alle medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;
  • analizzato le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando la sostanziale invarianza del complessivo mix per figura professionale;
  • ritenuto che le richieste formulate da EY siano congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto e con il processo di revisione legale di cui all'Incarico in essere, nonché adeguate in relazione alle nuove attività di revisione richieste;
  • valutato in capo a EY il permanere dei requisiti di indipendenza e professionalità, non risultando situazioni di incompatibilità o conflitto nello svolgimento dell'incarico o, comunque, l'inidoneità dell'incarico a pregiudicare l'indipendenza della società di revisione.

Alla luce delle considerazioni svolte, pertanto, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, così come descritto nella proposta di modifica EY del 3 marzo 2022, nei termini economici sinteticamente sopra richiamati, con la seguente

proposta di delibera

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"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.:

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• tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 del Decreto Legislativo 39/2010;
• tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea il 17 giugno 2016 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato in tale sede;
• tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea il 26 maggio 2020;
• tenuto conto di quanto previsto nell'Annex 3 "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di incarico di EY del 7 giugno 2016, che prevede la possibilità di variare i corrispettivi dovuti per le attività di audit nell'ipotesi di circostanze eccezionali o imprevedibili;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta di EY;

delibera

di aggiornare il corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a EY S.p.A. nei termini indicati nella proposta di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione.

I conseguenti corrispettivi si quantificano come di seguito specificato, con riferimento esclusivamente all'esercizio 2021:

• Attività integrative di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato Euro 30.000
• Responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico di comunicazione - Euro 7.500.

Oltre, all'IVA ed al contributo di vigilanza previsto dalla Consob, nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere.

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Per il Collegio Sindacale

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Il Presidente Nicola Lorito

37135 Verona

EY S.p.A. Via Isonzo, 11 37126 Verona Tel: +39 045 8312511 Fax: +39 045 8312550 ey.com

Spettabile doValue S.p.A. Viale dell'Agricoltura, 7

Verona, 28 febbraio 2022

Alla c.a. del dott. Andrea Mangoni, Amministratore Delegato

e p.c. alla dott.ssa Manuela Franchi, Chief Financial Officer

Egregi Signori,

Facendo seguito ai colloqui e alle intese intercorsi, Vi inviamo la presente nota di integrazione degli onorari della revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della doValue S.p.A. (di seguito "la Società") per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2021, sussistendo i presupposti per l'applicazione dell'Annex 3. "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" della nostra proposta per i servizi di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 del 7 giugno 2016, sulla cui base l'Assemblea degli Azionisti del 17 giugno 2016 ci aveva conferito l'incarico di revisione legale.

Tale esigenza di integrazione del nostro programma di lavoro nasce a seguito:

• 1. Delle attività aggiuntive che si sono rese necessarie nel corso della revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2021 che hanno richiesto uno impegno particolare in termini di ore lavorate e professionalità impiegate in relazione alle seguenti tematiche:
  2. Le attività di maggiore coordinamento ed indirizzo dei revisori delle società rientranti nell'area di consolidamento anche alla luce delle operazioni straordinarie concluse nel corso del 2021 sia in Grecia che in Spagna, quali ad esempio le modifiche nei portafogli in gestione (Frontier e Mexico), il riassetto "Adsolum".
  3. Gli approfondmenti richiesti in tema di investimenti partecipativi in BidX1 ed in altri strumenti finanziari.
  4. Le attività specifiche sul Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio u.s. ai fini delle verifiche da parte nostra dell'imparment test dei valori intangibili delle Cash Generating Unit da voi definite.
• 1. Delle attività aggiuntive connesse all'espressione del giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea, come descritto in dettaglio nella sezione II. della presente lettera, in applicazione al principio di revisione (SA Italia 700B) adottato recentemente dal MEF con Determina 11 febbraio 2022 n.23255 applicabile alle revisioni dei bilanci dei periodi amministrativi che iniziano il 1° gennaio 2021 o successivamente.

I. Attività integrative per il solo esercizio 2021

Si riportano a seguire le circostanze nello specifico che hanno comportato maggiori attività di revisione sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021:

1. doValue ha continuato la riorganizzazione delle attività del Gruppo Altamira mediante lo scorporo delle attività real estate in una società di nuova costituzione (Adsolum Real Estate SL) e l'avvio di una ulteriore operatività riferita alle cartolarizzazioni tramite la costituzione della Zarco STC.

Con riferimento alle attività basate in Grecia, sono stati invece completati due rilevanti progetti, "Mexico" (€3,2 miliardi con Eurobank e Waterwheel Capital Management) e "Frontier" (€5,7 miliardi con National Bank of Greece, Bain Capital e Fortress), che hanno rafforzato la leadership della Società come servicer nel mercato greco delle cartolarizzazioni HAPS. A seguito di tali operazioni, abbiamo svolto maggiori approfondimenti ed attività di revisione rispetto a quanto pianificato, in attuazione di quanto previsto dall'art 10 quinquies del D.Lgs. n.39, così come aggiornato dal D.Lgs. n.135/2016, ed in conformità al principio di revisione ISA Italia n. 600 – "La revisione del bilancio del Gruppo: considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)".

• 1. La Società ha perfezionato diverse operazioni (acquisto partecipazioni in QueroQuitar e BidX1, sottoscrizione notes Mexico) che hanno comportato l'iscrizione in bilancio di nuovi strumenti finanziari complessi. La revisione contabile di tali poste ha richiesto maggiori attività sugli aspetti contabili e valutativi e un incremento, rispetto a quanto pianificato, del coinvolgimento dei nostri esperti nella valutazione di titoli.
• 1. In data 27 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2022-2024 del Gruppo doValue. Tale Piano aggiorna lo sviluppo dei flussi finanziari del Gruppo e include il recepimento gli effetti delle operazioni richiamate al precedente punto 1. Tali nuovi valori sono quindi utilizzati nella stima del valore recuperabile degli avviamenti e delle altre attività materiali a vita definita iscritti nell'attivo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. L'evento successivo oggetto del vostro comun icato stampa del 24 febbraio relativo al mancato rinnovo del contratto SAREB ha poi richiesto un ulteriore approfondimento alla luce dell'aggiornamento della stima dei flussi finanziari per le attività di doValue in Spagna. Di conseguenza, la revisione contabile degli impairment test predisposti dalla Società alla chiusura dell'esercizio ha richiesto maggiori procedure sulle assunzioni, metodologie e flussi finanziari del Piano stesso, incluso un incremento, rispetto a quanto pianificato, del coinvolgimento dei nostri esperti in valutazioni aziendali.

Nell'Annex 3. "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" della nostra proposta per i servizi di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 del 7 giugno 2016, è riportato quanto segue:

"… Tali corrispettivi potranno essere oggetto di variazione al verificarsi di circostanze non previste al momento della formulazione della presente proposta che comportino un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionaledei componenti del team… (quali, a titolo esemplificativo, modifiche significative della struttura o delle attività della Società, operazioni di riorganizzazione societaria, …). Ogni modifica alla presente proposta dovrà essere preventivamente concordata e oggetto di formale approvazione da parte Vostra."

Sulla base di quanto sopra indicato, riteniamo che sussistano i presupposti per l'insorgenza delle circostanze particolari suscettibili di modificare tempi e onorari preventivati per i servizi di revisione contabile. Conseguentemente, abbiamo di seguito previsto la stima dei tempi e dei corrispettivi oggetto della presente integrazione.

• II. Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format)
  • 1. Premessa

La Direttiva 2004/109/CE (c.d. "Transparency Directive") disciplina l'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato della UE. La Transparency Directive è stata modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, che ha stabilito l'obbligo di adozione di un formato elettronico armonizzato per la predisposizione delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti, al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni finanziarie nonché l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci.

In particolare, il paragrafo 7, dell'art. 4, della Transparency Directive, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, ha introdotto l'obbligo per gli emittenti di predisporre le proprie relazioni finanziarie "in un formato elettronico unico di comunicazione" e ha delegato alla Commissione Europea l'adozione delle relative norme tecniche di regolamentazione.

La Commissione Europea, sulla base del progetto di norme tecniche di regolamentazione presentato dalla European Securities and Markets Authority (ESMA), ha esercitato la delega tramite l'adozione del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea, del 17 dicembre 2018 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format (nel seguito, il "Regolamento Delegato").

L'art. 3 di tale Regolamento impone agli emittenti di redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML, formato leggibile da utenti umani. Ai sensi dell'art. 4 del medesimo Regolamento, inoltre, gli emittenti hanno l'obbligo di marcare i bilanci consolidati IFRS (e più precisamente, come minimo, le informazioni specificate nell'allegato II del Regolamento, se presenti nei bilanci consolidati IFRS) utilizzando il linguaggio di marcatura (detto anche di taggatura) XBRL. L'utilizzo del linguaggio di marcatura XBRL comporta l'applicazione di una tassonomia che consente la conversione del testo XHTML in informazioni leggibili da dispositivi elettronici. Il Regolamento richiede l'uso della tecnologia Inline XBRL (cosiddetto iXBRL), che consente di incorporare nelle relazioni finanziarie annuali in formato XHTML le marcature XBRL e ne definisce le specifiche applicabili.

Il legislatore nazionale, avvalendosi della facoltà concessa dal nuovo paragrafo 7, dell'art. 4 della Transparency Directive, nella legge 26 febbraio 2021, n. 21 che ha convertito il decreto legge 31 dicembre 2020, n. 183 (c.d. Decreto Milleproroghe) ha introdotto la seguente previsione: "Le

disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, si applicano alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021".

Quindi, a partire dall'esercizio finanziario che ha inizio il 1 gennaio 2021, gli emittenti sono tenuti a marcare solamente alcune informazioni basilari (ad esempio, denominazione dell'entità che redige il bilancio o altro mezzo di identificazione, sede dell'entità, forma giuridica e capitale sociale dell'entità stessa) indicate nella Tabella 1 dell'Allegato II del Regolamento Delegato e tutti i dati in una dichiarata valuta presenti (i) nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, (ii) nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto, e (iii) nel rendiconto finanziario del bilancio consolidato (i cosiddetti prospetti primari). Successivamente, a partire dall'esercizio finanziario che ha inizio il 1° gennaio 2022, gli emittenti devono marcare con il linguaggio XBRL, oltre a tutti i dati in una dichiarata valuta presenti nei menzionati prospetti primari, tutte le informazioni – di natura testuale e/o numerica – rese nei bilanci consolidati IFRS (anche mediante riferimenti incrociati ad altre parti delle relazioni finanziarie annuali) che corrispondono agli elementi obbligatori della tassonomia di base contenuti nella Tabella 2 dell'Allegato II del Regolamento Delegato.

2. Responsabilità degli amministratori

L'art. 154-ter TUF1 prevede al comma 1.1 che "gli amministratori curano l'applicazione delle disposizioni contenute nel Regolamento delegato (UE) 2019/815, del 17 dicembre 2018, alle relazioni finanziarie annuali. Gli amministratori della doValue S.p.A. sono quindi responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Nell'ordinamento italiano, i bilanci predisposti in formato XHTML e i bilanci consolidati, oggetto di marcatura in conformità al Regolamento Delegato, sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.

L'art. 2423, comma 1, cod. civ. dispone infatti che "gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio". L'art. 29 del d.lgs. n. 127 del 1991 prevede che "[i]l bilancio consolidato è redatto dagli amministratori". In base a quanto previsto dall'art. 2381, comma 4, cod. civ., "non possono essere delegate le attribuzioni" in tema di redazione dei bilanci.

La Commissione Europea, con la Comunicazione Interpretativa n. 2020/C 379/01 del 10 novembre 2020 (nel seguito la "Comunicazione Interpretativa") ha fornito taluni chiarimenti sulle modalità di redazione e pubblicazione dei bilanci inclusi nelle relazioni finanziarie annuali redatte secondo le disposizioni del Regolamento Delegato, nonché sull'attività richiesta al revisore legale. Il punto 4.3. della Comunicazione Interpretativa sottolinea inoltre che "[d]all'entrata in applicazione del regolamento ESEF gli emittenti adempiono i loro obblighi di comunicazione ai sensi della direttiva sulla trasparenza soltanto se pubblicano relazioni finanziarie annuali conformi al regolamento ESEF, unitamente alla relazione di revisione sui bilanci inclusi nelle relazioni finanziarie annuali" (cfr. punto 4.3.).

¹ Articolo modificato dalla legge 23 dicembre 2021, n. 238 (Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea - Legge europea 2019-2020) approvata il 21 dicembre 2021 e pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 12 del 17 gennaio 2022

3. Responsabilità della società di revisione

L'art. 154-ter TUF2 prevede al comma 1.2 che "Il revisore legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14 del decreto legislativo 27 gennazio 2010 n. 39, esprime altresì un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del regolamento delegato di cui al comma 1.1 del presente articolo, sulla base di un principio di revisione elaborato, a tale fine, ai sensi dell'articolo 11, comma 2, del citato decreto legislativo n. 39 del 2010".

Gli obiettivi del revisore sono i seguenti:

• a) acquisire una ragionevole sicurezza, sulla base di elementi probativi sufficienti e appropriati, che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale, siano conformi alle disposizioni del Regolamento Delegato. In particolare, il revisore deve verificare che:
  • il bilancio d'esercizio e consolidato siano predisposti nel formato XHTML leggibile da utenti umani; e
  • il bilancio consolidato nel formato XHTML sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato;
• b) esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

4. Modalità di svolgimento dell'incarico

L'incarico verrà svolto secondo quanto previsto dal principio di revisione (SA Italia) n. 700B. Il nostro lavoro di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato sarà per ogni esercizio suddiviso nelle seguenti tre attività:

• comprensione delle modalità con cui l'emittente ha organizzato il processo di mappatura delle informazioni contenute nel bilancio consolidato rispetto alla tassonomia del Regolamento Delegato, inclusa l'eventuale esternalizzazione, totale o parziale, del processo a un fornitore di servizi;
• verifica del rispetto delle regole e specifiche tecniche ("technical validity") da parte dell'emittente;
• svolgimento di verifiche di dettaglio per verificare se l'informazione selezionata è marcata in modo accurato, incluse le informazioni di contesto (ad esempio il periodo a cui si riferisce, dare/avere, la valuta e la scala dei valori (per esempio milioni o migliaia)), se è necessario l'utilizzo di una tassonomia di estensione e, in tal caso, se l'ancoraggio è effettuato in modo appropriato.

² Articolo modificato dalla legge 23 dicembre 2021, n. 238 (Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea - Legge europea 2019-2020) approvata il 21 dicembre 2021 e pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 12 del 17 gennaio 2022

5. Attestazioni scritte

Nell'ambito delle attestazioni previste, con riferimento alla revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato, dal principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 5803 , gli amministratori ci dovranno fornire le seguenti ulteriori attestazioni scritte in merito alle proprie responsabilità relativamente a:

• a) redazione del bilancio d'esercizio e consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale, nel formato XHTML;
• b) marcatura del bilancio consolidato in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato, in particolare gli artt. 4 e 6 e allegati ivi citati, incluse la selezione e applicazione di marcature XBRL secondo le regole ivi previste, comprese la creazione e l'utilizzo di elementi della tassonomia di estensione adeguati nella fattispecie;
• c) inclusione, nella relazione finanziaria annuale, della versione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato (marcato secondo quanto indicato nella precedente lettera b)) nel formato XHTML fornita al revisore per lo svolgimento delle procedure previste dal presente principio;
• d) mantenimento del sistema di controllo interno necessario per consentire la marcatura del bilancio consolidato nel formato XBRL in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato;
• e) messa a disposizione del revisore di tutte le informazioni di cui sono a conoscenza e che sono pertinenti ai fini dell'espressione del giudizio sulla conformità nonché l'accesso come concordato nei termini dell'incarico di revisione;
• f) valutazione degli effetti di eventuali non conformità nella marcatura come non significativi singolarmente o nel loro insieme.

6. Espressione del giudizio

Il nostro giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato sarà espresso, secondo quanto previsto dal principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 700, in un paragrafo specifico collocato all'interno della sezione separata della relazione di revisione sul bilancio consolidato "Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari"

III. Corrispettivi

Tali attività aggiuntive saranno svolte nel rispetto delle regole di indipendenza applicabili al network EY, con un mix di profili professionali e specifici supporti informatici adeguato alla complessità dei temi trattati, e sono addizionali rispetto quelle stimate nella nostra proposta relativa all'incarico di revisione legale dei bilanci del novennio 2016-2024 datata 7 giugno 2016, successivamente integrata con lettera del 26 novembre 2019.

Tali compensi sono applicabili solo all'esercizio 2021 e non si riferiscono quindi agli anni residui del nostro incarico.

Riteniamo che le attività aggiuntive che hanno richiesto un impegno ulteriore ed in particolare, l'introduzione dell'obbligo del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) e delle conseguenti responsabilità in capo al revisione legale ed alle altre situazioni

³ Principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 580 "Attestazioni scritte".

ed operazioni particolari sopradescritte nella redazione del bilancio 2021 configurino l'insorgenza di una circostanza particolare suscettibile di modificare gli onorari per la revisione contabile del solo esercizio 2021 come indicato nel paragrafo V della nostra proposta di incarico per la revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidati di doValue per gli esercizi 2016/2024, approvata dalla Assemblea degli Azionisti di doValue in data 17 giugno 2016.

Ai fini della presente integrazione, le nostre tariffe orarie ordinarie tengono conto del grado di professionalità del nostro personale. In considerazione del mix di risorse professionali più qualificate normalmente richiesto da tematiche specialistiche, riteniamo di poter comprimere le nostre tariffe così da offrirVi i nostri servizi agli onorari netti indicati di seguito:

• Per quanto riportato al paragrafo I. Attività integrative per il solo esercizio 2021 Euro 30.000 .
• Per quanto riportato al paragrafo II. La responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato eettronico di comunicazione – Euro 7.500.

Vi presentiamo il dettaglio dell'impegno in termini di ore e dei relativi compensi per le attività delineate nella presente richiesta di compensi integrativi.

Integrazione onorari per attività aggiuntive per le procedure di revisione per l'esercizio 2021
Numero Persone	Categoria	Ore	Mix ore (%)	Tariffa oraria	Importi
1	Socio (*)	36	8	360	12.960
1	Dirigente (*)	120	27	224	26.880
1	Senior	140	31	120	16.800
1	Assistente	154	33	76	11.704
		450	100		68.344
				ridotto a	37.500

(*) nella stima dell'impegno per questi livelli professionali si intendono ricomprese le ore degli specialisti coinvolti che fanno parte dello IFRS Desk e del Transaction Support per gli esperti di valutazione impegnati nell'impairment test.

Le tariffe orarie sono in continuità con quelle applicate nella nostra originaria proposta di revisione, anche se la tipologia di interventi e attività richiedono necessariamente un mix professionale sbilanciato sui livelli con maggiore esperienza rispetto la normale attività di revisione.

Ai nostri onorari in linea con la proposta di revisione in corso andranno aggiunti l'IVA e il Contributo di Vigilanza Consob.

Il pagamento dei corrispettivi, dei rimborsi spese, del contributo Consob e dell'IVA avverrà secondo le modalità già concordate per la fatturazione degli onorari di revisione contabile.

Infatti successivamente, a partire dall'esercizio finanziario che ha inizio il 1° gennaio 2022, gli emittenti devono marcare con il linguaggio XBRL, oltre a tutti i dati in una dichiarata valuta presenti nei menzionati prospetti primari, tutte le informazioni – di natura testuale e/o numerica – rese nei bilanci consolidati IFRS (anche mediante riferimenti incrociati ad altre parti delle relazioni finanziarie annuali) che corrispondono agli elementi obbligatori della tassonomia di base contenuti nella Tabella 2 dell'Allegato II del Regolamento Delegato.

Considerando che gli anni prossimi le norme sul giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea si estenderanno al bilancio nel suo complesso, ivi inclusa la nota integrativa, sarà nostra cura predisporre una lettera di richiesta di integrazione degli onorari per la revisione del vostro bilancio per i residui anni di incarico 2022-2024.

Le ore e gli onorari previsti si basano sull'assunzione che ci fornirete, nel rispetto delle tempistiche concordate, tutte le informazioni e l'assistenza necessarie alle nostre attività oggetto della presente lettera di integrazione. Le tempistiche di svolgimento delle nostre attività dipendono strettamente dall'affidabilità della documentazione che ci fornirete, dalla disponibilità di interrogare direttamente i vostri sistemi contabili, nonché alla disponibilità di Vostro personale qualificato che interagisca con noi.

Restano invariate tutte le altre clausole indicate nella nostra proposta relativa all'incarico di revisione legale dei bilanci del novennio 2016-2024 datata 7 giugno 2016 già oggetto di integrazioni successive.

***

Vi preghiamo di restituirci una copia della presente da Voi sottoscritta per accettazione.

Rimanendo a Vostra disposizione per ogni eventuale chiarimento, porgiamo i nostri più distinti saluti.

EY S.p.A. Marco Bozzola - Davide Lisi (Revisori Legali)

Per accettazione: doValue S.p.A.

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