Regulatory Filings • Jan 16, 2024
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| Informazione Regolamentata n. 0868-2 |
Data/Ora Inizio Diffusione 16 Gennaio 2024 11:47:05 |
Euronext Star Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | SERVIZI ITALIA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 185351 | |
| Nome utilizzatore | : | Giliotti | |
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 16 Gennaio 2024 11:47:05 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione | : | 16 Gennaio 2024 11:47:05 | |
| Oggetto | : | Approvato l'aggiornamento del comunicato dell' Emittente in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa S.r.l. |
Testo del comunicato
Vedi allegato
Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente"), riunitosi in data odierna per esaminare il comunicato con cui Cometa S.r.l. (l'"Offerente") in data 11 gennaio 2024 ha reso noto di aver – nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa ai sensi degli artt. 102 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") sulla totalità delle azioni dell'Emittente dedotte la partecipazione detenuta dalla controllante Aurum S.p.A. e le azioni proprie detenute dalla Società (l'"Offerta") – incrementato il corrispettivo dell'Offerta e prorogato il periodo di adesione alla medesima (il "Comunicato di Modifica dell'Offerta"), ha approvato l'aggiornamento del Comunicato dell'Emittente (l'"Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente"), redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").
Il Consiglio di Amministrazione ha preso favorevolmente atto di quanto rappresentato dall'Offerente nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, esprimendo il proprio apprezzamento per la scelta dell'Offerente di tenere conto delle osservazioni e valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel Comunicato dell'Emittente, avuto riguardo al Parere degli Amministratori Indipendenti e alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente Equita SIM S.p.A., incrementando il Corrispettivo ad un valore pari ad Euro 1,92 (il "Nuovo Corrispettivo") ricompreso all'interno del range di congruità finanziaria determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali di Servizi Italia, ancorché nella parte bassa di tale range (coincidendo il Nuovo Corrispettivo con il valore minimo determinato tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF).
Il Consiglio di Amministrazione, preso favorevolmente atto di quanto riportato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta e tenuto conto anche dell'aggiornamento del Parere rilasciato in data odierna dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, all'unanimità dei votanti, ha ritenuto che il Nuovo Corrispettivo sia congruo, dal punto di vista finanziario, per i destinatari dell'Offerta, risultando (i) superiore all'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente sulla base della metodologia dei Premi OPA e (ii) ricompreso nell'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società (ancorché coincida con il valore minimo di tale intervallo).
Il Consiglio di Amministrazione ha in ogni caso precisato che una completa valutazione in merito alla convenienza economica all'Offerta, ai fini dell'eventuale adesione alla stessa, compete esclusivamente al singolo Azionista, tenuto conto di quanto esposto nel Comunicato dell'Emittente (e nel relativo aggiornamento), dell'andamento di borsa delle azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel Comunicato di Modifica dell'Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.
Per i dettagli e le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente e al relativo allegato relativo all'aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, acclusi al presente comunicato e messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE all'indirizzo , nonché al Comunicato dell'Emittente e ai relativi allegati, disponibile in allegato al Documento di Offerta sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE.
Si precisa che gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione si sono avvalsi dell'assistenza dello Studio GLG & Partners quale advisor legale.
Questo comunicato, veicolato tramite il sistema eMarket SDIR, è da oggi disponibile sul sito internet della Società ir.servizitaliagroup.com e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE ()
Servizi Italia S.p.A., società con sede a Castellina di Soragna (PR) e quotata all'Euronext STAR Milano, da oltre 35 anni è leader in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e dispositivi medici in ambito sanitario. La società, che insieme alle proprie controllate italiane ed estere forma il Gruppo Servizi Italia dispone di una piattaforma produttiva altamente tecnologica, articolata in oltre 50 impianti produttivi in 6 paesi e conta circa 3.700 persone fra dipendenti e collaboratori: questi sono i numeri con i quali Servizi Italia quotidianamente contribuisce alla salute e sicurezza di professionisti, pazienti e lavoratori, nel rispetto dell'etica e dell'ambiente in cui opera.
Per ulteriori informazioni:
Investor Relations Media Relations Servizi Italia Axelcomm S.r.l. Pietro Giliotti Arturo Salerni Tel: +39 0524598511 Tel. + 39 338 5220260 [email protected] [email protected]
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ai sensi dell'art. 103, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti")
ai sensi degli art. 102 e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
Con comunicato diffuso in data 11 gennaio 2024 (il "Comunicato di Modifica dell'Offerta"), l'Offerente ha reso noto, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti:
Alla luce di quanto sopra, (a) il Periodo di Adesione (che ha avuto inizio il 18 dicembre 2023) terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 gennaio 2024 (il "Nuovo Periodo di Adesione"); (b) la Data di Pagamento sarà il giorno 26 gennaio 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione.
Conseguentemente, in data 16 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia si è prontamente riunito, previa riunione degli Amministratori Indipendenti, per approvare il presente comunicato di aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti (l'"Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente").
Il presente documento deve essere letto quale integrazione del, e pertanto congiuntamente al, Comunicato dell'Emittente, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia in data 12 dicembre 2023, a cui si fa integrale rinvio per tutto quanto in questa sede non diversamente indicato, incluse le definizioni ivi riportate.
Resta peraltro inteso che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento al Documento di Offerta e al Comunicato di Modifica dell'Offerta.
Pertanto, il presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente (così come il Comunicato dell'Emittente) non sostituisce in alcun modo il Documento di Offerta così come modificato e integrato dal Comunicato di Modifica dell'Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta.
In particolare, l'Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente e il Comunicato dell'Emittente non sostituiscono il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.
* * *
1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2024 e descrizione degli interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e 39, comma 1 del Regolamento Emittenti.
Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2024, in cui è stata esaminato il Comunicato di Modifica dell'Offerta e approvato il presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti, ha partecipato la totalità dei Consiglieri, e precisamente:
− Roberto Olivi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Per il Collegio Sindacale hanno partecipato alla riunione il Presidente Antonino Girelli e i Sindaci effettivi Gianfranco Milanesi ed Elena Iotti.
Nel corso della richiamata riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Olivi, e l'Amministratore Michele Magagna hanno rammentato, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, di essere portatori di interessi rilevanti in relazione all'Offerta, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
In particolare, come già avvenuto in occasione della riunione consiliare del 12 dicembre 2023 di approvazione del Comitato dell'Emittente:
Tra l'altro e per quanto possa occorrere, nel corso della predetta riunione consiliare, si segnala che il Sindaco effettivo Dott. Gianfranco Milanesi ha rammentato di rivestire anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Coopservice e di Aurum.
Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione del presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, in aggiunta ai documenti indicati nel Paragrafo 1.2 del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:
− l'aggiornamento del parere degli Amministratori Indipendenti sull'OPA rilasciato in data 16 gennaio 2024 dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, a seguito della diffusione del Comunicato di Modifica dell'Offerta (l'"Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti", allegato al presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente).
Si segnala sin d'ora, come più diffusamente riportato nel prosieguo, che sia gli Amministratori Indipendenti, sia il Consiglio di Amministrazione, ognuno per quanto di propria competenza, hanno ritenuto opportuno non richiedere un aggiornamento della Fairness Opinion resa in data 11 dicembre 2023 da Equita SIM S.p.A., Esperto Indipendente incaricato dagli Amministratori Indipendenti, in data 14 novembre 2023, di rendere la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo a supporto delle valutazioni di competenza degli Amministratori Indipendenti e di cui il medesimo Consiglio di Amministrazione, sempre in data 14 novembre 2023, ha deciso di avvalersi per le valutazioni di propria competenza sull'OPA.
Detta scelta risiede nel fatto che le valutazioni operate dall'Esperto Indipendente, unitamente alle metodologie e ai criteri utilizzati dal medesimo nell'ambito della Fairness Opinion, sono da ritenersi valide e confermate, non essendo medio tempore intervenute variazioni significative degli elementi presi in considerazione da Equita ai fini della Fairness Opinion.
In data 16 gennaio 2024, ad esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, all'unanimità dei Consiglieri partecipanti alla votazione sul presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, tenuto conto della documentazione esaminata, ha approvato il presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, conferendo mandato alla Vice Presidente Ilaria Eugeniani, con facoltà di sub-delega, di curare la finalizzazione del testo e la pubblicazione del medesimo e, se del caso, di apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste dalla Consob ovvero di effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4 del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni.
Il Collegio Sindacale della Società ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare, per quanto di propria competenza, alcun rilievo.
* * *
Come illustrato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, l'Offerente ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92 e, dunque, di Euro 0,27 (+16,4%), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
L'Offerente ha comunicato inoltre di aver concordato con Borsa Italiana S.p.A. la proroga dell'iniziale periodo di adesione di 5 (cinque) giorni di mercato aperto e pertanto:
Secondo quanto riferito dall'Offerente nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, "La decisione di un incremento del corrispettivo dell'Offerta, unitamente alla proroga dell'iniziale periodo di adesione, costituisce un ulteriore sforzo da parte dell'Offerente nei confronti degli azionisti di Servizi Italia, che
tiene altresì conto delle osservazioni e valutazioni formulate dall'Emittente nel comunicato ex art. 103 del TUF, e conferma la piena convinzione dell'Offerente in merito al progetto finalizzato al Delisting dell'Emittente, come rappresentato nel Documento d'Offerta. Al riguardo si segnala che non sono stati predisposti ulteriori documenti valutativi da parte dell'Offerente a sostegno del Nuovo Corrispettivo".
Il Nuovo Corrispettivo incorpora dunque un premio pari al 62,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data dell'8 novembre 2023 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta), in aggiunta ai seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa):
| Data di Riferimento | Prezzo medio per Azione ponderato |
Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato |
Premio implicito nel Nuovo Corrispettivo |
|---|---|---|---|
| 1 mese | Euro 1,225 | Euro 0,695 | 56,7% |
| 3 mesi | Euro 1,268 | Euro 0,652 | 51,4% |
| 6 mesi | Euro 1,298 | Euro 0,622 | 47,9% |
| 12 mesi | Euro 1,295 | Euro 0,625 | 48,3% |
Fonte: Elaborazioni su dati Factset.
A fronte del Nuovo Corrispettivo dell'Offerta e del numero delle Azioni oggetto della stessa, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui tutte le Azioni dell'Offerta fossero portate in adesione all'Offerta stessa, passerà a Euro 21.744.071,04 (il "Nuovo Esborso Massimo").
Si segnala inoltre che in data 22 dicembre 2023 l'Offerente ha comunicato l'adesione all'Offerta di Steris UK Holding Limited, società di diritto inglese con sede a Bridgwater House Jays Close, Viables, Basingstoke, Hampshire, Gran Bretagna ("Steris UK"), Azionista di Servizi Italia, secondo quanto previsto dall'Impegno ad Aderire sottoscritto in data 9 novembre u.s. con l'Offerente, rendendo edotto il mercato che Steris UK ha portato in adesione all'Offerta n. 1.877.607 Azioni da essa detenute in Servizi Italia, rappresentanti il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente.
Si precisa che il Nuovo Corrispettivo sarà valido anche nei confronti degli Azionisti che abbiano già aderito all'Offerta prima del Comunicato di Modifica dell'Offerta e, pertanto, la sottoscrizione della scheda di adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova scheda di adesione è considerata valida adesione anche alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta di cui al Comunicato di Modifica dell'Offerta e darà diritto a ricevere il Nuovo Corrispettivo per ciascuna Azione già portata in adesione all'Offerta.
Fatta eccezione per quanto indicato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente previa acquisizione dell'Aggiornamento del Parere degli Amministratori
Indipendenti, rilasciato in data 16 gennaio 2024.
Come già precisato, gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto opportuno richiedere un aggiornamento della Fairness Opinion resa in data 11 dicembre 2023 da Equita SIM S.p.A., in quanto le valutazioni operate dall'Esperto Indipendente, unitamente alle metodologie e ai criteri utilizzati dal medesimo nell'ambito della Fairness Opinion, sono state ritenute valide e confermate, non essendo medio tempore intervenute variazioni significative degli elementi presi in considerazione da Equita ai fini della Fairness Opinion ed avendo l'Offerente individuato quale Nuovo Corrispettivo un valore ricompreso nell'intervallo di valori di congruità finanziaria determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF.
L'Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, che viene allegato al presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, riporta la seguente conclusione:
"Tenuto conto di tutto quanto precede, e ferme restando le circostanze su cui gli Amministratori Indipendenti avevano già richiamato l'attenzione degli Azionisti nel Paragrafo 7.2 del Parere reso in data 12 dicembre 2023 che si intendono in questa sede richiamate e ritrascritte, gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion dall'Esperto Indipendente e avuto riguardo alle finalità del presente Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, all'unanimità ritengono che il Nuovo Corrispettivo offerto dall'Offerente sia congruo, dal punto di vista finanziario, per i destinatari dell'Offerta, risultando (i) superiore all'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente sulla base della metodologia dei Premi OPA e (ii) ricompreso nell'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società (ancorché coincida con il valore minimo di tale intervallo).
Gli Amministratori Indipendenti precisano, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, nonché in ogni altro documento relativo all'Offerta".
* * *
Per tutto ciò che concerne l'aggiornamento delle informazioni a disposizioni del pubblico e la comunicazione dei fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultima situazione contabile infraannuale periodica pubblicata ai sensi dell'art. 39, comma 1, del Regolamento Emittenti si rimanda al Paragrafo 5 del Comunicato dell'Emittente, non essendo medio tempore intervenuti ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, né essendovi informazioni significative ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nel Resoconto intermedio della gestione al 30 settembre 2023, nel Documento di Offerta e nel Comunicato dell'Emittente.
* * *
Fermo restando quanto più puntualmente riportato nel Paragrafo 3.7.3 del Comunicato dell'Emittente a cui si rimanda per tutto quanto in questa sede non espressamente riportato,
l'Esperto Indipendente Equita, incaricato dagli Amministratori Indipendenti per il rilascio della Fairness Opinion e di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi per le valutazioni di propria competenza, ha rilasciato – in data 11 dicembre 2023 – la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, acclusa al Comunicato dell'Emittente quale Allegato B, alla quale si rinvia.
Di seguito si riportano, per completezza, i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei criteri individuati e utilizzati dall'Esperto Indipendente nell'ambito della richiamata Fairness Opinion:
| Metodologia | Applicabilità | Valore Minimo (Euro) |
Valore Massimo (Euro) |
Valore Medio (Euro) |
|---|---|---|---|---|
| DCF | Principale | 1.92 | 2,62 | 2.27 |
| Premi OPA | Principale | 1,52 | 1.63 | 1,58 |
| Target Price | Principale | 2.45 | 2,50 | 2.48 |
| Multipli di Borsa | Controllo | 0.76 | 6,00 | 3.38 |
L'Esperto Indipendente, ad esito dell'esercizio valutativo condotto mediante l'applicazione di impostazioni metodologiche coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e incentrate sulle principali metriche di valutazione fondamentali descritte nella Fairness Opinion, ha concluso la propria Fairness Opinion affermando che "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo pari a Euro 1,65 per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta superiore all'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA; tuttavia, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo non sia congruo da un punto di vista finanziario, in quanto inferiore all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF. Peraltro, il Corrispettivo è inferiore anche all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia dei Target Price, per quanto si rileva che successivamente alla Data di Annuncio uno dei due analisti di ricerca che seguono il titolo Servizi Italia ha abbassato il proprio prezzo obiettivo esattamente in linea con il Corrispettivo".
Le soprarichiamate valutazioni dell'Esperto Indipendente erano state condivise dagli Amministratori Indipendenti nel Parere reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, i quali concludevano ritenendo che "(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale; (ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta (a) superiore all'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA e (b) inferiore all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia dei Target Price, sebbene vada rilevato a tale ultimo riguardo come successivamente alla Data di Annuncio uno dei due analisti di ricerca che seguono il titolo Servizi Italia abbia abbassato il proprio prezzo obiettivo esattamente in linea con il Corrispettivo; (iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere, alla data odierna gli Amministratori Indipendenti ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 1,65 per Azione, non risulti congruo dal punto di vista finanziario in quanto inferiore al valore minimo determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società".
A sua volta il Consiglio di Amministrazione, come più puntualmente precisato nel Paragrafo 7 del Comunicato dell'Emittente, aveva concluso in data 12 dicembre 2023 ritenendo che:
"(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;
(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta (a) superiore all'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA e (b) inferiore all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia dei Target Price, sebbene vada rilevato a tale ultimo riguardo come successivamente alla Data di Annuncio uno dei due analisti di ricerca che seguono il titolo Servizi Italia abbia abbassato il proprio prezzo obiettivo esattamente in linea con il Corrispettivo;
(iii) idonei parametri di riferimento della congruità del Corrispettivo dell'Offerta siano rappresentati dalle valutazioni che di fatto investitori terzi non correlati all'Offerente hanno operato in seno al mercato reale, con riguardo (a) all'accordo di compravendita raggiunto tra l'Offerente e il principale Azionista di minoranza dell'Emittente non correlato all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, Steris UK e la relativa controllante Steris Corporation, che hanno autonomamente valutato le condizioni dell'Offerta e deciso in data 9 novembre 2023 di concludere con l'Offerente l'Impegno ad Aderire, avente ad oggetto la compravendita dell'intera partecipazione detenuta da Steris nell'Emittente pari a n. 1.877.607 Azioni rappresentanti il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente al medesimo Corrispettivo dell'Offerta, nonché (b) alla non banale circostanza che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, sia stato intermediato sul mercato il 10,8% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,62 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA; al riguardo si precisa che l'Azionista Everest S.r.l. in data 15 novembre 2023 ha comunicato ai sensi dell'art. 120 del TUF l'incremento della propria partecipazione al capitale sociale dell'Emittente al 5,030% (dal 4,44% dichiarato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023).
Fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Comunicato dell'Emittente e delle considerazioni valutative sviluppate dall'Esperto Indipendente e dagli Amministratori Indipendenti, alla data odierna il Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità non ritiene di poter formulare un giudizio di congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 1,65 per Azione, in quanto inferiore al valore minimo determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società.
Il Consiglio di Amministrazione reputa comunque doveroso richiamare l'attenzione degli Azionisti sugli elementi sopra rappresentati in relazione, in particolare, all'opportunità di disinvestimento di titoli che potrebbero, al termine dell'operazione, divenire di scarsa liquidabilità e precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta deve essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, del parere degli Amministratori Indipendenti, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta".
Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione – a seguito della diffusione del Comunicato di Modifica dell'Offerta e acquisito l'Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti – ha preso favorevolmente atto di quanto rappresentato dall'Offerente nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, esprimendo il proprio apprezzamento per la scelta dell'Offerente di tenere conto delle osservazioni e valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nel Comunicato dell'Emittente avuto riguardo al Parere degli Amministratori
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Indipendenti e alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, incrementando ilCorrispettivo ad un valore (il Nuovo Corrispettivo) ricompreso all'interno del range di congruità finanziaria determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali di Servizi Italia, ancorché nella parte bassa di tale range (coincidendo il Nuovo Corrispettivo, pari ad Euro 1,92 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, con il valore minimo determinato tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF).
Conseguentemente, il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio pari al 62,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Annuncio dell'8 novembre 2023, nonché un premio pari, rispettivamente, al 56,7%, 51,4%, 47,9% e 48,3%, rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).
Il Consiglio di Amministrazione, preso favorevolmente atto di quanto riportato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, evidenzia quindi come il Nuovo Corrispettivo si collochi ora non solo al di sopra dell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA, ma anche nell'intervallo dei valori di congruità finanziaria indicato nel Comunicato dell'Emittente e determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società, ancorché nella parte bassa di tale intervallo (coincidendo il Nuovo Corrispettivo con il valore minimo).
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Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione consiliare del 16 gennaio 2024, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità degli Amministratori votanti.
Ferme restando le circostanze su cui il Consiglio di Amministrazione aveva già richiamato l'attenzione degli Azionisti nel Paragrafo 7 del Comunicato dell'Emittente, che si intendono in questa sede integralmente richiamate e ritrascritte, il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion dall'Esperto Indipendente, del Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e dell'Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, ritiene che il Nuovo Corrispettivo offerto dall'Offerente sia congruo, dal punto di vista finanziario, per i destinatari dell'Offerta, risultando (i) superiore all'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente sulla base della metodologia dei Premi OPA e (ii) ricompreso nell'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società (ancorché coincida con il valore minimo di tale intervallo).
Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che una compiuta valutazione in merito alla convenienza economica dell'Offerta, ai fini dell'eventuale adesione alla stessa, compete esclusivamente al singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel Comunicato di Modifica dell'Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.
Il presente Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente, unitamente al suo allegato (Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti) è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com (sezione "Investor /OPA Cometa").
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ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
IN CONSEGUENZA DEL COMUNICATO DELL'OFFERENTE DELL'11 GENNAIO 2024 DI MODIFICA DELLE CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Con comunicato diffuso in data 11 gennaio 2024 (il "Comunicato di Modifica dell'Offerta"), l'Offerente ha reso noto, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti:
Alla luce di quanto sopra, (a) il Periodo di Adesione (che ha avuto inizio il 18 dicembre 2023) terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 gennaio 2024 (il "Nuovo Periodo di Adesione"); (b) la Data di Pagamento sarà il giorno 26 gennaio 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione.
Conseguentemente, in data 16 gennaio 2024 gli Amministratori Indipendenti di Servizi Italia si sono prontamente riuniti per approvare il presente aggiornamento del Parere reso dagli Amministratori Indipendenti ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti (l'"Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti").
Il presente documento deve essere letto quale integrazione del, e pertanto congiuntamente al, Parere degli Amministratori Indipendenti reso in data 12 dicembre 2023, a cui si fa integrale rinvio per tutto quanto in questa sede non diversamente indicato, incluse le definizioni ivi riportate.
Il presente documento, così come il Parere rilasciato in data 12 gennaio 2023, intende contribuire all'assunzione, da parte degli Azionisti dell'Emittente, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.
Si precisa, in ogni caso, che il presenteAggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti viene redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini del rilascio da parte di quest'ultimo del successivo aggiornamento del Comunicato dell'Emittente.
Resta peraltro inteso che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento al Documento di Offerta e al Comunicato di Modifica dell'Offerta.
Pertanto, il presente Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente (né il relativo aggiornamento) né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta.
Il Consiglio di Amministrazione, alla data del presente Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, è composto da n. 7 componenti, n. 4 dei quali non esecutivi, di cui n. 3 indipendenti.
Alla predisposizione e alla approvazione del presente Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti hanno concorso i medesimi Amministratori Indipendenti che in data 12 dicembre 2023 hanno rilasciato il Parere degli Amministratori Indipendenti, e segnatamente:
| Antonio Aristide Mastrangelo |
Amministratore Indipendente (nonché "Lead Independent Director") |
in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance |
|---|---|---|
| Anna Maria Fellegara | Amministratore Indipendente | in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance |
| Benedetta Pinna | Amministratore Indipendente | in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance |
Si precisa che tutti gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato e confermato, ai fini dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, di non essere parti correlate dell'Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per conto proprio o di terzi, rispetto all'Offerta e di non possedere Azioni della Società.
Ai fini del presente Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, gli Amministratori Indipendenti, in aggiunta ai documenti indicati nel Paragrafo 4.4 del Parere reso in data 12 dicembre 2023, hanno esaminato la seguente documentazione:
Si segnala sin d'ora, come più diffusamente riportato nel prosieguo, che gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto opportuno non richiedere un aggiornamento della Fairness Opinion resa in data 11 dicembre 2023 da Equita SIM S.p.A., Esperto Indipendente incaricato dagli Amministratori Indipendenti, in data 14 novembre 2023, di rendere la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo a supporto delle valutazioni di competenza degli Amministratori Indipendenti.
Detta scelta risiede nel fatto che le valutazioni operate dall'Esperto Indipendente, unitamente alle metodologie e ai criteri utilizzati dal medesimo nell'ambito della Fairness Opinion, sono da ritenersi valide e confermate, non essendo medio tempore intervenute variazioni significative degli elementi presi in considerazione da Equita ai fini della Fairness Opinion.
Come illustrato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, l'Offerente ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92 e, dunque, di Euro 0,27 (+16,4%), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
L'Offerente ha comunicato inoltre di aver concordato con Borsa Italiana S.p.A. la proroga dell'iniziale periodo di adesione di 5 (cinque) giorni di mercato aperto e pertanto:
Secondo quanto riferito dall'Offerente nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, "La decisione di un incremento del corrispettivo dell'Offerta, unitamente alla proroga dell'iniziale periodo di adesione, costituisce un ulteriore sforzo da parte dell'Offerente nei confronti degli azionisti di Servizi Italia, che tiene altresì conto delle osservazioni e valutazioni formulate dall'Emittente nel comunicato ex art. 103 del TUF, e conferma la piena convinzione dell'Offerente in merito al progetto finalizzato al Delisting dell'Emittente, come rappresentato nel Documento d'Offerta. Al riguardo si segnala che non sono stati predisposti ulteriori documenti valutativi da parte dell'Offerente a sostegno del Nuovo Corrispettivo".
Il Nuovo Corrispettivo incorpora dunque un premio pari al 62,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data dell'8 novembre 2023 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta), in aggiunta ai seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa):
| Data di Riferimento | Prezzo medio per Azione ponderato |
Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato |
Premio implicito nel Nuovo Corrispettivo |
|---|---|---|---|
| 1 mese | Euro 1,225 | Euro 0,695 | 56,7% |
| 3 mesi | Euro 1,268 | Euro 0,652 | 51,4% |
| 6 mesi | Euro 1,298 | Euro 0,622 | 47,9% |
| 12 mesi | Euro 1,295 | Euro 0,625 | 48,3% |
Fonte: Elaborazioni su dati Factset.
A fronte del Nuovo Corrispettivo dell'Offerta e del numero delle Azioni oggetto della stessa, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui tutte le Azioni dell'Offerta fossero portate in adesione all'Offerta stessa, passerà a Euro 21.744.071,04 (il "Nuovo Esborso Massimo").
Si segnala inoltre che in data 22 dicembre 2023 l'Offerente ha comunicato l'adesione all'Offerta di Steris UK Holding Limited, società di diritto inglese con sede a Bridgwater House Jays Close, Viables, Basingstoke, Hampshire, Gran Bretagna ("Steris UK"), Azionista di Servizi Italia, secondo quanto previsto dall'Impegno ad Aderire sottoscritto in data 9 novembre u.s. con l'Offerente, rendendo edotto il mercato che Steris UK ha portato in adesione all'Offerta n. 1.877.607 Azioni da essa detenute in Servizi Italia, rappresentanti il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente.
Si precisa che il Nuovo Corrispettivo sarà valido anche nei confronti degli Azionisti che abbiano già aderito all'Offerta prima del Comunicato di Modifica dell'Offerta e, pertanto, la sottoscrizione della scheda di adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova scheda di adesione è considerata valida adesione anche alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta di cui al Comunicato di Modifica dell'Offerta e darà diritto a ricevere il Nuovo Corrispettivo per ciascuna Azione già portata in adesione all'Offerta.
Fatta eccezione per quanto indicato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.
Fermo restando quanto più puntualmente riportato nel Paragrafo 7.1 del Parere reso in data 12 dicembre 2023 a cui si rimanda per tutto quanto in questa sede non espressamente riportato, l'Esperto Indipendente Equita, incaricato dagli Amministratori Indipendenti per il rilascio della Fairness Opinion, aveva rilasciato – in data 11 dicembre 2023 – la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.
Di seguito si riportano, per completezza, i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei criteri individuati e utilizzati dall'Esperto Indipendente nell'ambito della richiamata Fairness Opinion:
| Metodologia | Applicabilità | Valore Minimo (Euro) |
Valore Massimo (Euro) |
Valore Medio (Euro) |
|---|---|---|---|---|
| DCF | Principale | 1.92 | 2.62 | 2.27 |
| Premi OPA | Principale | 1,52 | 1.63 | 1,58 |
| Target Price | Principale | 2,45 | 2,50 | 2,48 |
| Multipli di Borsa | Controllo | 0.76 | 6.00 | 3.38 |
L'Esperto Indipendente, ad esito dell'esercizio valutativo condotto mediante l'applicazione di impostazioni metodologiche coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e incentrate sulle principali metriche di valutazione fondamentali descritte nella Fairness Opinion, ha concluso dunque la propria Fairness Opinion affermando che "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo pari a Euro 1,65 per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta superiore all'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA; tuttavia, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo non sia congruo da un punto di vista finanziario, in quanto inferiore all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF. Peraltro, il Corrispettivo è inferiore anche all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia dei Target Price, per quanto si rileva che successivamente alla Data di Annuncio uno dei due analisti di ricerca che seguono il titolo Servizi Italia ha abbassato il proprio prezzo obiettivo esattamente in linea con il Corrispettivo".
Le soprarichiamate valutazioni dell'Esperto Indipendente erano state condivise dagli Amministratori Indipendenti nel Parere reso in data 12 dicembre 2023 ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, nel quale si è concluso ritenendo che "(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale; (ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta (a) superiore all'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA e (b) inferiore all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia dei Target Price, sebbene vada rilevato a tale ultimo riguardo come successivamente alla Data di Annuncio uno dei due analisti di ricerca che seguono il titolo Servizi Italia abbia abbassato il proprio prezzo obiettivo esattamente in linea con il Corrispettivo; (iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere, alla data odierna
gli Amministratori Indipendenti ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 1,65 per Azione, non risulti congruo dal punto di vista finanziario in quanto inferiore al valore minimo determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società.".
A sua volta il Consiglio di Amministrazione, come più puntualmente precisato nel Paragrafo 7 del Comunicato dell'Emittente, ha concluso in data 12 dicembre 2023 ritenendo che:
"(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;
(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta (a) superiore all'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA e (b) inferiore all'intervallo di valori determinato tramite l'applicazione della metodologia dei Target Price, sebbene vada rilevato a tale ultimo riguardo come successivamente alla Data di Annuncio uno dei due analisti di ricerca che seguono il titolo Servizi Italia abbia abbassato il proprio prezzo obiettivo esattamente in linea con il Corrispettivo;
(iii) idonei parametri di riferimento della congruità del Corrispettivo dell'Offerta siano rappresentati dalle valutazioni che di fatto investitori terzi non correlati all'Offerente hanno operato in seno al mercato reale, con riguardo (a) all'accordo di compravendita raggiunto tra l'Offerente e il principale Azionista di minoranza dell'Emittente non correlato all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, Steris UK e la relativa controllante Steris Corporation, che hanno autonomamente valutato le condizioni dell'Offerta e deciso in data 9 novembre 2023 di concludere con l'Offerente l'Impegno ad Aderire, avente ad oggetto la compravendita dell'intera partecipazione detenuta da Steris nell'Emittente pari a n. 1.877.607 Azioni rappresentanti il 5,903% del capitale sociale dell'Emittente al medesimo Corrispettivo dell'Offerta, nonché (b) alla non banale circostanza che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, sia stato intermediato sul mercato il 10,8% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,62 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA; al riguardo si precisa che l'Azionista Everest S.r.l. in data 15 novembre 2023 ha comunicato ai sensi dell'art. 120 del TUF l'incremento della propria partecipazione al capitale sociale dell'Emittente al 5,030% (dal 4,44% dichiarato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023).
Fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Comunicato dell'Emittente e delle considerazioni valutative sviluppate dall'Esperto Indipendente e dagli Amministratori Indipendenti, alla data odierna il Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità non ritiene di poter formulare un giudizio di congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 1,65 per Azione, in quanto inferiore al valore minimo determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società.
Il Consiglio di Amministrazione reputa comunque doveroso richiamare l'attenzione degli Azionisti sugli elementi sopra rappresentati in relazione, in particolare, all'opportunità di disinvestimento di titoli che potrebbero, al termine dell'operazione, divenire di scarsa liquidabilità e precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta deve essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, del parere degli Amministratori Indipendenti, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta".
Tutto quanto sopra premesso, gli Amministratori Indipendenti – a seguito della diffusione del Comunicato di Modifica dell'Offerta – hanno preso favorevolmente atto di quanto rappresentato
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dall'Offerente nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, esprimendo il proprio apprezzamento per la scelta dell'Offerente di tenere conto delle osservazioni e valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nel Comunicato dell'Emittente avuto riguardo al Parere degli Amministratori Indipendenti e alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, incrementando il Corrispettivo ad un valore (il Nuovo Corrispettivo) ricompreso all'interno del range di congruità finanziaria determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali di Servizi Italia, ancorché nella parte bassa di tale range (coincidendo il Nuovo Corrispettivo, pari ad Euro 1,92 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, con il valore minimo determinato tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF).
Conseguentemente, il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio pari al 62,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Annuncio dell'8 novembre 2023, nonché un premio pari, rispettivamente, al 56,7%, 51,4%, 47,9% e 48,3%, rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni durante i precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).
Gli Amministratori Indipendenti, preso favorevolmente atto di quanto riportato nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, evidenziano quindi come il Nuovo Corrispettivo si collochi ora non solo al di sopra dell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia dei Premi OPA, ma anche nell'intervallo dei valori di congruità finanziaria indicato nel Comunicato dell'Emittente e nel Parere e determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società, ancorché nella parte bassa di tale intervallo (coincidendo il Nuovo Corrispettivo con il valore minimo).
Tenuto conto di tutto quanto precede, e ferme restando le circostanze su cui gli Amministratori Indipendenti avevano già richiamato l'attenzione degli Azionisti nel Paragrafo 7.2 del Parere reso in data 12 dicembre 2023 che si intendono in questa sede richiamate e ritrascritte, gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion dall'Esperto Indipendente e avuto riguardo alle finalità del presente Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, all'unanimità ritengono che il Nuovo Corrispettivo offerto dall'Offerente sia congruo, dal punto di vista finanziario, per i destinatari dell'Offerta, risultando (i) superiore all'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente sulla base della metodologia dei Premi OPA e (ii) ricompreso nell'intervallo di valori determinato dall'Esperto Indipendente tramite l'applicazione della metodologia finanziaria del DCF basata sui fondamentali della Società (ancorché coincida con il valore minimo di tale intervallo).
Gli Amministratori Indipendenti precisano, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e nel Comunicato di Modifica dell'Offerta, nonché in ogni altro documento relativo all'Offerta.
Castellina di Soragna, 16 gennaio 2024
| Fine Comunicato n.0868-2 | Numero di Pagine: 22 |
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