Enel

Capital/Financing Update • Jan 16, 2024

Informazione Regolamentata n. 0116-8	Data/Ora Inizio Diffusione 16 Gennaio 2024 20:09:41		Euronext Milan
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	185387
Nome utilizzatore	:	Giannetti
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	16 Gennaio 2024 20:09:41
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Gennaio 2024 20:09:41
Oggetto	:	Enel ha lanciato con successo un "Sustainability-Linked bond" da 1,75 miliardi di euro in due tranche nel mercato Eurobond
Testo del comunicato

Vedi allegato

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ENEL HA LANCIATO CON SUCCESSO UN "SUSTAINABILITY-LINKED BOND" DA 1,75 MILIARDI DI EURO IN DUE TRANCHE NEL MERCATO EUROBOND

• Il Sustainability-Linked Bond da 1,75 miliardi di euro ha ricevuto ordini pari a circa 5,8 miliardi di euro
• La nuova emissione prevede l'utilizzo di due Key Performance Indicators di sostenibilità per ciascuna tranche, confermando l'impegno di Enel nella transizione energetica e contribuendo alla sostenibilità ambientale e finanziaria della strategia di sviluppo della Società

Roma, 16 gennaio 2024 – Enel Finance International N.V. ("EFI"), società finanziaria controllata da Enel S.p.A. ("Enel" o "la Società") 1 , ha lanciato sul mercato Eurobond un "Sustainability-Linked bond" in due tranche rivolto agli investitori istituzionali per un totale di 1,75 miliardi di euro.

"L'esito del collocamento conferma la risposta positiva del mercato al Piano Strategico 2024-2026 e la sua attenzione alla disciplina finanziaria, volta a incrementare il rendimento del capitale investito e a migliorare il profilo creditizio della Società", ha commentato Stefano De Angelis, CFO del Gruppo Enel. "Al fine di soddisfare il significativo interesse da parte degli investitori, l'ammontare del collocamento è stato aumentato rispetto all'importo iniziale. In coerenza con le priorità strategiche del Gruppo, continueremo a lavorare incessantemente per raggiungere gli obiettivi finanziari e di riduzione delle emissioni di gas serra comunicati ai mercati, al fine di creare valore di lungo termine per tutti i nostri stakeholder".

L'emissione, garantita da Enel, ha ricevuto richieste di oltre 3 volte superiori all'offerta, totalizzando ordini complessivi per un importo pari a circa 5,8 miliardi di euro ed una significativa partecipazione di investitori socialmente responsabili (SRI). Si prevede che i proventi dell'emissione verranno utilizzati da EFI per rifinanziare l'ordinario fabbisogno del Gruppo relativo al debito in scadenza.

La nuova emissione prevede l'utilizzo di due Key Performance Indicators ("KPI") di sostenibilità per ciascuna tranche, illustrati all'interno del Sustainability-Linked Financing Framework (il "Framework") da

¹ Enel Rating: BBB (Stable) per Standard & Poor's, Baa1 (Negative) per Moody's e BBB+ (Stable) per Fitch.

ultimo aggiornato a gennaio 2024, confermando l'impegno di Enel nella transizione energetica e contribuendo alla sostenibilità ambientale e finanziaria della strategia di sviluppo della Società.

Il Framework è in linea con i "Sustainability-Linked Bond Principles" dell'International Capital Market Association (ICMA) e con i "Sustainability-Linked Loan Principles" della Loan Market Association (LMA), come certificato dal Second-Party Opinion Provider Moody's Investors Service.

L'emissione è strutturata nelle seguenti due tranche:

• 750 milioni di euro a un tasso fisso di 3,375%, con data di regolamento fissata al 23 gennaio 2024, e scadenza al 23 luglio 2028:
• o il prezzo di emissione è fissato a 99,727% e il rendimento effettivo a scadenza è pari a 3,445%;
• o il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza, subordinatamente al raggiungimento congiunto dei seguenti Sustainability Performance Target ("SPT"), nello specifico:
  • per il KPI collegato alla "Percentuale di CAPEX allineata alla tassonomia dell'UE (%)", al raggiungimento di un SPT pari o superiore all'80% al 31 dicembre 2026 per il periodo 2024-2026;
  • per il KPI collegato all'"Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 relative alla produzione di energia elettrica (gCO2eq/kWh)", al raggiungimento di un SPT pari o inferiore a 125gCO2eq/kWh al 31 dicembre 2026;
• o in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT sopramenzionati, verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relativa relazione di assurance rilasciata da un verificatore esterno;
• 1.000 milioni di euro a un tasso fisso di 3,875%, con data di regolamento fissata al 23 gennaio 2024, e scadenza al 23 gennaio 2035:
• o il prezzo di emissione è fissato a 98,792% e il rendimento effettivo a scadenza è pari a 4,013%;
• o il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza, subordinatamente al raggiungimento congiunto dei seguenti SPT, nello specifico:
  • per il KPI collegato all'"Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 relative alla produzione di energia elettrica (gCO2eq/kWh)", al raggiungimento di un SPT pari o inferiore a 72 gCO2eq/kWh al 31 dicembre 2030;
  • per il KPI collegato alla "Percentuale di capacità installata rinnovabile (%)", al raggiungimento di un SPT pari o superiore all'80% al 31 dicembre 2030;
• o in caso di mancato raggiungimento di uno o entrambi gli SPT sopramenzionati, verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps, a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relativa relazione di assurance rilasciata da un verificatore esterno.

L'emissione, che ha una durata media di circa 8 anni, presenta una cedola media del 3,66%.

Ulteriori informazioni riguardo ai principi ispiratori dell'emissione obbligazionaria, al Framework e alla relativa Second Party Opinion rilasciata da Moody's Investors Service sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Enel, all'indirizzo: https://www.enel.com/investors/investing/sustainablefinance/sustainability-linked-finance.

Si prevede che il prestito obbligazionario sarà quotato, al momento dell'emissione, sul mercato regolamentato Euronext di Dublino.

In linea con il Piano Strategico 2024-2026, il nuovo Sustainability-Linked Bond contribuisce al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibili e l'indebitamento lordo totale del Gruppo stesso, fissato a circa il 70% nel 2026.

L'operazione è stata supportata da un consorzio di banche nell'ambito del quale Banca Akros, Barclays, BBVA, BNP Paribas, BPER Banca, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, Goldman Sachs, IMI-Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan, Natixis, Santander, Société Générale, Unicredit hanno agito in qualità di jointbookrunners.

****** Il presente comunicato (e le informazioni ivi contenute) non costituisce, né contiene o fa parte di, né possono essere interpretate come, un'offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto di qualsiasi strumento finanziario in qualsiasi stato o in qualsiasi altra giurisdizione degli Stati Uniti (compresi i suoi territori e possedimenti) ovvero in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta di vendita o sollecitazione di un'offerta di acquisto sarebbe contraria alla legge. Il presente comunicato non costituisce un prospetto o altro documento di offerta. Nessuno strumento finanziario è stato o sarà registrato ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act"), né ai sensi di alcuna normativa applicabile agli strumenti finanziari in qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti) o in qualsiasi altra giurisdizione. Nessuno strumento finanziario può essere offerto, venduto, rivenduto, trasferito, distribuito o consegnato, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di, soggetti che siano, "U.S. Persons" (così come definito nella Regulation S del Securities Act), eccetto ove ciò avvenga ai sensi di un'esenzione dagli, o per mezzo di un'operazione non soggetta agli obblighi di registrazione del Securities Act e di qualsiasi legge statale o di altra legge applicabile in materia di strumenti finanziari degli Stati Uniti d'America o di qualsiasi altra giurisdizione. Inoltre, nessuno strumento finanziario può essere offerto, venduto, rivenduto, trasferito, consegnato o distribuito (direttamente o indirettamente) in qualsiasi altra giurisdizione, qualora tali attività costituissero una violazione delle leggi applicabili, o richiedessero la registrazione di qualsiasi strumento finanziario nella relativa giurisdizione. Nessuna offerta pubblica viene fatta negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta è soggetta a limitazioni o vietata o in cui tale offerta sarebbe contraria alla legge. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata da previsioni normative e regolamentari applicabili per talune giurisdizioni. I soggetti che si trovino in giurisdizioni in cui il presente comunicato venga fatto circolare, diffuso, pubblicato o distribuito (direttamente o indirettamente) devono osservare e informarsi in merito a tali limitazioni relative alla distribuzione di tale comunicato e all'offerta e la vendita degli strumenti finanziari. Il presente comunicato è altresì rivolto esclusivamente a (i) quei soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) quei soggetti che ricadono all'interno della definizione di investitori professionali ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act del 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order"), o (iii) quei soggetti ad alto patrimonio netto e altri soggetti ai quali può essere legittimamente comunicato, che rientrano nell'ambito dell'articolo 49(2) dell'Order (tali soggetti, collettivamente denominati i "Soggetti rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato sarà disponibile solo per, e sarà intrapresa solo con, i Soggetti Rilevanti. Chiunque non sia un Soggetto Rilevante non dovrebbe agire in base al presente comunicato né fare affidamento su di esso. La documentazione relativa all'emissione dei titoli non è o non sarà approvata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, i titoli non potranno essere offerti, venduti o distribuiti al pubblico nella Repubblica Italiana eccetto che ad investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2 ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti") e da qualsiasi disposizione di legge o regolamentare applicabile o nelle altre circostanze che siano esenti dalle regole di offerta pubblica, ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti, dell'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come periodicamente rivisti e della legislazione italiana applicabile.

Fine Comunicato n.0116-8	Numero di Pagine: 5
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